浙大网新科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州普吉投资管理有限公司股东全部权益评估报告 天源评报字 [2015] 第 0100 号 天源资产评估有限公司 二 一五年五月二十日
杭州普吉投资管理有限公司股东全部权益评估报告 目录 目录 注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 评估报告... 4 一 委托方 被评估单位和其他评估报告使用者... 4 二 评估目的... 8 三 评估对象及评估范围... 8 四 价值类型及其定义... 8 五 评估基准日... 9 六 评估依据... 9 七 评估方法... 10 八 评估程序实施过程及情况... 12 九 评估假设... 13 十 评估结论... 14 十一 特别事项说明... 14 十二 评估报告使用限制说明... 15 十三 评估报告日... 15 附件... 17 一 审计报告... 18 二 委托方企业法人营业执照... 36 三 被评估单位企业法人营业执照... 38 四 委托方承诺函... 40 五 被评估单位承诺函... 42 六 签字注册资产评估师承诺函... 44 七 评估机构资格证书... 46 八 评估机构企业法人营业执照... 49 九 签字注册资产评估师资格证书... 51 评估明细表... 55 天源资产评估有限公司
杭州普吉投资管理有限公司股东全部权益评估报告 声明 注册资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任, 但评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 二 评估对象涉及的资产和负债清单由被评估单位申报后经其签章确认, 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 以及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估对象及其所涉及资产履行了必要的核实程序, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 但对评估对象法律权属进行确认或发表意见不属于我们的执业范围 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 六 我们具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验, 评估过程中没有运用其他机构或专家工作成果 天源资产评估有限公司 1
杭州普吉投资管理有限公司股东全部权益评估报告 摘要 摘要 天源资产评估有限公司接受浙大网新科技股份有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对浙大网新科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州普吉投资管理有限公司股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估 现将评估情况摘要如下 : 一 委托方 : 浙大网新科技股份有限公司 ( 以下简称 : 浙大网新 ) 二 被评估单位 : 杭州普吉投资管理有限公司 ( 以下简称 : 普吉投资 ) 三 评估目的 : 浙大网新拟发行股份购买普吉投资股权, 本次评估目的系为该经济行为提供普吉投资股东全部权益的价值参考 四 评估对象及评估范围评估对象为普吉投资的股东全部权益, 评估范围为普吉投资的全部资产及负债 截至评估基准日, 普吉投资账面资产总额 28,808,725.85 元, 账面负债总额 4,860.00 元, 账面股东权益 28,803,865.85 元 五 价值类型 : 市场价值六 评估基准日 :2014 年 12 月 31 日七 评估方法 : 资产基础法八 评估结论在本报告揭示的假设前提下, 普吉投资的股东全部权益在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估结论为 12,470.73 万元, 具体如下表所示 : 评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元账面价值评估价值增值额增值率 % 项目 A B C=B-A D=C/A 100 1 流动资产 1.79 1.79 2 非流动资产 2,879.09 12,469.43 9,590.34 333.10 3 长期股权投资 2,879.09 12,469.43 9,590.34 333.10 4 资产总计 2,880.88 12,471.22 9,590.34 332.90 5 流动负债 0.49 0.49 6 非流动负债 7 负债合计 0.49 0.49 8 所有者权益 2,880.39 12,470.73 9,590.34 332.95 天源资产评估有限公司 2
杭州普吉投资管理有限公司股东全部权益评估报告 摘要 九 特别事项说明 1. 根据本次经济行为和评估目的, 长期股权投资评估值以被投资单位浙江网新恩普软件有限公司股东全部权益评估值乘以普吉投资的持股比例计算, 未考虑可能存在的少数股权折价对评估结论的影响 2. 本次评估未考虑长期股权投资评估增减值涉及的所得税影响额对评估结论的影响 3. 根据 2015 年 4 月 10 日普吉投资股东会决议, 普吉投资拟向股东分配股利 2,835,440 元 本次评估结论为普吉投资在评估基准日的股东全部权益价值, 未考虑评估基准日后股利分配事宜对评估结论的影响 4. 本评估结论是依据评估目的 以评估报告中揭示的假设前提而确定的评估基准日市场价值, 没有考虑特殊交易方式等因素对评估价值的影响, 亦未考虑宏观经济环境 行业政策法规等发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对价值的影响 5. 对于被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项, 在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下, 评估机构和评估师不承担相关责任 报告使用者应关注上述事项对本次经济行为及评估结论可能产生的影响 十 评估结论使用有效期评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立 评估结论的使用期限应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定, 当资产状况和市场变化较小时, 评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内, 即 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 30 日 十一 评估报告日本评估报告日为 2015 年 5 月 20 日 以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文 天源资产评估有限公司 3
评估报告 天源评报字 [2015] 第 0100 号 浙大网新科技股份有限公司 : 天源资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟发行股份购买资产所涉及的杭州普吉投资管理有限公司股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估 现将评估情况报告如下 : 一 委托方 被评估单位和其他评估报告使用者 ( 一 ) 委托方概况 1. 名称 : 浙大网新科技股份有限公司 ( 以下简称 : 浙大网新 ) 2. 住所 : 杭州市西湖区三墩镇西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 1501 室 3. 注册资本 :82,171.20 万元 4. 法定代表人 : 史烈 5. 企业性质 : 股份有限公司 ( 上市 ) 6. 经营业务范围 : 对外承包工程 ( 范围详见 中华人民共和国对外承包工程资格证书 ) 计算机及网络系统 计算机系统集成, 电子工程的研究开发 咨询服务及产品的制造 销售 ; 网络教育的投资开发 ; 生物制药的投资开发 ; 高新技术产业投资开发 ; 经营进出口业务 ; 承接环境保护工程 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 被评估单位概况 1. 名称 : 杭州普吉投资管理有限公司 ( 以下简称 : 普吉投资 ) 2. 住所 : 杭州市西湖区华星路 96 号瑞利大厦 727 室 3. 注册资本 :2,116 万元人民币 4. 法定代表人 : 江正元 5. 公司类型 : 有限责任公司 6. 注册号 : 330108000087596 天源资产评估有限公司 4
7. 经营范围 : 服务 : 投资管理 投资咨询 ( 除证券 期货 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8. 历史沿革 : (1) 2011 年 11 月, 普吉投资设立普吉投资系由自然人江正元和岐兵共同投资组建的有限责任公司, 于 2011 年 11 月 15 日在杭州市工商局高新区 ( 滨江 ) 分局登记注册, 设立时注册资本人民币 600 万元, 其中 : 江正元出资人民币 400 万元, 占注册资本的 66.67%; 岐兵出资人民币 200 万元, 占注册资本的 33.33% 上述出资分两次由杭州中诚永健会计师事务所审验, 并出具杭中诚验字 [2011] 第 591 号及杭中诚验字 [2011] 第 672 号验资报告 (2) 2011 年 12 月, 注册资本由 600 万增加至 828 万元 2011 年 12 月, 普吉投资注册资本由 600 万元增至 828 万元, 新增注册资本由岐兵出资人民币 12.75 万元, 江正元出资人民币 215.25 万元 上述出资由杭州中诚永健会计师事务所审验, 并出具杭中诚验字 [2011] 第 672 号验资报告 (3) 2011 年 12 月, 股权转让根据普吉投资 2011 年 12 月股东会决议和股权转让协议, 江正元和岐兵分别将部分股权转让给高春林 邵震洲等自然人 (4) 2012 年 10 月, 注册资本由 828 万元增加到 1,656 万元根据 2012 年 10 月普吉投资股东会决议, 普吉投资增资 828 万元, 其中 : 新股东汤秀燕出资 4.6 万元, 其余股东出资 823.4 万元 本次验资由中诚永健会计师事务所审验, 并出具浙健验字 [2012] 第 636 号验资报告 (5) 2014 年 6 月, 注册资本由 1,656 万增加至 2,116 万元根据 2014 年 6 月普吉投资股东会决议, 普吉投资增资 600 万元, 其中 :460 万元作为注册资本,140 万元计入资本公积 (6) 2014 年 11 月, 股权转让根据 2014 年 11 月普吉投资股东大会决议, 同意郑洪峰将拥有的 6.9 万元股权转让给沈霞 经上述增资及股权转让, 截至评估基准日, 普吉投资的股权结构如下 : 天源资产评估有限公司 5
序号 股东姓名或名称 股份数 ( 万股 ) 持股比例 1 江正元 755.55 35.71% 2 歧兵 308.20 14.57% 3 黄海燕 69.00 3.26% 4 周斌 69.00 3.26% 5 陈琰 57.50 2.72% 6 邵震洲 48.30 2.28% 7 杨波 48.30 2.28% 8 张美霞 47.15 2.23% 9 高春林 46.00 2.17% 10 陈琦 36.80 1.74% 11 冯惠忠 36.80 1.74% 12 赵维武 34.50 1.63% 13 华涛 32.20 1.52% 14 刘风 29.90 1.41% 15 龚明伟 27.60 1.30% 16 李壮 27.60 1.30% 17 刘音 23.00 1.09% 18 汪勇 23.00 1.09% 19 郑劲飞 23.00 1.09% 20 朱莉萍 23.00 1.09% 21 丁强 20.70 0.98% 22 柯章炮 18.40 0.87% 23 李桂 18.40 0.87% 24 王燕飞 18.40 0.87% 25 徐萍 17.25 0.82% 26 汤秀燕 16.10 0.76% 27 王珺 16.10 0.76% 28 薛卫军 16.10 0.76% 29 章薇 16.10 0.76% 30 李伟强 13.80 0.65% 31 张国宏 13.80 0.65% 32 费新锋 11.50 0.54% 33 黄文剑 11.50 0.54% 34 潘君良 11.50 0.54% 35 田海双 11.50 0.54% 天源资产评估有限公司 6
36 徐大兴 11.50 0.54% 37 杨添 11.50 0.54% 38 张卫红 11.50 0.54% 39 郑建设 11.50 0.54% 40 张勇 9.20 0.44% 41 洪璐 6.90 0.33% 42 沈宏 6.90 0.33% 43 沈霞 6.90 0.33% 44 施展 6.90 0.33% 45 史剑峰 6.90 0.33% 46 谭春林 6.90 0.33% 47 王伟香 6.90 0.33% 48 刑炯 6.90 0.33% 49 朱丹东 5.75 0.27% 50 冯宁前 2.30 0.11% 合 计 2,116.00 100.00% 9. 经营及财务状况 普吉投资主要资产是对浙江网新恩普软件有限公司 ( 以下简称 : 网新恩普 ) 的 股权投资, 其 2013 年 -2014 年的资产 负债和经营情况如下 : 单位 : 人民币元 项目名称 2013-12-31 2014-12-31 总资产 20,725,954.08 28,808,725.85 总负债 540.00 4,860.00 净资产 20,725,414.08 28,803,865.85 项目名称 2013 年度 2014 年 1-12 月 营业收入 - - 营业成本 - - 利润总额 2,772,021.95 3,746,964.68 净利润 2,772,021.95 3,746,964.68 净资产收益率 13.37% 13.01% 上述会计数据均摘自天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的无保留意见审计报告 ( 天 健会审 [2015]5646 号 ) ( 三 ) 委托方和被评估单位之间的关系 委托方拟收购被评估单位股权 天源资产评估有限公司 7
( 四 ) 其他评估报告使用者本评估报告的使用权归委托方所有 本评估报告的其他使用者限制为国家法律法规规定的其他评估报告使用者 二 评估目的浙大网新拟发行股份购买普吉投资股权, 本次评估目的系为该经济行为提供普吉投资的股东全部权益的价值参考 三 评估对象及评估范围评估对象为普吉投资的股东全部权益, 评估范围为普吉投资的全部资产及负债, 具体包括货币资金 长期股权投资和其他应付款 截至评估基准日, 普吉投资账面资产总额 28,808,725.85 元, 账面负债总额 4,860.00 元, 账面股东权益 28,803,865.85 元 各项资产和相关负债情况如下表所示 : 金额单位 : 人民币元项目账面值一 流动资产合计 17,867.64 货币资金 17,867.64 二 非流动资产合计 28,790,858.21 长期股权投资 28,790,858.21 三 资产总计 28,808,725.85 四 流动负债合计 4,860.00 其他应付款 4,860.00 五 负债总计 4,860.00 六 净资产 28,803,865.85 上述会计数据均摘自天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的无保留意见审计报告 ( 天健会审 [2015]5646 号 ) 除上述资产和负债外, 普吉投资无申报的其他账外资产和负债 本次评估对象和列入评估范围的资产与本次经济行为涉及的对象和资产范围一致 四 价值类型及其定义根据评估目的 市场条件及评估对象自身条件等因素, 本评估项目选用的价值 天源资产评估有限公司 8
类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日本评估项目的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日 评估基准日由委托方确认, 并在评估业务约定书中作了相应约定 本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准 六 评估依据 ( 一 ) 法律依据 1. 国有资产评估管理办法 ( 中华人民共和国国务院令 [1991] 第 91 号 ); 2. 中华人民共和国企业国有资产法 ( 中华人民共和国主席令 [2008] 第 5 号 ); 3. 国有资产评估管理若干问题的规定 ( 财政部令 [2001] 第 14 号 ); 4. 中华人民共和国增值税暂行条例 及实施细则; 5. 中华人民共和国公司法 ; 6. 中华人民共和国证券法 ; 7. 上市公司收购管理办法 ; 8. 上市公司重大资产重组管理办法 ; 9. 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ; 10. 其他与资产评估有关的法律 法规等 ( 二 ) 准则依据 1. 关于印发 < 资产评估准则 基本准则 > 和 < 资产评估职业道德准则 基本准则 > ( 财政部财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 3. 资产评估准则 评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 4. 资产评估准则 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则 工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则 业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 7. 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 8. 关于印发 < 评估机构业务质量控制指南 > 的通知 ( 中评协 [2010]214 号 ); 天源资产评估有限公司 9
9. 注册评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 10. 资产评估操作专家提示 上市公司重大资产重组评估报告披露 ( 中评协 [2012]246 号 ); 11. 资产评估职业道德准则 独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ) ( 三 ) 权属依据 1. 普吉投资 企业法人营业执照 ; 2. 普吉投资公司章程和验资报告 ; 3. 网新恩普公司章程 验资报告 ; 4. 其他产权证明文件 ( 四 ) 取价依据及参考资料 1. 普吉投资 2013-2014 年审计报告 ; 2. 普吉投资提供的评估申报明细表 ; 3. 企业会计准则 ; 4. Wind 中国金融数据库 ( 互联网 ); 5. 同花顺 ifind 数据库 ( 互联网 ); 6. 国家有关部门发布的统计资料 ; 7. 网新恩普行业统计资料 市场发展趋势分析资料 同类上市公司的相关资料 ; 8. 评估人员现场察看和市场调查取得的与评估相关的资料 七 评估方法 ( 一 ) 企业价值评估的基本方法企业价值评估基本方法分为市场法 收益法与资产基础法 1. 市场法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 其使用的基本前提有 : (1) 存在一个活跃的公开市场 ; (2) 公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司 2. 收益法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 应用收益法必须具备的基本前提有 : 天源资产评估有限公司 10
(1) 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业 ( 或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业 ) 未来预期收益折算成的现值 ; (2) 能够对企业未来收益进行合理预测 ; (3) 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算 3. 资产基础法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 采用资产基础法的前提条件有 : (1) 被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态 ; (2) 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料 ( 二 ) 评估方法的选择根据评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 并分析了收益法 市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性 由于缺乏与普吉投资在经营业务 投资方向 投资规模等方面具可比的上市公司或同类企业股权交易案例, 难以采用市场法评估 由于普吉投资的唯一经营业务是对网新恩普的投资, 而网新恩普未来的收益分红具有不确定性, 因此难以采用收益法对网新恩普的股东全部权益进行评估 普吉投资在审计的基础上, 其申报评估的资产负债明确, 对于货币资金和其他应付款可根据财务资料进行逐项核实和评估, 对于长期股权投资, 可以通过对被投资单位网新恩普的股东全部权益进行评估, 并乘以普吉投资的持股比例计算得到长期股权投资价值, 因此, 本次对网新恩普的股东全部权益的评估适用资产基础法 按照 资产评估准则 基本准则 和 资产评估准则 企业价值 的要求, 评估需根据评估目的 价值类型 资料收集情况等相关条件, 恰当选择一种或多种资产评估方法 根据本次评估目的和评估对象的特点, 以及评估方法的适用条件, 选择资产基础法进行评估 ( 二 ) 资产基础法简介企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 各类主要资产及负债的评估方法如下 : 1. 货币资金 天源资产评估有限公司 11
货币资金均为银行存款, 通过查阅银行日记账 银行对账单 银行存款余额调节表, 并通过函证的方式进行核实, 检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项 经核实, 未发现影响净资产的重大未达账项, 货币资金以审计审定并经核实后的账面金额确认为评估值 2. 长期股权投资长期股权投资系对网新恩普的股权投资, 通过查阅网新恩普的验资报告 公司章程等资料核实长期股权投资的权属 投资额和持股比例 本次对网新恩普的股东全部权益采用收益法和市场法进行评估, 并选用收益法评估结果作为网新恩普股东全部权益的评估结论 ; 在此基础上乘以普吉投资持有网新恩普的股权比例, 计算得到长期股权投资的评估值 3. 其他应付款其他应付款系收到的代扣代征个人所得税的手续费 通过查阅明细账以及进账单等原始凭证的方式予以核实 其他应付款以审计审定并经核实后的账面金额确认为评估值 八 评估程序实施过程及情况整个评估过程包括接受委托 核实资产 评定估算 编写评估报告 提交报告, 具体过程如下 : ( 一 ) 接受委托 1. 我公司在洽谈项目时, 在明确评估对象 评估目的及评估基准日等基本事项, 并确认评估独立性不受影响 评估风险在可控制范围内的前提下, 我们接受委托并签订业务约定书 ; 2. 指定项目负责人并组建评估项目组 ; 3. 与本次发行股票购买资产相关的券商 律师和会计师等中介机构进行充分沟通 ; 4. 编制工作计划和拟定初步技术方案 ( 二 ) 核实资产 1. 选派项目经理指导被评估单位相关人员编制评估申报材料 ; 2. 结合项目具体情况, 向被评估单位提供所需资料明细清单 ; 3. 按评估资料清单的要求收集准备相关的审计报告 产权证明 历史经营状况 天源资产评估有限公司 12
明细 其他财务资料和经济指标等相关评估资料 ; 4. 现场调查 核实资产与验证相关评估资料 (1) 听取公司有关人员介绍被评估单位及其资产的历史和现状 ; (2) 现场核实资产与验证相关评估资料, 对被评估单位的资产进行了现场调查 资产核实, 对被评估单位提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行必要的查验 5. 经营情况调查通过与管理层访谈等方式, 对普吉投资的经营业务 长期投资单位的分红情况以及持续经营能力等进行调查 ( 三 ) 评定估算对从现场调查收集的资料进行分析整理, 并通过市场调研获取市场信息, 或通过委托方 被评估单位 互联网及我公司数据库等渠道, 开展市场调研和调查分析工作, 并根据本次评估对象 价值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方法和计算模型, 评定估算评估对象价值 ( 四 ) 编写评估报告汇集资产评估工作底稿, 得出总体评估结果, 汇总编写评估报告 评估明细表及评估说明 ; 资产评估机构内部逐级审核, 并在不影响评估人员独立判断的前提下, 与委托方 券商 律师及会计师等沟通, 听取意见 ( 五 ) 提交评估报告根据资产评估机构内部审核意见和委托方反馈意见, 对评估报告进行必要的修改后, 向委托方提交正式的评估报告 九 评估假设 1. 交易假设假定评估对象已经处在交易过程中, 根据评估对象的交易条件模拟市场进行估价 2. 公开市场假设 (1) 有自愿的卖主和买主, 地位是平等的 ; (2) 买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间, 交易行为在自愿的 理智的而非强制或不受限制的条件下进行的 ; (3) 待估资产可以在公开市场上自由转让 ; (4) 不考虑特殊买家的额外出价或折价 天源资产评估有限公司 13
3. 假设所属行业保持稳定发展态势, 所遵循的国家现行法律 法规 制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化 ; 4. 假设国家宏观政策无重大变化, 现行的银行利率 税收政策等无重大变化 ; 5. 假设不会出现其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对普吉投资和网新恩普造成重大不利影响 根据资产评估准则的要求, 评估机构和注册资产评估师认定这些前提 假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时, 将不承担由于前提 假设条件改变而推导出不同评估结果的责任 十 评估结论在本报告揭示的假设前提下, 普吉投资的股东全部权益在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估结论为 12,470.73 万元, 具体如下表所示 : 评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元账面价值评估价值增值额增值率 % 项目 A B C=B-A D=C/A 100 1 流动资产 1.79 1.79 2 非流动资产 2,879.09 12,469.43 9,590.34 333.10 3 长期股权投资 2,879.09 12,469.43 9,590.34 333.10 4 资产总计 2,880.88 12,471.22 9,590.34 332.90 5 流动负债 0.49 0.49 6 非流动负债 7 负债合计 0.49 0.49 8 所有者权益 2,880.39 12,470.73 9,590.34 332.95 十一 特别事项说明 1. 根据本次经济行为和评估目的, 长期股权投资评估值以被投资单位浙江网新恩普软件有限公司股东全部权益评估值乘以普吉投资的持股比例计算, 未考虑可能存在的少数股权折价对评估结论的影响 2. 本次评估未考虑长期股权投资评估增减值涉及的所得税影响额对评估结论的影响 3. 根据 2015 年 4 月 10 日普吉投资股东会决议, 普吉投资拟向股东分配股利 2,835,440 元 本次评估结论为普吉投资在评估基准日的股东全部权益价值, 未考虑评估基准日后股利分配事宜对评估结论的影响 天源资产评估有限公司 14
4. 本评估结论是依据评估目的 以评估报告中揭示的假设前提而确定的评估基准日市场价值, 没有考虑特殊交易方式等因素对评估价值的影响, 亦未考虑宏观经济环境 行业政策法规等发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对价值的影响 5. 对于被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项, 在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下, 评估机构和评估师不承担相关责任 报告使用者应关注上述事项对本次经济行为及评估结论可能产生的影响 十二 评估报告使用限制说明本评估报告的使用受以下限制 : ( 一 ) 评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的和用途 注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任 ( 二 ) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄 引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 三 ) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立 评估结论的使用期限应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定, 当资产状况和市场变化较小时, 评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内, 即 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 30 日 十三 评估报告日本评估报告日为 2015 年 5 月 20 日 ( 本页以下无正文 ) 天源资产评估有限公司 15
( 本页无正文 ) 法定代表人 : 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 天源资产评估有限公司 二 一五年五月二十日 天源资产评估有限公司 16