独立财务顾问声明浙商证券股份有限公司接受浙大网新科技股份有限公司的委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问本核查意见是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德

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1 浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期 : 二〇一五年十二月

2 独立财务顾问声明浙商证券股份有限公司接受浙大网新科技股份有限公司的委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问本核查意见是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和诚实信用勤勉尽责精神, 遵循客观公正原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具的, 本独立财务顾问特作如下声明 : 本独立财务顾问对本次发行股份购买资产涉及的股份变更登记情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料, 提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料的真实性准确性完整性负责, 保证资料不存在重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带法律责任本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责义务本核查意见不构成对浙大网新的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 1

3 目录独立财务顾问声明... 1 目录... 2 释义... 3 第一节本次交易概述... 5 一本次交易方案... 5 二本次发行股份具体情况... 6 第二节本次交易实施情况一本次交易的决策和审批程序二本次重组的实施过程, 相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 19 五交易实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况七相关后续事项的合规性及风险八独立财务顾问结论性意见

4 释义除非特别说明, 以下简称在本核查意见中的含义如下 : 本核查意见浙大网新 / 上市公司指指浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见浙大网新科技股份有限公司网新集团指浙江浙大网新集团有限公司, 系公司控股股东网新电气指浙江网新电气技术股份有限公司, 现已变更为浙江网新电气技术有限公司网新信息指浙江网新信息科技有限公司网新恩普指浙江网新恩普软件有限公司普吉投资指杭州普吉投资管理有限公司标的公司指网新电气网新信息网新恩普和普吉投资创元玖号指嘉兴创元玖号股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 浙商证券 / 本独立财务顾问指浙商证券股份有限公司天健所 / 审计机构指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 本次交易交易对方交易标的 / 标的资产指指指本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易网新集团陈根土沈越张灿洪江正元岐兵邵震洲杨波张美霞高春林陈琦赵维武冯惠忠蒋永明黄海燕周斌李壮汪勇陈琰郑劲飞龚明伟刘风徐萍刘音丁强华涛朱莉萍柯章炮薛卫军王燕飞章薇张勇张卫红徐大兴谭春林李伟强洪璐沈宏李桂史剑峰郑建设沈霞费新锋邢炯朱丹东王珺汤秀燕冯宁前施展网新电气 72% 股权网新信息 100% 股权网新恩普 24.47% 股权和普吉投资 78.26% 股权配套资金认购方指网新集团创元玖号史烈定价基准日交割日指指浙大网新董事会为审议本次交易等相关事项而召开的第七次董事会第四十次会议的决议公告日转让方持有的标的资产过户至浙大网新名下之日, 即标的资产之上的股东权利义务风险和责任全部转由上 3

5 过渡期间指市公司享有及承担之日自评估基准日 ( 不包括基准日当日 ) 起至交割日 ( 包括交割日当日 ) 止的期间证监会指中国证券监督管理委员会上交所 / 交易所指上海证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法发行管理办法指指自 2014 年 11 月 23 日起完成修订并施行的上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法 ( 证中国证券监督管理委员会令第 30 号 ) 实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则元万元指人民币元人民币万元本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 4

6 第一节本次交易概述一本次交易方案本次交易中, 浙大网新拟以发行股份及支付现金的方式, 购买网新电气 72% 股权网新信息 100% 股权网新恩普 24.47% 股权和普吉投资 78.26% 股权, 合计作价 55, 万元, 其中股份支付合计 49, 万元, 现金支付合计 5, 万元同时向网新集团创元玖号史烈非公开发行股票募集配套资金不超过 20,000 万元, 其中,5, 万元用于支付本次交易的现金对价 5,500 万元用于大数据及云计算平台研发项目, 剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 1 购买网新电气 72% 股权浙大网新拟向网新集团以及陈根土沈越和张灿洪 3 名自然人购买其持有的网新电气 72% 股权, 交易价格为 21,600 万元其中, 向网新集团股份支付 14,400 万元, 向陈根土沈越和张灿洪 3 名自然人股份支付合计 5,760 万元, 现金支付 1,440 万元 2 购买网新信息 100% 股权浙大网新拟向网新集团购买其持有的网新信息 100% 股权, 交易价格为 13,000 万元, 交易价款全部通过股份支付完成 3 购买网新恩普 24.47% 股权浙大网新拟向江正元等 10 名自然人购买其持有的网新恩普 24.47% 股权, 交易价格为 11, 万元其中, 向江正元等 10 名自然人股份支付合计 8, 万元, 现金支付 2, 万元 4 购买普吉投资 78.26% 股权 5

7 浙大网新拟向江正元等 44 名自然人购买其持有的普吉投资 78.26% 股权, 交易价格为 9, 万元其中, 向江正元等 44 名自然人股份支付合计 7, 万元, 现金支付 1, 万元 ( 二 ) 发行股份募集配套资金为增强交易完成后上市公司持续经营能力, 浙大网新拟向网新集团创元玖号史烈非公开发行股票募集资金不超过 20,000 万元, 募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 其中, 网新集团认购金额不超过 12,000 万元 ; 创元玖号认购金额不超过 6,000 万元 ; 史烈认购金额不超过 2,000 万元配套募集资金中 5, 万元用于本次交易现金对价款的支付,5,500 万元用于大数据及云计算平台研发项目, 剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及现金支付购买资产行为的实施若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足, 则浙大网新将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价二本次发行股份具体情况 ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行对象本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为 : 网新集团陈根土沈越张灿洪江正元岐兵邵震洲杨波张美霞高春林陈琦赵维武冯惠忠蒋永明黄海燕周斌李壮汪勇陈琰郑劲飞龚明伟刘风徐萍刘音丁强华涛朱莉萍柯章炮薛卫军王燕飞章薇张勇张卫红 6

8 徐大兴谭春林李伟强洪璐沈宏李桂史剑峰郑建设沈霞费新锋邢炯朱丹东王珺汤秀燕冯宁前施展本次发行股份募集配套资金的发行对象为 : 网新集团创元玖号史烈 ( 三 ) 发行方式采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式 ( 四 ) 发行股份的定价依据定价基准日和发行价格本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金, 定价基准日均为上市公司第七董事会第四十次会议决议公告日 1 发行股份及支付现金购买资产浙大网新本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价方式, 按照证监会 2014 年 10 月 23 日修订发布的重组管理办法等相关规定执行按照重组管理办法第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据前款所称交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为浙大网新第七届董事会第四十次会议决议公告日董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的浙大网新股票交易均价分别为元元元为了减少股价短期波动的影响, 更加准确的反映上市公司的真实价值, 以及保护中小投资者的合法权益, 上市公司在兼顾各方利益的基础上, 通过与交易对方的协商, 确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价 90% 作为发行价格, 即 7.43 元 / 股, 符合重组管理办法的规定 7

9 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如发生除权除息事项, 各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格发行数量作相应调整除上述除权除息事项导致的发行价格调整外, 浙大网新董事会未制定关于发行价格的调整方案, 即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整 2 发行股份募集配套资金上市公司发行股份购买资产, 同时募集配套资金的, 募集配套资金部分的股份定价方式, 按照发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定执行浙大网新本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即 7.81 元 / 股, 符合发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则的规定在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如发生除权除息事项, 各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格发行数量作相应调整 ( 五 ) 发行数量 1 发行股份及支付现金购买资产本次交易向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算 : 发行数量 = 标的资产的交易价格上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买该标的资产股权比例发行价格本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量具体如下表所示, 最终发行股份数量以证监会核准的数量为准 : 序号交易对方受让标的公司股权比例 (%) 交易价格 ( 万元 ) 股份支付 ( 万元 ) 支付现金金额 ( 万元 ) 发行股份数 ( 股 ) 网新电气股东 1 网新集团 ,400 14,400-19,380,888 2 陈根土 ,600 2, ,876,178 3 沈越 ,400 1, ,584,118 4 张灿洪 , ,292,059 小计 ,600 20,160 1,440 27,133,243 8

10 序号交易对方受让标的公司股权比例 (%) 交易价格 ( 万元 ) 股份支付 ( 万元 ) 支付现金金额 ( 万元 ) 发行股份数 ( 股 ) 网新信息股东 1 网新集团 ,000 13,000-17,496,635 小计 ,000 13,000-17,496,635 网新恩普股东 1 江正元 , , ,869,703 2 岐兵 , , ,287,611 3 邵震洲 ,513 4 杨波 ,513 5 张美霞 ,513 6 高春林 ,513 7 陈琦 ,385 8 赵维武 ,385 9 冯惠忠 , 蒋永明 , , ,098,236 小计 , , , ,994,731 普吉投资股东 1 江正元 , , ,976,270 2 岐兵 , , ,528,795 3 黄海燕 ,641 4 邵震洲 ,538 5 杨波 ,538 6 张美霞 ,526 7 高春林 ,513 8 冯惠忠 ,410 9 陈琦 , 赵维武 , 周斌 ,385 9

11 序号交易对方受让标的公司股权比例 (%) 交易价格 ( 万元 ) 股份支付 ( 万元 ) 支付现金金额 ( 万元 ) 发行股份数 ( 股 ) 12 李壮 , 汪勇 , 陈琰 , 郑劲飞 , 龚明伟 , 刘风 , 徐萍 , 刘音 , 丁强 , 华涛 , 朱莉萍 , 柯章炮 , 薛卫军 , 王燕飞 , 章薇 , 张勇 , 张卫红 , 徐大兴 , 谭春林 , 李伟强 , 洪璐 , 沈宏 , 李桂 , 史剑峰 , 郑建设 , 沈霞 , 费新锋 ,077 10

12 序号交易对方受让标的公司股权比例 (%) 交易价格 ( 万元 ) 股份支付 ( 万元 ) 支付现金金额 ( 万元 ) 发行股份数 ( 股 ) 39 邢炯 , 朱丹东 , 王珺 , 汤秀燕 , 冯宁前 , 施展 ,026 小计 , , , ,098,459 合计 55, , , ,723,068 在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项而进行调整, 将按照证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整 2 发行股份募集配套资金浙大网新拟向为网新集团创元玖号史烈发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 20,000 万元, 其中 5, 万元用于本次交易现金对价款的支付,5,500 万元用于大数据及云计算平台研发项目, 剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金按照 7.81 元 / 股的发行价格, 浙大网新配套资金认购对象发行数量如下 : 认购对象认购金额 ( 万元 ) 认购数量 ( 股 ) 网新集团 12,000 15,364,916 创元玖号 6,000 7,682,458 史烈 2,000 2,560,819 合计 20,000 25,608,193 若浙大网新股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 则发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权除息后的发行价格或调整后的发行价格作相应地调整 11

13 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟发行股份数量为 92,331,261 股, 最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准发行完成后, 上市公司总股本将增加至 914,043,256 股, 本次发行股份数量占发行后总股本的比例为 10.10% ( 六 ) 过渡期间损益的归属按发行股份及支付现金购买资产协议约定, 标的资产交割后, 上市公司可适时提出对标的公司进行审计, 确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益自评估基准日至资产交割日, 标的公司如实现盈利, 或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有 ; 如发生亏损, 或因其他原因而减少的净资产部分, 在前述审计报告出具后 10 个工作日内, 由交易对方按其各自拟转让所持目标公司的出资额占交易对方拟转让所持标的公司出资额总和的比例, 以现金方式分别向目标公司全额补足交易对方应就上述期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任 ( 七 ) 锁定期安排 1 发行股份及支付现金购买资产根据公司法证券法及重组管理办法等有关规定并经各方同意并确认, 网新集团承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不进行转让, 其余交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让网新集团承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有浙大网新股票的锁定期自动延长至少 6 个月除网新集团蒋永明之外的其他交易对方, 限售期限届满后, 所取得的对价股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁, 上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内, 未解禁的对价股份不进行转让第一次解禁条件 : 1 本次发行自结束之日起已满 12 个月 ; 12

14 2 标的公司 2015 年专项审核报告已经披露 ; 3 根据上述专项审核报告, 标的公司 2015 年实现归属于母公司所有者的扣非净利润标的公司 2015 年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润上述解禁条件满足后, 除网新集团蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份的解禁比例为 25% 第二次解禁条件 : 1 本次发行自结束之日起已满 24 个月 ; 2 标的公司 2016 年专项审核报告已经披露 ; 3 根据上述专项审核报告, 标的公司 2015 年 2016 年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润总和 2015 年 2016 年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润总和上述解禁条件满足后, 除网新集团蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份的解禁比例为 58%- 已解禁比例第三次解禁条件 : 1 本次发行自结束之日起已满 36 个月 ; 2 标的公司 2017 年专项审核报告已经披露 ; 3 根据上述专项审核报告, 标的公司 2015 年 2016 年 2017 年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润总和 2015 年 2016 年 2017 年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润总和上述解禁条件满足后, 除网新集团蒋永明之外的其他交易对方所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁 2 发行股份募集配套资金本次配套资金认购方网新集团创元玖号史烈通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让 ( 八 ) 拟上市的证券交易所本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所 13

15 第二节本次交易实施情况一本次交易的决策和审批程序 ( 一 ) 上市公司的决策程序 2015 年 5 月 28 日, 浙大网新第七届董事会第四十次会议审议通过了本次交易的相关议案, 同意浙大网新进行本次交易关联董事史烈赵建张四纲潘丽春回避表决, 独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见 2015 年 6 月 10 日, 浙大网新股东大会审议通过了本次交易的相关议案, 网新集团史烈系浙大网新股东, 在股东大会表决本次交易相关议案时, 网新集团史烈回避表决另经浙大网新向网新集团征询, 网新集团确认, 本次交易已经网新集团董事会批准, 无需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序 ( 二 ) 交易对方已经履行的决策程序 1 网新电气出让方已履行的决策程序 2015 年 5 月 28 日, 网新集团召开董事会, 审议通过将其持有网新电气 48% 股权转让给上市公司的事项, 并于 2015 年 5 月 28 日, 与上市公司签订了发行股份及支付现金购买资产协议, 同意将其持有的网新电气 48% 的股权让给上市公司 2015 年 5 月 28 日, 陈根土沈越和张灿洪等 3 名自然人与上市公司签订发行股份及支付现金购买资产协议, 同意将其合计持有的网新电气 24% 的股权让给上市公司 2015 年 5 月 28 日, 网新电气其余股东浙江网新科技创投有限公司出具了放弃优先购买权声明, 声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网新电气公司章程及其他规定所享有的优先购买权 14

16 2 网新信息出让方已履行的决策程序 2015 年 5 月 28 日, 网新集团董事会审议通过关于将其持有网新信息 100% 股权转让给上市公司的事项, 并于 2015 年 5 月 28 日, 与上市公司签订了发行股份及支付现金购买资产协议 3 网新恩普出让方已履行的决策程序 2015 年 5 月 28 日, 江正元等 10 名自然人与上市公司签订发行股份及支付现金购买资产协议, 同意将其合计持有的网新恩普 24.47% 的股权让给上市公司 2015 年 5 月 28 日, 网新恩普其余股东网新软件产业集团普吉投资施玲群出具了放弃优先购买权声明, 声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网新恩普公司章程及其他规定所享有的优先购买权 4 普吉投资出让方已履行的决策程序 2015 年 5 月 28 日, 江正元等 44 名自然人与上市公司签订发行股份及支付现金购买资产协议, 同意将其合计持有的普吉投资 78.26% 的股权让给上市公司 2015 年 5 月 28 日, 网新恩普其余 6 名自然人股东出具了放弃优先购买权声明, 声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和普吉投资公司章程及其他规定所享有的优先购买权 ( 三 ) 标的公司的内部批准 1 网新电气的内部批准 2015 年 5 月 28 日, 网新电气股东大会作出决议, 同意网新电气由股份有限公司变更为有限责任公司, 同意变更为有限责任公司后网新集团陈根土沈越张灿洪合计持有的网新电气 72% 股权转让给浙大网新, 浙江网新科技创投有限公司放弃优先购买权 2 网新信息的内部批准 2015 年 5 月 28 日, 网新信息股东作出决定, 同意网新集团持有的网新信息 100% 股权转让给浙大网新 3 网新恩普的内部批准 2015 年 5 月 28 日, 网新恩普股东会作出决议, 同意江正元岐兵蒋永明 15

17 邵震洲杨波张美霞高春林冯惠忠陈琦赵维武等十人合计持有的网新恩普 24.47% 股权转让给浙大网新, 浙江浙大网新软件产业集团有限公司普吉投资和施玲群放弃优先购买权 4 普吉投资的内部批准 2015 年 5 月 28 日, 普吉投资股东会作出决议, 同意江正元岐兵黄海燕邵震洲杨波张美霞高春林冯惠忠陈琦赵维武周斌李壮汪勇陈琰郑劲飞龚明伟刘风徐萍刘音丁强华涛朱莉萍柯章炮薛卫军王燕飞章薇张勇张卫红徐大兴谭春林李伟强洪璐沈宏李桂史剑峰郑建设沈霞费新锋邢炯朱丹东王珺冯宁前施展汤秀燕等四十四人合计持有的普吉投资 78.26% 股权转让给浙大网新, 张国良潘君良黄文剑杨添田双海王伟香放弃相应的优先购买权 ( 四 ) 证监会的审批情况 2015 年 9 月 18 日, 证监会上市公司并购重组委员会召开 2015 年第 79 次并购重组委工作会议, 审核通过本次交易方案 2015 年 11 月 4 日, 证监会下发关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2485 号 ), 核准了本次交易经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施过程履行了法定的决策审批核准程序, 符合公司法证券法重组办法等相关法律法规的要求二本次重组的实施过程, 相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ( 一 ) 标的资产过户相关债权债务处理情况 1 标的资产过户情况 2015 年 11 月 16 日, 浙江省工商行政管理局核准了网新信息股东变更事项并颁发了营业执照, 网新集团持有的网新信息 100% 股权已变更登记至浙大 16

18 网新名下 2015 年 11 月 20 日, 浙江省工商行政管理局核准了网新电气股东变更事项并颁发了营业执照, 交易对方网新集团以及陈根土沈越和张灿洪 3 名自然人合计持有的网新电气 72% 股权已变更登记至浙大网新名下 2015 年 11 月 25 日, 杭州高新技术产业开发区 ( 滨江 ) 市场监督管理局核准了网新恩普股东变更事项并颁发了营业执照, 交易对方江正元等 10 名自然人合计持有的网新恩普 24.47% 股权已变更登记至浙大网新名下 2015 年 11 月 24 日, 杭州高新技术产业开发区 ( 滨江 ) 市场监督管理局核准了普吉投资股东变更事项并颁发了营业执照, 交易对方江正元等 44 名自然人合计持有的普吉投资 78.26% 股权已变更登记至浙大网新名下 2 相关债权债务处理情况本次交易不涉及相关债务的处理, 本次交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体, 相关债权债务仍由其享有或承担 3 标的资产过渡期损益的确认按发行股份及支付现金购买资产协议约定, 标的资产交割后, 上市公司可适时提出对标的公司进行审计, 确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益自评估基准日至资产交割日, 标的公司如实现盈利, 或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有 ; 如发生亏损, 或因其他原因而减少的净资产部分, 在前述审计报告出具后 10 个工作日内, 由交易对方按其各自拟转让所持目标公司的出资额占交易对方拟转让所持标的公司出资额总和的比例, 以现金方式分别向目标公司全额补足交易对方应就上述期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间的损益进行专项审计标的资产过渡期间的损益情况, 以专项审计的结果作为确认依据 ( 二 ) 配套资金的实施情况截至本核查意见出具日, 浙大网新已经根据证监许可 [2015]2485 号批复实施了本次配套融资, 根据浙大网新分别与网新集团创元玖号史烈签订的附条件 17

19 生效的股份认购协议, 本次募集配套资金的具体情况如下 : 名称关联关系及在上市公司任职情况认购股份数量 ( 股 ) 本次认购配套资金金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 网新集团控股股东 15,364, ,999, 创元玖号无关联关系 7,682,458 59,999, 史烈董事长 2,560,819 19,999, 合计 25,608, ,999, ( 三 ) 验资和股份登记情况天健所就募集资金到账事项出具了天健验 [2015] 第 526 号验证报告, 确认募集资金到账根据该验资报告, 截至 2015 年 12 月 17 日止, 参与本次发行的认购对象在认购指定账户 ( 即账号为人民币账户 ) 内缴存的认购资金共计人民币壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元叁角叁分 ( 199,999,987.33) 2015 年 12 月 21 日, 天健所对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事宜进行了验资, 并出具了天健验 [2015]527 号验资报告根据该验资报告, 截至 2015 年 12 月 18 日, 已取得网新集团和陈根土沈越江正元等 48 名自然人以认缴注册资本的股权资产 ( 包括网新电气 67.20% 股权网新信息 100% 股权网新恩普 19.58% 股权和普吉投资 62.61% 股权 ), 以评估值为基准协商定价人民币 495,752, 元 ; 向网新集团创元玖号和史烈等三名发行对象配套募集资金人民币 199,999, 元, 扣除本次发行费用人民币 2,200, 元后, 募集资金净额为 197,799, 元公司通过发行人民币普通股 ( 每股面值人民币 1 元 )92,331, 股申请增加注册资本人民币 92,331, 元, 变更后的注册资本为人民币 914,043, 元, 累计实收资本人民币 914,043, 元本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份已于 2015 年 12 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易对方与浙大网新已经完成标的资产交付与过户, 标的公司已经完成相应的工商变更浙大网新本次发行股份及支付现金 18

20 购买资产并募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记, 合法有效三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易资产交割过户过程中以及新增股份发行登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ( 一 ) 浙大网新在本次交易期间董事监事高级管理人员的更换情况根据浙大网新提供的相关文件资料及说明,2015 年 6 月 10 日, 浙大网新召开 2014 年度股东大会, 公司董事会和监事会进行了换届选举, 公司第八届董事会重新聘请了高级管理人员, 具体更换情况如下 : 职务更换前更换后董事陈纯史烈陈锐陈健赵建钟明博潘丽春张四纲施继兴刘俊张驰张国煊史烈陈锐陈健钟明博赵建潘丽春张四纲张国煊费忠新申元庆詹国华监事陈越明王新元谢飞吴晓农王新元赵秀美高级管理人员陈健钟明博蒋忆董丹青黄涛谢巍周波许克菲吴颖艳陈健钟明博蒋忆董丹青黄涛谢巍周波许克菲吴颖艳 ( 二 ) 标的公司在本次交易期间董事监事高级管理人员的更换情况 1 网新恩普 24.47% 股权过户至浙大网新名下后, 网新恩普的董事监事及 19

21 高级管理人员未发生变化 2 网新电气 72% 股权过户至浙大网新名下后, 网新电气的董事监事及高级管理人员的变化情况如下 : 职务本次交易前本次交易后董事沈越陈志武董丹青张灿洪沈越陈根土董丹青史烈陈志武监事储玲玲沈新锋张仙龙沈新锋吴颖艳谢飞高级管理人员陈根土陈根土 3 网新信息 100% 股权过户至浙大网新名下后, 网新信息的董事监事及高级管理人员的变化情况如下 : 职务本次交易前本次交易后董事陈志武廖靖沈越陈志武廖靖沈越董丹青史烈监事徐丽霞吴颖艳高级管理人员陈志武陈志武 4 普吉投资 78.26% 股权过户至浙大网新名下后, 普吉投资的董事监事及高级管理人员的变化情况如下 : 职务本次交易前本次交易后董事江正元岐兵杨波邵震洲高春林江正元谢飞吴颖艳监事黄海燕陈琦汤秀燕黄海燕陈琦汤秀燕高级管理人员岐兵岐兵经核查, 浙大网新标的公司的上述人员变动已履行必要的法律程序, 不存在违反相关规定的情形 20

22 五交易实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本核查意见出具日, 本次交易实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况 2015 年 5 月 28 日, 上市公司分别与网新集团陈根土沈越张灿洪江正元岐兵邵震洲杨波张美霞高春林陈琦赵维武冯惠忠蒋永明黄海燕周斌李壮汪勇陈琰郑劲飞龚明伟刘风徐萍刘音丁强华涛朱莉萍柯章炮薛卫军王燕飞章薇张勇张卫红徐大兴谭春林李伟强洪璐沈宏李桂史剑峰郑建设沈霞费新锋邢炯朱丹东王珺汤秀燕冯宁前和施展签订了发行股份及支付现金购买资产协议 2015 年 5 月 28 日, 浙大网新分别与网新集团创元玖号史烈签订附条件生效的股份认购协议截至本核查意见出具日, 上述协议均已生效, 交易各方在履行过程中未出现违反协议约定的行为 ( 二 ) 相关承诺的履行情况在本次交易过程中, 交易对方就股份锁定避免同业竞争减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺, 以上承诺的主要内容已在浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露截至本核查意见出具日, 交易对方已经或正在按照相关的承诺履行, 无违反承诺的行为 21

23 七相关后续事项的合规性及风险本次交易相关后续事项主要包括 : 1 上市公司需就新增注册资本等事项依照程序修改公司章程, 办理相应工商变更登记手续 ; 2 上市公司尚需向江正元等 48 名交易对方支付现金对价 5, 万元 ; 3 本次交易过程中, 相关各方出具了多项承诺由于部分承诺在某一时间段内持续有效, 因此相关方尚未履行完毕所有承诺在上述承诺的履行条件出现的情况下, 相关方需要继续履行相应承诺经核查, 本独立财务顾问认为 : 上述后续事项继续办理不存在实质性障碍, 对本次交易的实施不构成重大影响 22

24 八独立财务顾问结论性意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 浙大网新发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 相关标的资产已完成过户证券发行登记等事宜办理完毕 ; 相关实际情况与此前披露的信息不存在差异 ; 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中 ; 本次交易实施过程中, 不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形相关后续事项的办理不存在风险和障碍上市公司发行股份募集配套资金的发行过程遵循公平公正的原则, 已经过上市公司股东大会的授权, 并获得中国证监会的核准 ; 本次非公开发行的发行价格发行数量认购对象及募集资金总额符合浙大网新第七届董事会第四十次会议 2014 年年度股东大会形成的相关决议, 亦符合发行管理办法重组管理办法实施细则等相关法律法规的规定 ; 本次非公开发行的定价缴款和验资过程符合发行管理办法实施细则证券发行与承销管理办法等相关规定 ( 以下无正文 ) 23

25 ( 此页无正文, 为浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见之签章页 ) 财务顾问协办人 : 蒋盈财务顾问主办人 : 洪涛项骏浙商证券股份有限公司年月日 24

第二十六号上市公司非股改限售股上市流通公告

第二十六号上市公司非股改限售股上市流通公告股票简称 : 浙大网新证券代码 :600797 编号 :2016-086 浙大网新科技股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次限售股上市流通数量为 9,035,047 股本次限售股上市流通日期为 2016 年 12 月 28 日一本次限售股上市类型