华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 易 华 录 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 事 项 的 核 查 意 见 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 保 荐 机 构 ) 作 为 北 京 易 华 录 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 易 华 录 或 公 司 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 保 荐 机 构, 就 中 国 华 录 集 团 有 限 公 司 和 北 京 易 华 录 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 第 1 期 员 工 持 股 计 划 参 与 易 华 录 本 次 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 事 项 进 行 了 审 慎 核 查, 核 查 情 况 如 下 : 一 关 联 交 易 基 本 情 况 ( 一 ) 北 京 易 华 录 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 易 华 录 或 公 司 ) 本 次 拟 非 公 开 发 行 5,500 万 股 股 票, 发 行 价 格 为 29.00 元 / 股 ( 以 下 简 称 本 次 非 公 开 发 行 ) 在 本 次 非 公 开 发 行 中, 公 司 总 计 向 5 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票, 发 行 对 象 分 别 为 中 国 华 录 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 华 录 ) 中 国 华 融 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 北 京 易 华 录 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 第 1 期 员 工 持 股 计 划 ( 以 下 简 称 本 次 员 工 持 股 计 划 或 易 华 录 第 1 期 员 工 持 股 计 划 ) 中 再 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 和 深 圳 潇 湘 君 亨 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 其 中 中 国 华 录 集 团 有 限 公 司 为 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 本 次 员 工 持 股 计 划 的 部 分 出 资 人 为 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员, 上 述 关 系 构 成 关 联 关 系, 因 此 本 次 非 公 开 发 行 亦 为 关 联 交 易 ( 二 ) 公 司 于 2014 年 10 月 20 日 分 别 与 中 国 华 录 和 易 华 录 第 1 期 员 工 持 股 计 划 签 订 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 ( 三 )2014 年 10 月 20 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 事 项 的 议 案 关 于 公 司 与 具 体 发 行 对 象 签 署 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 的 议 案 等 与 关 联 交 易 有 关 的 议 案, 关 联 董 事 韩 建 国 先 生 张 黎 明 先 生 王 力 先 生 林 拥 军 先 生 甄 爱 武 先 生 在 相 关 议 案 审 议 时 回 避 表 决, 相 关 议 案 经 非 关 联 董 事 表 决 通 过 1
( 四 ) 公 司 独 立 董 事 已 对 上 述 涉 及 关 联 交 易 的 事 项 发 表 了 事 前 认 可 意 见, 并 于 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议 后 发 表 了 独 立 意 见 ( 五 ) 本 次 交 易 尚 需 公 司 股 东 大 会 的 批 准 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准 本 次 关 联 交 易 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 情 形 二 关 联 方 基 本 情 况 ( 一 ) 中 国 华 录 基 本 情 况 中 国 华 录 系 根 据 原 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 关 于 组 建 中 国 华 录 集 团 有 限 公 司 的 批 复 ( 国 经 贸 企 改 1999 906 号 ) 和 财 政 部 关 于 核 定 中 国 华 录 集 团 有 限 公 司 国 家 资 本 金 和 注 册 资 本 金 的 批 复 ( 财 经 字 1999 966 号 ) 成 立 于 2000 年 6 月 18 日 的 国 有 全 资 公 司, 是 国 务 院 国 资 委 监 管 的 中 央 直 属 企 业 目 前 持 有 辽 宁 省 大 连 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 1,539,554,233.84 元, 具 体 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 中 国 华 录 集 团 有 限 公 司 注 册 地 : 辽 宁 省 大 连 高 新 技 术 产 业 园 区 七 贤 岭 华 路 1 号 法 定 代 表 人 : 陈 润 生 成 立 日 期 :2000 年 6 月 18 日 注 册 资 本 :1,539,554,233.84 元 经 营 范 围 : 机 械 电 子 产 品 开 发 生 产 销 售 ; 计 算 机 软 件 的 开 发 应 用 ; GSM/CDMA 手 机 的 研 发 生 产 销 售 中 国 华 录 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 国 务 院 国 资 委 929,554,233.84 60.38 2 中 国 长 城 资 产 管 理 公 司 310,000,000.00 20.14 3 中 国 华 融 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 300,000,000.00 19.48 合 计 1,539,554,233.84 100.00 中 国 华 录 目 前 持 有 公 司 35.19% 的 股 份, 系 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 ( 二 ) 易 华 录 第 1 期 员 工 持 股 计 划 基 本 情 况 2
本 次 员 工 持 股 计 划 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 关 于 上 市 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 试 点 的 指 导 意 见 等 有 关 法 律 行 政 法 规 规 章 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 制 定, 并 通 过 职 工 代 表 大 会 征 求 了 员 工 意 见 本 次 员 工 持 股 计 划 经 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过, 且 本 次 非 公 开 发 行 事 项 经 中 国 证 监 会 核 准 后, 本 次 员 工 持 股 计 划 即 可 实 施 1 本 次 员 工 持 股 计 划 的 参 加 对 象 本 次 员 工 持 股 计 划 的 参 加 对 象 为 在 公 司 或 公 司 的 全 资 或 控 股 子 公 司 工 作, 领 取 薪 酬 并 签 订 劳 动 合 同 的 公 司 董 事 监 事 中 高 层 管 理 人 员 及 正 式 入 职 工 作 满 1 年 的 其 他 员 工 2 本 次 员 工 持 股 计 划 的 资 金 来 源 本 次 认 购 员 工 持 股 计 划 份 额 的 款 项 来 源 于 参 加 对 象 合 法 薪 酬 及 其 他 合 法 方 式 3 本 次 员 工 持 股 计 划 的 期 限 本 次 员 工 持 股 计 划 的 存 续 期 为 48 个 月, 自 易 华 录 公 告 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 登 记 至 员 工 持 股 计 划 名 下 时 起 算 员 工 持 股 计 划 认 购 非 公 开 发 行 股 票 的 锁 定 期 为 36 个 月, 自 易 华 录 公 告 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 登 记 至 员 工 持 股 计 划 名 下 时 起 算 4 本 次 员 工 持 股 计 划 的 管 理 本 次 员 工 持 股 计 划 为 自 行 管 理 的 员 工 持 股 计 划 5 持 有 人 情 况 公 司 员 工 拟 认 购 本 次 员 工 持 股 计 划 的 资 金 总 额 人 民 币 23,157.95 万 元, 参 与 认 购 员 工 持 股 计 划 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 中 高 层 管 理 人 员 技 术 骨 干 和 其 他 员 工 不 超 过 220 人 公 司 员 工 最 终 认 购 本 次 员 工 持 股 计 划 的 金 额 以 员 工 实 际 出 资 为 准 三 交 易 标 的 基 本 情 况 ( 一 ) 交 易 标 的 3
本 次 拟 非 公 开 发 行 5,500 万 股 股 票, 其 中 中 国 华 录 和 本 次 员 工 持 股 计 划 分 别 拟 以 现 金 方 式 认 购 本 次 非 公 开 发 行 1,935.45 万 股 和 798.55 万 股 股 票 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 认 购 价 格 为 29.00 元 / 股, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 159,500 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后,75,000 万 元 用 于 偿 还 公 司 借 款, 剩 余 部 分 将 全 部 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 ( 二 ) 关 联 交 易 价 格 确 定 的 原 则 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 认 购 价 格 为 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ), 即 29.00 元 / 股, 该 价 格 不 低 于 公 司 最 近 一 期 末 每 股 净 资 产 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整 四 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 书 的 主 要 内 容 ( 一 ) 合 同 主 体 与 签 订 时 间 2014 年 10 月 20 日, 易 华 录 分 别 与 本 次 非 公 开 发 行 发 行 对 象 中 国 华 录 易 华 录 第 1 期 员 工 持 股 计 划 签 订 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 ( 二 ) 认 购 价 格 认 购 数 量 认 购 方 式 认 购 价 格 : 本 次 非 公 开 发 行 价 格 为 第 二 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议 决 议 公 告 之 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 A 股 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 A 股 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 A 股 股 票 交 易 总 量 ), 即 29.00 元 / 股 认 购 方 式 和 认 购 数 量 : 中 国 华 录 和 本 次 员 工 持 股 计 划 拟 分 别 以 现 金 方 式 认 购 易 华 录 本 次 非 公 开 发 行 1,935.45 万 股 和 798.55 万 股 的 股 票 若 公 司 股 票 在 本 次 非 公 开 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 进 行 相 应 调 整 ( 三 ) 支 付 时 间 和 支 付 方 式 4
中 国 华 录 本 次 员 工 持 股 计 划 同 意 在 股 份 认 购 协 议 生 效 条 件 全 部 得 到 满 足 且 中 国 华 录 本 次 员 工 持 股 计 划 收 到 易 华 录 和 本 次 非 公 开 发 行 保 荐 机 构 发 出 的 认 股 款 缴 纳 通 知 之 日 起 3 个 工 作 日 内, 以 现 金 方 式 一 次 性 将 全 部 认 股 款 划 入 保 荐 机 构 为 本 次 发 行 所 专 门 开 立 的 账 户 ( 四 ) 锁 定 期 自 易 华 录 公 告 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 过 户 至 发 行 对 象 名 下 之 日 起 36 个 月 内, 中 国 华 录 本 次 员 工 持 股 计 划 不 得 转 让 在 本 次 非 公 开 发 行 认 购 的 股 份 ( 五 ) 生 效 条 件 非 公 开 发 行 股 票 股 份 认 购 协 议 经 合 同 双 方 有 效 签 署 后 成 立, 并 在 满 足 下 列 全 部 先 决 条 件 后 生 效 :(1) 甲 方 董 事 会 股 东 大 会 批 准 本 次 非 公 开 发 行 ;(2) 乙 方 已 履 行 其 内 部 审 批 手 续, 批 准 本 次 认 购 ;(3) 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 以 及 其 他 有 权 部 门 核 准 / 同 意 / 备 案 本 次 非 公 开 发 行 事 宜 五 关 联 交 易 的 目 的 以 及 对 公 司 的 影 响 本 次 关 联 交 易 的 实 施 能 够 为 公 司 经 营 发 展 补 充 必 要 的 流 动 资 金, 符 合 公 司 发 展 的 战 略 规 划 实 际 控 制 人 和 本 次 员 工 持 股 计 划 以 现 金 方 式 认 购 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票, 有 利 于 提 高 员 工 的 凝 聚 力, 实 现 公 司 的 可 持 续 发 展 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 不 会 导 致 公 司 股 本 结 构 发 生 重 大 变 化, 公 司 高 级 管 理 人 员 结 构 不 会 发 生 变 化 ; 本 次 非 公 开 发 行 是 落 实 公 司 发 展 战 略 的 重 要 举 措, 且 不 涉 及 资 产 收 购 事 项 ; 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 也 不 存 在 公 司 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 六 独 立 董 事 独 立 意 见 公 司 的 独 立 董 事, 认 真 审 阅 了 公 司 董 事 会 提 供 的 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 事 宜, 经 审 慎 分 析, 发 表 独 立 意 见 如 下 : 1 公 司 符 合 创 业 板 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 资 格 和 各 项 条 件 2 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 方 案 以 及 预 案 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 颁 布 的 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ; 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 方 案 切 实 可 行, 综 合 考 虑 5
了 公 司 所 处 行 业 和 发 展 阶 段 融 资 规 划 财 务 状 况 资 金 需 求 等 情 况, 符 合 公 司 所 处 行 业 现 状 及 发 展 趋 势, 有 助 于 优 化 公 司 资 本 结 构 提 升 盈 利 能 力 增 强 公 司 发 展 潜 力, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 全 体 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 行 为 3 中 国 华 录 集 团 有 限 公 司 等 5 名 特 定 对 象 符 合 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 份 认 购 对 象 资 格 ; 4 关 联 交 易 定 价 公 允 合 理, 不 存 在 损 害 公 司 及 公 司 其 他 股 东 利 益 的 情 况 ; 5 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 符 合 相 关 规 定 的 要 求 ; 6 公 司 董 事 会 在 审 议 上 述 议 案 时, 关 联 董 事 均 回 避 了 对 上 述 相 关 议 案 的 表 决, 决 策 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 七 保 荐 机 构 意 见 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 本 次 非 公 开 发 行 及 所 涉 及 的 上 述 关 联 交 易 事 项, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形 ; 上 述 关 联 交 易 事 项 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 独 立 董 事 确 认 并 发 表 了 独 立 意 见 ; 该 事 项 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 保 荐 机 构 对 公 司 上 述 非 公 开 发 行 及 所 涉 及 的 上 述 关 联 交 易 事 项 无 异 议 6
( 此 页 无 正 文, 为 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 易 华 录 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 事 项 的 核 查 意 见 之 签 字 盖 章 页 ) 保 荐 代 表 人 : 程 敏 敏 杜 国 文 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 2014 年 10 月 20 日 7