上海第一医药股份有限公司

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1 上 海 第 一 医 药 股 份 有 限 公 司 投 资 管 理 暂 行 办 法 (2013 年 4 月 10 日 七 届 八 次 董 事 会 修 订 ) 第 一 章 总 则 第 一 条 为 加 强 公 司 投 资 管 理, 规 范 公 司 投 资 行 为, 提 高 投 资 质 量, 保 证 投 资 活 动 的 安 全 性 和 收 益 性, 根 据 上 海 第 一 医 药 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 章 程 公 司 董 事 会 议 事 规 则 及 公 司 董 事 会 战 略 委 员 会 实 施 细 则, 结 合 公 司 具 体 情 况, 特 制 定 本 办 法 第 二 条 本 办 法 规 范 的 投 资 管 理 的 基 本 内 容 包 括 : 投 资 项 目 的 决 策 管 理 实 施 管 理 项 目 运 行 后 管 理 ㈠ 投 资 项 目 的 决 策 管 理 主 要 是 指 建 立 和 实 行 统 一 的 投 资 项 目 审 批 程 序, 提 高 投 资 决 策 的 科 学 化 民 主 化 规 范 化 水 平, 减 少 和 避 免 投 资 决 策 失 误 ㈡ 投 资 项 目 的 实 施 管 理 主 要 是 指 投 资 项 目 批 准 后 的 实 施, 必 须 严 格 按 计 划 进 度 和 预 算 金 额 完 成, 并 使 整 个 实 施 过 程 处 于 有 效 的 受 控 状 态 ; 若 因 实 际 情 况 发 生 较 大 变 化, 确 需 对 原 计 划 或 预 算 做 出 调 整, 或 需 终 止 投 资 的, 亦 须 按 程 序 规 范 运 作 报 批, 不 得 擅 自 越 权 处 理 ㈢ 项 目 运 行 后 管 理 主 要 是 指 投 资 项 目 完 工 运 行 后, 在 运 行 过 程 中 必 须 进 行 投 资 效 果 评 估 日 常 管 理 及 监 控, 总 结 经 验 教 训, 分 析 原 因, 采 取 相 应 措 施, 不 断 提 高 投 资 成 功 率 第 三 条 投 资 项 目 主 要 是 指 由 公 司 以 及 全 资 或 控 股 子 公 司 以 资 金 资 产 举 债 等 方 式 进 行 的 技 术 改 造 技 术 开 发 基 本 建 设 对 外 投 资 或 其 他 投 资 等 项 目 ㈠ 技 术 改 造 项 目 包 括 设 备 更 新 技 术 引 进 购 买 专 利 少 量 土 建 等 ㈡ 技 术 开 发 项 目 包 括 技 术 引 进 的 消 化 吸 收 国 产 化 和 再 开 发 新 品 研 制 技 术 攻 关 等 ㈢ 基 本 建 设 项 目 包 括 新 建 经 营 场 所 设 施 等 土 建 项 目, 以 及 房 地

2 产 开 发 项 目 等 ㈣ 对 外 投 资 项 目 包 括 : ⒈ 出 资 建 立 全 资 子 公 司 或 与 公 司 内 部 其 他 企 业 建 立 合 资 企 业 ; ⒉ 出 资 与 公 司 外 部 企 业 及 其 他 经 济 组 织 成 立 合 资 或 合 作 企 业 ; ⒊ 境 外 投 资 或 与 境 外 公 司 企 业 和 其 他 经 济 组 织 开 办 合 资 合 作 项 目 ; ⒋ 收 购 兼 并 公 司 外 部 企 业 的 部 分 或 全 部 资 产, 以 及 其 他 法 人 实 体 ; ⒌ 对 原 投 资 企 业 或 项 目 的 增 资 ㈤ 其 他 投 资 项 目 是 指 未 包 括 在 上 述 ㈠ 至 ㈣ 范 围 内 的 投 资 项 目 第 四 条 适 用 于 本 办 法 的 投 资 项 目 如 下 : ⒈ 所 有 公 司 直 接 投 资 项 目 ; ⒉ 全 资 子 公 司 的 投 资 项 目 视 作 公 司 的 投 资 项 目, 由 公 司 根 据 本 管 理 办 法 进 行 管 理 ; ⒊ 控 股 子 公 司 的 投 资 项 目 依 据 该 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则, 并 参 照 本 管 理 办 法 进 行 管 理 第 五 条 上 述 投 资 项 目 如 属 关 联 交 易 的 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定 执 行 第 二 章 投 资 项 目 的 决 策 管 理 第 六 条 公 司 各 项 投 资 项 目 的 审 批 权 限 分 为 股 东 大 会 审 议 批 准 董 事 会 审 议 批 准 和 总 经 理 批 准 三 个 层 次 ㈠ 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 的 投 资 : ⒈ 涉 及 资 产 总 额 ( 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值, 以 高 者 为 准 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50% 以 上 ( 含 50%); ⒉ 交 易 的 成 交 金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 5000 万 元 ; ⒊ 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 500 万 元 ;

3 ⒋ 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 主 营 业 务 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 主 营 业 务 收 入 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 5000 万 元 ; ⒌ 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 500 万 元 ; ㈡ 公 司 董 事 会 审 议 批 准 的 投 资 : 交 易 的 成 交 金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 30% 范 围 以 内 的 投 资 项 目 ㈢ 董 事 会 授 权 总 经 理 审 批 的 投 资 运 用 公 司 资 产 金 额 不 超 过 人 民 币 1000 万 元 ( 含 1000 万 元 ) 的 投 资 项 目 由 公 司 总 经 理 室 讨 论 决 定 但 对 外 投 资 设 立 子 公 司 股 票 债 券 等 项 目, 需 上 报 公 司 董 事 会 讨 论 投 资 项 目 不 得 人 为 故 意 分 拆 对 同 一 或 相 关 项 目 分 次 进 行 投 资 的, 以 投 资 的 累 计 额 确 定 审 批 权 限 第 七 条 投 资 项 目 的 决 策 管 理 的 工 作 流 程 分 为 项 目 提 出 可 行 性 分 析 审 定 等 基 本 环 节, 具 体 为 : ㈠ 项 目 提 出 ⒈ 投 资 项 目 的 提 出 可 由 公 司 董 事 会 董 事 会 战 略 委 员 会 总 经 理 室 各 职 能 部 室 全 资 或 控 股 子 公 司 等 提 出 按 权 限 设 定, 提 交 总 经 理 室 或 评 审 小 组 讨 论 通 过 后, 报 董 事 会 备 案 或 审 批 ; 须 由 股 东 大 会 审 批 的 项 目, 按 相 关 规 定 执 行 ⒉ 投 资 项 目 提 出 人 必 须 提 供 项 目 建 议 书 ⒊ 项 目 建 议 书 的 主 要 内 容 包 括 : ⑴ 投 资 目 的 ; ⑵ 投 资 项 目 的 名 称 ; ⑶ 项 目 的 投 资 规 模 ; ⑷ 投 资 合 作 方 的 资 信 情 况 ⒋ 项 目 建 议 书 由 公 司 投 资 评 审 小 组 根 据 公 司 发 展 规 划 和 发 展 方 向

4 进 行 初 审, 并 指 定 公 司 投 资 管 理 部 门 进 行 可 行 性 分 析 ㈡ 可 行 性 分 析 ⒈ 公 司 投 资 管 理 部 门 应 委 托 专 业 机 构 或 组 织 专 人 进 行 可 行 性 分 析, 并 编 制 可 行 性 研 究 报 告 ⒉ 可 行 性 研 究 报 告 的 主 要 内 容 包 括 : ⑴ 总 论, 包 括 项 目 提 出 的 背 景 项 目 投 资 的 必 要 性 及 其 经 济 意 义 项 目 投 资 可 行 性 研 究 的 依 据 和 范 围 ; ⑵ 投 资 项 目 的 内 容 规 模 ; ⑶ 投 资 项 目 的 市 场 分 析 和 技 术 分 析 ; ⑷ 投 资 项 目 的 资 金 分 析 ; ⑸ 投 资 项 目 的 财 务 分 析 ; ⑹ 投 资 项 目 的 敏 感 性 分 析 及 风 险 分 析 ; ⑺ 专 业 人 员 评 估 意 见 和 研 究 结 论 ㈢ 审 定 ⒈ 项 目 可 行 性 研 究 结 束 后, 应 根 据 各 类 投 资 项 目 的 权 限 及 时 进 行 审 定 ; ⒉ 须 总 经 理 室 审 定 的 投 资 项 目 需 提 供 的 文 件 包 括 项 目 建 议 书 可 行 性 研 究 报 告 及 有 关 附 件, 并 报 公 司 董 事 会 备 案 ; 若 须 按 本 章 第 八 条 第 一 款 规 定 上 报 申 批 的 项 目, 如 有 异 议 的, 须 提 交 董 事 会 讨 论 ⒊ 须 董 事 会 战 略 委 员 会 审 定 的 投 资 项 目 需 提 供 的 文 件 包 括 项 目 建 议 书 可 行 性 研 究 报 告 投 资 评 审 小 组 意 见 书 及 有 关 附 件 ; ⒋ 须 董 事 会 审 定 的 投 资 项 目 需 提 供 的 文 件 包 括 项 目 建 议 书 可 行 性 研 究 报 告 董 事 会 战 略 委 员 会 意 见 书 及 有 关 附 件 ; ⒌ 须 股 东 大 会 审 定 的 投 资 项 目 需 提 供 的 文 件 包 括 项 目 建 议 书 可 行 性 研 究 报 告 董 事 会 意 见 书 及 有 关 附 件 ; ⒍ 对 投 资 项 目 的 审 批 过 程 应 由 经 理 办 公 室 或 董 事 会 办 公 室 做 详 细 记 录, 记 录 包 括 : 到 会 人 员 的 名 单 与 会 人 员 的 意 见 表 决 结 果 对 项 目 实 施 的 要 求 以 及 相 关 人 事 安 排 等 ; 记 录 应 写 明 与 会 人 员 明 确 的 意 见 并 由 与 会 人 员 签 字

5 ⒎ 投 资 项 目 一 经 批 准 生 效, 即 由 经 理 办 公 室 或 董 事 会 办 公 室 以 公 司 投 资 项 目 实 施 决 议 案 的 形 式 通 知 公 司 投 资 管 理 部 门 及 相 关 部 门 和 有 关 单 位, 启 动 项 目 实 施 公 司 投 资 项 目 实 施 决 议 案 送 达 的 时 限 为 投 资 项 目 批 准 生 效 日 后 的 十 日 内 第 八 条 项 目 申 报 ⒈ 凡 需 向 有 关 政 府 机 关 和 集 团 公 司 申 报 的 投 资 项 目, 由 公 司 投 资 管 理 部 门 牵 头 组 织 编 制 相 关 申 报 文 件 并 负 责 汇 编 送 审 ⒉ 申 报 后 的 催 批 以 公 司 投 资 管 理 部 门 为 主 凡 需 其 他 部 门 协 助 的, 由 投 资 管 理 部 门 发 出 协 办 建 议 书, 由 总 经 理 室 通 知 所 涉 及 部 门, 所 涉 及 部 门 应 积 极 配 合 第 三 章 投 资 项 目 的 实 施 管 理 第 九 条 投 资 项 目 实 施 管 理 的 工 作 流 程 为 实 施 文 件 编 制 项 目 实 施 组 织 项 目 实 施 计 划 项 目 实 施 监 控 项 目 实 施 终 结 等 环 节, 具 体 为 : ㈠ 实 施 文 件 编 制, 即 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定 编 制 相 关 文 件 和 法 律 文 本 所 有 对 外 签 署 的 文 件 须 经 公 司 法 律 顾 问 审 核, 并 报 公 司 总 经 理 室 同 意 后 方 可 签 署 ㈡ 项 目 实 施 组 织 ⒈ 凡 公 司 直 接 投 资 的 项 目, 实 施 工 作 由 总 经 理 室 领 导, 归 口 公 司 投 资 管 理 部 门 管 理, 总 经 理 室 指 定 的 相 关 部 门 组 织 实 施, 财 务 部 负 责 筹 措 资 金 ; 凡 属 子 ( 分 ) 公 司 投 资 的 项 目, 实 施 工 作 由 子 ( 分 ) 公 司 总 经 理 室 领 导, 归 口 公 司 投 资 管 理 部 门 管 理, 相 关 部 门 组 织 实 施 ⒉ 投 资 项 目 的 具 体 实 施 要 落 实 项 目 负 责 人 以 我 公 司 为 主 的 投 资 项 目 的 实 施, 由 公 司 总 经 理 室 指 定 专 人 负 责 ; 以 外 部 公 司 为 主 的 投 资 项 目 的 实 施, 由 公 司 总 经 理 室 委 派 专 人 参 与 实 施 ㈢ 项 目 实 施 计 划 ⒈ 项 目 实 施 计 划 由 项 目 实 施 部 门 或 项 目 负 责 人 根 据 公 司 投 资 项

6 目 实 施 决 议 案 可 行 性 研 究 报 告 等 编 制, 实 施 计 划 的 内 容 必 须 包 括 项 目 进 度 计 划 和 资 金 使 用 计 划 ⒉ 项 目 实 施 计 划 须 上 报 总 经 理 室 并 抄 送 公 司 投 资 管 理 部 门 财 务 部 及 相 关 部 门 ⒊ 投 资 项 目 要 严 格 按 照 实 施 计 划 运 作 和 完 成 实 施 中 遇 到 问 题, 须 变 更 项 目 审 定 决 议 内 容 时, 应 按 照 原 审 定 权 限 重 新 进 行 审 定 ; 如 需 变 更 的 项 目 涉 及 的 审 定 权 限 发 生 变 化 时, 须 按 变 化 后 的 审 定 权 限 重 新 进 行 审 定 ㈣ 项 目 实 施 监 控 ⒈ 项 目 投 资 额 必 须 列 入 当 年 度 财 务 预 算 未 及 列 入 当 年 度 财 务 预 算 的, 应 追 加 列 入 当 年 预 算 ⒉ 项 目 实 施 必 须 建 立 有 效 的 监 控 体 系 监 控 体 系 应 由 投 资 评 审 小 组 发 展 部 资 产 管 理 部 审 计 部 等 构 成, 对 投 资 项 目 进 行 常 规 监 控 和 随 机 抽 查, 内 容 包 括 : 项 目 负 责 人 的 定 期 报 告 项 目 进 度 是 否 逾 期 及 原 因 资 金 使 用 是 否 符 合 计 划 和 预 算 项 目 进 展 趋 势 及 有 否 障 碍 等 ⒊ 当 项 目 实 施 发 生 偏 离 和 问 题 时, 由 公 司 投 资 管 理 部 门 负 责 协 调 处 理, 投 资 管 理 部 门 无 法 解 决 时, 应 及 时 报 请 公 司 总 经 理 室 处 理 ㈤ 项 目 实 施 终 结 ⒈ 项 目 终 结 后, 由 总 经 理 室 主 持, 公 司 投 资 管 理 部 门 负 责, 会 同 相 关 部 门 对 投 资 项 目 完 成 情 况 进 行 评 价, 并 视 评 价 结 果 进 行 验 收 或 提 出 整 改 意 见 ⒉ 凡 属 技 术 改 造 技 术 开 发 或 基 本 建 设 的 投 资 项 目 终 结 后, 还 需 由 公 司 投 资 管 理 部 门 审 计 部 等 委 托 专 业 机 构 或 组 织 专 人 进 行 决 算 审 计 项 目 评 估, 上 报 公 司 总 经 理 室 ⒊ 凡 属 对 外 投 资 的 项 目 终 结 后, 还 需 由 公 司 投 资 管 理 部 门 负 责 将 项 目 实 施 过 程 中 的 所 有 资 料 整 理 成 册, 移 交 资 产 管 理 部 或 相 关 部 门 ⒋ 所 有 投 资 项 目 实 施 终 结 后, 公 司 投 资 管 理 部 门 负 责 将 所 有 资 料 整 理 成 册, 由 公 司 总 经 理 室 报 董 事 会 备 案

7 第 四 章 投 资 项 目 运 行 后 管 理 第 十 条 投 资 项 目 运 行 后 管 理 是 指 对 投 资 项 目 的 运 行 后 投 资 效 果 的 评 估 日 常 管 理 和 运 行 监 控 第 十 一 条 运 行 后 投 资 效 果 的 评 估 ㈠ 评 估 的 主 要 依 据 是 公 司 投 资 项 目 实 施 决 议 案 可 行 性 研 究 报 告 项 目 实 施 计 划 和 市 场 上 同 类 项 目 或 公 司 的 平 均 技 术 经 济 指 标 ㈡ 评 估 包 括 如 下 主 要 指 标 : 内 部 收 益 率 净 现 值 投 资 回 收 期 销 售 利 润 率 净 资 产 收 益 率 等 ㈢ 评 估 的 时 间 为 投 资 项 目 正 式 投 入 运 营 且 第 一 个 完 整 会 计 年 度 结 束 后 三 个 月 内 ㈣ 评 估 由 公 司 投 资 评 审 小 组 领 导, 资 产 管 理 部 负 责, 审 计 部 监 察 ㈤ 后 评 估 工 作 报 告 的 内 容 包 括 : ⒈ 项 目 概 况 ⒉ 投 资 效 果 评 价, 按 成 功 基 本 成 功 可 挽 救 失 败 四 类 做 出 判 断 ⒊ 小 结 按 投 资 成 败 分 类, 分 析 主 客 观 原 因, 总 结 经 验 教 训, 并 提 出 改 进 建 议 第 十 二 条 运 行 后 投 资 项 目 的 日 常 管 理 ⒈ 日 常 管 理 包 括 : 建 立 投 资 项 目 的 台 帐 和 档 案, 参 与 对 外 投 资 项 目 的 股 东 会 董 事 会 监 事 会, 收 缴 投 资 项 目 的 投 资 收 益 等 ⒉ 第 三 条 ㈠ 至 ㈢ 项 投 资 项 目 的 日 常 管 理 由 实 际 使 用 单 位 负 责, 第 三 条 ㈣ 至 ㈤ 项 投 资 项 目 的 日 常 管 理 由 公 司 投 资 管 理 部 门 负 责 ⒊ 日 常 管 理 从 投 资 项 目 运 行 日 起, 至 投 资 项 目 终 结 日 止 ⒋ 投 资 项 目 终 结 后, 相 应 的 管 理 部 门 须 负 责 将 投 资 项 目 运 行 过 程 中 所 有 资 料 整 理 成 册, 移 交 公 司 档 案 管 理 部 门 第 十 三 条 运 行 后 投 资 项 目 的 监 控 ㈠ 运 行 后 投 资 项 目 的 监 控 是 指 在 投 资 项 目 运 行 过 程 中, 针 对 投 资 项 目 的 管 理 情 况 收 益 情 况 进 行 监 督 ㈡ 监 控 工 作 根 据 投 资 项 目 的 特 点, 实 时 监 控 和 定 期 监 控 相 结 合,

8 由 公 司 审 计 部 负 责 当 投 资 项 目 运 行 中 发 生 偏 离 和 问 题 时, 由 审 计 部 提 请 公 司 投 资 管 理 部 门 负 责 协 调 处 理, 公 司 投 资 管 理 部 门 无 法 解 决 时, 应 及 时 报 请 公 司 总 经 理 室 处 理 ㈢ 对 外 投 资 项 目 的 运 行 过 程 中, 每 一 会 计 年 度 结 束 后 三 个 月 内, 由 公 司 审 计 部 会 同 投 资 项 目 的 日 常 管 理 部 门, 完 成 上 年 度 公 司 对 外 投 资 项 目 运 行 报 告 ㈣ 对 外 投 资 项 目 运 行 报 告 的 内 容 包 括 : 1. 项 目 概 况 2. 项 目 运 行 情 况 : 包 括 经 营 状 况 财 务 状 况 收 益 状 况 等 3 公 司 的 投 资 回 报 分 析 4. 小 结 ㈤ 开 展 对 长 期 股 权 投 资 的 减 值 评 估, 对 于 股 份 公 司 持 有 的 上 市 金 融 资 产 每 季 度 制 作 可 供 出 售 金 融 资 产 评 价 表 对 其 价 值 变 动 情 况 进 行 评 估, 并 报 分 管 领 导 财 务 总 监 及 总 经 理 批 阅, 对 于 股 份 公 司 持 有 的 非 上 市 公 司 资 产, 原 则 上 不 做 减 值 评 估, 待 其 上 市 时 一 次 性 进 行 评 估 第 五 章 附 则 第 十 四 条 本 办 法 自 公 司 董 事 会 通 过 之 日 起 施 行 第 十 五 条 本 办 法 施 行 后, 公 司 其 他 所 发 文 件 中 涉 及 投 资 的 规 定 如 与 本 办 法 有 抵 触 的, 均 以 本 办 法 为 准 第 十 六 条 本 办 法 如 与 国 家 法 律 法 规 有 抵 触 的, 按 国 家 法 律 法 规 执 行 第 十 七 条 本 办 法 由 公 司 董 事 会 负 责 解 释 修 改 上 海 第 一 医 药 股 份 有 限 公 司