外 ); 资 产 管 理 ( 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ); 投 资 咨 询 ( 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ); 商 务 信 息 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 软 件 开 发 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 信 息 技 术

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 国 旅 联 合 公 告 编 号 :2014- 临 030 国 旅 联 合 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 涉 及 关 联 交 易 事 项 的 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 一 关 联 交 易 概 述 及 交 易 标 的 基 本 情 况 国 旅 联 合 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 国 旅 联 合 ) 拟 向 厦 门 当 代 旅 游 资 源 开 发 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 当 代 旅 游 ) 北 京 市 鼎 盛 华 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 鼎 盛 华 投 资 ) 北 京 金 汇 丰 盈 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 金 汇 丰 盈 ) 华 安 未 来 资 产 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 安 资 产 ) 非 公 开 发 行 A 股 股 票 ( 以 下 简 称 本 次 非 公 开 发 行 ), 发 行 数 量 不 超 过 134,357,005 股 ( 含 本 数 ), 募 集 资 金 总 额 不 超 过 700,000,000 元 ( 含 本 数 ) 国 旅 联 合 与 上 述 发 行 对 象 分 别 签 订 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同, 其 中, 当 代 旅 游 将 以 现 金 认 购 89,357,005 股 ; 鼎 盛 华 投 资 将 以 现 金 认 购 10,000,000 股 ; 金 汇 丰 盈 将 以 现 金 认 购 15,000,000 股 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定, 当 代 旅 游 鼎 盛 华 投 资 与 金 汇 丰 盈 系 国 旅 联 合 的 关 联 方, 本 次 非 公 开 发 行 构 成 关 联 交 易 二 关 联 方 介 绍 ( 一 ) 当 代 旅 游 当 代 旅 游 成 立 于 2014 年 5 月 20 日, 现 持 有 厦 门 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2014 年 5 月 20 日 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 该 公 司 住 所 为 厦 门 市 思 明 区 环 岛 南 路 3088 号 206 室, 注 册 资 本 为 10,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 王 书 同, 营 业 期 限 自 2014 年 5 月 20 日 至 2064 年 5 月 19 日 当 代 旅 游 的 经 营 范 围 : 旅 行 社 服 务 ; 旅 游 管 理 服 务 ; 其 他 旅 行 社 相 关 服 务 ; 对 第 一 产 业 第 二 产 业 第 三 产 业 的 投 资 ( 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ); 投 资 管 理 ( 法 律 法 规 另 有 规 定 除 1

2 外 ); 资 产 管 理 ( 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ); 投 资 咨 询 ( 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ); 商 务 信 息 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 软 件 开 发 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 集 成 电 路 设 计 ; 动 画 漫 画 设 计 制 作 ; 其 他 未 列 明 信 息 技 术 服 务 业 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 项 目 ); 文 艺 创 作 与 表 演 ; 文 化 艺 术 活 动 策 划 ; 其 他 未 列 明 文 化 艺 术 业 当 代 旅 游 与 国 旅 联 合 第 一 大 股 东 厦 门 当 代 资 产 管 理 有 限 公 司 的 实 际 控 制 人 同 为 王 春 芳 先 生 ( 二 ) 鼎 盛 华 投 资 鼎 盛 华 投 资 成 立 于 2001 年 10 月 19 日, 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 于 2012 年 7 月 5 日 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 该 公 司 住 所 为 北 京 市 海 淀 区 北 蜂 窝 2 号 中 盛 大 厦 15 层 1506 室, 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 蔚 然 风, 营 业 期 限 自 2001 年 10 月 19 日 至 2021 年 10 月 18 日 鼎 盛 华 投 资 的 经 营 范 围 : 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 国 旅 联 合 董 事 蔚 然 风 先 生 现 持 有 鼎 盛 华 投 资 63% 的 股 权 ( 三 ) 金 汇 丰 盈 金 汇 丰 盈 成 立 于 2014 年 4 月 18 日, 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 门 头 沟 分 局 于 2014 年 4 月 18 日 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 该 企 业 主 要 经 营 场 所 为 北 京 市 门 头 沟 区 石 龙 经 济 开 发 区 永 安 路 20 号 3 号 楼 A-0926 室, 执 行 事 务 合 伙 人 为 施 亮, 合 伙 期 限 自 2014 年 4 月 18 日 至 2034 年 4 月 17 日 金 汇 丰 盈 的 经 营 范 围 : 投 资 与 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 企 业 管 理 国 旅 联 合 董 事 施 亮 先 生 现 为 金 汇 丰 盈 的 普 通 合 伙 人 和 执 行 事 务 合 伙 人 三 关 联 交 易 的 定 价 原 则 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 价 格 为 5.21 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 A 股 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 A 股 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 A 股 股 票 交 易 总 量 ) 的 90%, 定 价 基 准 日 为 公 司 董 事 会 2014 年 第 三 次 会 议 决 议 公 告 日 在 本 次 非 公 开 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 股 票 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 2

3 以 上 关 联 交 易 的 定 价 方 式 符 合 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 价 格 客 观 公 允, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形 四 股 份 认 购 合 同 的 主 要 内 容 ( 一 ) 合 同 主 体 和 签 订 时 间 发 行 人 : 国 旅 联 合 认 购 方 : 当 代 旅 游 鼎 盛 华 投 资 金 汇 丰 盈 签 订 日 期 :2014 年 5 月 21 日 ( 二 ) 认 购 价 格 认 购 价 格 为 5.21 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 A 股 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 A 股 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 A 股 股 票 交 易 总 量 ) 的 90%, 定 价 基 准 日 为 公 司 董 事 会 2014 年 第 三 次 会 议 决 议 公 告 日 若 公 司 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 非 公 开 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整, 各 认 购 方 本 次 认 购 的 股 份 数 量 亦 相 应 调 整 ( 三 ) 认 购 方 式 认 购 数 量 和 支 付 方 式 各 认 购 方 均 以 现 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 其 中, 当 代 旅 游 认 购 89,357,005 股, 鼎 盛 华 投 资 认 购 10,000,000 股, 金 汇 丰 盈 认 购 15,000,000 股 在 本 次 非 公 开 发 行 获 得 中 国 证 券 业 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 核 准 后, 各 认 购 方 应 在 收 到 公 司 和 保 荐 机 构 发 出 的 缴 款 通 知 书 后, 按 照 缴 款 通 知 书 的 相 关 规 定, 以 现 金 方 式 一 次 性 将 全 部 认 购 款 项 划 入 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 保 荐 机 构 为 本 次 非 公 开 发 行 专 门 开 立 的 银 行 账 户, 待 具 有 证 券 相 关 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 进 行 验 资 完 毕 且 扣 除 相 关 费 用 后 划 入 公 司 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 3

4 ( 四 ) 限 售 期 各 认 购 方 在 本 次 非 公 开 发 行 项 下 认 购 的 股 票 于 本 次 非 公 开 发 行 结 束 之 日 起 的 36 个 月 内 不 得 转 让 ( 五 ) 合 同 生 效 条 件 股 份 认 购 合 同 在 下 列 条 件 均 得 到 满 足 之 日 起 生 效 : 1 本 次 非 公 开 发 行 获 得 公 司 董 事 会 股 东 大 会 批 准 ; 2 本 次 非 公 开 发 行 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 ; 3 公 司 股 东 大 会 同 意 本 次 非 公 开 发 行 相 关 的 要 约 收 购 义 务 人 免 于 以 要 约 收 购 方 式 增 持 公 司 股 份 ; 4 中 国 证 监 会 同 意 豁 免 本 次 非 公 开 发 行 相 关 的 要 约 收 购 义 务 人 以 要 约 收 购 方 式 增 持 公 司 股 份 ( 六 ) 违 约 责 任 1 股 份 认 购 合 同 签 署 后, 任 何 一 方 未 能 按 合 同 的 规 定 履 行 其 在 合 同 项 下 的 任 何 或 部 分 义 务, 或 做 出 任 何 虚 假 的 声 明 保 证 或 承 诺, 则 被 视 为 违 约 违 约 方 应 赔 偿 因 其 违 约 而 对 另 外 一 方 造 成 的 一 切 损 失 ; 2 股 份 认 购 合 同 生 效 后, 认 购 方 违 反 合 同 的 约 定 迟 延 支 付 认 购 款 项, 每 延 迟 一 日 向 国 旅 联 合 支 付 认 购 款 项 万 分 之 五 的 违 约 金, 并 赔 偿 给 国 旅 联 合 造 成 的 其 他 损 失 ; 3 尽 管 有 上 述 约 定, 股 份 认 购 合 同 生 效 后, 若 认 购 方 延 迟 支 付 认 购 款 项 超 过 15 日 的, 国 旅 联 合 有 权 解 除 合 同, 认 购 方 应 当 向 国 旅 联 合 支 付 认 购 款 项 的 百 分 之 十 的 违 约 金, 并 赔 偿 给 国 旅 联 合 造 成 的 其 他 损 失 五 关 联 交 易 目 的 及 其 对 公 司 的 影 响 公 司 本 次 非 公 开 发 行 募 集 的 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 将 用 于 偿 还 公 司 借 款, 剩 余 部 分 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 当 代 旅 游 鼎 盛 华 投 资 和 金 汇 丰 盈 旨 在 通 过 参 与 本 次 非 公 开 发 行 方 式 缓 解 公 司 短 期 偿 债 压 力, 优 化 公 司 资 本 结 构, 提 高 公 司 风 险 抵 御 能 力, 并 提 供 与 业 务 发 展 相 匹 配 的 运 营 资 金, 改 善 公 司 的 经 营 现 金 流 状 况, 为 公 司 业 务 发 展 提 供 保 障 4

5 上 述 关 联 交 易 遵 循 了 公 平 公 开 公 正 的 原 则, 有 利 于 维 护 公 司 全 体 股 东 和 公 司 债 权 人 的 利 益, 不 会 损 害 公 司 及 其 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 六 关 联 交 易 的 审 议 程 序 ( 一 ) 董 事 会 审 议 情 况 2014 年 5 月 21 日, 公 司 董 事 会 2014 年 第 三 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 的 议 案 关 于 公 司 与 厦 门 当 代 旅 游 资 源 开 发 有 限 公 司 北 京 金 汇 丰 盈 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 华 安 未 来 资 产 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 北 京 市 鼎 盛 华 投 资 管 理 有 限 公 司 签 订 附 条 件 生 效 的 < 股 份 认 购 合 同 > 的 议 案 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 中 涉 及 关 联 交 易 事 项 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 同 意 厦 门 当 代 旅 游 资 源 开 发 有 限 公 司 及 其 一 致 行 动 人 免 于 以 要 约 收 购 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案 等 与 关 联 交 易 相 关 的 议 案 王 东 红 施 亮 蔚 然 风 等 关 联 董 事 回 避 了 前 述 议 案 的 表 决 ( 二 ) 独 立 董 事 的 事 前 认 可 及 其 发 表 的 独 立 意 见 公 司 独 立 董 事 事 前 对 关 联 交 易 进 行 了 认 真 审 核, 同 意 将 关 联 交 易 事 项 提 交 董 事 会 审 议 公 司 独 立 董 事 对 关 联 交 易 发 表 独 立 意 见 如 下 : 当 代 旅 游 鼎 盛 华 投 资 和 金 汇 丰 盈 以 现 金 认 购 方 式 参 与 公 司 本 次 非 公 开 发 行, 是 基 于 降 低 公 司 资 产 负 债 率 提 高 公 司 抗 风 险 能 力 的 目 的, 有 利 于 公 司 长 期 战 略 决 策 的 延 续 和 实 施 ; 本 次 非 公 开 发 行 定 价 方 式 公 平 公 允 ; 交 易 程 序 安 排 符 合 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 其 他 规 范 性 法 律 文 件 的 规 定, 公 开 透 明 本 次 非 公 开 发 行 的 相 关 议 案 已 经 公 司 董 事 会 2014 年 第 三 次 会 议 审 议 通 过, 关 联 董 事 王 东 红 施 亮 蔚 然 风 回 避 了 对 相 关 议 案 的 表 决, 表 决 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 国 旅 联 合 股 份 有 限 公 司 章 程 国 旅 联 合 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 的 有 关 规 定 本 次 非 公 开 发 行 的 实 施 体 现 了 公 司 股 东 对 公 司 的 支 持 和 信 心, 有 利 于 提 升 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 ; 本 次 非 公 开 发 行 涉 及 关 联 交 易 是 按 照 正 常 交 易 步 骤 进 行, 公 司 与 当 代 旅 游 鼎 盛 华 投 资 和 金 汇 丰 盈 分 别 签 订 的 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同 中 约 定 的 条 款 公 平 合 理, 符 合 公 司 与 公 司 股 东 的 整 体 利 益, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形 ( 三 ) 关 联 交 易 的 批 准 5

6 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 国 旅 联 合 股 份 有 限 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 本 次 非 公 开 发 行 尚 须 获 得 公 司 股 东 大 会 的 批 准, 关 联 股 东 将 回 避 对 相 关 议 案 的 表 决 ; 同 时, 本 次 非 公 开 发 行 须 经 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 七 2014 年 初 至 披 露 日 关 联 方 与 公 司 累 计 已 发 生 的 各 类 关 联 交 易 的 总 金 额 2014 年 初 至 今, 公 司 与 当 代 旅 游 鼎 盛 华 投 资 和 金 汇 丰 盈 未 发 生 任 何 关 联 交 易 事 项 八 备 查 文 件 ( 一 ) 国 旅 联 合 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2014 年 第 三 次 会 议 决 议 ; ( 二 ) 国 旅 联 合 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 涉 及 关 联 交 易 的 事 前 认 可 意 见 ; ( 三 ) 国 旅 联 合 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 涉 及 关 联 交 易 事 项 的 独 立 意 见 ; ( 四 ) 国 旅 联 合 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ; ( 五 ) 有 关 各 方 签 订 的 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同 特 此 公 告 国 旅 联 合 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 四 年 五 月 二 十 二 日 6