证券代码： 股票简称：深发展A 编号：2011-XXX

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1 证 券 代 码 : 股 票 简 称 : 平 安 银 行 编 号 : 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 普 通 股 的 关 联 交 易 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 特 别 提 示 1 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 或 平 安 银 行 ) 拟 向 包 括 控 股 股 东 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 平 安 ) 在 内 的 符 合 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 规 定 条 件 的 不 超 过 10 名 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 不 超 过 1,070,663,811 股 ( 含 1,070,663,811 股 ) 的 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 股 票 (A 股 )( 以 下 简 称 本 次 非 公 开 发 行 ), 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 100 亿 元 其 中 中 国 平 安 拟 用 现 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 的 45%-50% 本 次 非 公 开 发 行 的 相 关 议 案 已 由 2014 年 7 月 15 日 召 开 的 第 九 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 由 于 中 国 平 安 为 本 公 司 的 控 股 股 东, 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定, 中 国 平 安 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 份 构 成 了 本 公 司 的 关 联 交 易 2 本 次 非 公 开 发 行 方 案 尚 需 经 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 获 得 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 银 监 会 ) 中 国 证 监 会 等 监 管 机 构 的 核 准 后 方 可 实 施 本 次 非 公 开 发 行 的 关 联 股 东 所 提 名 的 董 事 在 本 次 董 事 会 审 议 相 关 议 案 时 回 避 表 决, 本 次 非 公 开 发 行 的 关 联 股 东 也 将 在 股 东 大 会 上 对 相 关 议 案 回 避 表 决 一 关 联 交 易 概 述 ( 一 ) 本 次 关 联 交 易 基 本 情 况 本 公 司 拟 向 包 括 控 股 股 东 中 国 平 安 在 内 的 符 合 中 国 证 监 会 规 定 条 件 的 不 超 过 10 名 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 不 超 过 1,070,663,811 股 ( 含 1,070,663,811 股 ) 的 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 股 票 (A 股 ), 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 100 亿 元 2014 年 7 月 15 日, 本 公 司 与 中 国 平 安 签 署 了 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 和 中 1

2 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 关 于 普 通 股 之 认 购 协 议 ( 以 下 简 称 普 通 股 认 购 协 议 ), 中 国 平 安 拟 用 现 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 的 45%-50% 根 据 商 业 银 行 与 内 部 人 和 股 东 关 联 交 易 管 理 办 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 相 关 规 定, 本 公 司 向 中 国 平 安 的 本 次 发 行 构 成 关 联 交 易 并 需 履 行 相 应 的 审 批 程 序 本 次 关 联 交 易 不 会 导 致 公 司 新 增 关 联 方 ( 二 ) 董 事 会 表 决 情 况 2014 年 7 月 15 日, 本 公 司 召 开 了 第 九 届 董 事 会 第 五 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 与 本 次 普 通 股 发 行 有 关 的 议 案 就 该 等 议 案, 五 名 关 联 董 事 回 避 表 决, 其 余 十 名 非 关 联 董 事 一 致 表 决 通 过 本 公 司 的 独 立 董 事 马 林 储 一 昀 王 春 汉 王 松 奇 韩 小 京 对 本 次 非 公 开 发 行 普 通 股 暨 关 联 交 易 事 项 进 行 了 事 前 审 核, 一 致 同 意 该 等 议 案, 同 意 将 该 等 议 案 提 交 董 事 会 审 议, 并 就 相 关 事 项 发 表 了 独 立 意 见 该 等 议 案 尚 须 获 得 本 公 司 股 东 大 会 的 批 准, 本 次 普 通 股 发 行 的 关 联 股 东 将 在 股 东 大 会 上 回 避 表 决 二 关 联 方 基 本 情 况 ( 一 ) 关 联 方 基 本 情 况 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 地 址 : 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. 广 东 省 深 圳 市 福 田 中 心 区 福 华 三 路 星 河 发 展 中 心 办 公 层 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 马 明 哲 7,916,142,092 元 工 商 注 册 号 : 组 织 机 构 代 码 : 企 业 性 质 : 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 投 资 金 融 保 险 企 业 ; 监 督 管 理 控 股 投 资 企 业 的 各 种 国 内 国 际 业 务 ; 开 展 资 金 运 用 业 务 ; 经 批 准 开 展 国 内 国 际 保 险 业 务 ; 经 中 国 保 险 监 督 管 理 委 2

3 员 会 及 国 家 有 关 部 门 批 准 的 其 他 业 务 经 营 期 限 : 税 务 登 记 证 号 : 通 讯 地 址 : 长 期 深 税 登 字 号 广 东 省 深 圳 市 福 田 中 心 区 福 华 三 路 星 河 发 展 中 心 办 公 层, 邮 政 编 码 : 通 讯 方 式 : 电 话 : 传 真 :(0755) 网 址 : 电 子 信 箱 :ir@pingan.com.cn;pr@pingan.com.cn 中 国 平 安 是 中 国 第 一 家 股 份 制 保 险 企 业, 至 今 已 发 展 成 为 融 保 险 银 行 投 资 等 金 融 业 务 为 一 体 的 整 合 紧 密 多 元 的 综 合 金 融 服 务 集 团 中 国 平 安 成 立 于 1988 年, 总 部 位 于 深 圳 2004 年 6 月 和 2007 年 3 月, 中 国 平 安 先 后 在 香 港 联 合 交 易 所 主 板 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市, 股 份 名 称 中 国 平 安, 香 港 联 合 交 易 所 股 票 代 码 为 2318, 上 海 证 券 交 易 所 股 票 代 码 为 中 国 平 安 股 权 结 构 较 为 分 散, 不 存 在 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 足 以 对 中 国 平 安 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 东 中 国 平 安 不 存 在 公 司 法 第 二 百 一 十 六 条 所 规 定 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 二 ) 主 要 财 务 数 据 中 国 平 安 最 近 三 年 及 一 期 的 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 人 民 币 百 万 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 总 资 产 3,661,234 3,360,312 2,844,266 2,285,424 股 东 权 益 3,408, , , ,342 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 252, , , ,867 项 目 2014 年 1 季 度 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 131, , , ,915 利 润 总 额 16,662 46,224 32,338 30,026 净 利 润 12,993 36,014 26,750 22,582 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 10,809 28,154 20,050 19,475 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 10,807 性 损 益 的 净 利 润 28,348 20,098 19,435 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 106, , ,897 75,348 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 )

4 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 5.7% 16.4% 13.8% 16.0% ( 三 ) 关 联 关 系 构 成 说 明 截 至 2014 年 3 月 31 日, 中 国 平 安 及 其 控 股 子 公 司 平 安 寿 险 合 计 持 有 公 司 约 59% 的 股 份, 中 国 平 安 为 公 司 的 控 股 股 东, 因 此 中 国 平 安 认 购 本 次 非 公 开 发 行 普 通 股 构 成 关 联 交 易 三 关 联 交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据 ( 一 ) 定 价 方 式 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 九 届 董 事 会 第 五 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 发 行 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 95%, 即 不 低 于 9.34 元 / 股 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 对 发 行 底 价 作 相 应 调 整 最 终 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 中 国 证 监 会 发 行 核 准 批 文 后, 按 照 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 规 定 以 竞 价 方 式 确 定 中 国 平 安 不 参 与 本 次 发 行 定 价 的 市 场 询 价 过 程, 但 接 受 市 场 询 价 结 果 并 与 其 他 投 资 者 以 相 同 价 格 认 购 ( 二 ) 定 价 的 公 允 性 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 原 则 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 以 及 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 相 关 规 定 本 次 关 联 交 易 以 不 优 于 对 非 关 联 方 同 类 交 易 的 条 件 进 行 定 价, 交 易 条 件 公 平 合 理 四 普 通 股 认 购 协 议 摘 要 ( 一 ) 协 议 主 体 和 签 订 时 间 本 协 议 由 平 安 银 行 和 中 国 平 安 于 2014 年 7 月 15 日 签 署 ( 二 ) 认 购 数 量 认 购 价 格 限 售 期 1 认 购 数 量 平 安 银 行 本 次 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 数 量 为 不 超 过 1,070,663,811 股 根 据 本 协 议 的 约 定, 中 国 平 安 认 购 本 次 发 行 人 民 币 普 通 股 数 量 的 45%-50%, 每 股 面 值 为 人 民 币 壹 圆 该 等 股 份 不 附 带 任 何 权 利 限 制 若 平 安 银 行 股 票 在 本 次 非 公 开 4

5 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 数 量 将 相 应 调 整 中 国 平 安 同 意 在 可 行 的 情 况 下 尽 早 确 定 认 购 新 发 行 股 份 的 数 量, 其 实 际 认 购 的 股 份 数 量 应 以 通 知 的 形 式, 最 迟 不 晚 于 确 定 其 他 认 购 对 象 之 前 予 以 明 确, 并 应 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 结 果 为 准 2 认 购 价 格 本 次 发 行 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 平 安 银 行 股 票 交 易 均 价 的 95%, 即 不 低 于 9.34 元 / 股 若 平 安 银 行 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 对 发 行 底 价 作 相 应 调 整 最 终 发 行 价 格 将 在 平 安 银 行 取 得 中 国 证 监 会 发 行 核 准 批 文 后, 按 照 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 规 定 以 竞 价 方 式 确 定 中 国 平 安 同 意 不 参 与 本 次 发 行 定 价 的 市 场 询 价 过 程, 但 接 受 市 场 询 价 结 果 并 与 其 他 投 资 者 以 相 同 价 格 认 购 3 限 售 期 在 成 交 后 的 三 十 六 (36) 个 月 内, 中 国 平 安 不 得 转 让 任 何 新 发 行 股 份 但 是, 在 适 用 法 律 许 可 的 前 提 下, 在 中 国 平 安 关 联 机 构 之 间 进 行 转 让 不 受 此 限 ( 三 ) 协 议 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 本 协 议 经 平 安 银 行 和 中 国 平 安 签 署 后 成 立, 在 下 述 条 件 全 部 满 足 后 立 即 生 效 : 1 经 平 安 银 行 董 事 会 股 东 大 会 批 准 ; 2 取 得 中 国 银 监 会 和 中 国 证 监 会 的 核 准 ; 3 其 他 主 管 机 关 对 本 协 议 的 批 准 ( 如 需 ) ( 四 ) 违 约 责 任 条 款 在 不 抵 触 本 协 议 责 任 限 制 条 款 的 前 提 下, 如 因 任 何 一 方 违 反 其 在 本 协 议 下 的 任 何 声 明 保 证 或 违 反 其 在 本 协 议 项 下 的 任 何 承 诺 或 义 务 而 ( 直 接 或 间 接 地 ) 导 致 对 方 蒙 受 任 何 损 失 承 担 任 何 责 任 和 / 或 发 生 任 何 费 用 ( 包 括 利 息 合 理 的 法 律 服 务 费 和 其 它 专 家 费 用 ), 则 违 约 的 一 方 应 全 额 补 偿 守 约 的 一 方 五 本 次 关 联 交 易 的 目 的 以 及 对 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 关 联 交 易 的 目 的 近 年 来, 与 全 球 金 融 监 管 改 革 步 调 一 致, 中 国 银 监 会 持 续 加 强 审 慎 监 管 力 度, 陆 续 出 台 新 监 管 标 准 中 国 银 监 会 颁 布 的 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ), 自 5

6 2013 年 1 月 1 日 起 施 行, 对 商 业 银 行 资 本 管 理 提 出 了 更 高 的 要 求 为 了 满 足 公 司 各 项 业 务 持 续 稳 定 发 展 的 资 金 需 求, 适 应 中 国 银 监 会 日 趋 严 格 的 资 本 监 管 要 求, 公 司 有 必 要 进 一 步 提 高 资 本 充 足 率, 以 应 对 国 内 外 经 济 的 快 速 变 化 与 挑 战, 实 现 稳 健 经 营, 提 高 风 险 抵 御 能 力, 在 促 进 公 司 更 好 更 快 发 展 的 同 时 为 全 体 股 东 带 来 更 丰 厚 的 回 报 ( 二 ) 对 公 司 经 营 及 资 本 状 况 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 有 助 于 本 公 司 提 高 资 本 充 足 率, 从 而 增 加 抵 御 风 险 能 力, 增 强 竞 争 力 并 获 得 更 多 业 务 发 展 机 会 本 次 非 公 开 发 行 对 本 公 司 的 经 营 管 理 和 财 务 状 况 产 生 的 影 响 主 要 表 现 在 : 1 对 净 资 产 每 股 净 资 产 和 净 资 产 收 益 率 的 影 响 通 过 本 次 非 公 开 发 行, 公 司 净 资 产 规 模 将 增 加 本 次 非 公 开 发 行 在 短 期 内 可 能 对 公 司 的 每 股 净 资 产 和 净 资 产 收 益 率 产 生 一 定 的 摊 薄, 但 长 期 来 看, 随 着 募 集 资 金 逐 步 产 生 效 益, 将 对 提 升 公 司 的 每 股 净 资 产 和 净 资 产 收 益 率 产 生 积 极 的 影 响 2 对 资 本 充 足 率 的 影 响 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后 将 用 于 补 充 公 司 核 心 一 级 资 本, 公 司 的 资 本 充 足 率 和 核 心 一 级 资 本 充 足 率 将 进 一 步 提 高, 抗 风 险 能 力 进 一 步 增 强 ( 三 ) 对 盈 利 能 力 的 影 响 通 过 本 次 发 行, 将 有 助 于 推 动 公 司 各 项 业 务 的 快 速 发 展, 进 一 步 提 高 公 司 的 盈 利 能 力 六 公 司 与 中 国 平 安 及 其 子 公 司 累 计 已 发 生 的 各 类 关 联 交 易 的 总 金 额 截 至 2013 年 12 月 31 日, 中 国 平 安 及 其 子 公 司 与 本 公 司 发 生 的 各 类 关 联 交 易 期 末 情 况 如 下 : 单 位 : 人 民 币 百 万 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 应 收 款 项 类 投 资 100 应 收 利 息 3 其 他 资 产 122 同 业 及 其 他 金 融 机 构 存 放 款 项 9,523 吸 收 存 款 38,075 应 付 债 券 - 应 付 利 息 817 其 他 负 债 57 6

7 授 信 额 度 9,000 开 出 保 函 6 如 下 : 2013 年 1 至 12 月, 中 国 平 安 及 其 子 公 司 与 本 公 司 发 生 的 各 类 关 联 交 易 情 况 单 位 : 人 民 币 百 万 元 项 目 2013 年 1 至 12 月 应 收 款 类 债 券 利 息 收 入 4 代 理 手 续 费 收 入 153 托 管 手 续 费 收 入 202 同 业 及 其 他 金 融 机 构 存 放 款 项 利 息 支 出 151 吸 收 存 款 利 息 支 出 1,667 应 付 债 券 利 息 支 出 10 保 费 支 出 85 经 营 租 赁 支 出 76 服 务 费 支 出 1, 年 12 月 31 日 至 本 公 告 披 露 日, 中 国 平 安 及 其 子 公 司 与 本 公 司 未 发 生 其 它 未 经 披 露 的 重 大 关 联 交 易 七 独 立 董 事 意 见 本 公 司 独 立 董 事 马 林 储 一 昀 王 春 汉 王 松 奇 韩 小 京 对 中 国 平 安 认 购 本 次 非 公 开 发 行 普 通 股 进 行 了 事 先 认 可, 同 意 将 本 次 非 公 开 发 行 普 通 股 暨 关 联 交 易 相 关 事 项 提 交 董 事 会 审 议 本 公 司 独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见, 认 为 : 一 本 次 发 行 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 对 公 司 及 全 体 股 东 是 公 平 的, 符 合 公 司 的 利 益 二 本 次 发 行 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 95%, 即 不 低 于 9.34 元 / 股 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 的 发 行 底 价 将 作 相 应 调 整, 发 行 数 量 也 将 随 之 进 行 相 应 调 整 ( 如 需 ) 最 终 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 中 国 证 监 会 发 行 核 准 批 文 后, 按 照 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 规 定 以 竞 价 方 式 确 定 本 次 发 行 的 定 价 原 则 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 以 及 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定 与 要 求 本 次 发 行 7

8 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 股 东 利 益 的 情 形 三 本 次 发 行 方 案 已 经 公 司 第 九 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过, 董 事 会 会 议 的 召 集 和 召 开 程 序 表 决 程 序 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 公 司 章 程 的 规 定, 形 成 的 决 议 合 法 有 效 本 次 发 行 尚 需 股 东 大 会 审 议 通 过 届 时, 公 司 将 向 普 通 股 股 东 提 供 网 络 投 票, 充 分 尊 重 和 保 护 公 司 中 小 股 东 的 合 法 权 益 四 中 国 平 安 认 购 本 次 非 公 开 发 行 普 通 股 构 成 公 司 关 联 交 易 根 据 平 等 互 利 原 则, 中 国 平 安 已 于 2014 年 7 月 15 日 与 公 司 签 署 了 附 条 件 生 效 的 普 通 股 认 购 协 议, 承 诺 不 参 与 本 次 发 行 定 价 的 市 场 询 价 过 程, 但 接 受 市 场 询 价 结 果 并 与 其 他 投 资 者 以 相 同 价 格 认 购, 认 购 比 例 为 本 次 发 行 数 量 的 45%-50% 本 次 关 联 交 易 条 件 公 平 合 理, 认 购 协 议 的 条 款 及 签 署 程 序 合 法 合 规, 不 会 损 害 公 司 及 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 五 公 司 董 事 会 审 议 本 次 关 联 交 易 所 涉 相 关 事 项 时, 关 联 董 事 已 回 避 表 决, 决 策 程 序 符 合 有 关 监 管 要 求 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 公 司 股 东 大 会 审 议 本 次 关 联 交 易 所 涉 相 关 事 项 时, 关 联 股 东 将 回 避 表 决 备 查 文 件 1 第 九 届 董 事 会 第 五 次 会 议 决 议 2 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 普 通 股 的 独 立 董 事 意 见 函 3 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 和 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 关 于 普 通 股 之 认 购 协 议 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2014 年 7 月 16 日 8