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春 秋 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 住 所 : 上 海 市 长 宁 区 定 西 路 1558 号 乙 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 意 向 书 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 12 层 15 层

春 秋 航 空 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 意 向 书 ( 一 ) 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 ( 二 ) 发 行 股 数 : 10,000 万 股, 公 司 股 东 不 进 行 公 开 发 售 股 份 ( 三 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 元 ( 五 ) 预 计 发 行 日 期 : 2014 年 12 月 22 日 ( 六 ) 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 ( 七 ) 发 行 后 总 股 本 : 40,000 万 股 ( 八 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 本 公 司 股 东 春 秋 国 旅 ( 控 股 股 东 ) 承 诺 : 自 春 秋 航 空 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 春 秋 国 旅 直 接 或 间 接 持 有 的 春 秋 航 空 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 春 秋 航 空 回 购 该 等 股 份 对 于 春 秋 航 空 首 次 公 开 发 行 股 票 前 春 秋 国 旅 所 持 的 春 秋 航 空 股 票, 在 股 票 锁 定 期 满 后 的 两 年 内, 春 秋 国 旅 减 持 已 解 除 限 售 的 股 份 的 价 格 不 低 于 本 次 发 行 的 发 行 价, 减 持 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 要 求, 春 秋 国 旅 将 在 减 持 前 3 个 交 易 日 通 知 春 秋 航 空 并 予 以 公 告, 并 将 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 春 秋 航 空 上 市 后 6 个 月 内 如 春 秋 航 空 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 本 次 发 行 的 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 春 秋 国 旅 持 有 的 春 秋 航 空 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 12 个 月 自 春 秋 航 空 上 市 至 上 述 减 持 期 间, 春 秋 航 空 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 承 诺 对 应 的 发 行 价 将 相 应 进 行 调 整 本 公 司 股 东 春 秋 包 机 春 翔 投 资 春 翼 投 资 承 诺 : 自 春 秋 航 空 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 该 股 东 直 接 或 间 接 持 有 的 春 秋 航 空 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 春 秋 航 空 1-1-I

回 购 该 等 股 份 对 于 春 秋 航 空 首 次 公 开 发 行 股 票 前 所 持 的 春 秋 航 空 股 票, 在 股 票 锁 定 期 满 后 的 两 年 内, 该 股 东 减 持 已 解 除 限 售 的 股 份 的 价 格 不 低 于 本 次 发 行 的 发 行 价, 减 持 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 要 求, 将 在 减 持 前 3 个 交 易 日 通 知 春 秋 航 空 并 予 以 公 告, 并 将 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 自 春 秋 航 空 上 市 至 上 述 减 持 期 间, 春 秋 航 空 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 承 诺 对 应 的 发 行 价 将 相 应 进 行 调 整 本 公 司 实 际 控 制 人 王 正 华 承 诺 : 自 春 秋 航 空 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 拥 有 的 春 秋 航 空 股 份, 也 不 由 春 秋 航 空 收 购 其 直 接 或 间 接 拥 有 的 春 秋 航 空 股 份 除 上 述 外, 担 任 本 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 王 正 华 张 秀 智 杨 素 英 王 煜 王 志 杰 徐 国 萍 陈 根 章 唐 芳 沈 巍 王 刚 吴 新 宇 陈 可 承 诺 : 在 本 人 任 职 期 间, 每 年 直 接 或 间 接 转 让 的 春 秋 航 空 股 份, 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 春 秋 航 空 股 份 总 数 的 25%, 并 且 离 职 后 半 年 内 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 春 秋 航 空 股 份 对 于 春 秋 航 空 首 次 公 开 发 行 股 票 前 本 人 所 间 接 持 有 的 春 秋 航 空 股 票, 在 股 票 锁 定 期 满 后 的 两 年 内, 本 人 减 持 已 解 除 限 售 的 股 份 的 价 格 不 低 于 本 次 发 行 的 发 行 价, 减 持 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 要 求 春 秋 航 空 上 市 后 6 个 月 内 如 春 秋 航 空 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 本 次 发 行 的 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 间 接 持 有 的 春 秋 航 空 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 ( 九 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 十 ) 招 股 意 向 书 签 署 日 期 : 2014 年 12 月 10 日 1-1-II

重 要 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 招 股 意 向 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 发 行 人 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 发 行 人 将 在 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 司 法 机 关 认 定 发 行 人 招 股 意 向 书 存 在 本 款 前 述 违 法 违 规 情 形 之 日 起 的 30 个 交 易 日 内 公 告 回 购 新 股 的 回 购 方 案, 包 括 回 购 股 份 数 量 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息, 股 份 回 购 方 案 还 应 经 发 行 人 股 东 大 会 审 议 批 准 发 行 人 将 在 股 份 回 购 义 务 触 发 之 日 起 6 个 月 内 完 成 回 购, 回 购 价 格 不 低 于 下 列 两 者 中 的 孰 高 者 :(1) 新 股 发 行 价 格 加 新 股 上 市 日 至 回 购 或 购 回 要 约 发 出 日 期 间 的 同 期 银 行 活 期 存 款 利 息 ; 或 (2) 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 司 法 机 关 认 定 本 公 司 招 股 意 向 书 存 在 本 款 前 述 违 法 违 规 情 形 之 日 公 司 股 票 二 级 市 场 的 收 盘 价 格 公 司 上 市 后 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 格 及 回 购 股 份 数 量 相 应 进 行 调 整 发 行 人 招 股 意 向 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 发 行 人 将 在 该 等 事 实 被 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 司 法 机 关 认 定 后 依 法 及 时 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-III

重 大 事 项 提 示 一 特 别 风 险 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 本 招 股 意 向 书 第 四 节 载 明 的 各 项 风 险 因 素, 特 别 是 以 下 风 险 : ( 一 ) 航 空 安 全 风 险 安 全 飞 行 是 航 空 公 司 赖 以 生 存 和 发 展 的 重 要 基 础, 任 何 重 大 飞 行 事 故 或 飞 行 事 故 征 候 都 可 能 降 低 公 众 对 本 公 司 飞 行 安 全 的 信 任 度, 使 本 公 司 承 担 包 括 受 伤 及 遇 难 旅 客 的 索 赔 受 损 飞 机 和 零 部 件 的 修 理 费 用 或 更 换 成 本 本 公 司 始 终 高 度 重 视 安 全 飞 行 工 作, 报 告 期 内 累 计 安 全 支 出 达 23.45 亿 元, 自 投 入 运 营 以 来 未 发 生 任 何 飞 行 事 故 同 时, 本 公 司 按 照 行 业 通 行 的 惯 例 以 及 法 规 的 强 制 要 求 就 潜 在 索 赔 风 险 投 保 了 中 国 民 航 联 合 保 险 机 队 航 空 保 险 就 不 同 的 飞 机 引 进 方 式 而 言, 购 买 飞 机 融 资 租 赁 飞 机 或 经 营 租 赁 飞 机, 在 发 生 保 险 事 故 后 的 归 责 一 致, 且 投 保 中 国 民 航 联 合 保 险 机 队 航 空 保 险 所 享 有 的 保 险 保 障 范 围 一 致 但 是, 针 对 不 同 的 保 险 品 种, 在 保 险 赔 付 阶 段, 不 同 的 飞 机 引 进 方 式 下 保 险 赔 偿 款 的 支 付 方 式 对 于 公 司 现 金 流 将 产 生 不 同 的 影 响 对 于 航 空 公 司 责 任 险, 一 旦 发 生 保 险 事 故 且 发 生 索 赔, 保 险 赔 偿 款 将 直 接 支 付 给 航 空 公 司, 不 因 飞 机 引 进 方 式 存 在 差 异 ; 对 于 机 身 / 设 备 一 切 险 等 保 险 品 种, 如 系 购 买 方 式 引 进 的 飞 机, 发 生 保 险 事 故 且 发 生 索 赔 时, 保 险 赔 偿 款 将 直 接 支 付 给 航 空 公 司, 不 会 对 公 司 产 生 现 金 流 压 力 ; 而 对 于 融 资 租 赁 飞 机 和 经 营 租 赁 飞 机, 一 般 情 况 下, 承 租 人 应 在 保 险 事 故 发 生 后 一 定 时 间 ( 通 常 为 60 至 90 日 ) 内 将 与 飞 机 协 议 投 保 价 值 等 额 的 价 款 或 保 险 赔 偿 款 支 付 给 出 租 人, 因 此, 若 保 险 事 故 无 法 在 上 述 规 定 时 间 内 完 成 理 赔, 航 空 公 司 可 能 会 出 现 垫 付 资 金 的 情 况, 造 成 一 定 的 现 金 流 压 力, 从 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 此 外, 一 旦 发 生 飞 行 事 故 或 飞 行 事 故 征 候, 已 投 保 额 可 能 不 足 以 完 全 弥 补 相 关 赔 偿 责 任 与 修 理 费 用 对 本 公 司 造 成 的 损 失, 主 管 部 门 也 可 能 会 对 本 公 司 进 行 处 罚 以 及 后 续 经 营 限 制, 本 公 司 的 声 誉 也 将 受 到 负 面 影 响, 从 而 影 响 本 公 司 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 本 公 司 按 照 中 国 民 用 航 空 规 章 CCAR-121 部 大 型 飞 机 公 共 航 空 运 输 承 运 人 运 1-1-IV

行 合 格 审 定 规 则 以 及 AC-121/135-2008-26 关 于 航 空 运 营 人 安 全 管 理 体 系 的 要 求 的 规 定 建 立 安 全 管 理 体 系, 将 体 系 管 理 的 方 法 应 用 于 与 航 班 生 产 运 行 和 保 障 过 程 有 关 的 安 全 管 理, 并 予 以 持 续 改 进, 以 最 大 程 度 地 控 制 航 空 安 全 风 险 2010 年 12 月, 本 公 司 正 式 获 颁 安 全 管 理 体 系 补 充 运 行 合 格 审 定 运 行 规 范, 标 志 着 本 公 司 安 全 管 理 工 作 已 达 到 国 际 先 进 水 平 ( 二 ) 经 济 周 期 性 风 险 航 空 运 输 业 周 期 受 宏 观 经 济 周 期 的 影 响 较 为 明 显 当 经 济 进 入 上 行 周 期 时, 商 务 往 来 与 外 贸 活 动 开 始 频 繁, 个 人 消 费 水 平 提 升, 带 动 航 空 出 行 需 求 与 货 邮 业 务 增 长, 促 进 航 空 业 的 发 展 ; 当 经 济 增 速 减 缓 或 进 入 下 行 周 期 时, 商 务 活 动 减 少, 个 人 收 支 缩 紧, 乘 客 可 能 选 择 票 价 相 对 低 廉 的 替 代 性 交 通 工 具 出 行, 或 者 减 少 旅 行 频 率, 导 致 航 空 出 行 需 求 下 降, 即 使 航 空 公 司 通 过 打 折 优 惠 机 票 来 刺 激 需 求, 也 可 能 减 少 航 空 运 输 业 的 收 入 水 平 目 前 本 公 司 的 收 入 主 要 来 自 于 国 内 航 线, 未 来 本 公 司 将 继 续 专 注 于 国 内 市 场, 同 时 积 极 拓 展 通 往 周 边 国 家 与 地 区 间 的 国 际 航 线 因 此, 中 国 及 周 边 国 家 与 地 区 的 经 济 发 展 趋 势 将 直 接 影 响 本 公 司 的 业 务 发 展 但 作 为 低 成 本 航 空 公 司, 公 司 经 营 受 宏 观 经 济 周 期 影 响 相 对 弱 于 全 服 务 航 空 公 司 ( 三 ) 突 发 事 件 风 险 航 空 出 行 对 于 安 全 要 求 较 高, 任 何 重 大 国 际 纠 纷 战 争 恐 怖 事 件 重 大 安 全 事 故 流 行 性 疫 情 地 震 雪 灾 台 风 火 山 爆 发 等 突 发 性 事 件 的 发 生 都 可 能 给 航 空 运 输 业 带 来 重 大 不 利 影 响 如 2003 年 4 月 爆 发 的 非 典 型 性 肺 炎 疫 情, 使 当 年 二 季 度 全 行 业 旅 客 运 输 量 同 比 下 降 48.9%, 其 中 5 月 份 全 行 业 同 比 下 降 达 78.0% 突 发 性 事 件 具 有 不 确 定 性, 本 公 司 可 能 无 法 避 免 该 等 事 件 对 公 司 经 营 产 生 的 负 面 影 响 ( 四 ) 补 贴 收 入 风 险 1 补 贴 收 入 风 险 报 告 期 内, 公 司 的 补 贴 收 入 主 要 包 括 航 线 补 贴 财 政 补 贴 和 其 他 补 贴 等 公 司 定 位 于 低 成 本 航 空 的 业 务 模 式, 且 在 大 力 响 应 中 国 民 航 局 大 众 化 战 略 的 同 时, 在 与 当 地 机 场 或 政 府 的 合 作 共 赢 中 产 生 航 线 补 贴 收 入 2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 和 2011 年, 本 公 司 的 补 贴 收 入 分 别 为 20,800.56 万 元 52,216.51 万 元 50,462.58 万 1-1-V

元 和 48,568.75 万 元, 分 别 占 同 期 利 润 总 额 的 55.37% 52.90% 59.89% 和 74.50%; 其 中, 与 公 司 经 营 业 务 密 切 相 关 的 航 线 补 贴 分 别 为 17,588.60 万 元 41,407.75 万 元 36,596.74 万 元 和 38,950.46 万 元, 分 别 占 同 期 全 部 补 贴 收 入 的 84.56% 79.30% 72.52% 和 80.20% 上 述 航 线 相 关 补 贴 主 要 是 有 关 地 方 政 府 或 机 场 根 据 公 司 在 特 定 航 线 的 旅 客 运 输 量 投 放 飞 机 运 力 等, 按 照 一 定 标 准 给 予 公 司 定 额 或 定 量 的 补 贴 航 线 相 关 补 贴 的 安 排, 既 有 利 于 通 过 公 司 的 低 票 价 优 势 吸 引 大 量 乘 客, 促 进 当 地 民 航 业 发 展, 又 使 得 公 司 迅 速 扩 大 当 地 市 场 份 额, 获 得 区 域 市 场 优 势 地 位 公 司 航 线 补 贴 收 入 所 依 据 的 合 作 协 议 均 有 期 限 约 定, 公 司 在 该 等 合 作 协 议 到 期 后 存 在 无 法 与 合 作 方 续 签 合 作 协 议 及 续 约 补 贴 标 准 大 幅 下 降 的 风 险, 亦 存 在 拓 展 新 增 补 贴 航 线 的 不 确 定 性 由 于 航 线 补 贴 收 入 在 2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 及 2011 年 分 别 占 公 司 当 期 利 润 总 额 的 46.82% 41.95% 43.43% 及 59.75%, 平 均 为 47.99%, 占 比 较 高, 若 本 公 司 无 法 持 续 享 受 上 述 补 贴 或 难 以 拓 展 新 增 补 贴 航 线, 将 可 能 会 对 本 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 2 石 家 庄 相 关 航 线 补 贴 收 入 风 险 本 公 司 2011 年 以 来 的 航 线 补 贴 主 要 为 依 据 与 河 北 省 政 府 / 河 北 机 场 管 理 集 团 有 限 公 司 签 订 的 相 关 合 作 协 议 而 获 得 的 定 额 或 定 量 补 贴 2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 和 2011 年, 石 家 庄 相 关 航 线 旅 客 周 转 量 分 别 占 公 司 当 期 旅 客 周 转 量 的 13.57% 13.53% 14.73% 和 11.20% 与 河 北 省 政 府 / 河 北 机 场 管 理 集 团 签 署 的 相 关 协 议 已 于 2014 年 3 月 26 日 到 期, 目 前 双 方 正 在 就 新 的 合 作 协 议 具 体 条 款 进 行 讨 论 若 公 司 无 法 续 签 合 作 协 议 或 续 约 补 贴 标 准 大 幅 下 降, 将 会 导 致 公 司 航 线 补 贴 收 入 下 降, 进 而 对 本 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 五 ) 经 营 业 绩 波 动 的 风 险 2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 和 2011 年, 本 公 司 的 营 业 利 润 分 别 为 15,545.01 万 元 43,261.13 万 元 30,915.71 万 元 和 14,625.12 万 元 ;2013 年 和 2012 年 较 上 年 分 别 增 长 12,345.42 万 元 和 16,290.59 万 元,2011 年 较 2010 年 末 下 降 35,059.02 万 元 ; 同 期 本 公 司 的 净 利 润 分 别 为 27,075.73 万 元 73,223.39 万 元 62,458.79 万 元 和 48,318.67 万 元,2013 年 2012 年 和 2011 年 较 上 年 分 别 增 长 10,764.60 万 元,14,140.12 1-1-VI

万 元 和 673.61 万 元 报 告 期 内, 随 着 机 队 规 模 逐 步 增 加, 本 公 司 的 经 营 业 绩 实 现 了 较 快 增 长 但 是, 国 内 外 经 济 形 势 变 化 政 治 因 素 航 油 价 格 波 动 突 发 事 件 发 生 季 节 性 特 性 公 司 航 线 结 构 调 整, 以 及 任 何 其 他 影 响 航 空 运 输 业 务 的 重 大 事 件, 均 可 能 导 致 本 公 司 的 营 业 利 润 净 利 润 等 业 绩 指 标 出 现 大 幅 下 滑, 本 公 司 面 临 经 营 业 绩 波 动 的 风 险 例 如, 本 公 司 2011 年 的 营 业 利 润 较 2010 年 大 幅 下 滑, 主 要 因 为 本 公 司 以 上 海 为 基 地,2010 年 受 益 于 世 博 会 带 来 的 有 利 商 机, 使 得 当 年 实 现 较 高 的 盈 利 具 有 一 定 特 殊 性 ; 与 此 同 时, 因 出 于 战 略 考 虑 而 增 加 运 力 的 石 家 庄 航 线 运 营 亏 损, 对 本 公 司 2011 年 的 营 业 利 润 指 标 造 成 较 大 不 利 影 响 ( 六 ) 包 机 包 座 关 联 交 易 风 险 报 告 期 内, 公 司 与 控 股 股 东 春 秋 国 旅 之 间 的 经 常 性 关 联 交 易 主 要 为 公 司 为 春 秋 国 旅 提 供 包 机 包 座 服 务 其 中, 公 司 于 2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 和 2011 年 来 自 于 为 春 秋 国 旅 提 供 客 运 包 机 包 座 服 务 的 收 入 分 别 为 56,399.28 万 元 104,453.77 万 元 80,535.23 万 元 和 59,378.32 万 元, 分 别 占 公 司 当 期 包 机 包 座 服 务 收 入 总 额 的 99.94% 98.13% 97.83% 和 98.19%, 且 分 别 占 公 司 当 期 营 业 收 入 的 16.41% 15.91% 14.30% 和 13.30%, 呈 逐 年 增 长 之 势 由 于 报 告 期 内 公 司 与 春 秋 国 旅 的 包 机 包 座 业 务 关 联 交 易 规 模 及 占 同 期 营 业 收 入 的 比 重 较 高, 未 来 包 机 包 座 业 务 关 联 交 易 规 模 及 其 占 营 业 收 入 的 比 重 发 生 重 大 变 动 时, 可 能 会 对 公 司 的 正 常 生 产 经 营 活 动 及 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 二 股 份 锁 定 情 况 1 本 公 司 股 东 春 秋 国 旅 ( 控 股 股 东 ) 承 诺 : 自 春 秋 航 空 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 春 秋 国 旅 直 接 或 间 接 持 有 的 春 秋 航 空 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 春 秋 航 空 回 购 该 等 股 份 对 于 春 秋 航 空 首 次 公 开 发 行 股 票 前 春 秋 国 旅 所 持 的 春 秋 航 空 股 票, 在 股 票 锁 定 期 满 后 的 两 年 内, 春 秋 国 旅 减 持 已 解 除 限 售 的 股 份 的 价 格 不 低 于 本 次 发 行 的 发 行 价, 减 持 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 要 求, 春 秋 国 旅 将 在 减 持 前 3 个 交 易 日 通 知 春 秋 航 空 并 予 以 公 告, 并 将 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 券 监 督 1-1-VII

管 理 委 员 会 及 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 春 秋 航 空 上 市 后 6 个 月 内 如 春 秋 航 空 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 本 次 发 行 的 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 春 秋 国 旅 持 有 的 春 秋 航 空 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 12 个 月 自 春 秋 航 空 上 市 至 上 述 减 持 期 间, 春 秋 航 空 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 承 诺 对 应 的 发 行 价 将 相 应 进 行 调 整 2 本 公 司 股 东 春 秋 包 机 春 翔 投 资 春 翼 投 资 承 诺 : 自 春 秋 航 空 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 该 股 东 直 接 或 间 接 持 有 的 春 秋 航 空 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 春 秋 航 空 回 购 该 等 股 份 对 于 春 秋 航 空 首 次 公 开 发 行 股 票 前 所 持 的 春 秋 航 空 股 票, 在 股 票 锁 定 期 满 后 的 两 年 内, 该 股 东 减 持 已 解 除 限 售 的 股 份 的 价 格 不 低 于 本 次 发 行 的 发 行 价, 减 持 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 要 求, 将 在 减 持 前 3 个 交 易 日 通 知 春 秋 航 空 并 予 以 公 告, 并 将 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 自 春 秋 航 空 上 市 至 上 述 减 持 期 间, 春 秋 航 空 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 承 诺 对 应 的 发 行 价 将 相 应 进 行 调 整 3 本 公 司 实 际 控 制 人 王 正 华 承 诺 : 自 春 秋 航 空 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 拥 有 的 春 秋 航 空 股 份, 也 不 由 春 秋 航 空 收 购 其 直 接 或 间 接 拥 有 的 春 秋 航 空 股 份 4 除 上 述 外, 担 任 本 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 王 正 华 张 秀 智 杨 素 英 王 煜 王 志 杰 徐 国 萍 陈 根 章 唐 芳 沈 巍 王 刚 吴 新 宇 陈 可 承 诺 : 在 本 人 任 职 期 间, 每 年 直 接 或 间 接 转 让 的 春 秋 航 空 股 份, 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 春 秋 航 空 股 份 总 数 的 25%, 并 且 离 职 后 半 年 内 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 春 秋 航 空 股 份 对 于 春 秋 航 空 首 次 公 开 发 行 股 票 前 本 人 所 间 接 持 有 的 春 秋 航 空 股 票, 在 股 票 锁 定 期 满 后 的 两 年 内, 本 人 减 持 已 解 除 限 售 的 股 份 的 价 格 不 低 于 本 次 发 行 的 发 行 价, 减 持 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 要 求 春 秋 航 空 上 市 后 6 个 月 内 如 春 秋 航 空 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 本 次 发 行 的 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 间 接 持 有 的 春 秋 航 空 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 1-1-VIII

三 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 与 滚 存 利 润 分 配 方 案 ( 一 ) 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 根 据 修 订 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 本 公 司 本 次 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 如 下 : 1 股 利 分 配 原 则 : 公 司 实 行 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 2 利 润 分 配 形 式 : 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 并 优 先 采 用 现 金 方 式 分 配 公 司 一 般 按 照 年 度 进 行 现 金 分 红, 条 件 允 许 的, 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 3 发 放 股 票 股 利 的 条 件 : 当 公 司 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 为 正 数 时, 公 司 可 以 采 用 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配 ; 每 次 分 配 股 票 股 利 时, 每 10 股 股 票 分 得 的 股 票 股 利 不 少 于 1 股 4 现 金 分 红 比 例 : 综 合 考 虑 公 司 所 处 的 发 展 阶 段 及 资 金 支 出 安 排, 进 行 利 润 分 配 时, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10%, 现 金 分 红 在 当 次 利 润 分 配 中 所 占 最 低 比 例 为 20% 5 具 体 现 金 分 红 比 例 以 及 是 否 采 取 股 票 股 利 分 配 方 式 根 据 公 司 当 年 经 营 的 具 体 情 况 未 来 正 常 经 营 发 展 需 要 和 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 以 及 监 管 部 门 的 有 关 规 定 拟 定, 相 关 议 案 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 6 公 司 董 事 会 需 结 合 具 体 经 营 数 据, 充 分 考 虑 公 司 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 阶 段 及 当 期 资 金 需 求, 制 订 利 润 分 配 方 案 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 方 案 发 表 明 确 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 对 利 润 分 配 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 7 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 8 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 1-1-IX

9 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 等 需 要 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案, 须 经 董 事 会 详 细 论 证 并 审 议 后 提 交 股 东 大 会 特 别 决 议 通 过 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 政 策 调 整 事 项 时, 公 司 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 此 外, 根 据 春 秋 航 空 股 份 有 限 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划, 上 市 后 三 年 ( 包 括 上 市 当 年 ), 公 司 现 金 分 配 股 利 分 别 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10% 13% 和 15%; 由 于 公 司 目 前 处 于 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排, 公 司 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 当 次 利 润 分 配 中 所 占 最 低 比 例 为 20%; 公 司 股 利 分 配 不 得 超 过 累 计 可 供 分 配 利 润 的 范 围 关 于 本 公 司 股 利 分 配 政 策 及 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 内 容, 详 见 本 招 股 意 向 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 的 有 关 内 容 ( 二 ) 滚 存 利 润 分 配 方 案 本 公 司 于 2011 年 8 月 28 日 召 开 的 2011 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 2012 年 8 月 27 日 召 开 的 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 以 及 2014 年 2 月 27 日 召 开 的 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准 本 公 司 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 为 : 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 余 额 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 按 各 自 持 有 本 公 司 的 股 份 比 例 共 同 享 有 根 据 本 公 司 于 2013 年 11 月 21 日 召 开 的 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 : 以 本 公 司 2012 年 实 现 的 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 624,587,875 元 为 基 数, 提 取 10% 计 62,458,788 元 向 股 东 进 行 分 配 此 次 股 利 分 配 已 实 施 完 毕 根 据 本 公 司 于 2014 年 2 月 27 日 召 开 的 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 : 以 本 公 司 ( 母 公 司 口 径 )2013 年 实 现 的 净 利 润 738,926,255 元 为 基 数, 提 取 10% 计 73,892,626 元 向 股 东 进 行 分 配 此 次 股 利 分 配 已 实 施 完 毕 四 其 他 重 大 事 项 提 示 ( 一 ) 关 于 上 市 后 稳 定 股 价 的 预 案 为 强 化 股 东 管 理 层 诚 信 义 务, 保 护 中 小 股 东 权 益, 发 行 人 制 定 了 春 秋 航 空 股 份 有 限 公 司 稳 定 股 价 预 案 ( 以 下 简 称 本 预 案 ), 本 预 案 经 发 行 人 股 东 大 会 审 议 通 过 并 在 发 行 人 完 成 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 挂 牌 交 易 之 日 ( 以 下 简 称 上 市 1-1-X

日 ) 起 生 效, 本 预 案 的 有 效 期 为 上 市 日 起 三 年 发 行 人 上 市 后, 将 采 取 以 下 措 施 稳 定 公 司 股 价 : 1 增 持 或 回 购 以 稳 定 股 价 的 措 施 (1) 在 本 预 案 有 效 期 内, 若 出 现 连 续 20 个 交 易 日 发 行 人 股 票 收 盘 价 格 均 低 于 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 每 股 净 资 产 = 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 权 益 合 计 数 年 末 发 行 人 股 份 总 数, 下 同 ) 的 情 形 ( 若 因 除 权 除 息 等 事 项 致 使 上 述 股 票 收 盘 价 与 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 不 具 可 比 性 的, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整 ), 且 发 行 人 情 况 同 时 满 足 监 管 机 构 对 于 回 购 增 持 等 股 本 变 动 行 为 的 规 定, 则 触 发 控 股 股 东 发 行 人 董 事 ( 不 含 独 立 董 事, 下 同 ) 及 高 级 管 理 人 员 的 增 持 / 回 购 义 务 ( 以 下 简 称 触 发 增 持 / 回 购 义 务 ): 1 控 股 股 东 在 触 发 增 持 义 务 后 的 10 个 交 易 日 内, 应 就 其 是 否 有 增 持 发 行 人 股 票 的 具 体 计 划 书 面 通 知 发 行 人 并 由 发 行 人 进 行 公 告, 如 有 具 体 计 划, 应 披 露 拟 增 持 的 数 量 范 围 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息 控 股 股 东 计 划 增 持 金 额 应 遵 循 以 下 原 则 : a. 单 次 用 于 增 持 股 份 的 资 金 金 额 不 低 于 1,000 万 元, 和 b. 单 一 年 度 其 用 以 稳 定 股 价 的 增 持 资 金 不 超 过 5,000 万 元 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 年 度 继 续 出 现 需 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 时, 其 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 稳 定 股 价 预 案 下 一 年 度 触 发 股 价 稳 定 措 施 时, 以 前 年 度 已 经 用 于 稳 定 股 价 的 增 持 资 金 额 不 再 计 入 累 计 现 金 分 红 金 额 2 如 控 股 股 东 未 如 期 公 告 前 述 具 体 增 持 计 划, 或 明 确 表 示 未 有 增 持 计 划 的, 则 发 行 人 董 事 会 应 在 首 次 触 发 回 购 义 务 后 的 20 个 交 易 日 内 公 告 是 否 有 具 体 股 份 回 购 计 划, 如 有, 应 披 露 拟 回 购 股 份 的 数 量 范 围 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息 发 行 人 计 划 回 购 金 额 应 遵 循 以 下 原 则 :a. 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 金 额 不 高 于 1,000 万 元, 和 b. 单 一 年 度 用 以 稳 定 股 价 的 回 购 资 金 合 计 不 超 过 5,000 万 元 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 年 度 继 续 出 现 需 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 时, 发 行 人 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 稳 定 股 价 预 案 3 如 发 行 人 董 事 会 未 如 期 公 告 前 述 股 份 回 购 计 划, 或 因 各 种 原 因 导 致 前 述 股 份 回 购 计 划 未 能 通 过 股 东 大 会 的, 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 其 首 次 触 发 增 持 义 务 后 的 30 个 交 易 日 内 ( 如 期 间 存 在 N 个 交 易 日 限 制 董 事 高 级 管 理 人 员 买 卖 股 票, 则 董 事 1-1-XI

高 级 管 理 人 员 应 在 首 次 触 发 增 持 义 务 后 的 30+N 个 交 易 日 内 ) 或 前 述 股 份 增 持 计 划 未 能 通 过 股 东 大 会 后 的 10 个 交 易 日 内 ( 如 期 间 存 在 N 个 交 易 日 限 制 董 事 高 级 管 理 人 员 买 卖 股 票, 则 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 前 述 股 份 增 持 计 划 未 能 通 过 股 东 大 会 后 的 10+N 个 交 易 日 内 ), 无 条 件 增 持 发 行 人 股 票, 并 且 每 一 有 义 务 回 购 人 员 累 计 增 持 金 额 不 低 于 其 上 年 度 薪 酬 总 额 的 20%, 但 不 超 过 其 上 年 度 薪 酬 总 额 的 50% (2) 在 履 行 完 毕 前 述 三 项 任 一 增 持 或 回 购 措 施 后 的 120 个 交 易 日 内, 控 股 股 东 发 行 人 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 增 持 / 回 购 义 务 自 动 解 除 从 履 行 完 毕 前 述 三 项 任 一 增 持 或 回 购 措 施 后 的 第 121 个 交 易 日 开 始, 如 果 发 行 人 股 票 收 盘 价 格 连 续 20 个 交 易 日 仍 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 则 控 股 股 东 发 行 人 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 增 持 或 回 购 义 务 将 按 照 前 述 1 2 3 的 顺 序 自 动 产 生 (3) 控 股 股 东 发 行 人 董 事 及 高 级 管 理 人 员 在 履 行 其 增 持 / 回 购 义 务 时, 应 按 照 发 行 人 股 票 上 市 地 上 市 规 则 及 其 他 适 用 的 监 管 规 定 履 行 相 应 的 信 息 披 露 义 务 2 其 他 稳 定 股 价 的 措 施 (1) 单 独 或 者 合 计 持 有 发 行 人 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 向 发 行 人 董 事 会 提 交 发 行 人 股 份 回 购 计 划 的 议 案, 并 由 发 行 人 股 东 大 会 审 议 通 过 (2) 任 何 对 本 预 案 的 修 订 均 应 经 发 行 人 股 东 大 会 审 议, 且 相 关 议 案 需 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 三 分 之 二 以 上 同 意 方 可 通 过 3 相 关 约 束 措 施 (1) 对 于 控 股 股 东, 如 控 股 股 东 已 公 告 增 持 具 体 计 划 但 由 于 主 观 原 因 不 能 实 际 履 行, 则 发 行 人 应 将 与 控 股 股 东 计 划 履 行 其 增 持 义 务 相 等 金 额 的 应 付 控 股 股 东 现 金 分 红 予 以 截 留, 同 时 其 持 有 的 春 秋 航 空 股 份 将 不 得 转 让, 直 至 控 股 股 东 履 行 其 增 持 义 务 ; 如 控 股 股 东 已 经 连 续 两 次 触 发 增 持 义 务 而 控 股 股 东 均 未 能 提 出 具 体 增 持 计 划, 则 发 行 人 可 将 与 控 股 股 东 按 照 第 一 条 第 (1) 款 第 a 项 履 行 其 增 持 义 务 的 最 低 额 ( 即 1,000 万 元 ) 相 等 金 额 的 应 付 控 股 股 东 现 金 分 红 予 以 截 留 用 于 股 份 回 购 计 划, 控 股 股 东 丧 失 对 相 应 金 额 现 金 分 红 的 追 索 权 ; 如 控 股 股 东 对 发 行 人 董 事 会 提 出 的 股 份 回 购 计 划 投 弃 权 票 或 反 对 票, 则 发 行 人 可 将 与 控 股 股 东 按 照 第 一 条 第 (1) 款 第 a 项 履 行 其 增 持 义 务 的 最 低 额 相 等 金 额 的 应 付 控 股 股 东 现 金 分 红 予 以 截 留 用 于 下 次 股 份 回 购 计 划, 控 股 股 东 丧 失 对 相 应 金 额 现 金 分 红 的 追 索 权 1-1-XII

(2) 对 于 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员, 如 个 人 在 任 职 期 间 因 主 观 原 因 未 能 按 本 预 案 的 相 关 约 定 履 行 其 增 持 义 务, 则 发 行 人 应 将 与 其 履 行 增 持 义 务 相 等 金 额 的 工 资 薪 酬 代 其 履 行 增 持 义 务 ; 如 个 人 在 任 职 期 间 连 续 两 次 未 能 主 动 履 行 其 增 持 义 务, 由 控 股 股 东 或 董 事 会 提 请 股 东 大 会 同 意 更 换 相 关 董 事, 由 发 行 人 董 事 会 提 请 解 聘 相 关 高 级 管 理 人 员 (3) 如 因 发 行 人 股 票 上 市 地 上 市 规 则 等 证 券 监 管 法 规 对 于 社 会 公 众 股 股 东 最 低 持 股 比 例 的 规 定 导 致 控 股 股 东 发 行 人 董 事 及 高 级 管 理 人 员 在 一 定 时 期 内 无 法 履 行 其 增 持 / 回 购 义 务 的, 相 关 责 任 主 体 可 免 于 前 述 约 束 措 施, 但 其 亦 应 积 极 采 取 其 他 合 理 且 可 行 的 措 施 稳 定 股 价 4 相 关 承 诺 控 股 股 东 发 行 人 董 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 将 根 据 本 预 案 的 相 关 要 求, 切 实 履 行 本 预 案 所 述 职 责, 并 通 过 本 预 案 所 述 的 相 关 约 束 措 施 确 保 该 预 案 的 实 施, 以 维 护 本 公 司 股 价 稳 定 保 护 中 小 投 资 者 利 益 ( 二 ) 关 于 申 报 文 件 的 承 诺 1 发 行 人 承 诺 发 行 人 承 诺 : 本 次 发 行 的 招 股 意 向 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 本 公 司 将 在 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 司 法 机 关 认 定 本 公 司 招 股 意 向 书 存 在 本 款 前 述 违 法 违 规 情 形 之 日 起 的 30 个 交 易 日 内 公 告 回 购 新 股 的 回 购 方 案, 包 括 回 购 股 份 数 量 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息, 股 份 回 购 方 案 还 应 经 本 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 本 公 司 将 在 股 份 回 购 义 务 触 发 之 日 起 6 个 月 内 完 成 回 购, 回 购 价 格 不 低 于 下 列 两 者 中 的 孰 高 者 :(1) 新 股 发 行 价 格 加 新 股 上 市 日 至 回 购 或 购 回 要 约 发 出 日 期 间 的 同 期 银 行 活 期 存 款 利 息 ; 或 (2) 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 司 法 机 关 认 定 本 公 司 招 股 意 向 书 存 在 本 款 前 述 违 法 违 规 情 形 之 日 公 司 股 票 二 级 市 场 的 收 盘 价 格 公 司 上 市 后 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 格 及 回 购 股 份 数 量 相 应 进 行 调 整 本 次 发 行 的 招 股 意 向 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 在 该 等 事 实 被 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 司 法 1-1-XIII

机 关 认 定 后 依 法 及 时 赔 偿 投 资 者 损 失 2 发 行 人 控 股 股 东 承 诺 发 行 人 控 股 股 东 承 诺 : 发 行 人 在 本 招 股 意 向 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 春 秋 国 旅 将 作 为 发 行 人 的 控 股 股 东 促 使 发 行 人 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 发 行 人 在 本 招 股 意 向 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 春 秋 国 旅 将 在 该 等 事 实 被 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 司 法 机 关 认 定 后 依 法 及 时 赔 偿 投 资 者 损 失 3 发 行 人 实 际 控 制 人 承 诺 发 行 人 实 际 控 制 人 承 诺 : 发 行 人 在 本 招 股 意 向 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 在 该 等 事 实 被 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 司 法 机 关 认 定 后 依 法 及 时 赔 偿 投 资 者 损 失 4 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 发 行 人 在 本 招 股 意 向 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 在 该 等 事 实 被 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 司 法 机 关 认 定 后 依 法 及 时 赔 偿 投 资 者 损 失 5 保 荐 机 构 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 承 诺 保 荐 机 构 承 诺 : 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 律 师 承 诺 : 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 招 股 意 向 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 并 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 意 向 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 所 已 对 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 1-1-XIV

误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 如 因 本 所 为 春 秋 航 空 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 定 承 担 民 事 赔 偿 责 任, 赔 偿 投 资 者 损 失 审 计 机 构 承 诺 : 对 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 出 具 的 报 告 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 依 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定 承 担 相 应 的 法 律 责 任, 包 括 如 果 本 所 出 具 的 上 述 报 告 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 评 估 机 构 承 诺 : 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 定 承 担 民 事 赔 偿 责 任, 赔 偿 投 资 者 损 失 该 等 损 失 的 赔 偿 金 额 以 投 资 者 因 此 而 实 际 发 生 的 直 接 损 失 为 限, 具 体 的 赔 偿 标 准 赔 偿 主 体 范 围 赔 偿 金 额 等 细 节 内 容 待 上 述 情 形 实 际 发 生 时, 依 据 最 终 确 定 的 赔 偿 方 案 为 准 ( 三 ) 发 行 人 本 次 公 开 发 行 前 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 发 行 人 控 股 股 东 承 诺 : 春 秋 国 旅 所 持 春 秋 航 空 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 无 减 持 意 向 ; 如 超 过 上 述 期 限 拟 减 持 春 秋 航 空 股 份 的, 春 秋 国 旅 将 在 减 持 前 3 个 交 易 日 通 知 春 秋 航 空 并 予 以 公 告, 并 将 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 发 行 人 股 东 春 秋 包 机 春 翔 投 资 春 翼 投 资 承 诺 : 该 股 东 每 年 减 持 数 量 不 超 过 其 持 有 的 春 秋 航 空 股 份 的 20%, 同 时 应 低 于 春 秋 航 空 总 股 本 的 5% 减 持 方 式 包 括 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 等 上 海 证 券 交 易 所 认 可 的 合 法 方 式 减 持 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 要 求, 将 在 减 持 前 3 个 交 易 日 通 知 春 秋 航 空 并 予 以 公 告, 并 将 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 自 春 秋 航 空 上 市 至 上 述 减 持 期 间, 春 秋 航 空 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 承 诺 对 应 的 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 1-1-XV

( 四 ) 其 他 相 关 承 诺 1 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 发 行 人 控 股 股 东 春 秋 国 旅 股 东 春 秋 包 机 春 翔 投 资 春 翼 投 资 和 实 际 控 制 人 王 正 华 承 诺 : 该 等 主 体 承 诺 其 以 及 其 直 接 或 间 接 控 制 的 除 春 秋 航 空 外 的 其 他 企 业 及 其 参 股 企 业 均 未 直 接 或 间 接 从 事 任 何 与 春 秋 航 空 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 ; 将 来 均 不 以 任 何 形 式 ( 包 括 但 不 限 于 独 自 经 营, 合 资 经 营 和 拥 有 在 其 他 公 司 或 企 业 的 股 票 或 权 益 ) 直 接 或 间 接 从 事 任 何 与 春 秋 航 空 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 ; 如 春 秋 航 空 进 一 步 拓 展 业 务 经 营 范 围, 也 将 不 与 春 秋 航 空 拓 展 后 的 业 务 相 竞 争, 若 与 春 秋 航 空 拓 展 后 的 业 务 产 生 竞 争, 将 停 止 经 营 相 竞 争 的 业 务, 或 者 将 相 竞 争 的 业 务 纳 入 春 秋 航 空, 或 者 将 相 竞 争 的 业 务 转 让 给 无 关 联 关 系 的 第 三 方 ; 如 该 等 承 诺 被 证 明 是 不 真 实 或 未 被 遵 守, 将 向 春 秋 航 空 赔 偿 一 切 直 接 和 间 接 损 失 2 避 免 关 联 交 易 的 承 诺 发 行 人 控 股 股 东 承 诺 : 春 秋 国 旅 将 尽 力 减 少 春 秋 国 旅 以 及 直 接 或 间 接 控 制 的 除 春 秋 航 空 外 的 其 他 企 业 及 其 参 股 企 业 与 春 秋 航 空 之 间 的 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 的 任 何 业 务 往 来 或 交 易 均 将 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 的 原 则 进 行, 交 易 价 格 严 格 按 照 市 场 公 认 的 合 理 价 格 确 定, 并 按 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 春 秋 国 旅 和 春 秋 航 空 就 相 互 间 关 联 事 务 及 交 易 事 务 所 作 出 的 任 何 约 定 及 安 排, 均 不 妨 碍 对 方 为 其 自 身 利 益 在 市 场 同 等 竞 争 条 件 下 与 任 何 第 三 方 进 行 业 务 往 来 或 交 易 春 秋 国 旅 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 有 关 规 章 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 等 公 司 管 理 制 度 的 规 定, 与 其 他 股 东 一 样 平 等 地 行 使 股 东 权 利 履 行 股 东 义 务, 不 利 用 大 股 东 的 地 位 谋 取 不 当 的 利 益, 不 损 害 春 秋 航 空 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 3 关 于 处 理 职 工 股 权 的 承 诺 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 承 诺 : 春 秋 国 旅 和 王 正 华 将 继 续 尽 最 大 努 力 以 妥 善 方 式 处 理 职 工 股 权 规 范 事 项 的 部 分 遗 留 问 题, 春 秋 国 旅 和 王 正 华 确 保 不 会 由 春 秋 航 空 承 担 因 解 决 该 部 分 遗 留 问 题 而 产 生 的 任 何 费 用, 如 果 由 于 职 工 股 权 规 范 事 项 的 部 分 遗 留 问 题 而 给 春 秋 航 空 带 来 任 何 的 损 失, 将 由 春 秋 国 旅 和 王 正 华 予 以 足 额 补 偿, 并 互 相 承 担 连 带 责 任 1-1-XVI

发 行 人 控 股 股 东 春 秋 国 旅 承 诺 : 如 主 管 税 务 机 关 最 终 认 定 春 秋 国 旅 回 购 职 工 持 股 会 所 持 春 秋 国 旅 股 权 需 缴 纳 个 人 所 得 税 或 其 他 税 款, 则 春 秋 国 旅 作 为 回 购 价 款 的 支 付 方, 将 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 以 及 主 管 税 务 机 关 的 认 定 履 行 代 扣 代 缴 义 务 或 纳 税 义 务 4 关 于 处 理 房 屋 租 赁 瑕 疵 的 承 诺 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 承 诺 : 针 对 招 股 意 向 书 中 部 分 房 屋 租 赁 行 为 存 在 法 律 瑕 疵 而 可 能 给 春 秋 航 空 带 来 的 不 利 影 响, 春 秋 国 旅 和 王 正 华 承 诺 以 连 带 责 任 方 式 全 额 承 担 补 偿 春 秋 航 空 因 此 发 生 的 搬 迁 费 用 重 置 成 本 停 工 停 产 等 损 失 ( 五 ) 相 关 主 体 违 反 相 关 承 诺 的 约 束 措 施 1 发 行 人 违 反 相 关 承 诺 的 约 束 措 施 发 行 人 承 诺 : 本 公 司 若 未 能 履 行 上 述 承 诺 及 在 本 公 司 招 股 意 向 书 中 披 露 的 其 他 公 开 承 诺, 则 本 公 司 将 按 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 承 担 相 应 的 责 任 ; 同 时, 若 因 本 公 司 未 履 行 上 述 承 诺 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 且 相 关 损 失 数 额 经 司 法 机 关 以 司 法 裁 决 形 式 予 以 认 定 的, 本 公 司 将 自 愿 采 取 相 应 的 措 施 包 括 但 不 限 于 :1 及 时 充 分 披 露 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; 2 向 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 ;3 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 本 公 司 股 东 大 会 审 议 ;4 依 法 及 时 赔 偿 投 资 者 损 失 2 发 行 人 控 股 股 东 违 反 相 关 承 诺 的 约 束 措 施 发 行 人 控 股 股 东 承 诺 : 春 秋 国 旅 若 未 能 履 行 上 述 承 诺 及 在 春 秋 航 空 招 股 意 向 书 中 披 露 的 避 免 同 业 竞 争 等 其 他 公 开 承 诺, 则 将 按 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 承 担 相 应 的 责 任 ; 如 违 反 上 述 承 诺 而 获 得 收 入 的, 所 得 收 入 将 归 春 秋 航 空 所 有 ; 同 时, 若 因 未 履 行 上 述 承 诺 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 且 相 关 损 失 数 额 经 司 法 机 关 以 司 法 裁 决 形 式 予 以 认 定 的, 将 依 法 对 投 资 者 进 行 赔 偿 包 括 但 不 限 于 采 取 如 下 措 施 :1 通 过 春 秋 航 空 及 时 充 分 披 露 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ;2 向 春 秋 航 空 及 其 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 春 秋 航 空 及 其 投 资 者 的 权 益 ;3 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 春 秋 航 空 股 东 大 会 审 议 ;4 将 停 止 在 春 秋 航 空 获 得 股 东 分 红, 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 的 赔 偿 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 1-1-XVII

3 发 行 人 实 际 控 制 人 违 反 相 关 承 诺 的 约 束 措 施 发 行 人 实 际 控 制 人 及 董 事 王 正 华 承 诺 : 本 人 若 未 能 履 行 上 述 承 诺 及 在 春 秋 航 空 招 股 意 向 书 中 披 露 的 避 免 同 业 竞 争 等 其 他 公 开 承 诺, 则 本 人 将 按 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 承 担 相 应 的 责 任 ; 如 本 人 违 反 上 述 承 诺 而 获 得 收 入 的, 所 得 收 入 将 归 春 秋 航 空 所 有 ; 同 时, 若 因 本 人 未 履 行 上 述 承 诺 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 且 相 关 损 失 数 额 经 司 法 机 关 以 司 法 裁 决 形 式 予 以 认 定 的, 本 人 将 自 愿 按 相 应 的 赔 偿 金 额 申 请 冻 结 本 人 有 权 自 春 秋 航 空 控 股 股 东 春 秋 国 旅 所 获 得 的 分 红, 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 的 赔 偿 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 4 发 行 人 股 东 春 秋 包 机 春 翔 投 资 春 翼 投 资 违 反 相 关 承 诺 的 约 束 措 施 发 行 人 股 东 春 秋 包 机 春 翔 投 资 春 翼 投 资 : 该 股 东 若 未 能 履 行 上 述 承 诺 及 在 春 秋 航 空 招 股 意 向 书 中 披 露 的 其 他 公 开 承 诺, 则 将 按 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 承 担 相 应 的 责 任 ; 如 违 反 上 述 承 诺 而 获 得 收 入 的, 所 得 收 入 将 归 春 秋 航 空 所 有 ; 同 时, 若 因 未 履 行 上 述 承 诺 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 且 相 关 损 失 数 额 经 司 法 机 关 以 司 法 裁 决 形 式 予 以 认 定 的, 将 依 法 对 投 资 者 进 行 赔 偿 包 括 但 不 限 于 采 取 如 下 措 施 :1 通 过 春 秋 航 空 及 时 充 分 披 露 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ;2 向 春 秋 航 空 及 其 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 春 秋 航 空 及 其 投 资 者 的 权 益 ;3 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 春 秋 航 空 股 东 大 会 审 议 ;4 将 停 止 在 春 秋 航 空 获 得 股 东 分 红, 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 的 赔 偿 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 5 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 违 反 相 关 承 诺 的 约 束 措 施 担 任 发 行 人 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 张 秀 智 王 煜 王 志 杰 陈 根 章 唐 芳 沈 巍 王 刚 吴 新 宇 陈 可 承 诺 : 本 人 若 未 能 履 行 上 述 承 诺 及 在 春 秋 航 空 招 股 意 向 书 中 披 露 的 其 他 公 开 承 诺, 则 本 人 将 按 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 承 担 相 应 的 责 任 ; 同 时, 若 因 本 人 未 履 行 上 述 承 诺 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 且 相 关 损 失 数 额 经 司 法 机 关 以 司 法 裁 决 形 式 予 以 认 定 的, 春 秋 航 空 有 权 按 相 应 的 赔 偿 金 额 将 应 付 本 人 的 薪 酬 或 津 贴 暂 时 予 以 扣 留, 为 本 人 根 据 法 律 法 规 和 监 管 要 求 赔 偿 的 投 资 者 损 失 提 供 保 障 担 任 发 行 人 董 事 或 监 事 的 杨 素 英 和 徐 国 萍 承 诺 : 本 人 若 未 能 履 行 上 述 承 诺 及 在 1-1-XVIII

春 秋 航 空 招 股 意 向 书 中 披 露 的 其 他 公 开 承 诺, 则 本 人 将 按 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 承 担 相 应 的 责 任 ; 同 时, 若 因 本 人 未 履 行 上 述 承 诺 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 且 相 关 损 失 数 额 经 司 法 机 关 以 司 法 裁 决 形 式 予 以 认 定 的, 本 人 将 自 愿 按 相 应 的 赔 偿 金 额 申 请 冻 结 本 人 有 权 自 春 秋 航 空 控 股 股 东 春 秋 国 旅 所 获 得 的 分 红, 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 的 赔 偿 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 ( 六 ) 保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 关 于 本 次 发 行 相 关 承 诺 的 核 查 意 见 根 据 证 监 会 于 2013 年 11 月 30 日 发 布 的 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 ( 意 见 ), 发 行 人 及 其 实 际 控 制 人 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 以 及 本 次 发 行 相 关 中 介 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 并 上 市 出 具 了 相 关 的 承 诺 及 声 明 发 行 人 律 师 认 为 : 发 行 人 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 股 东 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 依 意 见 及 配 套 法 规 要 求 就 春 秋 航 空 本 次 发 行 与 上 市 作 出 了 相 应 的 承 诺, 制 定 了 稳 定 股 价 的 预 案 发 行 人 已 经 就 本 次 发 行 与 上 市 所 涉 及 的 承 诺 及 预 案 履 行 相 应 股 东 大 会 程 序, 发 行 人 控 股 股 东 及 其 他 股 东 已 经 就 出 具 相 关 承 诺 履 行 了 各 自 内 部 适 当 的 程 序 发 行 人 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 股 东 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 就 春 秋 航 空 本 次 发 行 与 上 市 所 作 出 的 相 关 承 诺 及 约 束 措 施 合 法 有 效, 一 经 作 出 即 对 其 具 有 约 束 力 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 及 其 实 际 控 制 人 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 以 及 本 次 发 行 相 关 中 介 机 构 已 经 根 据 意 见 出 具 了 相 关 承 诺, 发 行 人 及 其 股 东 履 行 了 出 具 承 诺 的 相 应 决 策 程 序, 该 等 承 诺 的 内 容 合 法 合 理 其 中 关 于 股 份 锁 定 期 及 其 延 长 控 股 股 东 减 持 稳 定 股 价 等 承 诺 具 有 可 操 作 性 ; 关 于 申 报 文 件 的 承 诺 符 合 法 律 规 定, 如 发 生 违 反 承 诺 事 项, 发 行 人 可 以 依 据 该 等 承 诺 监 管 规 则 及 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 规 定, 在 依 法 履 行 决 策 程 序 后, 履 行 回 购 义 务 ; 或 控 股 股 东 依 据 该 等 承 诺 履 行 购 回 义 务 及 赔 偿 义 务 ; 承 诺 的 主 要 约 束 措 施 包 括 违 规 减 持 所 得 归 发 行 人 所 有 发 行 人 有 权 暂 扣 分 红 暂 扣 薪 酬 或 津 贴 回 购 新 发 行 股 份 购 回 限 售 股 及 已 转 让 股 份 依 法 及 时 赔 偿 等, 持 股 董 事 已 经 明 确 有 关 股 权 锁 定 期 的 承 诺 在 其 离 职 后 仍 然 有 效, 不 因 其 职 务 变 更 而 拒 绝 履 行 有 关 义 务, 公 司 章 程 ( 草 案 ) 已 明 确 董 事 的 相 关 勤 勉 义 务 ; 据 此, 保 荐 机 构 认 为, 该 等 承 诺 合 法 合 理 有 效, 就 具 体 承 诺 事 项 及 其 约 束 措 施, 有 效 且 预 期 可 执 行 1-1-XIX

( 七 ) 春 秋 国 旅 开 展 包 机 包 座 业 务 情 况 1 春 秋 国 旅 包 机 包 座 业 务 相 关 旅 游 线 路 经 营 情 况 及 盈 利 能 力 分 析 (1) 春 秋 国 旅 主 要 经 营 数 据 春 秋 国 旅 业 务 涉 及 旅 游 航 空 酒 店 预 订 机 票 会 议 展 览 商 务 因 私 出 入 境 体 育 赛 事 等 多 行 业 截 至 2014 年 6 月 末, 春 秋 国 旅 旗 下 共 有 子 公 司 54 家, 其 中 主 要 子 公 司 除 春 秋 航 空 以 外, 还 包 括 北 京 春 秋 旅 行 社 有 限 公 司 石 家 庄 春 秋 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 春 秋 ( 北 京 ) 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 以 及 沈 阳 沪 春 秋 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 春 秋 国 旅 经 上 海 沪 中 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计,2011 年 至 2013 年 合 并 经 营 业 绩 如 下 : 单 位 : 万 元 2013 年 2012 年 2011 年 营 业 收 入 1,096,365 977,411 845,612 净 利 润 76,450 67,558 55,594 毛 利 率 11% 11% 10% 净 利 润 率 7% 7% 7% (2) 春 秋 国 旅 包 机 包 座 相 关 旅 游 线 路 经 营 情 况 及 盈 利 能 力 分 析 春 秋 国 旅 ( 母 公 司 ) 沈 阳 沪 春 秋 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 北 京 春 秋 旅 行 社 有 限 公 司 春 秋 ( 北 京 ) 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 以 及 石 家 庄 春 秋 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 5 家 公 司 向 春 秋 航 空 采 购 包 机 包 座 服 务 的 交 易 金 额 占 春 秋 航 空 与 春 秋 国 旅 包 机 包 座 交 易 金 额 的 85% 以 上 该 5 家 公 司 主 要 业 务 包 括 组 团 旅 游 地 接 旅 游 机 票 销 售 以 及 产 品 销 售 等, 其 中 包 机 包 座 相 关 业 务 集 中 于 组 团 旅 游 业 务 该 5 家 公 司 2011 年 至 2013 年 的 组 团 旅 游 业 务 经 营 及 盈 利 能 力 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2013 年 2012 年 2011 年 营 业 收 入 242,941 222,398 185,467 1-1-XX

2013 年 2012 年 2011 年 营 业 成 本 223,584 205,665 170,424 毛 利 率 8% 8% 8% 注 : 上 述 数 据 未 经 审 计 2 春 秋 国 旅 对 包 机 包 座 相 关 旅 游 航 线 的 发 展 规 划, 未 来 变 动 情 况 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 春 秋 国 旅 长 期 定 位 于 大 众 旅 游, 以 自 费 的 团 队 旅 游 为 主 要 方 式 近 年 来, 随 着 市 场 环 境 变 化, 春 秋 国 旅 的 市 场 定 位 逐 步 向 较 高 消 费 层 次 的 中 产 阶 级 新 生 代 旅 游 消 费 者 调 整, 自 由 行 及 机 构 客 户 业 务 的 占 比 逐 步 提 升 为 适 应 自 身 市 场 定 位 的 调 整, 春 秋 国 旅 的 包 机 包 座 相 关 旅 游 线 路 及 交 通 资 源 采 购 也 需 要 据 此 进 行 适 度 调 整, 包 括 逐 步 增 加 高 端 交 通 资 源 采 购 春 秋 国 旅 对 包 机 包 座 相 关 旅 游 线 路 发 展 规 划 的 逐 步 调 整 及 实 施 将 在 一 定 程 度 上 影 响 和 春 秋 航 空 包 机 包 座 业 务 的 合 作 春 秋 航 空 将 通 过 采 取 逐 步 扩 大 包 机 包 座 业 务 的 合 作 范 围, 并 针 对 有 需 求 的 中 高 端 客 户 群 附 加 增 值 服 务 等 措 施 来 降 低 该 等 影 响 3 与 春 秋 国 旅 开 展 包 机 包 座 业 务 对 本 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 (1) 包 机 业 务 包 机 业 务 主 要 通 过 提 高 飞 机 利 用 率 来 最 大 程 度 地 摊 薄 单 位 固 定 成 本, 从 而 产 生 边 际 收 益 来 实 现 对 公 司 盈 利 的 贡 献 报 告 期 内, 本 公 司 与 春 秋 国 旅 开 展 包 机 业 务 产 生 的 边 际 收 益 稳 定 增 长, 各 期 间 包 机 业 务 收 入 金 额 及 占 当 期 主 营 业 务 收 入 比 例 包 机 业 务 可 变 成 本 金 额 及 占 当 期 主 营 业 务 可 变 成 本 总 额 比 例 包 机 业 务 边 际 收 益 及 占 当 期 主 营 业 务 边 际 收 益 总 额 比 例 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 包 机 业 务 收 入 2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 26,824.25 8.12% 60,100.32 9.48% 49,295.23 9.08% 36,540.60 8.54% 1-1-XXI

项 目 包 机 业 务 可 变 成 本 包 机 业 务 边 际 收 益 2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 17,981.62 8.36% 38,723.24 9.68% 32,220.41 9.36% 24,514.76 8.84% 8,842.63 7.66% 21,377.08 9.15% 17,074.82 8.59% 12,025.84 7.99% 注 : 上 述 数 据 未 经 审 计 (2) 包 座 业 务 包 座 业 务 票 价 水 平 低 于 散 客 票 价 水 平, 其 对 公 司 盈 利 的 贡 献 主 要 通 过 以 下 两 个 方 面 实 现 : 针 对 新 开 航 线, 在 初 期 旅 客 知 晓 度 较 弱 的 情 况 下, 航 空 公 司 通 过 与 旅 行 服 务 机 构 开 展 包 座 业 务 合 作, 可 借 助 其 较 为 集 聚 的 客 户 资 源 在 较 短 时 间 内 立 足 市 场, 并 拉 动 后 续 散 客 机 票 销 售 水 平 ; 针 对 成 熟 航 线, 包 座 业 务 通 过 覆 盖 远 期 低 端 票 价 座 位, 有 利 于 提 高 航 空 公 司 剩 余 散 客 机 票 价 格 水 平 报 告 期 内, 本 公 司 与 春 秋 国 旅 开 展 包 座 业 务 产 生 的 毛 利 润 稳 定 增 长, 各 期 间 包 座 业 务 毛 利 润 金 额 及 占 当 期 毛 利 润 总 额 比 例 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 包 座 业 务 毛 利 润 2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 2,593.89 6.30% 5,152.69 6.05% 3,621.09 5.07% 2,318.06 4.12% 注 : 上 述 数 据 未 经 审 计 ( 八 ) 财 务 报 告 审 计 截 止 日 (2014 年 6 月 30 日 ) 后 的 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况 本 公 司 财 务 信 息 审 计 截 止 日 为 2014 年 6 月 30 日, 会 计 师 就 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 的 财 务 报 表 出 具 了 审 阅 报 告 ( 普 华 永 道 中 天 阅 字 (2014) 第 060 号 ) 截 至 2014 年 9 月 30 日, 发 行 人 资 产 总 额 107.08 亿 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 33.27 亿 元 2013 年 1 至 9 月, 发 行 人 实 现 营 业 收 入 55.76 亿 元, 净 利 润 6.57 亿 元 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 认 真 审 阅 了 本 公 司 2014 年 1 至 9 月 财 务 报 表, 保 证 该 等 财 务 报 表 所 载 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 1-1-XXII

容 的 真 实 性 准 确 性 及 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 本 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 已 认 真 审 阅 了 本 公 司 2014 年 1 至 9 月 财 务 报 表, 保 证 该 等 财 务 报 表 内 容 真 实 准 确 完 整 1-1-XXIII

目 录 第 一 节 释 义... 1 第 二 节 概 览... 7 一 发 行 人 基 本 情 况... 7 二 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介... 9 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 指 标... 10 四 本 次 发 行 基 本 情 况... 11 五 募 集 资 金 主 要 用 途... 12 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 13 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 13 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人... 14 三 与 本 次 发 行 有 关 的 重 要 时 间 安 排... 18 第 四 节 风 险 因 素... 19 一 行 业 风 险... 19 二 经 营 风 险... 22 三 行 业 政 策 变 化 风 险... 25 四 财 务 风 险... 26 五 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险... 30 六 其 它 风 险... 30 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 32 一 发 行 人 基 本 信 息... 32 二 发 行 人 的 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况... 32 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 其 变 化... 36 四 发 行 人 的 重 大 资 产 重 组 情 况... 38 五 发 行 人 历 次 验 资 情 况... 38 六 发 行 人 的 组 织 结 构 职 能 部 门... 39 七 发 行 人 控 股 子 公 司 及 参 股 公 司 简 要 情 况... 42 八 发 起 人 及 实 际 控 制 人 情 况... 47 九 发 行 人 股 本 情 况... 62 十 发 行 人 的 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况... 64 十 一 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况... 66 第 六 节 业 务 与 技 术... 67 一 航 空 运 输 业 概 况... 67 二 本 公 司 主 营 业 务 与 行 业 竞 争 地 位... 91 三 公 司 主 营 业 务 经 营 情 况... 105 四 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产... 136 五 研 发 情 况 和 技 术 创 新 机 制... 157 六 境 外 经 营 情 况... 161 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 165 一 同 业 竞 争... 165 二 关 联 交 易... 165 三 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排... 186 四 报 告 期 内 公 司 关 联 交 易 的 决 策 程 序... 190 五 独 立 董 事 对 本 公 司 关 联 交 易 的 评 价 意 见... 191 六 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施... 191 1-1-XXIV

第 八 节 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员... 192 一 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 概 况... 192 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况... 198 三 本 公 司 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 个 人 投 资 情 况... 200 四 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 薪 酬 情 况... 202 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 本 公 司 签 订 的 有 关 协 议 所 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 203 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系... 203 七 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格... 203 八 报 告 期 初 以 来 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况... 203 第 九 节 公 司 治 理 结 构... 206 一 概 述... 206 二 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 依 法 运 作 情 况... 206 三 近 三 年 重 大 违 法 违 规 及 受 处 罚 的 情 况... 218 四 近 三 年 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 本 公 司 资 金, 以 及 本 公 司 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 情 况... 218 五 管 理 层 对 本 公 司 内 部 控 制 的 说 明 以 及 会 计 师 对 本 公 司 内 部 控 制 的 鉴 证 意 见... 219 第 十 节 财 务 会 计 信 息... 220 一 财 务 报 表 的 编 制 基 础... 220 二 合 并 及 公 司 财 务 报 表... 220 三 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明... 229 四 重 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计... 229 五 税 项... 245 六 合 并 财 务 报 表 的 范 围 及 变 化 情 况... 248 七 资 产... 250 八 主 要 债 项... 256 九 股 东 权 益... 260 十 现 金 流 量 情 况... 262 十 一 主 要 财 务 指 标... 263 十 二 非 经 常 性 损 益 情 况... 265 十 三 资 产 评 估 与 验 资 情 况... 266 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 269 一 财 务 状 况 分 析... 269 二 盈 利 能 力 分 析... 290 三 现 金 流 量 分 析... 308 四 资 本 性 支 出 分 析... 309 五 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项... 310 六 本 公 司 主 要 的 财 务 优 势 和 困 难... 310 七 公 司 持 续 经 营 能 力 与 盈 利 前 景 分 析... 311 八 未 来 分 红 回 报 规 划 分 析... 313 九 财 务 报 告 审 计 截 止 日 (2014 年 6 月 30 日 ) 后 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况... 317 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标... 324 一 公 司 发 展 目 标 与 战 略... 324 二 公 司 主 要 业 务 发 展 计 划... 324 三 拟 订 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件... 327 四 实 施 计 划 可 能 面 临 的 主 要 困 难... 328 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系... 328 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用... 329 一 本 次 募 集 资 金 总 额 及 依 据... 329 1-1-XXV

二 募 集 资 金 不 足 或 过 剩 时 的 安 排... 329 三 募 集 资 金 的 具 体 用 途... 330 四 募 集 资 金 运 用 对 公 司 经 营 和 主 要 财 务 状 况 的 影 响... 335 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策... 336 一 股 利 分 配 政 策... 336 二 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况... 337 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 和 已 履 行 的 决 策 程 序... 337 四 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策... 337 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项... 340 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系... 340 二 重 大 合 同... 340 三 对 外 担 保... 351 四 诉 讼 与 仲 裁 事 项... 352 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明... 354 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 354 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明... 357 三 发 行 人 律 师 声 明... 358 四 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明... 359 五 承 担 评 估 业 务 的 资 产 评 估 机 构 声 明... 360 六 承 担 验 资 业 务 机 构 声 明... 361 第 十 七 节 备 查 文 件... 362 一 备 查 文 件... 362 二 查 阅 地 点 和 查 阅 时 间... 362 三 信 息 披 露 网 址... 362 1-1-XXVI

第 一 节 释 义 第 一 节 释 义 本 招 股 意 向 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 名 称 或 术 语 具 有 如 下 涵 义 : 发 行 人 本 公 司 公 司 春 秋 航 空 指 春 秋 航 空 股 份 有 限 公 司, 除 特 别 说 明 外, 本 公 司 的 财 务 数 据 及 相 关 财 务 信 息 包 括 子 公 司 春 航 有 限 指 春 秋 航 空 有 限 公 司, 本 公 司 前 身 春 秋 国 旅 指 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 于 2012 年 1 月 由 原 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 更 名 ), 本 公 司 的 发 起 人 股 东 之 一, 在 本 次 发 行 前 持 有 本 公 司 84% 的 股 份 春 秋 包 机 指 上 海 春 秋 包 机 旅 行 社 有 限 公 司, 本 公 司 的 发 起 人 股 东 之 一, 在 本 次 发 行 前 持 有 本 公 司 7% 的 股 份 春 翔 投 资 指 上 海 春 翔 投 资 有 限 公 司, 本 公 司 的 发 起 人 股 东 之 一, 在 本 次 发 行 前 持 有 本 公 司 6% 的 股 份 春 翼 投 资 指 上 海 春 翼 投 资 有 限 公 司, 本 公 司 的 发 起 人 股 东 之 一, 在 本 次 发 行 前 持 有 本 公 司 3% 的 股 份 春 秋 文 化 传 媒 指 上 海 春 秋 文 化 传 媒 有 限 公 司, 本 公 司 的 全 资 子 公 司 秋 智 公 司 指 上 海 秋 智 信 息 科 技 有 限 公 司, 春 秋 文 化 传 媒 的 全 资 子 公 司 商 旅 通 公 司 指 上 海 商 旅 通 商 务 服 务 有 限 公 司, 本 公 司 的 全 资 子 公 司 飞 培 公 司 指 上 海 春 秋 飞 行 培 训 有 限 公 司, 本 公 司 的 全 资 子 公 司 器 材 科 技 公 司 指 上 海 春 秋 航 空 器 材 科 技 有 限 公 司, 飞 培 公 司 的 全 资 子 公 司 春 华 地 服 公 司 指 上 海 春 华 航 空 地 面 服 务 有 限 公 司, 本 公 司 的 全 资 子 公 司 秋 实 公 司 指 上 海 秋 实 企 业 管 理 有 限 公 司, 本 公 司 的 全 资 子 公 司 春 煦 公 司 指 上 海 春 煦 信 息 技 术 有 限 公 司, 本 公 司 的 全 资 子 公 司 1-1-1

第 一 节 释 义 春 秋 国 际 香 港 指 春 秋 国 际 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 本 公 司 的 境 外 全 资 子 公 司 春 秋 航 空 日 本 指 春 秋 航 空 日 本 株 式 会 社, 本 公 司 的 境 外 参 股 公 司 春 秋 航 空 新 加 坡 指 春 秋 航 空 新 加 坡 有 限 公 司 (Spring Airlines Pte. Ltd.) 春 秋 中 免 公 司 指 上 海 春 秋 中 免 免 税 品 有 限 公 司, 本 公 司 的 参 股 子 公 司 生 态 保 护 社 指 上 海 市 长 宁 为 地 球 母 亲 生 态 保 护 社 春 秋 融 资 租 赁 指 春 秋 融 资 租 赁 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 本 公 司 持 有 其 75% 的 股 权, 春 秋 国 际 香 港 持 有 其 25% 的 股 权 春 秋 航 空 台 湾 分 公 司 指 大 陆 商 春 秋 航 空 股 份 有 限 公 司 台 湾 分 公 司, 本 公 司 的 分 公 司 公 司 章 程 指 经 本 公 司 于 2010 年 11 月 22 日 召 开 的 创 立 大 会 审 议 批 准 并 经 本 公 司 于 2011 年 3 月 3 日 召 开 的 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 于 2011 年 7 月 19 日 召 开 的 2011 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 及 于 2013 年 5 月 12 日 召 开 的 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准 修 改 的 春 秋 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 经 本 公 司 于 2011 年 8 月 28 日 召 开 的 2011 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准, 并 经 本 公 司 于 2012 年 1 月 8 日 召 开 的 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 于 2013 年 5 月 12 日 召 开 的 2012 年 度 股 东 大 会 于 2014 年 2 月 27 日 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 及 于 2014 年 4 月 22 日 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准 修 改 的 春 秋 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ), 在 本 次 发 行 上 市 后 适 用 A 股 指 获 准 在 境 内 证 券 交 易 所 上 市 以 人 民 币 标 明 股 票 面 值 以 人 民 币 认 购 和 进 行 交 易 的 股 票 元 指 人 民 币 元 1-1-2

第 一 节 释 义 本 次 发 行 指 公 开 发 行 新 股 不 超 过 10,000 万 股, 公 司 股 东 不 进 行 公 开 发 售 股 份 中 国 境 内 指 中 国 境 内, 在 本 招 股 意 向 书 中, 如 无 特 别 说 明, 不 包 含 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 登 记 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 中 国 民 航 局 指 中 国 民 用 航 空 局 原 民 航 总 局 指 原 中 国 民 用 航 空 总 局 民 航 华 东 局 指 中 国 民 用 航 空 华 东 地 区 管 理 局 国 家 发 改 委 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 上 海 市 工 商 局 指 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 保 荐 人 主 承 销 商 指 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 承 销 团 指 由 主 承 销 商 为 承 销 本 次 发 行 的 股 票 而 组 织 的 承 销 机 构 的 总 称 发 行 人 律 师 指 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 主 承 销 商 律 师 指 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 1-1-3

第 一 节 释 义 审 计 机 构 验 资 机 构 普 华 永 道 指 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ); 根 据 财 政 部 关 于 同 意 设 立 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 的 批 复 ( 财 会 函 [2012]52 号 ), 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 已 转 制 为 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 原 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 证 券 许 可 证 持 有 人 名 称 相 应 变 更 为 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 评 估 机 构 指 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 近 三 年 指 2011 年 2012 年 及 2013 年 报 告 期 指 2011 年 2012 年 2013 年 及 2014 年 1 至 6 月 新 兴 市 场 指 新 兴 市 场 泛 指 相 对 成 熟 或 发 达 市 场, 目 前 正 处 于 发 展 中 的 国 家 地 区 或 某 一 经 济 体, 如 被 称 为 金 砖 四 国 的 中 国 印 度 俄 罗 斯 巴 西 等 辅 助 收 入 指 除 客 运 货 运 收 入 以 外, 来 自 有 偿 机 舱 服 务 和 其 他 与 航 空 出 行 相 关 的 产 品 销 售 与 增 值 服 务 的 收 入 航 段 指 飞 机 从 起 飞 到 下 一 次 着 陆 之 间 的 飞 行 联 程 航 线 指 从 始 发 地 经 两 段 或 两 段 以 上 航 段 至 目 的 地 的 航 线 定 期 航 班 指 向 社 会 公 布 班 期 和 时 刻 运 营 的 航 班 ( 包 括 : 正 班 和 加 班 ) 旅 客 运 输 量 指 运 输 飞 行 所 载 运 的 旅 客 人 数 货 邮 运 输 量 指 运 输 飞 行 所 载 运 的 货 邮 重 量 运 输 总 周 转 量 指 每 一 航 段 的 旅 客 货 物 邮 件 的 重 量 与 该 航 段 距 离 乘 积 之 和, 基 本 单 位 为 吨 公 里 旅 客 周 转 量 收 入 客 公 里 指 每 一 航 段 旅 客 运 输 量 ( 人 ) 与 该 航 段 距 离 的 乘 积 之 和, 反 映 旅 客 在 空 中 实 现 位 移 的 综 合 性 生 产 指 标, 体 现 航 空 运 输 企 业 所 完 成 的 旅 客 运 输 工 作 量, 基 本 单 位 为 人 公 里 1-1-4

第 一 节 释 义 货 邮 周 转 量 货 邮 吨 公 里 指 每 一 航 段 货 物 邮 件 的 重 量 与 该 航 段 距 离 的 乘 积 之 和, 反 映 航 空 货 物 邮 件 在 空 中 实 现 位 移 的 综 合 性 生 产 指 标, 体 现 航 空 运 输 企 业 所 完 成 的 货 物 邮 件 运 输 工 作 量, 基 本 单 位 为 吨 公 里 可 用 吨 公 里 指 可 提 供 业 载 ( 即 飞 机 每 次 运 输 飞 行 时, 按 照 有 关 参 数 计 算 出 的 飞 机 在 该 航 段 上 所 允 许 装 载 的 最 大 商 务 载 量 ) 与 航 段 距 离 的 乘 积 之 和, 反 映 运 输 中 飞 机 的 综 合 运 载 能 力, 基 本 单 位 为 吨 公 里 可 用 座 位 公 里 指 每 一 航 段 可 提 供 座 位 与 该 航 段 距 离 的 乘 积 之 和, 反 映 运 输 飞 行 的 旅 客 运 载 能 力, 基 本 单 位 为 人 公 里 可 用 货 邮 吨 公 里 指 每 一 航 段 可 提 供 货 邮 业 载 与 该 航 段 距 离 的 乘 积 之 和, 反 映 运 输 飞 行 的 货 邮 运 载 能 力, 基 本 单 位 为 吨 公 里 载 运 率 指 实 际 完 成 的 运 输 总 周 转 量 与 可 用 吨 公 里 之 比, 反 映 飞 机 运 载 能 力 的 利 用 程 度 客 座 率 指 实 际 完 成 的 旅 客 周 转 量 与 可 用 座 位 公 里 之 比, 反 映 运 输 飞 行 中 的 座 位 利 用 程 度 货 邮 载 运 率 指 实 际 完 成 的 货 邮 周 转 量 与 可 用 货 邮 吨 公 里 之 比, 反 映 运 输 飞 行 中 货 邮 运 载 能 力 的 利 用 程 度 飞 机 日 利 用 率 指 每 个 营 运 日 每 架 在 册 飞 机 的 实 际 飞 行 小 时 单 位 收 入 指 营 业 收 入 / 可 用 座 位 公 里 单 位 成 本 指 营 业 成 本 / 可 用 座 位 公 里 飞 行 事 故 征 候 指 航 空 器 飞 行 实 施 过 程 中 未 构 成 飞 行 事 故 或 航 空 地 面 事 故 但 与 航 空 器 运 行 有 关, 影 响 或 者 可 能 影 响 飞 行 安 全 的 事 件 空 客 指 Airbus S.A.S, 全 球 最 大 的 航 空 设 备 提 供 商 之 一 波 音 指 The Boeing Company, 全 球 最 大 的 航 空 设 备 提 供 商 之 一 1-1-5

第 一 节 释 义 中 航 集 团 指 中 国 航 空 集 团 公 司 东 航 集 团 指 中 国 东 方 航 空 集 团 公 司 南 航 集 团 指 中 国 南 方 航 空 集 团 公 司 海 航 集 团 指 海 航 集 团 有 限 公 司 中 航 油 指 中 国 航 空 油 料 集 团 公 司 新 科 宇 航 指 新 加 坡 科 技 宇 航 公 司 CCAR 指 中 国 民 用 航 空 规 章 特 别 说 明 : 本 招 股 意 向 书 中 所 列 出 的 数 据 可 能 因 四 舍 五 入 原 因 而 与 根 据 招 股 意 向 书 中 所 列 示 的 相 关 单 项 数 据 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 略 有 差 异 1-1-6

第 二 节 概 览 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 本 招 股 意 向 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 本 招 股 意 向 书 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 概 况 1 中 文 名 称 : 春 秋 航 空 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Spring Airlines Co., Ltd. 中 文 简 称 : 春 秋 航 空 2 法 定 代 表 人 : 王 正 华 3 注 册 资 本 :30,000 万 元 实 收 资 本 :30,000 万 元 4 住 所 : 上 海 市 长 宁 区 定 西 路 1558 号 ( 乙 ) 5 办 公 地 址 : 上 海 市 虹 桥 机 场 空 港 一 路 528 号 航 友 宾 馆 6 有 限 公 司 成 立 日 期 :2004 年 11 月 1 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 日 期 :2010 年 12 月 2 日 7 经 营 范 围 : 国 内 航 空 客 货 运 输 业 务, 内 地 至 香 港 澳 门 特 别 行 政 区 和 周 边 国 家 的 航 空 客 货 运 输 业 务 ; 航 空 公 司 间 的 代 理 业 务 ; 与 航 空 运 输 业 务 相 关 的 服 务 业 务 ; 市 县 际 定 线 旅 游 客 运 ; 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 代 理 货 物 运 输 保 险 健 康 保 险 人 寿 保 险 意 外 伤 害 保 险 责 任 保 险 ; 预 包 装 食 品 ( 不 含 熟 食 卤 味 冷 冻 冷 藏 ) 工 艺 礼 品 家 用 电 器 通 讯 设 备 日 用 百 货 批 发 零 售, 职 工 食 堂 航 空 配 餐 ( 限 分 支 机 构 经 营 ) ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) ( 二 ) 简 要 历 史 沿 革 本 公 司 的 前 身 春 秋 航 空 有 限 公 司 于 2004 年 11 月 1 日 在 上 海 成 立, 初 始 注 册 资 1-1-7

第 二 节 概 览 本 为 8,000 万 元, 其 中 春 秋 国 旅 出 资 4,800 万 元 春 秋 包 机 出 资 3,200 万 元, 分 别 占 注 册 资 本 的 60% 40%;2009 年 5 月 15 日, 春 航 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 由 春 秋 国 旅 单 方 对 春 航 有 限 增 资 12,000 万 元, 本 次 增 资 完 成 后, 春 航 有 限 的 注 册 资 本 为 20,000 万 元, 其 中 春 秋 国 旅 出 资 16,800 万 元 春 秋 包 机 出 资 3,200 万 元, 分 别 占 注 册 资 本 的 84% 16%;2010 年 9 月 28 日, 春 航 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 由 春 秋 包 机 将 其 所 持 春 航 有 限 的 6% 3% 的 股 权 分 别 转 让 给 春 翔 投 资 春 翼 投 资, 本 次 转 让 完 成 后 春 航 有 限 的 股 权 结 构 为 : 春 秋 国 旅 持 有 84% 的 股 权 春 秋 包 机 持 有 7% 的 股 权 春 翔 投 资 持 有 6% 的 股 权 及 春 翼 投 资 持 有 3% 的 股 权 经 春 航 有 限 股 东 会 同 意, 并 经 中 国 民 航 局 民 航 企 业 机 场 联 合 重 组 改 制 许 可 决 定 书 ( 民 航 函 [2010]1282 号 ) 批 准, 春 航 有 限 的 股 东 春 秋 国 旅 春 秋 包 机 春 翔 投 资 及 春 翼 投 资 共 同 作 为 发 起 人, 春 航 有 限 整 体 变 更 为 春 秋 航 空 股 份 有 限 公 司 春 航 有 限 截 至 2010 年 5 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 值 为 579,702,639 元, 按 1.9323:1 的 比 例 折 为 春 秋 航 空 的 股 本 30,000 万 股 ( 每 股 面 值 1 元 ), 余 额 279,702,639 元 计 入 春 秋 航 空 的 资 本 公 积, 整 体 变 更 设 立 春 秋 航 空 前 后 各 股 东 的 持 股 比 例 不 变 春 秋 航 空 的 股 本 结 构 为 : 春 秋 国 旅 持 有 25,200 万 股, 占 股 份 总 数 的 84%; 春 秋 包 机 持 有 2,100 万 股, 占 股 份 总 数 的 7%; 春 翔 投 资 持 有 1,800 万 股, 占 股 份 总 数 的 6%; 春 翼 投 资 持 有 900 万 股, 占 股 份 总 数 的 3% 2010 年 12 月 2 日, 上 海 市 工 商 局 向 春 秋 航 空 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :310227001340394), 登 记 春 秋 航 空 的 注 册 资 本 实 收 资 本 均 为 30,000 万 元 ( 三 ) 业 务 概 况 本 公 司 作 为 中 国 首 批 民 营 航 空 公 司 之 一, 定 位 于 低 成 本 航 空 业 务 模 式, 主 要 从 事 国 内 国 际 及 港 澳 航 空 客 货 运 输 业 务 及 与 航 空 运 输 业 务 相 关 的 服 务 自 设 立 以 来, 本 公 司 主 要 提 供 国 内 航 线 的 客 运 业 务 本 公 司 于 2010 年 开 始 经 营 国 际 及 港 澳 航 线, 并 于 2011 年 开 始 加 快 开 辟 国 际 及 地 区 航 线 的 步 伐, 目 前 已 开 通 了 十 余 条 上 海 及 石 家 庄 往 返 港 澳 台 东 北 亚 及 东 南 亚 城 市 的 国 际 及 地 区 航 线 区 别 于 全 服 务 航 空 公 司, 公 司 定 位 于 低 成 本 航 空 经 营 模 式, 并 凭 借 价 格 优 势 吸 引 大 量 对 价 格 较 为 敏 感 的 自 费 旅 客 以 及 追 求 高 性 价 比 的 商 务 旅 客 构 成 的 细 分 市 场 从 2005 年 首 航 起, 公 司 规 模 已 扩 张 至 2014 年 6 月 末 41 架 飞 机 73 条 国 内 外 在 飞 航 1-1-8

第 二 节 概 览 线, 成 为 目 前 国 内 旅 客 运 输 量 周 转 量 最 大 的 民 营 航 空 公 司 及 大 中 华 地 区 领 先 的 低 成 本 航 空 公 司 ( 四 ) 发 展 战 略 未 来 几 年, 受 益 于 中 国 经 济 持 续 增 长 人 民 消 费 水 平 不 断 提 升 与 航 空 出 行 日 趋 大 众 化 等 有 利 因 素, 本 公 司 将 继 续 巩 固 低 成 本 航 空 的 业 务 模 式 与 竞 争 优 势, 进 一 步 扩 大 经 营 规 模, 努 力 实 现 成 为 具 有 竞 争 力 的 国 际 化 大 众 化 的 低 成 本 航 空 公 司, 为 旅 客 提 供 安 全 低 价 准 点 便 捷 温 馨 的 高 性 价 比 飞 行 体 验 的 战 略 目 标 二 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介 ( 一 ) 控 股 股 东 本 公 司 控 股 股 东 为 上 海 春 秋 国 际 旅 行 社 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 春 秋 国 旅 持 有 本 公 司 25,200 万 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 84% 春 秋 国 旅 基 本 情 况 如 下 : 住 所 : 上 海 市 长 宁 区 定 西 路 1558 号 法 定 代 表 人 : 王 正 华 注 册 资 本 :3,496 万 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 成 立 日 期 :1987 年 8 月 24 日 经 营 范 围 : 旅 游 服 务, 国 内 航 线, 国 际 航 线 或 者 香 港 澳 门 台 湾 地 区 航 线 的 航 空 客 运 销 售 代 理 业 务, 国 际 国 内 航 空 时 刻 表, 国 际 国 内 饭 店 指 南 销 售 代 理 ; 都 市 观 光 旅 游 线 路 客 运 服 务 ; 房 地 产 开 发 经 营 ; 会 务 服 务 ; 文 化 演 出 体 育 赛 事 票 务 销 售 代 理 ; 附 设 分 支 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) ( 二 ) 实 际 控 制 人 王 正 华 通 过 春 秋 国 旅 对 本 公 司 实 施 实 际 控 制 截 至 本 招 股 意 向 书 签 署 之 日, 春 秋 国 旅 持 有 本 公 司 84% 的 股 份, 王 正 华 持 有 春 秋 国 旅 35.70% 的 股 权 王 正 华, 中 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 31010519440425XXXX, 住 所 为 上 海 市 长 宁 区 仙 霞 西 路 1-1-9

第 二 节 概 览 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 指 标 报 告 期 内 发 行 人 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 的 主 要 数 据 单 位 : 万 元 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 项 目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流 动 资 产 合 计 216,718.51 191,640.71 203,963.17 105,461.13 非 流 动 资 产 合 计 721,397.91 573,500.43 496,159.60 378,783.06 资 产 合 计 938,116.42 765,141.14 700,122.77 484,244.18 流 动 负 债 合 计 343,009.57 222,779.54 177,386.03 173,371.88 非 流 动 负 债 合 计 301,120.30 268,061.51 315,414.17 166,008.52 负 债 合 计 644,129.87 490,841.05 492,800.20 339,380.40 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 293,986.55 274,300.08 207,322.57 144,863.78 少 数 股 东 权 益 - - - - 股 东 权 益 合 计 293,986.55 274,300.08 207,322.57 144,863.78 ( 二 ) 合 并 利 润 表 的 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年 营 业 收 入 343,616.94 656,343.93 563,171.88 446,305.91 营 业 成 本 302,429.41 571,193.98 491,740.45 390,046.90 营 业 利 润 15,545.01 43,261.13 30,915.71 14,625.12 利 润 总 额 37,568.25 98,700.66 84,258.40 65,193.79 净 利 润 27,075.73 73,223.39 62,458.79 48,318.67 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 27,075.73 73,223.39 62,458.79 48,318.67 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 的 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年 经 营 活 动 ( 使 用 )/ 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -7,470.95 153,637.96 88,401.41 69,785.67 投 资 活 动 使 用 的 现 金 流 量 净 额 -156,332.98-83,216.44-118,513.80-70,287.89 筹 资 活 动 产 生 /( 使 用 ) 的 现 金 流 量 净 额 157,245.46-81,419.87 119,018.13 42,060.28 现 金 及 现 金 等 价 物 净 ( 减 少 )/ 增 加 额 -6,155.43-11,529.35 88,899.43 41,546.00 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 1-1-10

第 二 节 概 览 项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 68.04% 63.71% 70.40% 70.06% 流 动 比 率 ( 倍 ) 0.63 0.86 1.15 0.61 速 动 比 率 ( 倍 ) 0.62 0.84 1.13 0.59 每 股 净 资 产 ( 元 ) 9.80 9.14 6.91 4.83 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.09% 0.11% 0.17% 0.27% 项 目 2014 年 1 至 6 月 2013 年 2012 年 2011 年 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 79.03 135.96 172.82 150.70 存 货 周 转 率 ( 次 ) 139.03 142.92 142.36 137.85 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 58,261.60 140,232.46 118,540.73 85,798.26 利 息 保 障 倍 数 7.08 8.78 7.52 8.16 每 股 经 营 活 动 ( 使 用 )/ 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) -0.25 5.12 2.95 2.33 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) -0.21-0.38 2.96 1.38 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.90 2.44 2.08 1.61 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 的 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 0.90 2.44 2.08 1.61 扣 除 非 经 常 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 的 基 本 每 0.35 1.05 0.75 0.35 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 的 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 0.35 1.05 0.75 0.35 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 扣 除 非 经 常 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 9.57% 30.02% 35.47% 40.03% 3.73% 12.97% 12.75% 8.61% 注 : 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 请 参 见 第 十 节 财 务 会 计 信 息 十 一 主 要 财 务 指 标 部 分 四 本 次 发 行 基 本 情 况 股 份 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 :1.00 元 3 发 行 规 模 : 公 司 公 开 发 行 新 股 不 超 过 10,000 万 股, 公 司 股 东 不 进 行 公 开 发 售 4 每 股 发 行 价 格 : 元 1-1-11