发 行 人 关 于 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 说 明 及 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 确 认 意 见 东 方 日 升 新 能 源 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 ) 是 于 2009 年 5 月 由 宁 海 县 日 升 电 器 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 日 升 电 器 ) 整 体 变 更 设 立, 注 册 资 本 为 13,000 万 元 本 公 司 股 本 演 变 情 况 如 下 : 56 万 元 一 2002 年 12 月, 本 公 司 前 身 宁 海 县 日 升 电 器 有 限 公 司 设 立, 注 册 资 本 日 升 电 器 由 林 海 峰 仇 华 娟 分 别 以 现 金 50.4 万 元 5.6 万 元 出 资 共 同 成 立, 宁 海 跃 龙 联 合 会 计 师 事 务 所 于 2002 年 11 月 27 日 出 具 跃 验 字 [2002] 第 420 号 验 资 报 告 对 出 资 情 况 进 行 了 审 验 2002 年 12 月 2 日, 日 升 电 器 在 宁 波 市 工 商 局 宁 海 分 局 进 行 了 工 商 登 记 并 取 得 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :3302262001241) 住 所 为 城 关 镇 大 墙 后 村 ; 法 定 代 表 人 为 林 海 峰 ; 注 册 资 本 为 人 民 币 56 万 元 ; 经 营 范 围 为 电 器 灯 具 汽 车 配 件 橡 塑 制 品 制 造 加 工 日 升 电 器 成 立 时, 其 股 东 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 林 海 峰 50.4 90 2 仇 华 娟 5.6 10 合 计 - 56.0 100 注 : 林 海 峰 系 仇 华 娟 之 子 ( 一 ) 对 设 立 时 工 商 登 记 程 序 的 说 明 日 升 电 器 以 现 金 新 设 成 立, 但 当 时 在 宁 波 市 工 商 局 宁 海 分 局 履 行 的 是 由 宁 海 县 日 升 橡 塑 厂 变 更 设 立 的 登 记 程 序 2009 年 3 月 12 日 宁 波 市 工 商 行 政 管 理 局 宁 海 分 局 对 2002 年 日 升 电 器 的 成 立 出 具 说 明 : 经 我 局 核 查, 宁 海 县 日 升 电 器 有 限 公 司 系 由 林 海 峰 仇 华 娟 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 公 司 登 记 管 理 条 例 的 规 定 以 现 金 出 资 方 式 新 设 的 有 限 责 任 公 司 2009 年 10 月 26 日 宁 波 市 工 商 局 1
出 具 证 明 函 : 东 方 日 升 新 能 源 股 份 有 限 公 司 于 2002 年 12 月 2 日 在 我 局 登 记 注 册 ( 二 ) 日 升 电 器 设 立 时 由 于 履 行 的 是 变 更 的 程 序, 营 业 执 照 等 证 照 的 取 得 均 系 按 变 更 办 理 ; 宁 海 县 日 升 橡 塑 厂 ( 以 下 简 称 橡 塑 厂 ) 的 全 部 资 产 与 等 额 负 债 也 一 并 进 入 日 升 电 器, 进 入 的 橡 塑 厂 资 产 及 负 债 按 账 面 净 值 进 入, 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2010 年 3 月 24 日, 对 该 资 产 及 负 债 出 具 了 关 于 宁 海 县 日 升 电 器 有 限 公 司 设 立 时 一 并 进 入 的 宁 海 县 日 升 橡 塑 厂 资 产 负 债 情 况 的 复 核 报 告 信 会 师 函 字 (2010) 第 069 号 2002 年 11 月 27 日, 将 橡 塑 厂 的 所 有 者 权 益 调 整 为 负 债 ( 未 分 配 利 润 转 入 应 付 股 利, 实 收 资 本 转 入 其 他 应 付 款 ), 林 海 峰 仇 华 娟 分 别 将 出 资 现 金 50.4 万 元 5.6 万 元 存 入 橡 塑 厂 账 户 日 升 电 器 以 林 海 峰 仇 华 娟 新 投 入 资 金 56 万 元 为 实 收 资 本, 在 此 基 础 上 建 立 了 新 账 1 2002 年 11 月 30 日 资 产 负 债 账 面 净 值 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2002 年 11 月 30 日 项 目 2002 年 11 月 30 日 货 币 资 金 503,002.61 短 期 借 款 984,500.00 应 收 账 款 1,024,118.18 应 付 账 款 1,785,402.55 其 他 应 收 款 50,332.48 预 收 账 款 5,000.00 预 付 账 款 106,158.00 应 付 工 资 159,591.53 存 货 1,717,998.67 应 付 福 利 费 93,068.41 待 摊 费 用 40,842.23 应 付 利 润 1,109,410.91 固 定 资 产 1,011,592.83 应 交 税 金 -102,388.26 在 建 工 程 357,154.40 其 他 应 交 款 10,074.63 - - 其 他 应 付 款 206,539.63 - - 负 债 合 计 4,251,199.40 - - 实 收 资 本 560,000.00 资 产 合 计 4,811,199.40 负 债 实 收 资 本 合 计 4,811,199.40 2002 年 11 月 30 日, 橡 塑 厂 固 定 资 产 构 成 情 况 单 位 : 元 项 目 账 面 原 值 账 面 净 值 厂 房 454,814.53 328,669.87 2
交 通 工 具 192,371.00 128,407.73 办 公 用 品 28,828.00 25,010.08 生 产 设 备 709,980.00 529,505.15 合 计 1,385,993.53 1,011,592.83 2 一 并 进 入 日 升 电 器 的 资 产 及 负 债 与 日 升 电 器 从 事 业 务 的 关 联 度 2002 年 12 月 日 升 电 器 成 立 时 经 营 范 围 为 电 器 灯 具 汽 车 配 件 橡 塑 制 品 制 造 加 工 主 营 业 务 为 太 阳 能 灯 具 的 加 工 制 造 及 销 售 橡 塑 厂 资 产 负 债 进 入 日 升 电 器 时, 橡 塑 厂 的 经 营 范 围 为 橡 胶 件 电 器, 兼 营 塑 料 件 胶 木 件 主 营 业 务 为 太 阳 能 灯 具 的 加 工 制 造 及 销 售 一 并 进 入 日 升 电 器 的 橡 塑 厂 资 产 及 负 债 为 生 产 太 阳 能 灯 具 的 生 产 设 备 及 生 产 经 营 过 程 中 产 生 的 其 他 经 营 性 资 产 和 经 营 性 负 债, 相 关 生 产 设 备 等 为 日 升 电 器 设 立 时 所 需 要 的 主 要 生 产 设 备 等 日 升 电 器 在 此 基 础 上 组 建 了 灯 具 装 配 车 间 灯 具 POLY 车 间 和 灯 具 注 塑 车 间, 此 后 通 过 陆 续 添 置 生 产 设 备, 扩 大 生 产 规 模 上 述 资 产 与 负 债 与 日 升 电 器 所 从 事 业 务 具 有 关 联 性 3 一 并 进 入 日 升 电 器 的 资 产 及 负 债 进 入 日 升 电 器 的 必 要 性 日 升 电 器 2002 年 12 月 以 现 金 出 资 方 式 新 设 成 立, 成 立 之 初 日 升 电 器 主 营 业 务 为 太 阳 能 灯 具 的 加 工 制 造 及 销 售 一 并 进 入 日 升 电 器 的 相 关 生 产 设 备 等 经 营 性 资 产 和 经 营 性 负 债 为 日 升 电 器 设 立 时 所 需 要 的 主 要 生 产 设 备, 相 关 生 产 设 备 等 经 营 性 资 产 和 经 营 性 负 债 的 进 入, 使 得 日 升 电 器 成 立 时 即 能 够 立 即 开 始 进 行 太 阳 能 灯 具 的 加 工 制 造 及 销 售, 缩 短 了 公 司 成 立 到 生 产 设 备 达 产 的 周 期, 因 而 橡 塑 厂 资 产 及 负 债 的 进 入 对 日 升 电 器 主 营 业 务 的 快 速 开 展 是 必 要 的 4 进 入 日 升 电 器 的 橡 塑 厂 资 产 负 债 后 续 履 行 情 况 日 升 电 器 在 此 后 的 经 营 中, 逐 渐 将 橡 塑 厂 的 生 产 经 营 合 同 履 行 完 毕, 资 产 用 于 后 续 经 营, 负 债 陆 续 偿 还, 截 至 本 次 申 请 首 次 公 开 发 行 材 料 申 报 之 日, 本 公 司 及 其 前 身 日 升 电 器 经 营 过 程 中 未 因 该 等 资 产 或 负 债 产 生 任 何 纠 纷 ( 三 ) 宁 海 县 日 升 橡 塑 厂 的 历 史 沿 革 如 下 1 橡 塑 厂 前 身 凤 潭 大 垟 后 压 制 厂 成 立 1984 年 3 月 27 日, 经 浙 江 省 宁 海 县 工 商 行 政 管 理 局 宁 社 企 字 (84) 第 14 号 文 件 批 准, 宁 海 县 凤 潭 乡 大 垟 后 村 成 立 宁 海 县 凤 潭 大 垟 后 压 制 厂 ( 以 下 简 称 压 3
制 厂 ), 依 据 工 商 设 立 登 记 资 料 该 厂 设 立 时 的 资 金 财 产 均 属 私 人 投 资 该 厂 注 册 资 金 1,300 元, 主 营 业 务 为 塑 料 胶 木 件 的 加 工, 兼 营 橡 胶 件 的 加 工, 经 济 性 质 为 村 办 集 体 企 业, 企 业 负 责 人 为 林 大 奎 2 村 办 集 体 企 业 变 更 为 个 体 工 商 户 鉴 于 当 时 的 国 家 政 策, 压 制 厂 成 立 时 归 类 为 村 办 集 体 企 业, 但 国 家 宁 海 县 凤 潭 乡 大 垟 后 村 及 集 体 并 无 任 何 投 资, 企 业 设 立 时 的 资 金 财 产 均 属 私 人 投 资 中 华 人 民 共 和 国 私 营 企 业 暂 行 条 例 出 台 后, 林 大 奎 请 求 变 更 压 制 厂 的 经 济 性 质 1989 年 12 月 15 日, 宁 海 县 凤 潭 乡 人 民 政 府 确 认, 企 业 财 产 资 金 属 林 大 奎 个 人 所 有 1989 年 12 月 21 日, 经 宁 波 市 工 商 局 宁 海 分 局 核 准 变 更 登 记, 压 制 厂 的 经 济 性 质 由 集 体 变 更 为 个 体 工 商 户 1993 年 2 月 8 日, 企 业 名 称 变 更 为 宁 海 县 日 升 橡 塑 厂, 企 业 资 金 数 额 增 加 至 20 万 元 人 民 币, 经 营 范 围 为 橡 胶 件 塑 料 胶 木 件 的 加 工, 企 业 负 责 人 为 林 大 奎 2009 年 11 月 10 日, 宁 波 市 人 民 政 府 出 具 甬 政 发 2009 87 号 关 于 确 认 宁 海 县 日 升 橡 塑 厂 前 身 宁 海 县 凤 潭 大 垟 后 压 制 厂 资 产 界 定 结 果 的 批 复 文 件 确 认 : 宁 海 县 凤 潭 大 垟 后 压 制 厂 自 设 立 时 起 即 无 任 何 国 有 资 产 集 体 资 产, 资 产 归 属 林 大 奎 3 个 体 工 商 户 变 更 为 私 营 企 业 1994 年 11 月 17 日, 经 浙 江 省 宁 海 县 工 商 行 政 管 理 局 批 准, 橡 塑 厂 的 经 济 性 质 由 个 体 工 商 户 变 更 为 私 营 独 资 企 业 2000 年 8 月, 企 业 资 金 数 额 增 加 至 80 万 元, 林 大 奎 林 海 峰 各 出 资 50%, 企 业 负 责 人 变 更 为 林 海 峰, 经 济 性 质 为 私 营 合 伙 企 业 4 股 权 转 让 及 企 业 经 济 性 质 变 更 为 私 营 独 资 企 业 2001 年 9 月 12 日, 林 大 奎 和 林 海 峰 签 订 投 资 转 让 协 议, 林 大 奎 将 持 有 该 厂 50% 出 资 转 让 给 林 海 峰, 企 业 经 济 性 质 变 更 为 私 营 独 资 企 业, 林 海 峰 拥 有 橡 塑 厂 100% 股 权 经 核 查, 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为 : 自 压 制 厂 成 立 起 至 日 升 电 器 设 立 期 间 的 历 次 企 业 性 质 变 化 及 出 资 人 变 更 均 在 工 商 行 政 管 理 机 关 履 行 了 变 更 登 记 手 续, 4
2009 年 3 月, 宁 海 县 工 商 局 宁 波 市 工 商 局 对 上 述 事 实 已 经 予 以 确 认 压 制 厂 自 设 立 时 起 即 无 任 何 国 有 资 产 集 体 资 产, 且 相 关 情 况 已 取 得 宁 波 市 政 府 的 确 认 橡 塑 厂 的 历 次 企 业 性 质 变 化 及 出 资 人 变 更 合 法 合 规, 真 实 有 效 ( 四 ) 日 升 电 器 设 立 时 存 在 的 不 规 范 事 项 不 影 响 其 设 立 的 合 法 性, 其 设 立 是 合 法 有 效 的 日 升 电 器 设 立 时 存 在 程 序 等 方 面 的 不 规 范 事 项, 对 其 设 立 行 为 并 不 构 成 实 质 性 影 响 2009 年 3 月 12 日 宁 波 市 工 商 行 政 管 理 局 宁 海 分 局 对 2002 年 日 升 电 器 的 成 立 也 出 具 核 查 说 明, 确 认 其 以 现 金 新 设 成 立 进 入 日 升 电 器 的 橡 塑 厂 的 资 产 用 于 后 续 经 营, 负 债 也 陆 续 偿 还, 且 并 未 产 生 任 何 纠 纷 对 此, 林 海 峰 还 于 2009 年 10 月 承 诺 : 橡 塑 厂 的 生 产 经 营 合 同 均 已 履 行 完 毕, 橡 塑 厂 不 存 在 欠 款 或 未 履 行 的 债 务 如 发 行 人 因 橡 塑 厂 发 生 的 债 务 受 到 追 偿, 由 林 海 峰 以 个 人 资 产 承 担 全 部 赔 偿 责 任 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 尽 管 2002 年 日 升 电 器 设 立 时 在 设 立 程 序 橡 塑 厂 全 部 资 产 与 等 额 负 债 进 入 公 司 等 方 面 存 在 不 规 范 之 处, 但 并 不 影 响 其 设 立 的 有 效 性, 工 商 部 门 对 日 升 电 器 的 设 立 情 况 也 出 具 了 核 查 确 认 意 见 进 入 日 升 电 器 的 橡 塑 厂 的 债 权 债 务 后 续 得 以 履 行, 不 存 在 纠 纷 和 潜 在 纠 纷, 同 时 发 行 人 控 股 股 东 林 海 峰 对 此 也 出 具 了 书 面 承 诺 因 而 保 荐 机 构 认 为 该 等 不 规 范 行 为 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 不 构 成 实 质 性 障 碍 经 核 查, 发 行 人 律 师 认 为 : 日 升 电 器 为 林 海 峰 和 仇 华 娟 于 2002 年 12 月 2 日 出 资 新 设 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 已 经 按 时 足 额 缴 纳 企 业 登 记 档 案 资 料 记 载 的 以 个 人 独 资 企 业 变 更 登 记 为 有 限 责 任 公 司 的 行 为 以 及 橡 塑 厂 的 全 部 资 产 和 等 额 负 债 进 入 日 升 电 器 的 行 为 所 存 在 的 法 律 瑕 疵 并 不 影 响 日 升 电 器 设 立 的 有 效 性, 对 本 次 首 发 不 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 二 2004 年 4 月, 日 升 电 器 增 资 至 556 万 元 2004 年 4 月 1 日, 日 升 电 器 召 开 股 东 会 会 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 日 升 电 器 注 册 资 本 从 56 万 元 增 加 到 556 万 元, 股 东 按 原 出 资 比 例 增 加 出 资, 林 海 峰 仇 华 娟 分 别 以 现 金 450 万 元 50 万 元 出 资 上 海 兴 中 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 2004 年 4 月 8 日 出 具 了 兴 验 内 字 [2004]-3026 号 验 资 报 告, 对 上 述 增 资 情 况 进 行 了 5
审 验 本 次 增 资 完 成 后, 股 东 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 林 海 峰 500.4 90 2 仇 华 娟 55.6 10 合 计 556.0 100 三 2008 年 8 月, 日 升 电 器 增 资 至 654.1176 万 元 为 筹 集 支 持 公 司 发 展 所 需 资 金,2008 年 8 月 10 日, 日 升 电 器 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 吸 收 深 圳 市 创 新 投 资 管 理 有 限 公 司 深 圳 市 麦 瑞 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 科 升 投 资 有 限 公 司 北 京 汇 金 立 方 投 资 管 理 中 心 四 川 中 物 创 业 投 资 有 限 公 司 陈 漫 杨 增 荣 为 日 升 电 器 新 股 东, 并 与 上 述 投 资 方 签 署 宁 海 县 日 升 电 器 有 限 公 司 增 资 扩 股 投 资 合 同 书 宁 海 县 日 升 电 器 有 限 公 司 增 资 扩 股 投 资 补 充 合 同 书 ( 一 ) 依 据 宁 海 县 日 升 电 器 有 限 公 司 增 资 扩 股 投 资 合 同 书, 日 升 电 器 增 资 至 654.1176 万 元 依 据 宁 海 县 日 升 电 器 有 限 公 司 增 资 扩 股 投 资 合 同 书 上 述 新 股 东 对 日 升 电 器 合 计 投 资 人 民 币 15,000 万 元, 其 中 98.1176 万 元 作 为 新 增 注 册 资 本 ( 新 股 东 获 得 注 册 资 本 的 金 额 按 如 下 方 式 计 算 : 以 2008 年 日 升 电 器 预 测 净 利 润 1.12 亿 元 为 计 算 依 据, 确 定 日 升 电 器 按 9 倍 市 盈 率 进 行 估 值, 则 日 升 电 器 估 值 约 为 10 亿 元 新 股 东 出 资 15,000 万 元, 获 得 日 升 电 器 15% 的 股 权, 即 拥 有 98.1176 万 元 的 注 册 资 本 ), 其 余 14,901.8824 万 元 作 为 本 次 增 资 的 溢 价 款 转 为 日 升 电 器 资 本 公 积, 新 进 股 东 合 计 持 有 公 司 15% 股 权 本 次 增 资 完 成 后, 股 东 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 林 海 峰 500.4000 76.50 2 仇 华 娟 55.6000 8.50 3 深 圳 市 创 新 投 资 管 理 有 限 公 司 29.4353 4.50 4 深 圳 市 麦 瑞 投 资 管 理 有 限 公 司 19.6235 3.00 5 上 海 科 升 投 资 有 限 公 司 13.0823 2.00 6 北 京 汇 金 立 方 投 资 管 理 中 心 13.0823 2.00 7 陈 漫 9.8118 1.50 8 四 川 中 物 创 业 投 资 有 限 公 司 6.5412 1.00 9 杨 增 荣 6.5412 1.00 合 计 654.1176 100.00 6
2008 年 9 月 5 日, 上 海 新 汇 会 计 师 事 务 所 出 具 汇 验 内 字 [2008] 第 686 号 验 资 报 告, 对 上 述 投 资 者 的 出 资 情 况 进 行 了 审 验 ( 二 ) 宁 海 县 日 升 电 器 有 限 公 司 增 资 扩 股 投 资 补 充 合 同 书 中 可 能 影 响 发 行 人 股 权 结 构 乃 至 实 际 控 制 权 稳 定 性 的 条 款 宁 海 县 日 升 电 器 有 限 公 司 增 资 扩 股 投 资 补 充 合 同 书 中 第 五 条 补 偿 条 款 如 下 : 1 原 股 东 林 海 峰 仇 华 娟 共 同 承 诺,2008 年 度, 公 司 完 成 净 利 润 1.12 亿 元 ;2009 年 度, 公 司 完 成 净 利 润 2.22 亿 元 2 林 海 峰 仇 华 娟 及 新 进 股 东 同 意, 公 司 实 际 经 营 情 况 按 以 下 方 式 进 行 确 认 : 由 公 司 为 上 市 目 的 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 在 下 一 年 度 3 月 31 日 前, 对 公 司 在 上 一 年 度 期 限 内 经 营 财 务 状 况 进 行 审 计, 作 出 相 应 的 审 计 报 告 ( 以 下 称 审 计 报 告 ), 并 将 审 计 报 告 向 公 司 全 部 股 东 提 供 (1) 审 计 报 告 将 作 为 确 认 公 司 实 际 经 营 情 况 的 最 终 依 据 (2) 各 方 同 意, 公 司 未 能 实 现 上 述 A 款 规 定 的 经 营 目 标 的, 由 原 股 东 对 投 资 方 给 予 补 偿, 现 金 由 公 司 补 偿, 股 权 由 原 始 股 东 补 偿 具 体 方 法 如 下 : 1 以 2008 年 经 审 计 的 公 司 实 际 税 后 利 润 为 基 础, 按 照 9 倍 市 盈 率 重 新 计 算 公 司 的 估 值 补 偿 方 式 为 股 权 或 现 金, 由 投 资 者 选 择 补 偿 差 额 为 :(11200-2008 年 公 司 实 际 净 利 润 ) 9 投 资 者 所 占 股 权 比 例 ( 单 位 为 万 元 ) 2 在 2010 年 3 月 31 日 前 如 果 公 司 未 能 上 市, 以 2009 年 度 经 审 计 的 公 司 实 际 税 后 利 润 为 基 础, 按 照 4.5 倍 市 盈 率 重 新 计 算 公 司 的 估 值 补 偿 方 式 为 现 金 补 偿 差 额 为 :(22200-2009 年 度 公 司 实 际 净 利 润 ) 4.5 投 资 者 所 占 股 权 比 例 ( 单 位 为 万 元 ); 3 在 2010 年 3 月 31 日 前 如 果 公 司 已 经 上 市, 则 公 司 的 经 营 目 标 按 招 股 说 明 书 执 行, 公 司 不 在 对 投 资 方 做 任 何 补 偿 4 公 司 上 市 前 超 额 完 成 上 述 1 款 规 定 经 营 目 标 部 分 的 50% 奖 励 给 公 司 管 理 层 7
四 2009 年 4 月, 日 升 电 器 股 权 转 让 ( 一 )2009 年 4 月 26 日, 日 升 电 器 股 东 通 过 决 议 同 意 下 列 事 项 : 1 2008 年 度 受 金 融 危 机 的 影 响, 日 升 电 器 净 利 润 0.7017 亿 元, 未 实 现 宁 海 县 日 升 电 器 有 限 公 司 增 资 扩 股 投 资 补 充 合 同 书 中 2008 年 度 预 测 的 净 利 润 因 而,2009 年 4 月 通 过 股 东 会 决 议 同 意 林 海 峰 与 深 圳 市 创 新 投 资 管 理 有 限 公 司 深 圳 市 麦 瑞 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 科 升 投 资 有 限 公 司 汇 金 立 方 资 本 管 理 有 限 公 司 注 1 四 川 中 物 创 业 投 资 有 限 公 司 陈 漫 杨 增 荣 以 宁 海 县 日 升 电 器 有 限 公 注 2 司 增 资 扩 股 投 资 补 充 合 同 书 约 定 的 补 偿 标 准 为 基 础 签 订 股 权 转 让 协 议, 确 定 林 海 峰 将 其 持 有 的 日 升 电 器 8.753% 权 转 让 予 上 述 各 方, 受 让 股 东 分 别 按 原 各 自 持 有 日 升 电 器 股 权 占 全 部 受 让 股 东 持 有 日 升 电 器 股 权 合 计 的 比 例 进 行 受 让, 各 股 东 的 受 让 价 款 分 别 为 1 元 注 1:2009 年 4 月 26 日, 北 京 汇 金 立 方 投 资 管 理 中 心 ( 作 为 出 让 方 ) 与 汇 金 立 方 资 本 管 理 有 限 公 司 ( 作 为 受 让 方 ) 日 升 电 器 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 协 议 约 定 北 京 汇 金 立 方 投 资 管 理 中 心 将 其 在 日 升 电 器 所 持 有 的 出 资 额 13.0823 万 元 ( 占 日 升 电 器 2% 的 股 权 ) 转 让 给 汇 金 立 方 资 本 管 理 有 限 公 司 注 2: 宁 海 县 日 升 电 器 有 限 公 司 增 资 扩 股 投 资 合 同 书 中 约 定 一 为 : 新 进 投 资 者 增 资 时 投 资 1.5 亿 元, 持 股 比 例 为 15%, 暨 预 测 日 升 电 器 2008 年 底 估 值 为 10 亿 元 ; 宁 海 县 日 升 电 器 有 限 公 司 增 资 扩 股 投 资 补 充 合 同 书 约 定 二 : 根 据 2008 年 实 际 净 利 润 按 9 倍 市 盈 率 重 新 估 值 确 定 补 偿 标 准 ; 约 定 三 :2008 年 预 测 净 利 润 为 1.12 亿 元 由 于 按 上 述 约 定 一 与 约 定 二 计 算 的 对 应 2008 年 度 净 利 润 为 1.11 亿 元 (1.11 =10 亿 元 /9 倍 市 盈 率 ), 与 约 定 三 中 预 测 2008 年 的 净 利 润 为 1.12 亿 元 存 在 一 定 的 差 异, 因 而 各 方 2009 年 4 月 确 认 按 照 9 倍 市 盈 率 10 亿 估 值 确 定 本 次 转 让 比 例 为 8.753%, 并 由 林 海 峰 与 2008 年 8 月 新 进 投 资 者 签 订 了 股 权 转 让 协 议 补 偿 差 额 为 (2008 年 预 测 净 利 润 1.11 亿 元 -2008 年 公 司 实 际 净 利 润 ) 9 2008 年 8 月 增 资 时 新 进 股 东 增 资 时 所 占 股 权 比 ( 即 15%) 补 偿 比 例 为 : 补 偿 差 额 /(2008 年 公 司 实 际 净 利 润 9) 具 体 计 算 公 式 为 : [1.11 亿 元 - 0.7017亿 元 ( 2008年 公 司 实 际 净 利 润 )] 9 15% = 8.753% 0.7017亿 元 ( 2008年 公 司 实 际 净 利 润 ) 9 2 林 海 峰 将 其 持 有 的 日 升 电 器 10% 股 权 ( 对 应 的 注 册 资 本 为 65.4118 万 元 ) 以 65.4118 万 元 价 格 转 让 给 宁 海 和 兴 投 资 咨 询 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 和 兴 投 资 ) 和 兴 投 资 为 东 方 日 升 高 管 核 心 技 术 人 员 和 重 要 员 工, 于 2009 年 4 月 24 日 投 资 成 立, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 100 万 元, 住 所 为 宁 海 县 梅 林 街 道 花 园 村, 法 定 代 表 人 为 袁 建 平, 经 营 范 围 为 一 般 经 营 项 目 ; 投 资 咨 询 ( 除 期 货 证 券 咨 询 ) 8
服 务 和 兴 投 资 的 股 东 出 资 额 持 股 比 例 如 下 表 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 曹 志 远 14.00 14.00 2 袁 建 平 13.53 13.53 3 柯 昌 红 13.33 13.33 4 唐 坤 友 12.07 12.07 5 徐 勇 兵 10.00 10.00 6 雪 山 行 8.33 8.33 7 曾 学 仁 6.20 6.20 8 王 其 兵 3.47 3.47 9 葛 春 来 3.20 3.20 10 毛 强 2.87 2.87 11 王 根 娣 2.47 2.47 12 陈 立 云 2.27 2.27 13 娄 秀 春 2.00 2.00 14 仇 满 成 1.87 1.87 15 任 云 培 1.73 1.73 16 蒋 红 金 1.33 1.33 17 任 加 通 1.33 1.33 合 计 100.00 100.00 本 次 转 让 前 后, 日 升 电 器 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 转 让 前 出 资 出 资 比 转 让 后 出 资 比 例 (%) 例 变 动 (%) 比 例 (%) 1 林 海 峰 76.50-18.753 57.747 2 宁 海 和 兴 投 资 咨 询 有 限 公 司 0 10 10 3 仇 华 娟 8.50 0 8.5 4 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 4.50 2.626 7.126 5 深 圳 市 麦 瑞 投 资 管 理 有 限 公 司 3.00 1.75 4.75 6 上 海 科 升 投 资 有 限 公 司 2.00 1.167 3.167 7 汇 金 立 方 资 本 管 理 有 限 公 司 2.00 1.167 3.167 8 陈 漫 1.50 0.875 2.375 9
9 四 川 中 物 创 业 投 资 有 限 公 司 1.00 0.584 1.584 10 杨 增 荣 1.00 0.584 1.584 合 计 100.00 0 100.00 ( 二 ) 关 于 解 除 < 增 资 扩 股 投 资 补 充 合 同 书 > 之 协 议 的 主 要 内 容 为 稳 定 发 行 人 股 权 结 构,2009 年 9 月 林 海 峰 仇 华 娟 及 2008 年 8 月 新 进 股 东 签 订 了 关 于 解 除 < 增 资 扩 股 投 资 补 充 合 同 书 > 之 协 议 约 定 : 自 本 协 议 生 效 之 日 起, 补 充 合 同 书 约 定 的 尚 未 履 行 的 权 利 义 务 不 再 履 行, 已 经 履 行 完 毕 的 权 利 义 务 协 议 各 方 均 认 可, 不 存 在 任 何 争 议 ; 本 协 议 自 协 议 各 方 全 部 签 字 盖 章 之 日 起 成 立 并 生 效, 截 至 2009 年 9 月 该 协 议 已 经 生 效 经 核 查, 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为 : 发 行 人 各 股 东 之 间 不 存 在 任 何 其 他 影 响 发 行 人 目 前 股 权 结 构 乃 至 实 际 控 制 权 稳 定 性 的 任 何 约 定 或 安 排 五 2009 年 5 月, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 本 公 司 系 由 日 升 电 器 于 2009 年 5 月 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 本 公 司 以 经 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 信 会 师 报 字 (2009) 第 23646 号 审 计 报 告 审 计 的 日 升 电 器 2009 年 4 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 为 240,486,299.01 元, 按 1.8499:1 的 比 例 折 股, 变 更 后 股 份 公 司 股 本 为 13,000 万 股, 超 出 股 本 部 分 的 净 资 产 计 入 资 本 公 积 2009 年 5 月 13 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 信 会 师 报 字 (2009) 第 23673 号 验 资 报 告 对 此 次 整 体 变 更 的 出 资 情 况 进 行 了 验 证 2009 年 5 月 26 日, 发 行 人 在 浙 江 省 宁 波 市 工 商 管 理 局 完 成 公 司 设 立 登 记, 领 取 了 注 册 号 为 330226000001791 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 人 民 币 13,000 万 元 本 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 权 性 质 1 林 海 峰 75,071,100 57.747 自 然 人 股 2 宁 海 和 兴 投 资 咨 询 有 限 公 司 13,000,000 10.000 社 会 法 人 股 3 仇 华 娟 11,050,000 8.500 自 然 人 股 4 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 9,263,800 7.126 社 会 法 人 股 5 深 圳 市 麦 瑞 投 资 管 理 有 限 公 司 6,175,000 4.750 社 会 法 人 股 6 上 海 科 升 投 资 有 限 公 司 4,117,100 3.167 社 会 法 人 股 7 汇 金 立 方 资 本 管 理 有 限 公 司 4,117,100 3.167 社 会 法 人 股 8 陈 漫 3,087,500 2.375 自 然 人 股 10
9 四 川 中 物 创 业 投 资 有 限 公 司 2,059,200 1.584 社 会 法 人 股 10 杨 增 荣 2,059,200 1.584 自 然 人 股 合 计 130,000,000 100.000 - 自 2009 年 5 月 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 以 来, 本 公 司 股 本 未 发 生 变 化 特 此 说 明 东 方 日 升 新 能 源 股 份 有 限 公 司 年 月 日 11
董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 确 认 意 见 东 方 日 升 新 能 源 股 份 有 限 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 阅 读 东 方 日 升 新 能 源 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 说 明, 确 认 该 说 明 中 的 相 关 内 容 真 实 准 确 完 整, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 名 : 林 海 峰 仇 华 娟 曹 志 远 徐 勇 兵 刘 瑜 荣 王 红 兵 全 体 监 事 签 名 : 徐 东 华 张 广 生 戴 建 君 毛 强 陈 耀 民 陈 漫 曾 学 仁 王 宗 军 全 体 高 级 管 理 人 员 签 名 : 林 海 峰 曹 志 远 唐 坤 友 柯 昌 红 袁 建 平 王 其 兵 雪 山 行 东 方 日 升 新 能 源 股 份 有 限 公 司 年 月 日 12