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本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 深 圳 市 名 家 汇 科 技 股 份 有 限 公 司 Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. ( 深 圳 市 南 山 区 南 油 大 道 西 海 岸 大 厦 17 层 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准, 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用, 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 新 华 东 街 111 号 )

发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 不 超 过 3,000 万 股 ( 包 括 公 开 发 行 的 新 股 及 公 司 老 股 东 公 开 发 售 的 股 份 ) 人 民 币 1.00 元 元 年 月 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 : 不 超 过 12,000 万 股, 具 体 数 量 根 据 新 股 发 行 数 量 及 老 股 转 让 数 量 最 终 确 定 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 恒 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 2014 年 5 月 13 日 1-1-1

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1-1-2

重 大 事 项 提 示 本 重 大 事 项 提 示 仅 对 需 投 资 者 特 别 关 注 的 公 司 风 险 及 其 他 重 要 事 项 进 行 提 醒, 敬 请 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 章 节 的 全 部 内 容 一 发 行 人 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 其 他 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 中 介 机 构 的 重 要 承 诺 ( 一 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 自 愿 锁 定 股 份 延 长 锁 定 期 限 以 及 相 关 股 东 持 股 及 减 持 意 向 等 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 程 宗 玉 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 人 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 所 持 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 六 个 月 其 他 股 东 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 人 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 直 接 持 有 发 行 人 股 份 的 董 事 总 经 理 张 经 时, 董 事 董 事 会 秘 书 刘 东 华, 监 事 会 主 席 陈 静, 监 事 袁 艳, 财 务 总 监 彭 银 利 承 诺 : 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 持 有 的 发 行 人 股 份 在 上 述 限 售 期 满 后, 直 接 持 有 发 行 人 股 份 的 董 事 长 程 宗 玉, 董 事 总 经 理 张 经 时, 董 事 董 事 会 秘 书 刘 东 华, 监 事 会 主 席 陈 静, 监 事 袁 艳, 财 务 总 监 彭 银 利 同 时 还 承 诺 : 在 其 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 1-1-3

二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 所 直 接 和 间 接 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 百 分 之 五 十 直 接 持 有 发 行 人 股 份 的 董 事 总 经 理 张 经 时, 董 事 董 事 会 秘 书 刘 东 华, 财 务 总 监 彭 银 利 承 诺 : 所 持 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 六 个 月, 且 不 因 职 务 变 更 离 职 原 因 放 弃 履 行 该 承 诺 持 有 公 司 67.5% 股 份 的 股 东 程 宗 玉 之 减 持 意 向 如 下 : (1) 拟 长 期 持 有 公 司 股 票 ; (2) 在 锁 定 期 满 后, 如 果 拟 减 持 股 票, 将 遵 守 证 监 会 交 易 所 关 于 股 份 减 持 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 稳 定 股 价 的 需 要, 审 慎 制 定 股 票 减 持 计 划, 在 股 票 锁 定 期 满 后 逐 步 减 持 ; (3) 减 持 股 份 应 符 合 相 关 规 定, 具 体 方 式 包 括 但 不 限 于 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 ; (4) 减 持 股 份 前, 应 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 按 照 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 持 有 公 司 股 份 低 于 5% 以 下 时 除 外 ; (5) 在 锁 定 期 满 后 两 年 内, 如 果 拟 减 持 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价, 因 公 司 进 行 权 益 分 派 减 资 缩 股 等 导 致 本 人 所 持 公 司 股 份 变 化 的, 相 应 年 度 可 转 让 股 份 额 度 做 相 应 变 更 ; (6) 如 果 未 履 行 上 述 减 持 意 向 声 明, 本 人 将 在 股 东 大 会 及 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (7) 如 果 未 履 行 上 述 减 持 意 向 声 明, 本 人 持 有 的 公 司 股 份 自 本 人 未 履 行 上 述 1-1-4

减 持 意 向 声 明 之 日 起 6 个 月 内 不 得 减 持 持 有 公 司 5% 以 上 的 其 他 股 东 张 经 时 之 减 持 意 向 如 下 : (1) 在 锁 定 期 满 后, 如 果 减 持 股 票, 将 遵 守 证 监 会 交 易 所 关 于 股 东 减 持 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 稳 定 股 价 的 需 要, 审 慎 制 定 股 票 减 持 计 划, 在 股 票 锁 定 期 满 后 逐 步 减 持 ; (2) 减 持 股 份 应 符 合 相 关 规 定, 具 体 方 式 包 括 但 不 限 于 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 ; (3) 减 持 股 份 前, 应 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 按 照 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 持 有 公 司 股 份 低 于 5% 以 下 时 除 外 ; (4) 在 锁 定 期 满 后 两 年 内, 如 果 拟 减 持 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价, 因 公 司 进 行 权 益 分 派 减 资 缩 股 等 导 致 本 人 所 持 公 司 股 份 变 化 的, 相 应 年 度 可 转 让 股 份 额 度 做 相 应 变 更 ; (5) 如 果 未 履 行 上 述 减 持 意 向 声 明, 本 人 将 在 股 东 大 会 及 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (6) 如 果 未 履 行 上 述 减 持 意 向 声 明, 本 人 持 有 的 公 司 股 份 自 本 人 未 履 行 上 述 减 持 意 向 声 明 之 日 起 6 个 月 内 不 得 减 持 ( 二 ) 稳 定 公 司 股 价 的 承 诺 1 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 自 公 司 挂 牌 上 市 之 日 起 三 年 内, 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 2 股 价 稳 定 措 施 的 方 式 及 顺 序 (1) 股 价 稳 定 措 施 的 方 式 : 公 司 回 购 股 票 ; 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 票 ; 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 选 用 前 述 方 式 应 考 虑 : 不 能 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 ; 不 能 迫 使 控 股 股 东 1-1-5

实 际 控 制 人 履 行 要 约 收 购 义 务 (2) 股 票 稳 定 措 施 的 实 施 顺 序 如 下 : 第 一 选 择 为 公 司 回 购 股 票, 但 如 公 司 回 购 股 票 将 导 致 公 司 不 满 足 上 市 条 件, 则 第 一 选 择 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 票 ; 第 二 选 择 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 票 在 下 列 情 形 之 一 出 现 时 将 启 动 第 二 选 择 : 1 公 司 无 法 实 施 回 购 股 票 或 回 购 股 票 议 案 未 获 得 公 司 股 东 大 会 批 准, 且 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 票 不 会 致 使 公 司 将 不 满 足 法 定 上 市 条 件 或 触 发 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 要 约 收 购 义 务 ; 2 公 司 虽 实 施 股 票 回 购 计 划 但 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件 第 三 选 择 为 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 启 动 该 选 择 的 条 件 为 : 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 票 方 案 实 施 完 成 后, 如 公 司 股 票 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件, 并 且 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 增 持 股 票 不 会 致 使 公 司 将 不 满 足 法 定 上 市 条 件 或 促 使 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 的 要 约 收 购 义 务 在 每 一 个 自 然 年 度, 公 司 需 强 制 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 义 务 仅 限 一 次 3 实 施 公 司 回 购 股 票 的 程 序 在 达 到 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 的 情 况 下, 公 司 将 在 10 日 内 召 开 董 事 会, 依 法 做 出 实 施 回 购 股 票 的 决 议, 提 交 股 东 大 会 批 准 并 履 行 公 告 程 序 公 司 将 在 董 事 会 决 议 出 具 之 日 起 20 日 内 召 开 股 东 大 会, 审 议 实 施 回 购 股 票 的 议 案, 公 司 股 东 大 会 对 实 施 回 购 股 票 做 出 决 议, 必 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 1-1-6

的 三 分 之 二 以 上 通 过 公 司 股 东 大 会 批 准 实 施 回 购 股 票 的 议 案 后, 公 司 将 依 法 履 行 相 应 的 公 告 备 案 及 通 知 债 权 人 等 义 务 在 满 足 法 定 条 件 下 依 照 决 议 通 过 的 实 施 回 购 股 票 的 议 案 中 所 规 定 的 价 格 区 间 期 限 实 施 回 购 除 非 出 现 下 列 情 形, 公 司 将 在 股 东 大 会 决 议 做 出 之 日 起 6 个 月 内 回 购 股 票, 且 回 购 股 票 的 数 量 将 达 到 回 购 前 公 司 股 份 总 数 的 2%: (1) 通 过 实 施 回 购 股 票, 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; (2) 继 续 回 购 股 票 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 单 次 实 施 回 购 股 票 完 毕 或 终 止 后, 本 次 回 购 的 公 司 股 票 应 在 实 施 完 毕 或 终 止 之 日 起 10 日 内 注 销, 并 及 时 办 理 注 册 资 本 减 资 程 序 4 实 施 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 票 的 程 序 (1) 启 动 条 件 1 公 司 未 实 施 股 票 回 购 计 划 在 达 到 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 的 情 况 下, 并 且 公 司 无 法 实 施 回 购 股 票 或 回 购 股 票 议 案 未 获 得 公 司 股 东 大 会 批 准, 且 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 票 不 会 致 使 公 司 将 不 满 足 法 定 上 市 条 件 或 触 发 控 股 股 东 的 要 约 收 购 义 务 的 前 提 下, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 在 达 到 或 触 发 启 动 股 价 稳 定 条 件 或 公 司 股 东 大 会 做 出 不 实 施 回 购 股 票 计 划 的 决 议 之 日 起 30 日 内 向 公 司 提 交 增 持 公 司 股 票 的 方 案 并 由 公 司 公 告 2 公 司 已 实 施 股 票 回 购 计 划 公 司 虽 实 施 股 票 回 购 计 划 但 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 将 在 公 1-1-7

司 股 票 回 购 计 划 实 施 或 终 止 之 日 起 30 日 内 向 公 司 提 交 增 持 公 司 股 票 的 方 案 并 由 公 司 公 告 (2) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 票 的 计 划 在 履 行 相 应 的 公 告 义 务 后, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 将 在 满 足 法 定 条 件 下 依 照 方 案 中 所 规 定 的 价 格 区 间 期 限 实 施 增 持 持 公 司 不 得 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 实 施 增 持 公 司 股 票 提 供 任 何 形 式 的 资 金 支 除 非 出 现 下 列 情 形, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 将 在 增 持 方 案 公 告 之 日 起 6 个 月 内 实 施 增 持 公 司 股 票 计 划, 且 增 持 股 票 的 数 量 将 达 到 公 司 股 份 总 数 的 2%: 1 通 过 增 持 公 司 股 票, 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; 2 继 续 增 持 股 票 将 导 致 上 市 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 ; 3 继 续 增 持 股 票 将 导 致 控 股 股 东 实 际 控 制 人 需 要 履 行 要 约 收 购 义 务 且 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 计 划 实 施 要 约 收 购 5 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 的 程 序 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 票 方 案 实 施 完 成 后, 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件, 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 将 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 票 方 案 实 施 完 成 后 90 日 内 增 持 公 司 股 票, 且 用 于 增 持 股 票 的 资 金 不 低 于 其 上 一 年 度 于 公 司 取 得 薪 酬 总 额 的 30% 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 在 达 到 以 下 条 件 之 一 的 情 况 下 终 止 : 1-1-8

(1) 通 过 增 持 公 司 股 票, 公 司 股 票 连 续 3 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; (2) 继 续 增 持 股 票 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 ; (3) 继 续 增 持 股 票 将 导 致 需 要 履 行 要 约 收 购 义 务 且 其 未 计 划 实 施 要 约 收 购 公 司 承 诺, 在 新 聘 任 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 时, 将 确 保 该 等 人 员 遵 守 上 述 预 案 的 规 定, 并 签 订 相 应 的 书 面 承 诺 函 ( 三 ) 股 份 回 购 的 承 诺 发 行 人 承 诺 : 若 发 行 人 招 股 说 明 书 中 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 发 行 人 将 以 市 场 价 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 并 支 付 从 首 次 公 开 发 行 完 成 日 至 股 票 回 购 公 告 日 的 同 期 银 行 存 款 利 息 作 为 赔 偿 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 程 宗 玉 承 诺 : 若 发 行 人 招 股 说 明 书 中 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 程 宗 玉 将 以 市 场 价 回 购 已 转 让 的 原 限 售 股 份, 并 支 付 从 首 次 公 开 发 行 完 成 日 至 股 票 购 回 公 告 日 的 同 期 银 行 存 款 利 息 作 为 赔 偿 同 时, 如 发 行 人 未 能 履 行 依 法 以 市 场 价 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 程 宗 玉 将 以 市 场 价 代 为 履 行 上 述 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 并 支 付 从 首 次 公 开 发 行 完 成 日 至 股 票 回 购 公 告 日 的 同 期 银 行 存 款 利 息 作 为 赔 偿 ( 四 ) 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 或 补 充 赔 偿 责 任 的 承 诺 发 行 人 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 招 股 说 明 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 承 诺 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 保 荐 机 构 恒 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 发 行 人 1-1-9

会 计 师 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 若 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 承 诺 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 五 ) 老 股 转 让 的 具 体 方 案 1 新 股 发 行 与 老 股 转 让 数 量 的 调 整 机 制 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 3,000 万 股, 由 公 司 发 行 新 股 数 量 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 ( 老 股 转 让 ) 组 成, 新 股 发 行 与 老 股 转 让 的 数 量 调 整 机 制 如 下 : 本 次 公 开 发 行 股 票 应 主 要 用 于 筹 集 公 司 发 展 需 要 的 资 金, 本 次 新 股 发 行 数 量 应 当 根 据 公 司 实 际 的 资 金 需 求 合 理 确 定 根 据 询 价 结 果, 如 预 计 新 股 发 行 募 集 资 金 金 额 扣 除 对 应 的 发 行 费 用 及 监 管 部 门 允 其 扣 除 的 其 他 费 用 后 超 过 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 总 额 的, 则 发 行 人 将 在 满 足 发 行 条 件 的 前 提 下 减 少 公 开 发 行 新 股 的 数 量, 同 时 由 符 合 条 件 的 本 次 公 开 发 行 前 已 持 有 发 行 人 股 份 的 股 东 公 开 发 售 股 份, 以 确 保 同 时 符 合 以 下 条 件 : (1) 发 行 人 本 次 发 行 新 股 募 集 资 金 金 额 扣 除 对 应 的 发 行 费 用 后 不 超 过 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 总 额 ; (2) 发 行 人 本 次 公 开 发 行 新 股 数 量 与 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和, 不 低 于 本 次 发 行 后 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; (3) 本 次 公 开 发 行 新 股 与 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 的 实 际 发 行 总 量 不 超 过 3,000 万 股, 原 股 东 拟 公 开 发 售 的 股 份 不 超 过 1,200 万 股 (4) 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 本 次 新 股 发 行 与 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 基 础 上, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 协 商 共 同 确 定 1-1-10

2 本 次 拟 转 让 老 股 的 股 东 为 控 股 股 东 程 宗 玉, 其 股 票 转 让 价 格 与 新 股 发 行 价 格 相 同 3 新 股 发 行 与 老 股 转 让 费 用 分 摊 原 则 (1) 如 果 本 次 公 开 发 行 股 票 全 部 为 发 行 新 股 的, 则 本 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 费 用 全 部 由 公 司 承 担 ; (2) 如 果 本 次 公 开 发 行 股 票 包 括 新 股 发 行 及 原 股 东 公 开 发 售 股 份 的, 由 发 行 人 股 东 按 其 公 开 发 售 股 份 数 量 与 发 行 人 实 际 发 行 新 股 数 量 的 比 例 分 摊 承 销 费 用, 其 他 费 用 ( 包 括 但 不 限 于 保 荐 费 律 师 费 审 计 及 验 资 费 信 息 披 露 费 等 ) 由 发 行 人 承 担 二 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 根 据 2013 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 的 关 于 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 本 次 发 行 前 所 滚 存 的 可 供 股 东 分 配 的 利 润 由 公 司 新 老 股 东 依 其 所 持 公 司 股 份 比 例 共 同 享 有 三 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 请 投 资 者 关 注 公 司 股 利 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例 公 司 章 程 ( 草 案 ) 及 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 ( 草 案 ) 关 于 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 的 主 要 规 定 如 下 : 公 司 将 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展, 结 合 公 司 的 盈 利 情 况 和 业 务 未 来 发 展 战 略 的 实 际 需 要, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 的 回 报 机 制 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 监 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 ( 一 ) 公 司 的 利 润 分 配 政 策 1 利 润 分 配 原 则 : 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 对 利 润 分 配 应 1-1-11

重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 当 年 的 实 际 经 营 情 况 和 可 持 续 发 展 2 利 润 分 配 形 式 : 公 司 可 采 取 现 金 或 股 票 或 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润, 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 在 符 合 现 金 分 红 的 条 件 下, 公 司 应 当 优 先 采 取 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配 3 公 司 拟 实 施 现 金 分 红 的, 应 同 时 满 足 以 下 条 件 : (1) 公 司 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 ; (2) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 ( 募 集 资 金 投 资 项 目 除 外 ) 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指, 公 司 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 者 购 买 设 备 的 累 计 支 出 达 到 或 者 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 合 并 报 表 净 资 产 的 30%, 且 超 过 3,000 万 元 (3) 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 4 在 满 足 上 述 现 金 分 红 条 件 情 况 下, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润, 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 盈 利 及 资 金 需 求 情 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 5 现 金 分 红 比 例 : 公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 与 稳 定 性, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10% 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 以 下 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 1-1-12

(3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 按 照 前 项 规 定 处 理 公 司 目 前 发 展 阶 段 属 于 成 长 期 且 未 来 有 重 大 资 金 投 入 支 出 安 排, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 随 着 公 司 的 不 断 发 展, 公 司 董 事 会 认 为 公 司 的 发 展 阶 段 属 于 成 熟 期 的, 则 根 据 公 司 有 无 重 大 资 金 支 出 安 排 计 划, 由 董 事 会 按 照 公 司 章 程 规 定 的 利 润 分 配 政 策 调 整 的 程 序 提 请 股 东 大 会 决 议 提 高 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 的 最 低 比 例 若 公 司 业 绩 增 长 快 速, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 配 之 余, 提 出 并 实 施 股 票 股 利 分 配 预 案 6 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 在 进 行 利 润 分 配 时, 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 股 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ( 二 ) 利 润 分 配 决 策 程 序 1 公 司 每 年 利 润 分 配 预 案 由 公 司 董 事 会 结 合 公 司 章 程 的 规 定 盈 利 情 况 资 金 需 求 提 出 和 拟 定, 经 董 事 会 审 议 通 过 并 经 半 数 以 上 独 立 董 事 同 意 后 提 请 股 东 大 会 审 议 独 立 董 事 及 监 事 会 对 提 请 股 东 大 会 审 议 的 利 润 分 配 预 案 进 行 审 核 并 出 具 书 面 意 见 2 董 事 会 审 议 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 ; 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 3 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时, 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ( 包 括 但 不 限 于 提 供 网 络 投 票 表 决 邀 请 中 小 股 东 1-1-13

参 会 等 ), 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 4 在 当 年 满 足 现 金 分 红 条 件 情 况 下, 董 事 会 未 提 出 以 现 金 方 式 进 行 利 润 分 配 预 案 的, 还 应 说 明 原 因 并 在 年 度 报 告 中 披 露, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 同 时 在 召 开 股 东 大 会 时, 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 等 方 式 以 方 便 中 小 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 5 监 事 会 应 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督, 并 应 对 年 度 内 盈 利 但 未 提 出 利 润 分 配 预 案 的, 就 相 关 政 策 规 划 执 行 情 况 发 表 专 项 说 明 和 意 见 6 股 东 大 会 应 根 据 法 律 法 规 和 本 章 程 的 规 定 对 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 预 案 进 行 表 决 7 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 并 对 下 列 事 项 进 行 专 项 说 明 : (1) 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求 ; (2) 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 ; (3) 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 ; (4) 独 立 董 事 是 否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 ; (5) 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 了 充 分 保 护 等 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 应 对 调 整 或 变 更 的 条 件 及 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 进 行 详 细 说 明 ( 三 ) 利 润 分 配 政 策 调 整 公 司 根 据 生 产 经 营 需 要 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 1-1-14

反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 需 事 先 征 求 独 立 董 事 及 监 事 会 的 意 见, 并 需 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 批 准, 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 为 充 分 考 虑 公 众 投 资 者 的 意 见, 该 次 股 东 大 会 应 同 时 采 用 网 络 投 票 方 式 召 开 关 于 公 司 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况 发 行 后 股 利 分 配 政 策 以 及 分 配 程 序 股 东 分 红 回 报 规 划 等 具 体 情 况, 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 十 八 发 行 人 股 利 分 配 政 策 及 股 利 分 配 情 况 及 十 九 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 相 关 内 容 四 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 请 投 资 者 对 下 列 风 险 予 以 特 别 关 注, 并 请 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 全 文 ( 一 ) 经 营 性 现 金 流 净 流 量 为 负 导 致 的 经 营 和 财 务 风 险 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 2,575.37 万 元 -4,836.02 万 元 -2,739.63 万 元 2012 年 2013 年 公 司 经 营 性 现 金 净 流 量 均 为 负 数, 主 要 是 因 为 公 司 作 为 照 明 工 程 施 工 企 业, 受 行 业 限 制, 需 要 根 据 项 目 进 展 的 具 体 情 况, 分 阶 段 先 期 支 付 投 标 保 证 金 预 付 款 保 函 保 证 金 履 约 保 证 金 工 程 周 转 金 质 保 金 等 各 种 款 项 随 着 公 司 的 不 断 发 展 壮 大, 承 接 的 工 程 项 目 不 论 在 数 量 上 还 是 在 规 模 上, 都 呈 不 断 增 加 的 态 势, 也 使 得 公 司 需 要 先 期 垫 付 的 资 金 额 不 断 增 加 然 而 在 业 务 结 算 收 款 时, 则 需 要 根 据 项 目 进 度 与 客 户 或 发 包 方 进 行 分 期 结 算 分 期 收 款, 先 期 垫 付 的 各 种 款 项 短 期 内 不 能 全 部 收 回, 从 而 影 响 了 公 司 资 金 的 流 动 性 除 此 之 外, 公 司 从 2012 年 开 始 采 用 BT 业 务 模 式 承 接 部 分 照 明 工 程 施 工 项 目, BT 业 务 模 式 需 要 公 司 全 部 垫 支 直 至 项 目 完 工, 在 项 目 实 施 阶 段 不 能 产 生 现 金 流 入, 1-1-15

也 在 一 定 程 度 上 影 响 了 公 司 资 金 的 流 动 性 由 于 公 司 目 前 正 处 于 较 快 发 展 时 期, 业 务 规 模 不 断 扩 大, 可 以 预 见, 在 照 明 工 程 施 工 业 务 前 期 垫 付 分 期 结 算 分 期 收 款 及 BT 模 式 的 营 运 模 式 之 下, 公 司 的 业 务 规 模 扩 展 将 在 一 定 程 度 上 依 赖 于 资 金 的 周 转 状 况, 目 前 公 司 主 营 业 务 产 生 现 金 的 能 力 尚 不 能 完 全 满 足 业 务 持 续 发 展 的 需 要 因 此, 虽 然 公 司 的 客 户 均 为 政 府 机 构 及 大 型 房 地 产 企 业, 但 如 果 客 户 不 能 按 时 结 算 或 及 时 付 款, 将 影 响 公 司 的 资 金 周 转 及 使 用 效 率, 从 而 影 响 公 司 经 营 业 务 的 持 续 发 展, 同 时, 如 果 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 持 续 为 负 数, 也 可 能 使 公 司 面 临 一 定 的 偿 债 风 险 ( 二 ) 市 场 竞 争 的 风 险 公 司 所 处 的 照 明 工 程 行 业 发 展 前 景 广 阔, 随 着 节 能 环 保 理 念 的 推 广, 照 明 工 程 行 业 开 始 吸 引 各 类 社 会 资 本 进 入, 照 明 工 程 企 业 数 量 逐 年 增 加 由 于 进 入 照 明 行 业 的 门 槛 相 对 较 低, 导 致 行 业 内 的 从 业 企 业 数 量 众 多 市 场 竞 争 较 为 激 烈 ; 同 时, 由 于 照 明 工 程 行 业 多 数 企 业 规 模 偏 小, 设 计 和 施 工 经 验 及 研 发 技 术 储 备 不 足, 竞 争 较 为 无 序 虽 然 公 司 具 有 城 市 及 道 路 照 明 工 程 专 业 承 包 壹 级 照 明 工 程 设 计 专 项 甲 级 等 业 内 顶 级 的 经 营 资 质, 具 有 为 客 户 提 供 照 明 工 程 设 计 照 明 工 程 施 工 照 明 产 品 研 发 生 产 一 站 式 照 明 工 程 整 体 解 决 方 案 的 核 心 竞 争 优 势 与 核 心 技 术 优 势, 业 务 经 营 范 围 已 经 扩 展 至 全 国, 具 备 了 从 事 大 型 照 明 工 程 项 目 施 工 及 跨 区 域 经 营 的 能 力, 与 行 业 内 其 他 多 数 企 业 相 比, 本 公 司 在 资 产 规 模 经 营 业 绩 业 务 水 平 市 场 品 牌 等 方 面 具 有 优 势, 拥 有 一 定 的 市 场 地 位 和 市 场 影 响 力 但 是 随 着 今 后 市 场 化 程 度 的 不 断 加 深 和 行 业 管 理 体 制 的 逐 步 完 善, 照 明 工 程 行 业 将 势 必 出 现 新 一 轮 的 整 合, 优 胜 劣 汰 的 局 面 也 将 更 加 突 出, 同 时, 由 于 行 业 内 集 中 度 较 低, 企 业 数 量 众 多 业 务 资 质 参 差 不 齐 等 原 因 将 导 致 市 场 竞 争 不 断 加 剧, 激 烈 的 市 场 竞 争 环 境 可 能 使 公 司 的 市 场 份 额 出 现 下 降, 从 而 影 响 公 司 经 营 业 绩 的 持 续 增 长 和 盈 利 能 力 的 稳 步 提 升 1-1-16

( 三 ) 客 户 集 中 与 变 动 的 风 险 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度, 公 司 对 前 五 名 客 户 合 计 的 收 入 分 别 为 8,222.33 万 元 11,278.45 万 元 13,313.62 万 元, 分 别 占 当 期 营 业 收 入 的 70.27% 66.61% 64.55%, 公 司 客 户 集 中 度 较 高 这 主 要 是 因 为, 公 司 作 为 照 明 工 程 施 工 企 业, 承 接 的 项 目 主 要 以 大 中 型 照 明 工 程 为 主, 主 要 客 户 为 各 地 方 政 府 机 构 国 有 基 础 设 施 建 设 投 资 主 体 和 大 型 房 地 产 企 业, 单 项 工 程 金 额 较 大 所 致 鉴 于 大 中 型 项 目 在 盈 利 能 力 和 规 模 效 益 等 方 面 的 优 势, 公 司 未 来 仍 将 继 续 加 强 对 大 中 型 照 明 工 程 项 目 的 承 接 力 度, 公 司 客 户 集 中 度 可 能 在 未 来 一 段 时 期 内 继 续 保 持 较 高 水 平, 可 能 对 公 司 持 续 经 营 能 力 产 生 一 定 的 不 利 影 响 照 明 工 程 施 工 业 务 属 于 项 目 型 业 务, 一 般 随 着 项 目 的 完 成, 客 户 就 不 再 向 本 公 司 采 购 产 品 和 服 务, 除 非 有 后 续 新 项 目 启 动 因 此, 报 告 期 公 司 前 五 大 客 户 的 变 动 较 大 是 与 公 司 自 身 业 务 特 点 相 匹 配 的 公 司 需 要 不 断 开 拓 新 的 客 户 以 保 证 公 司 经 营 业 绩 的 持 续 增 长, 如 公 司 市 场 开 发 策 略 不 符 合 市 场 变 化 市 场 开 发 投 入 不 足, 公 司 可 能 存 在 不 能 持 续 稳 定 的 开 拓 新 的 客 户 导 致 公 司 业 绩 波 动 的 风 险 ( 四 ) 租 赁 厂 房 风 险 公 司 生 产 中 心 厂 房 系 深 圳 市 深 港 联 合 环 保 投 资 有 限 公 司 向 黄 锐 东 承 租 再 向 生 产 中 心 转 租, 生 产 中 心 与 深 圳 市 深 港 联 合 环 保 投 资 有 限 公 司 签 订 房 屋 租 赁 合 同 并 经 深 圳 市 南 山 区 人 民 政 府 房 屋 租 赁 管 理 所 备 案, 租 用 座 落 于 深 圳 市 南 山 区 西 丽 办 事 处 麻 勘 南 路 31 号 6 栋 1 楼 2 楼 4 楼 西 面 5 楼 作 为 生 产 中 心 生 产 场 地, 总 面 积 合 计 3,600 平 方 米, 现 有 租 赁 期 截 至 2017 年 4 月 22 日 合 同 到 期 后 公 司 有 优 先 租 赁 权 由 于 历 史 原 因, 该 房 屋 未 办 理 产 权 证 书 虽 然 深 圳 市 南 山 区 城 中 村 ( 旧 村 ) 改 造 办 公 室 出 具 证 明 该 地 块 未 被 纳 入 2013-2015 年 度 深 圳 市 城 市 更 新 计 划, 且 业 主 黄 锐 东 和 公 司 实 际 控 制 人 程 宗 玉 做 出 了 承 担 因 无 法 继 续 履 行 租 赁 合 同 而 导 致 损 失 的 承 1-1-17

诺, 但 该 厂 房 仍 然 存 在 在 租 赁 期 内 被 强 制 改 造 或 拆 迁 的 可 能, 公 司 存 在 短 时 间 内 不 能 找 到 替 代 厂 房 或 不 能 以 合 适 价 格 租 赁 替 代 厂 房 而 对 公 司 生 产 经 营 造 成 影 响 的 风 险 1-1-18

目 录 第 一 节 释 义... 26 一 普 通 术 语... 26 二 专 业 术 语... 27 第 二 节 概 览... 32 一 发 行 人 简 介... 32 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人... 34 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标... 35 四 本 次 发 行 情 况... 36 五 募 集 资 金 用 途... 37 六 核 心 竞 争 优 势... 37 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 42 一 发 行 人 基 本 情 况... 42 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 42 三 本 次 发 行 股 票 的 有 关 机 构... 44 四 发 行 人 与 中 介 机 构 的 关 系... 46 五 与 本 次 发 行 有 关 的 重 要 日 期... 46 第 四 节 风 险 因 素... 47 1-1-19

一 经 营 性 现 金 流 流 量 为 负 导 致 的 经 营 和 财 务 风 险... 47 二 市 场 竞 争 风 险... 48 三 客 户 集 中 与 变 动 的 风 险... 48 四 租 赁 厂 房 风 险... 49 五 原 材 料 和 劳 务 价 格 上 涨 的 风 险... 49 六 供 应 商 分 散 的 风 险... 50 七 应 收 账 款 比 重 较 高 导 致 的 坏 账 损 失 风 险... 50 八 长 期 应 收 款 未 能 及 时 收 回 导 致 减 值 损 失 的 风 险... 51 九 存 货 余 额 较 高 导 致 存 货 跌 价 损 失 的 风 险... 51 十 工 程 结 算 滞 后 所 引 起 的 经 营 风 险... 52 十 一 税 收 优 惠 政 策 变 化 风 险... 53 十 二 经 营 资 质 可 能 存 在 缺 失 的 风 险... 54 十 三 宏 观 调 控 政 策 风 险... 54 十 四 安 全 施 工 和 质 量 控 制 风 险... 55 十 五 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 控 制 风 险... 55 十 六 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险... 56 十 七 快 速 扩 张 导 致 的 经 营 管 理 风 险... 56 十 八 折 旧 和 摊 销 增 加 导 致 公 司 利 润 下 滑 的 风 险... 57 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 58 1-1-20

一 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况... 58 二 发 行 人 的 资 产 重 组 情 况... 63 三 发 行 人 的 股 权 关 系 与 内 部 组 织 结 构... 69 四 发 行 人 子 公 司 情 况... 75 五 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况... 81 六 发 行 人 股 本 情 况... 82 七 发 行 人 内 部 职 工 股 情 况... 85 八 发 行 人 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况... 85 九 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况... 85 十 重 要 承 诺 及 履 行 情 况... 89 第 六 节 业 务 和 技 术... 97 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 服 务 及 变 化 情 况... 97 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况... 97 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位... 119 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况... 126 五 与 发 行 人 生 产 经 营 相 关 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产... 148 六 主 要 产 品 或 服 务 的 核 心 技 术... 152 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 161 一 同 业 竞 争... 161 1-1-21

二 关 联 方 和 关 联 关 系... 162 三 关 联 交 易... 168 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员... 177 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介... 177 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况... 181 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况... 182 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 薪 酬 情 况... 182 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况... 183 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 间 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 184 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议... 184 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 作 出 的 重 要 承 诺... 184 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格... 185 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 变 动 情 况... 185 第 九 节 公 司 治 理... 187 一 发 行 人 法 人 治 理 制 度 建 立 健 全 情 况... 187 二 发 行 人 法 人 制 度 的 运 行 情 况... 187 三 发 行 人 最 近 三 年 违 法 违 规 情 况... 203 四 发 行 人 最 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况... 203 五 发 行 人 内 部 控 制 情 况... 203 1-1-22

六 发 行 人 对 外 投 资 担 保 事 项 的 政 策 及 制 度 安 排 及 执 行 情 况... 204 七 投 资 者 权 益 保 护 情 况... 206 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析... 209 一 财 务 报 表... 209 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 的 范 围 及 变 化 情 况... 218 三 审 计 意 见... 219 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计... 219 五 发 行 人 缴 纳 的 主 要 税 种 及 享 受 的 税 收 优 惠 政 策... 237 六 发 行 人 分 部 信 息... 239 七 发 行 人 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况... 240 八 发 行 人 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表... 241 九 发 行 人 报 告 期 内 的 重 要 财 务 指 标... 242 十 发 行 人 盈 利 预 测 情 况... 244 十 一 发 行 人 资 产 评 估 情 况... 244 十 二 发 行 人 历 次 验 资 情 况... 245 十 三 发 行 人 期 后 事 项 或 有 事 项 和 其 他 重 要 事 项... 246 十 四 发 行 人 财 务 状 况 分 析... 248 十 五 发 行 人 盈 利 能 力 分 析... 277 十 六 发 行 人 现 金 流 量 分 析... 293 1-1-23

十 七 发 行 人 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析... 297 十 八 发 行 人 股 利 分 配 政 策 及 股 利 分 配 情 况... 298 十 九 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策... 299 二 十 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 共 享 安 排... 304 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用... 305 一 募 集 资 金 运 用 概 况... 305 二 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 情 况... 307 三 新 增 固 定 资 产 折 旧 影 响... 331 四 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响... 332 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划... 335 一 公 司 未 来 三 年 的 发 展 规 划 及 发 展 目 标... 335 二 公 司 在 增 强 成 长 性 增 进 自 主 创 新 能 力 提 升 核 心 竞 争 优 势 等 方 面 拟 采 取 的 措 施... 335 三 本 次 募 集 资 金 对 实 现 上 述 目 标 的 作 用... 337 四 发 展 计 划 的 假 设 条 件 及 面 临 的 主 要 困 难... 337 五 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系... 338 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项... 339 一 发 行 人 信 息 披 露 制 度 和 投 资 者 服 务 计 划... 339 二 发 行 人 重 要 合 同... 339 三 发 行 人 对 外 担 保 情 况... 343 1-1-24

四 发 行 人 诉 讼 或 仲 裁 事 项... 344 五 发 行 人 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项... 344 六 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况... 344 第 十 四 节 有 关 声 明... 345 第 十 五 节 附 件... 357 1-1-25

第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 特 定 含 义 : 一 普 通 术 语 发 行 人 本 公 司 公 司 名 家 汇 股 份 公 司 名 家 汇 有 限 有 限 公 司 爱 尔 亿 利 天 恒 环 境 六 安 名 家 汇 名 家 汇 新 能 源 云 和 名 家 汇 新 疆 名 家 汇 名 家 汇 研 究 所 兴 鹏 生 态 中 山 宇 文 中 山 名 家 汇 盛 造 光 电 重 庆 恩 纬 西 巨 汉 光 电 深 圳 大 雄 风 创 业 指 深 圳 市 名 家 汇 科 技 股 份 有 限 公 司 指 公 司 前 身 深 圳 市 名 家 汇 城 市 照 明 科 技 有 限 公 司 指 深 圳 市 爱 尔 亿 利 照 明 产 品 开 发 有 限 公 司 指 安 徽 省 天 恒 环 境 艺 术 工 程 有 限 公 司 指 六 安 名 家 汇 光 电 科 技 有 限 公 司 指 深 圳 市 名 家 汇 新 能 源 投 资 发 展 有 限 公 司 指 云 和 名 家 汇 光 电 科 技 有 限 公 司 指 新 疆 名 家 汇 城 市 照 明 科 技 有 限 公 司 指 深 圳 市 名 家 汇 城 市 照 明 研 究 所 指 安 徽 兴 鹏 生 态 农 业 科 技 有 限 公 司 原 中 山 市 名 家 汇 灯 饰 制 造 有 限 公 司,2011 年 12 月 5 日 更 名 为 指 中 山 市 宇 文 灯 饰 制 造 有 限 公 司 指 深 圳 市 盛 造 光 电 科 技 有 限 公 司 指 重 庆 恩 纬 西 实 业 发 展 有 限 公 司 指 武 汉 巨 汉 光 电 工 程 有 限 公 司 指 深 圳 市 大 雄 风 创 业 投 资 有 限 公 司 中 山 五 岳 指 中 山 五 岳 蓝 海 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 苏 州 五 岳 指 苏 州 五 岳 润 源 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 东 方 园 林 指 北 京 东 方 园 林 股 份 有 限 公 司, 国 内 A 股 上 市 公 司, 股 票 代 码 : 002310 棕 榈 园 林 指 棕 榈 园 林 股 份 有 限 公 司, 国 内 A 股 上 市 公 司, 股 票 代 码 :002431 铁 汉 生 态 指 深 圳 市 铁 汉 生 态 环 境 股 份 有 限 公 司, 国 内 A 股 上 市 公 司, 股 票 代 码 :300197 普 邦 园 林 指 广 州 普 邦 园 林 股 份 有 限 公 司, 国 内 A 股 上 市 公 司, 股 票 代 码 : 002663 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 住 建 和 城 乡 建 设 部 建 设 指 深 圳 证 券 交 易 所 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部, 其 前 身 为 国 家 建 设 部 1-1-26

部 国 家 经 贸 委 国 家 发 改 委 保 荐 人 主 承 销 商 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 正 中 珠 江 发 行 人 会 计 师 发 行 人 律 师 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 章 程 公 司 章 程 原 中 华 人 民 共 和 国 国 家 经 济 贸 易 委 员 会,2003 年 3 月 10 日 撤 指 销, 其 职 能 分 别 整 合 至 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 商 务 部 等 部 门 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 指 恒 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 原 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局,2009 年 7 月 31 日 更 名 为 深 圳 市 市 指 场 监 督 管 理 局 原 名 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司, 自 2013 年 10 月 24 指 日 更 名 为 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 指 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 指 深 圳 市 名 家 汇 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 指 深 圳 市 名 家 汇 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 指 深 圳 市 名 家 汇 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 指 深 圳 市 名 家 汇 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 深 圳 市 名 家 汇 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 元 本 次 发 行 上 市 报 告 期 A 股 指 人 民 币 元 本 次 公 开 发 行 不 超 过 3,000 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 指 值 1 元 指 本 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 指 2011 年 度 2012 年 度 及 2013 年 度 指 人 民 币 普 通 股 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 二 专 业 术 语 LED LED 芯 片 LED 显 示 屏 LED 照 明 半 导 体 照 明 Light Emitting Diode, 发 光 二 级 管, 是 一 种 能 够 将 电 能 转 化 为 指 可 见 光 的 固 态 半 导 体 器 件 LED 发 光 芯 片, 即 P-N 结, 主 要 功 能 是 将 电 能 转 化 成 光 能, 主 指 要 材 料 为 单 晶 硅 LED Panel, 又 称 电 子 显 示 屏, 是 由 LED 点 阵 和 面 板 组 成, 通 过 红 色 蓝 色 白 色 绿 色 LED 灯 的 亮 灭 来 显 示 文 字 图 片 指 动 画 视 频, 内 容 可 以 随 时 更 换, 各 部 分 组 件 均 是 模 块 化 结 构 的 显 示 器 件 指 也 称 固 态 照 明, 采 用 LED 作 为 光 源 的 照 明 方 式 1-1-27

GDP GWe GW AC/DC TT 接 地 高 次 谐 波 天 向 逸 散 型 光 污 染 IMS Research 中 国 照 明 学 会 金 手 指 奖 中 国 建 筑 装 饰 协 会 中 国 建 筑 装 饰 与 照 明 设 计 师 联 盟 绿 色 照 明 指 Gross Domestic Product, 国 内 生 产 总 值 指 Gigawatt, 百 万 千 瓦 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 交 流 / 直 流, 一 般 指 电 源 的 规 格 是 交 流 输 入 直 流 输 出, 属 于 开 关 电 源 分 类 中 的 一 种 为 三 相 四 线 制 中 性 点 直 接 接 地, 电 源 系 统 与 电 气 装 置 的 外 露 可 导 电 部 分 分 别 直 接 接 地 的 系 统 它 的 中 性 线 在 电 源 侧 接 地 后 引 出, 并 只 做 工 作 零 线, 用 电 端 的 电 气 装 置 外 露 可 导 电 部 分 在 现 场 直 接 接 地 适 用 于 由 供 电 部 门 以 低 压 配 电 系 统 供 电 的 和 远 离 变 电 所 的 建 筑 物 对 电 压 干 扰 要 求 高 的 精 密 电 子 和 数 据 处 理 设 备 对 防 火 防 爆 有 要 求 的 场 所 High Order Harmonic Component, 将 非 正 弦 周 期 信 号 按 傅 里 叶 级 数 展 开, 频 率 为 原 信 号 频 率 两 倍 及 以 上 的 正 弦 分 量, 与 一 般 无 线 电 电 磁 干 扰 一 样, 变 频 器 产 生 的 高 次 谐 波 通 过 传 导 电 磁 辐 射 和 感 应 耦 合 三 种 方 式 对 电 源 及 邻 近 用 电 设 备 产 生 谐 波 污 染 夜 景 照 明 中 天 向 光 逸 散 现 状 夜 景 照 明 中 散 向 天 空 的 光, 称 为 天 向 逸 散 光, 是 光 污 染 的 一 种 常 见 的 形 式 Index Management Services Ltd., 即 英 国 敏 思 管 理 咨 询 有 限 公 司, 是 全 球 电 子 产 业 市 场 研 究 的 服 务 提 供 商, 主 要 提 供 市 场 研 究 报 告 商 业 情 报 及 咨 询 服 务 China Illuminating Engineering Society(CIES), 中 国 科 学 技 术 协 会 所 属 全 国 性 一 级 学 会, 是 在 国 际 照 明 委 员 会 中 代 表 中 国 的 组 织, 主 要 从 事 照 明 技 术 的 科 研 教 学 设 计 生 产 开 发 以 及 推 广 应 用 工 作 由 中 国 照 明 学 会 指 导 中 国 照 明 网 主 办 的 中 国 照 明 行 业 年 度 大 型 评 选 活 动, 主 要 包 括 设 计 师 类 照 明 工 程 公 司 类 优 秀 供 应 商 类 公 益 奖 类 等 奖 项, 是 我 国 照 明 领 域 的 大 型 综 合 评 选 奖 项 China Building Decoraction Association(CBDA), 主 管 单 位 为 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 建 设 部, 并 接 受 其 业 务 指 导, 主 要 从 事 建 筑 装 饰 行 业 调 研 研 讨 技 术 进 步 大 会 和 科 技 论 坛 行 业 评 比 及 推 广 应 用 工 作 由 中 国 建 筑 装 饰 协 会 等 共 同 发 起 设 立 的 国 内 以 照 明 设 计 为 主 的 跨 行 业 非 营 利 性 联 盟 组 织, 主 要 从 事 交 流 合 作 学 习 培 训 设 计 师 品 牌 推 广 产 品 优 选 行 业 规 范 贡 献 奖 励 优 秀 人 才 等 整 体 化 的 系 统 职 能 工 作 Green Lighting, 通 过 科 学 的 照 明 设 计 采 用 效 率 高 寿 命 长 安 全 性 能 稳 定 的 节 能 电 器 产 品, 包 括 高 效 节 能 光 源 高 效 节 能 附 件 ( 如 镇 流 器 ) 高 效 节 能 灯 具 以 达 到 高 效 舒 适 安 全 1-1-28

绿 色 照 明 工 程 可 持 续 照 明 设 计 景 观 照 明 功 能 照 明 智 能 照 明 管 理 系 统 美 国 环 境 保 护 署 光 管 理 技 术 配 光 技 术 白 炽 灯 荧 光 灯 钠 灯 经 济 有 益 环 境 和 提 高 人 们 工 作 和 生 活 的 质 量 以 及 有 益 人 们 身 心 健 康 并 体 现 现 代 文 明 的 照 明 系 统, 旨 在 节 约 能 源 保 护 环 境 提 高 人 类 的 照 明 质 量 Green Lights Program, 旨 在 发 展 和 推 广 高 技 术 LED 照 明 产 品, 节 约 电 能 保 护 环 境 改 善 照 明 质 量, 通 过 科 学 的 可 持 续 照 明 指 设 计, 采 用 高 效 节 能 环 保 安 全 和 性 能 稳 定 的 LED 照 明 产 品, 改 善 人 居 环 境, 提 高 生 活 质 量, 创 造 一 个 安 全 舒 适 经 济 适 宜 的 环 境 Sustainable Lighting Design, 是 国 际 照 明 设 计 师 协 会 (International Association of Lighting Design) 下 辖 的 可 持 续 指 发 展 委 员 阐 明 的 一 个 正 在 发 展 中 的 照 明 理 念 : 照 明 设 计 不 仅 能 满 足 照 明 的 本 质 要 求 创 造 高 质 量 的 照 明 环 境, 还 应 对 周 围 环 境 影 响 最 小 Landscape Lighting, 通 过 对 人 们 在 城 市 景 观 各 空 间 中 的 行 为 心 理 状 态 的 分 析, 结 合 景 观 特 性 和 周 边 环 境, 把 景 观 特 有 的 形 态 和 空 间 内 涵 在 夜 晚 用 灯 光 的 形 式 表 现 出 来, 重 塑 景 观 的 白 日 指 风 范, 以 及 在 夜 间 独 具 的 美 的 视 觉 效 果, 构 筑 集 照 明 观 赏 美 化 环 境 等 功 能 为 一 体 的 独 特 景 观, 主 要 包 括 桥 梁 景 观 亮 化 广 场 景 观 亮 化 商 场 景 观 亮 化 写 字 楼 景 观 亮 化 等 Function Lighting, 以 满 足 人 们 视 觉 作 业 为 目 的 的 照 明 种 类, 是 指 通 用 照 明 的 一 种, 主 要 包 括 道 路 照 明 隧 道 照 明 轨 道 交 通 照 明 室 内 照 明 等 利 用 先 进 电 磁 调 压 及 电 子 感 应 技 术, 对 供 电 进 行 实 时 监 控 与 跟 踪, 自 动 平 滑 地 调 节 电 路 的 电 压 和 电 流 幅 度, 改 善 照 明 电 路 中 指 不 平 衡 负 荷 所 带 来 的 额 外 功 耗, 提 高 功 率 因 素, 降 低 灯 具 和 线 路 的 工 作 温 度, 达 到 优 化 供 电 目 的 照 明 管 理 系 统 Environmental Production Agency(EPA), 美 国 国 家 环 境 保 护 局, 是 美 国 联 邦 政 府 的 一 个 独 立 行 政 机 构, 具 体 职 责 包 括 : 指 根 据 国 会 颁 布 的 环 境 法 律 制 定 和 执 行 环 境 法 规, 从 事 或 赞 助 环 境 研 究 及 环 保 项 目, 加 强 环 境 教 育 以 及 培 养 公 众 的 环 保 意 识 和 责 任 感 包 含 投 产 晶 片 管 理 封 装 工 艺 控 制 白 平 衡 调 配 及 光 学 设 计 的 指 一 整 套 技 术 Incandescent Lamp, 将 灯 丝 通 电 加 热 到 白 炽 状 态, 利 用 热 辐 指 射 发 出 可 见 光 的 电 光 源, 即 通 俗 意 义 上 的 电 灯 泡 Fluorescent Lamp, 即 低 压 汞 灯, 是 利 用 低 气 压 的 汞 蒸 气 在 指 放 电 过 程 中 辐 射 紫 外 线, 从 而 使 荧 光 粉 发 出 可 见 光 的 电 光 源 指 利 用 钠 蒸 汽 放 电 产 生 可 见 光 的 电 光 源, 分 低 压 钠 灯 和 高 压 钠 灯 1-1-29

金 属 卤 化 物 灯 卤 素 灯 霓 虹 灯 LED 点 光 源 洗 墙 灯 LED 光 管 LED 灯 条 BGA CQC 认 证 CE 认 证 RoHS 认 证 BT 模 式 合 同 能 源 管 理 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 又 称 金 卤 灯, 是 在 汞 和 稀 有 金 属 的 卤 化 物 混 合 蒸 汽 中 产 生 电 弧 放 电 发 光 的 放 电 灯, 是 在 高 压 汞 灯 基 础 上 添 加 各 种 金 属 卤 化 物 制 成 的 第 三 代 光 源, 具 有 发 光 效 率 高 显 色 性 能 好 寿 命 长 等 特 点 Halogen Lamp, 填 充 气 体 内 含 有 部 分 卤 族 元 素 或 卤 化 物 的 白 炽 灯 Neon Lamp, 通 常 为 一 条 玻 璃 管, 内 含 低 压 氖 气 或 其 他 惰 性 气 体, 以 微 弱 的 直 流 电 或 交 流 电 经 过 玻 璃 管 产 生 与 不 同 气 体 相 对 应 的 色 光, 犹 如 天 空 美 丽 的 彩 虹, 故 称 霓 虹 灯 一 种 新 型 节 能 环 保 装 饰 灯, 采 用 LED 冷 光 源 发 光, 可 任 意 编 程 控 制, 实 现 多 种 颜 色 的 变 化 转 化 Wash Wall Light, 让 灯 光 像 水 一 样 洗 过 墙 面, 主 要 用 于 建 筑 装 饰 照 明 勾 勒 大 型 建 筑 轮 廓 等 又 称 光 管 日 光 灯 管, 其 光 源 采 用 LED 作 为 发 光 体, 一 般 用 于 写 字 楼 商 场 酒 楼 学 校 家 庭 工 厂 等 室 内 普 通 照 明 又 称 LED 灯 带, 指 把 LED 组 装 在 带 状 的 FPC( 柔 性 线 路 板 ) 或 PCB( 印 刷 电 路 板 ) 硬 板 上, 因 其 产 品 形 状 像 带 子 一 样 而 得 名 Ball Grid Array, 即 球 栅 阵 列 封 装, 是 集 成 电 路 采 用 有 机 载 板 的 一 种 封 装 法 China Quality Certification, 是 中 国 质 量 认 证 中 心 开 展 的 自 愿 性 产 品 认 证, 表 明 产 品 符 合 相 关 的 质 量 安 全 性 能 电 磁 兼 容 等 认 证 要 求 Conformite Europeenne, 一 种 安 全 认 证 标 志, 标 明 产 品 符 合 欧 盟 技 术 协 调 与 标 准 化 新 方 法 指 令 的 基 本 要 求, 是 欧 盟 针 对 产 品 进 入 欧 盟 市 场 提 出 的 强 制 性 要 求 Restriction of Hazardous Substances, 由 欧 盟 立 法 制 定 的 一 项 强 制 性 标 准, 用 于 限 制 在 电 子 电 器 设 备 中 使 用 某 些 有 害 成 分, 主 要 用 于 规 范 电 子 电 器 产 品 的 材 料 及 工 艺 标 准 Build and transfer, 即 建 设 - 移 交, 由 政 府 或 代 理 公 司 与 业 务 承 接 方 签 订 市 政 工 程 项 目 投 资 建 设 回 购 协 议, 并 授 权 业 务 承 接 方 代 理 其 实 施 投 融 资 职 能 进 行 市 政 工 程 建 设, 工 程 完 工 后 移 交 政 府, 政 府 根 据 回 购 协 议 在 规 定 的 期 限 内 支 付 回 购 资 金 ( 含 投 资 回 报 ) 的 经 营 方 式 Energy Performance Contracting, 即 用 能 单 位 与 节 能 服 务 公 司 以 契 约 形 式 约 定 节 能 项 目 的 节 能 目 标, 节 能 服 务 公 司 为 实 现 节 能 目 标, 向 用 能 单 位 提 供 必 要 的 服 务, 用 能 单 位 以 节 能 效 益 支 付 节 能 服 务 公 司 的 投 入 及 合 理 利 润 的 经 营 方 式 1-1-30

本 招 股 说 明 书 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 所 致 1-1-31

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 概 况 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 深 圳 市 名 家 汇 科 技 股 份 有 限 公 司 Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. 9,000 万 元 程 宗 玉 有 限 公 司 成 立 日 期 : 2001 年 5 月 8 日 股 份 公 司 成 立 日 期 : 2012 年 9 月 24 日 公 司 住 所 : 经 营 范 围 : 深 圳 市 南 山 区 南 油 大 道 西 海 岸 大 厦 17 层 照 明 技 术 的 开 发, 城 市 照 明 环 境 艺 术 设 计 ( 不 含 限 制 项 目 ), 环 境 导 视 规 划 ; 城 市 及 道 路 及 照 明 工 程 专 业 承 包 壹 级 ( 凭 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 经 营 ), 照 明 工 程 设 计 专 项 甲 级 ( 凭 有 效 工 程 设 计 资 质 证 书 经 营 ); 标 识 设 计 及 工 程 安 装 ; 园 林 绿 化 工 程 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ); 合 同 能 源 管 理 ;LED 灯 具 及 照 明 灯 具 路 灯 及 灯 杆 LED 显 示 屏 太 阳 能 光 伏 系 统 的 开 发 设 计 生 产 和 销 售 ; 标 识 的 生 产 及 制 作 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 生 产 的 项 目, 场 地 执 照 另 办, 生 产 范 围 凭 环 保 许 可 经 营 ); 电 子 电 器 产 品 的 购 销 及 国 内 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) ( 二 ) 发 行 人 的 设 立 情 况 公 司 是 由 名 家 汇 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 名 家 汇 有 限 成 立 于 2001 年 5 月 8 日, 整 体 变 更 前 的 注 册 资 本 为 2,680 万 元 2012 年 9 月 3 日, 名 家 汇 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 名 家 汇 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 同 日, 名 家 汇 有 限 全 体 股 东 共 同 签 署 了 深 圳 市 名 家 汇 科 技 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议 2012 年 9 月 19 日, 经 深 圳 市 名 家 汇 科 技 股 份 有 限 公 司 创 1-1-32

立 大 会 批 准, 以 截 至 2012 年 7 月 31 日 经 正 中 珠 江 审 计 的 净 资 产 98,104,208.13 元 按 1:0.9174 的 折 股 比 例 将 名 家 汇 有 限 的 净 资 产 折 为 股 份 公 司 的 9,000 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 余 额 8,104,208.13 元 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积 金 各 发 起 人 按 照 在 名 家 汇 有 限 的 出 资 比 例 确 定 对 股 份 公 司 的 持 股 比 例 2012 年 9 月 4 日, 深 圳 市 德 正 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 了 德 正 信 综 评 报 字 2012 第 050 号 资 产 评 估 报 告, 经 评 估, 名 家 汇 有 限 截 至 2012 年 7 月 31 日 的 净 资 产 为 113,058,606.09 元 2012 年 9 月 18 日, 正 中 珠 江 对 名 家 汇 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 广 会 所 验 字 2012 第 12004580013 号 验 资 报 告 2012 年 9 月 24 日, 公 司 在 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 办 理 了 注 册 登 记, 并 领 取 了 注 册 号 为 440301103435996 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 三 ) 发 行 人 的 主 营 业 务 自 成 立 以 来, 公 司 始 终 致 力 于 为 客 户 提 供 照 明 工 程 施 工 业 务, 同 时 还 从 事 与 照 明 工 程 施 工 业 务 相 关 的 照 明 工 程 设 计 照 明 产 品 研 发 生 产 销 售 等 业 务 公 司 作 为 国 家 高 新 技 术 企 业, 已 取 得 我 国 照 明 工 程 行 业 最 高 等 级 的 城 市 及 道 路 照 明 工 程 专 业 承 包 壹 级 和 照 明 工 程 设 计 专 项 甲 级 资 质, 是 我 国 照 明 工 程 行 业 领 先 的 综 合 解 决 方 案 提 供 商, 拥 有 行 业 领 先 的 设 计 生 产 施 工 全 产 业 链 一 体 化 综 合 服 务 能 力 经 过 多 年 发 展, 公 司 逐 步 发 展 成 为 我 国 照 明 工 程 行 业 的 领 军 企 业, 在 行 业 内 具 有 较 高 的 市 场 影 响 力 报 告 期 内, 公 司 业 务 增 长 较 快, 盈 利 能 力 持 续 增 强 凭 借 在 照 明 工 程 行 业 的 良 好 表 现, 公 司 获 得 多 项 资 质 和 荣 誉, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 资 质 或 荣 誉 授 予 单 位 获 得 时 间 1 照 明 工 程 设 计 专 项 甲 级 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 2011 年 1-1-33

2 城 市 及 道 路 照 明 工 程 专 业 承 包 壹 级 广 东 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 2009 年 3 高 新 技 术 企 业 第 二 届 广 东 省 全 国 名 牌 - 最 具 成 长 性 4 企 业 入 选 企 业 2013 金 手 指 奖 十 大 优 秀 照 明 设 计 工 5 程 公 司 2012 金 手 指 奖 十 大 优 秀 照 明 设 计 工 6 程 公 司 7 深 圳 市 高 新 技 术 企 业 余 庆 县 县 城 区 一 期 亮 化 工 程 项 目 获 8 2013 年 度 广 东 省 岭 南 杯 优 秀 装 饰 工 程 奖 深 圳 湾 灯 光 景 观 工 程 第 二 标 段 获 9 2012 年 度 广 东 省 岭 南 杯 优 秀 装 饰 工 程 奖 10 六 安 淠 河 夜 景 照 明 工 程 获 第 七 届 中 照 照 明 奖 优 秀 提 名 奖 11 2012 年 度 广 东 省 城 市 照 明 产 品 和 设 备 优 质 服 务 单 位 深 圳 市 科 技 创 新 委 员 会 深 圳 市 财 政 委 员 会 深 圳 市 国 家 税 务 局 深 圳 市 地 方 税 务 局 广 东 省 工 业 合 作 协 会 南 方 报 业 传 媒 集 团 南 方 电 视 台 腾 讯 中 国 照 明 学 会 中 国 照 明 网 中 国 照 明 学 会 中 国 照 明 网 深 圳 市 科 技 工 贸 和 信 息 化 委 员 会 深 圳 市 财 政 委 员 会 广 东 省 装 饰 行 业 协 会 广 东 省 装 饰 行 业 协 会 中 国 照 明 学 会 广 东 省 市 政 行 业 协 会 城 市 道 路 照 明 专 业 委 员 会 全 国 城 市 道 路 照 明 技 术 情 报 总 站 华 南 分 站 广 东 省 站 2011 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2013 年 2012 年 2012 年 2012 年 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 本 次 发 行 前, 程 宗 玉 持 有 公 司 6,075 万 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 67.50%, 为 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 程 宗 玉, 男, 出 生 于 1970 年 5 月, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 身 份 证 号 码 :34242319700505XXXX; 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 1-1-34

三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 公 司 最 近 三 年 经 正 中 珠 江 审 计 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流 动 资 产 23,277.27 15,558.70 9,746.22 非 流 动 资 产 8,198.18 5,726.73 966.54 资 产 总 额 31,475.45 21,285.43 10,712.76 流 动 负 债 13,324.16 7,744.09 5,449.01 非 流 动 负 债 409.20 399.00 41.00 负 债 总 额 13,733.36 8,143.09 5,490.01 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 17,742.09 13,142.34 5,153.32 股 东 权 益 合 计 17,742.09 13,142.34 5,222.75 负 债 和 股 东 权 益 合 计 31,475.45 21,285.43 10,712.76 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 20,626.27 16,934.66 11,699.95 营 业 利 润 5,271.78 5,047.80 3,684.80 利 润 总 额 5,399.79 5,083.06 3,653.66 净 利 润 4,599.75 4,240.44 2,982.58 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 4,599.75 4,244.45 2,981.87 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,739.63-4,836.02 2,575.37 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -742.15-596.19-175.92 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3,731.53 4,171.24 120.08 1-1-35

现 金 及 现 金 等 价 物 的 净 增 加 额 249.75-1,260.97 2,519.53 ( 四 ) 其 他 主 要 财 务 指 标 项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 /2013 年 度 /2012 年 度 /2011 年 度 流 动 比 率 1.75 2.01 1.79 速 动 比 率 1.14 1.37 1.09 母 公 司 资 产 负 债 率 (%) 43.95 37.64 54.72 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) - - - 每 股 净 资 产 ( 元 ) 1.97 1.46 - 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 2.42 3.44 3.61 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 1.62 1.88 2.46 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 5,841.65 5,307.07 3,805.03 利 息 保 障 倍 数 25.11 61.76 53.26 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 29.09 45.86 82.10 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.51 0.47 - 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 0.51 0.47 - 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) -0.30-0.54 - 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.03-0.14 - 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 拟 发 行 股 数 : 拟 公 开 发 行 新 股 数 : 原 股 东 拟 公 开 发 售 老 股 数 : 拟 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 : 每 股 发 行 价 格 : 人 民 币 1.00 元 不 超 过 3,000 万 股 ( 包 括 拟 发 行 新 股 数 及 原 股 东 拟 公 开 发 售 老 股 数 ) 不 超 过 3,000 万 股, 最 终 发 行 新 股 数 量 根 据 募 集 资 金 总 额 与 新 股 发 行 价 格 确 定 根 据 发 行 方 案 确 定, 不 超 过 1,200 万 股 ; 原 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 25.00% 元 1-1-36

发 行 前 每 股 净 资 产 : 发 行 方 式 : 发 行 对 象 : 承 销 方 式 : 元 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 交 所 开 立 创 业 板 股 票 交 易 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 五 募 集 资 金 用 途 经 公 司 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过, 本 次 发 行 成 功 后, 所 募 集 的 资 金 将 投 入 以 下 项 目 ( 按 轻 重 缓 急 程 度 排 序 ): 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 拟 募 集 资 金 投 资 总 额 1 照 明 工 程 施 工 项 目 营 运 资 金 18,000.00 2 六 安 名 家 汇 光 电 产 业 园 建 设 项 目 3,458.13 3 研 发 设 计 中 心 升 级 改 造 项 目 1,249.00 合 计 22,707.13 若 本 次 发 行 募 集 资 金 低 于 投 资 额, 公 司 将 通 过 自 筹 资 金 解 决 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 根 据 市 场 情 况 调 整 各 项 目 的 实 际 进 度, 以 自 筹 资 金 支 付 项 目 所 需 款 项, 待 募 集 资 金 到 位 后 以 募 集 资 金 置 换 自 筹 资 金 六 核 心 竞 争 优 势 ( 一 ) 富 有 竞 争 力 的 业 务 结 构 1 完 整 的 产 业 链 优 势 公 司 始 终 坚 持 走 专 业 化 经 营 产 业 化 发 展 之 路, 通 过 多 年 努 力, 已 经 形 成 了 集 照 明 工 程 设 计 照 明 工 程 施 工 和 照 明 产 品 研 发 生 产 销 售 为 一 体 的 照 明 工 程 产 业 链, 各 项 业 务 优 势 互 补 协 调 发 展, 既 实 现 了 公 司 的 经 营 效 益 又 提 升 了 公 司 综 合 竞 争 力 1-1-37

公 司 依 靠 设 计 施 工 及 研 发 生 产 销 售 一 体 化 优 势, 形 成 了 完 整 的 产 业 链 和 较 强 的 综 合 竞 争 力, 能 够 为 客 户 提 供 高 品 质 个 性 化 的 一 站 式 服 务 公 司 通 过 一 体 化 优 势 还 可 以 充 分 发 挥 自 身 的 资 源 整 合 能 力, 更 好 地 将 设 计 理 念 和 工 程 施 工 相 结 合, 有 助 于 打 造 精 品 工 程 提 升 客 户 满 意 度, 形 成 个 性 化 服 务 如 在 设 计 方 案 中 更 多 使 用 自 产 LED 照 明 产 品 利 用 公 司 已 有 原 材 料 供 应 渠 道 资 源 等, 降 低 工 程 成 本, 同 时 也 避 免 了 设 计 和 施 工 相 悖 引 起 的 工 期 延 长 等 诸 多 问 题, 从 而 提 高 工 程 效 率, 保 证 项 目 品 质, 提 升 综 合 利 润 率 2 跨 区 域 经 营 能 力 的 优 势 公 司 一 直 坚 持 跨 区 域 经 营, 不 断 在 全 国 范 围 内 拓 展 业 务, 通 过 多 年 来 的 市 场 开 拓 经 验 积 累 管 理 模 式 探 索 以 及 人 才 培 养, 已 经 具 备 了 跨 区 域 的 经 营 能 力 公 司 通 过 不 断 努 力, 相 继 在 深 圳 合 肥 六 安 北 京 厦 门 成 都 南 昌 武 汉 贵 阳 沈 阳 乌 鲁 木 齐 太 原 昆 明 重 庆 浙 江 云 和 等 地 设 立 子 公 司 和 分 公 司 报 告 期 内, 公 司 在 巩 固 发 展 东 部 区 域 业 务 的 同 时, 积 极 向 中 西 部 区 域 拓 展 业 务, 逐 步 实 现 了 上 述 区 域 的 同 步 发 展 跨 区 域 经 营 是 对 企 业 营 销 能 力 管 理 能 力 人 力 资 源 储 备 及 人 才 培 养 能 力 等 综 合 实 力 的 考 验, 跨 区 域 经 营 优 势 主 要 表 现 在 :(1) 均 衡 市 场 业 务, 分 散 业 务 区 域 集 中 可 能 带 来 的 经 营 风 险 ;(2) 有 效 提 升 内 部 资 源 配 置 效 率, 充 分 发 挥 规 模 化 和 产 业 化 的 专 业 优 势 ;(3) 部 分 消 除 行 业 周 期 性 因 素 对 企 业 的 影 响 ;(4) 持 续 强 化 品 牌 优 势 ( 二 ) 技 术 优 势 持 续 的 技 术 创 新 是 公 司 长 期 发 展 的 核 心 竞 争 力 和 重 要 保 障 公 司 一 直 坚 持 科 技 照 明 绿 色 照 明 的 理 念, 形 成 了 行 业 领 先 的 技 术 优 势 (1) 在 照 明 工 程 设 计 领 域, 公 司 拥 有 行 业 最 高 等 级 照 明 工 程 设 计 专 项 甲 级 1-1-38

资 质, 掌 握 城 市 灯 光 环 境 整 体 规 划 设 计 技 术 LED 照 明 智 能 控 制 系 统 设 计 技 术 城 市 道 路 照 明 对 比 手 法 设 计 技 术 LED 照 明 工 程 色 彩 设 计 技 术 LED 照 明 工 程 光 影 艺 术 设 计 技 术 ; (2) 在 照 明 工 程 施 工 领 域, 公 司 拥 有 行 业 最 高 等 级 城 市 及 道 路 照 明 工 程 专 业 承 包 壹 级 资 质, 掌 握 LED 照 明 产 品 安 装 技 术 特 殊 环 境 施 工 技 术 特 殊 主 体 施 工 技 术 照 明 施 工 安 全 技 术 照 明 施 工 环 保 技 术 ; (3) 在 照 明 产 品 研 发 生 产 领 域, 公 司 已 经 拥 有 的 专 利 技 术 42 项, 其 中 发 明 专 利 2 项, 实 用 新 型 专 利 23 项, 外 观 设 计 专 利 17 项, 掌 握 LED 照 明 产 品 恒 流 驱 动 控 制 技 术 LED 照 明 产 品 热 管 理 技 术 LED 照 明 产 品 配 光 技 术 LED 照 明 产 品 防 水 技 术 LED 照 明 产 品 温 控 技 术 LED 照 明 产 品 设 计 技 术, 并 拥 有 LED 柔 光 平 板 显 示 与 照 明 都 市 绿 肺 LED 偏 光 洗 墙 灯 等 七 项 技 术 储 备 具 体 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 和 技 术 之 六 ( 三 ) 公 司 的 技 术 储 备 情 况 的 相 关 内 容 ( 三 ) 严 格 的 工 程 质 量 控 制 优 势 公 司 通 过 ISO9001 质 量 体 系 认 证, 涵 盖 设 计 生 产 销 售 施 工 等 质 量 管 理 活 动, 在 工 程 项 目 招 标 施 工 组 织 管 理 质 量 管 理 目 标 等 方 面 建 立 了 一 套 高 效 科 学 的 质 量 管 理 体 系, 并 制 定 了 工 程 质 量 管 理 制 度, 要 求 项 目 团 队 严 格 执 行 工 程 投 标 预 算 审 查 施 工 队 伍 培 训 和 考 核 施 工 组 织 方 案 编 制 设 计 施 工 图 会 审 施 工 过 程 监 管 等 制 度, 确 保 所 有 项 目 均 能 按 照 公 司 统 一 的 质 量 规 范 控 制 和 实 施 公 司 2012 年 2013 年 连 续 两 年 被 中 国 照 明 学 会 中 国 照 明 网 评 为 金 手 指 奖 十 大 优 秀 照 明 设 计 工 程 公 司, 近 年 来, 公 司 的 照 明 工 程 项 目 获 得 多 项 荣 誉 和 奖 励 : 深 圳 湾 灯 光 景 观 工 程 第 二 标 段 被 广 东 省 装 饰 行 业 协 会 评 为 2012 年 广 东 省 岭 南 杯 优 秀 装 饰 工 程, 余 庆 县 县 城 区 一 期 亮 化 工 程 项 目 被 广 东 省 装 饰 行 业 协 会 评 为 2013 年 广 东 省 岭 南 杯 优 秀 装 饰 工 程 奖, 六 安 淠 河 夜 景 照 明 工 程 荣 获 中 国 照 明 学 会 照 明 工 程 设 计 奖 优 秀 提 名 奖 1-1-39

( 四 ) 承 接 大 中 型 项 目 施 工 能 力 优 势 大 中 型 项 目 施 工 能 力 是 照 明 工 程 企 业 综 合 实 力 的 体 现, 对 企 业 的 项 目 管 理 能 力 技 术 水 平 设 计 能 力 人 员 储 备 协 调 配 合 能 力 资 金 实 力 等 方 面 均 有 较 高 的 要 求 公 司 拥 有 一 支 可 以 承 接 大 中 型 照 明 施 工 项 目 的 优 秀 专 业 人 才 团 队, 并 在 大 中 型 项 目 施 工 管 理 方 面 积 累 了 丰 富 经 验, 公 司 在 国 内 大 中 型 照 明 工 程 项 目 的 市 场 竞 争 中 占 据 了 一 定 的 优 势 近 年 来, 公 司 承 接 的 主 要 大 中 型 照 明 工 程 施 工 项 目 具 体 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 和 技 术 之 三 ( 二 ) 4 承 接 大 中 型 项 目 施 工 能 力 优 势 相 关 内 容 ( 五 ) 管 理 团 队 与 专 业 人 才 优 势 公 司 拥 有 经 验 丰 富 的 照 明 工 程 业 务 管 理 团 队 公 司 的 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 均 长 期 从 事 照 明 工 程 设 计 照 明 工 程 施 工 及 照 明 产 品 研 发 及 相 关 行 业, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 程 宗 玉 具 有 超 过 20 年 的 照 明 工 程 业 务 管 理 经 验, 对 照 明 工 程 行 业 有 着 深 刻 的 体 验 和 认 知 公 司 核 心 管 理 层 保 持 了 开 放 性 的 管 理 思 维, 在 公 司 的 不 同 发 展 阶 段, 引 入 相 适 应 的 管 理 人 才, 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 都 具 有 丰 富 的 照 明 工 程 管 理 经 验, 年 龄 结 构 合 理 公 司 拥 有 一 支 稳 定 的 高 素 质 人 才 队 伍 在 照 明 工 程 设 计 领 域, 公 司 成 立 了 专 门 的 研 发 设 计 中 心, 拥 有 一 批 具 有 丰 富 照 明 工 程 设 计 经 验 的 设 计 师 ; 在 照 明 工 程 施 工 领 域, 公 司 锻 炼 和 培 养 了 一 支 具 备 丰 富 照 明 工 程 施 工 组 织 管 理 经 验 善 于 解 决 技 术 难 题 注 重 细 节 效 果 的 管 理 团 队 ; 在 LED 照 明 产 品 研 发 领 域, 公 司 拥 有 多 名 具 备 丰 富 LED 照 明 产 品 研 发 经 验 的 研 发 人 员 和 多 项 专 利 技 术 公 司 在 人 才 的 选 用 育 留 等 方 面 形 成 了 一 套 科 学 有 效 的 理 念, 通 过 设 立 实 习 基 地 的 方 式 与 南 昌 大 学 建 立 了 良 好 的 校 企 合 作 关 系, 为 引 进 优 秀 专 业 人 才 奠 定 了 良 好 基 础, 为 公 司 今 后 实 现 持 续 稳 定 快 速 地 发 展 提 供 了 重 要 保 证 1-1-40

( 六 ) 品 牌 优 势 公 司 长 期 注 重 品 牌 建 设, 坚 持 以 客 户 为 中 心, 以 工 程 质 量 为 企 业 的 生 命 凭 借 一 批 有 影 响 力 的 标 志 性 精 品 工 程 的 建 设, 公 司 赢 得 了 良 好 的 市 场 口 碑 和 业 界 的 认 可, 逐 渐 树 立 了 立 足 城 市 景 观 艺 术 传 承 人 类 照 明 科 技 的 品 牌 影 响 力 公 司 先 后 荣 获 2012 年 2013 年 金 手 指 奖 十 大 优 秀 照 明 设 计 工 程 公 司 广 东 省 岭 南 杯 优 秀 装 饰 工 程 奖 第 二 届 广 东 省 全 国 名 牌 - 最 具 成 长 性 企 业 深 圳 市 南 山 区 2008-2010 领 军 企 业 深 圳 市 优 秀 照 明 工 程 单 位 2012 年 度 广 东 省 城 市 照 明 产 品 和 设 备 优 质 服 务 单 位 等 荣 誉 品 牌 优 势 使 公 司 在 业 务 发 展 中 处 于 有 利 的 竞 争 地 位, 尤 其 有 利 于 公 司 承 接 大 中 型 照 明 工 程 项 目, 以 实 施 公 司 全 国 化 战 略 公 司 将 通 过 不 断 努 力, 继 续 强 化 这 一 优 势, 打 造 我 国 照 明 工 程 行 业 的 优 秀 品 牌 1-1-41

一 发 行 人 基 本 情 况 第 三 节 本 次 发 行 概 况 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 有 限 公 司 成 立 日 期 : 深 圳 市 名 家 汇 科 技 股 份 有 限 公 司 Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. 9,000 万 元 程 宗 玉 2001 年 5 月 8 日 股 份 公 司 设 立 日 期 : 2012 年 9 月 24 日 住 所 和 邮 政 编 码 : 住 所 : 深 圳 市 南 山 区 南 油 大 道 西 海 岸 大 厦 17 层 邮 政 编 码 :518054 电 话 号 码 : 0755-26067248 传 真 号 码 : 0755-26070372 互 联 网 网 址 : 电 子 邮 箱 : www.minkave.com minkave@minkave.com 负 责 机 构 : 证 券 法 务 部 信 息 披 露 与 投 资 者 关 系 : 负 责 人 : 董 事 会 秘 书 刘 东 华 电 话 号 码 :0755-26067248 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 拟 发 行 股 数 : 拟 公 开 发 行 新 股 数 : 原 股 东 拟 公 开 发 售 老 股 数 : 每 股 发 行 价 格 : 发 行 市 盈 率 : 人 民 币 1.00 元 不 超 过 3,000 万 股 ( 包 括 拟 发 行 新 股 数 及 原 股 东 拟 公 开 发 售 老 股 数 ) 不 超 过 3,000 万 股, 最 终 发 行 新 股 数 量 根 据 募 集 资 金 总 额 与 新 股 发 行 价 格 确 定 根 据 发 行 方 案 确 定, 不 超 过 1,200 万 股 ; 原 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 元 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2013 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 1-1-42

发 行 前 每 股 净 资 产 : 元 ( 以 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 以 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 交 所 开 立 创 业 板 股 票 交 易 账 户 的 境 发 行 对 象 : 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 禁 止 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 预 计 募 集 资 金 总 额 : 预 计 募 集 资 金 净 额 : 万 元 万 元 承 销 费 用 : 万 元 保 荐 费 用 : 万 元 发 行 费 用 概 算 : 审 计 费 用 : 万 元 评 估 费 用 : 万 元 律 师 费 用 : 万 元 发 行 手 续 费 用 : 万 元 ( 二 ) 本 次 发 行 原 股 东 拟 公 开 发 售 股 份 情 况 1 新 股 发 行 与 老 股 转 让 数 量 的 调 整 机 制 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 3,000 万 股, 由 公 司 发 行 新 股 数 量 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 ( 老 股 转 让 ) 组 成, 新 股 发 行 与 老 股 转 让 的 数 量 调 整 机 制 如 下 : 本 次 公 开 发 行 股 票 应 主 要 用 于 筹 集 公 司 发 展 需 要 的 资 金, 本 次 新 股 发 行 数 量 应 当 根 据 公 司 实 际 的 资 金 需 求 合 理 确 定 根 据 询 价 结 果, 如 预 计 新 股 发 行 募 集 资 金 金 额 扣 除 对 应 的 发 行 费 用 及 监 管 部 门 允 其 扣 除 的 其 他 费 用 后 超 过 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 总 额 的, 则 发 行 人 将 在 满 足 发 行 条 件 的 前 提 下 减 少 公 开 发 行 新 股 的 数 量, 同 时 由 符 合 条 件 的 本 次 公 开 发 行 前 已 持 有 发 行 人 股 份 的 股 东 公 开 发 售 股 份, 以 确 保 同 时 符 合 以 下 条 件 : 1-1-43

(1) 发 行 人 本 次 发 行 新 股 募 集 资 金 金 额 扣 除 对 应 的 发 行 费 用 后 不 超 过 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 总 额 ; (2) 发 行 人 本 次 公 开 发 行 新 股 数 量 与 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和, 不 低 于 本 次 发 行 后 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; (3) 本 次 公 开 发 行 新 股 与 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 的 实 际 发 行 总 量 不 超 过 3,000 万 股, 原 股 东 拟 公 开 发 售 的 股 份 不 超 过 1,200 万 股 (4) 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 本 次 新 股 发 行 与 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 基 础 上, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 协 商 共 同 确 定 2 本 次 拟 转 让 老 股 的 股 东 为 控 股 股 东 程 宗 玉, 其 股 票 转 让 价 格 与 新 股 发 行 价 格 相 同 3 新 股 发 行 与 老 股 转 让 费 用 分 摊 原 则 (1) 如 果 本 次 公 开 发 行 股 票 全 部 为 发 行 新 股 的, 则 本 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 费 用 全 部 由 公 司 承 担 ; (2) 如 果 本 次 公 开 发 行 股 票 包 括 新 股 发 行 及 原 股 东 公 开 发 售 股 份 的, 由 发 行 人 股 东 按 其 公 开 发 售 股 份 数 量 与 发 行 人 实 际 发 行 新 股 数 量 的 比 例 分 摊 承 销 费 用, 其 他 费 用 ( 包 括 但 不 限 于 保 荐 费 律 师 费 审 计 及 验 资 费 信 息 披 露 费 等 ) 由 发 行 人 承 担 三 本 次 发 行 股 票 的 有 关 机 构 ( 一 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 恒 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 庞 介 民 1-1-44

住 所 : 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 新 华 东 街 111 号 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 组 其 他 成 员 : 张 英 君 郭 春 洪 肖 劲 苗 山 郭 慧 电 话 : 010-66297235 传 真 : 010-66297299 ( 二 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 负 责 人 : 王 玲 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 7 号 财 富 中 心 写 字 楼 A 座 40 层 电 话 : 010-58785588 传 真 : 010-58785566 经 办 律 师 : 冯 艾 王 立 新 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 : 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 蒋 洪 峰 住 所 : 广 州 市 东 风 东 路 555 号 粤 海 集 团 大 厦 10 楼 电 话 : 020-83859808 传 真 : 020-83800977 经 办 注 册 会 计 师 : 王 韶 华 陈 昭 ( 四 ) 评 估 机 构 : 深 圳 德 正 信 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 鸣 志 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 农 林 路 与 侨 香 路 交 界 口 深 国 投 广 场 写 字 楼 塔 楼 1, 02-02A 电 话 : 0755-82259728 传 真 : 0755-82355030 经 办 资 产 评 估 师 : 刘 俊 刘 克 明 ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 法 定 代 表 人 : 黄 铁 军 住 所 : 深 圳 市 深 南 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 1-1-45

电 话 : 0755-25938000 传 真 : 0755-25988122 ( 六 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 户 名 : 账 号 : ( 七 ) 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 宋 丽 萍 住 所 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 0755-83732888 传 真 : 0755-82083164 四 发 行 人 与 中 介 机 构 的 关 系 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 各 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 五 与 本 次 发 行 有 关 的 重 要 日 期 刊 登 发 行 公 告 日 期 : 开 始 询 价 推 介 时 间 : 刊 登 定 价 公 告 日 期 : 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日 至 年 月 日 年 月 日 至 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 1-1-46

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 经 营 性 现 金 流 流 量 为 负 导 致 的 经 营 和 财 务 风 险 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 2,575.37 万 元 -4,836.02 万 元 -2,739.63 万 元 2012 年 2013 年 公 司 经 营 性 现 金 净 流 量 均 为 负 数, 主 要 是 因 为 公 司 作 为 照 明 工 程 施 工 企 业, 受 行 业 限 制, 需 要 根 据 项 目 进 展 的 具 体 情 况, 分 阶 段 先 期 支 付 投 标 保 证 金 预 付 款 保 函 保 证 金 履 约 保 证 金 工 程 周 转 金 质 保 金 等 各 种 款 项 随 着 公 司 的 不 断 发 展 壮 大, 承 接 的 工 程 项 目 不 论 在 数 量 上 还 是 在 规 模 上, 都 呈 不 断 增 加 的 态 势, 也 使 得 公 司 需 要 先 期 垫 付 的 资 金 额 不 断 增 加 然 而 在 业 务 结 算 收 款 时, 则 需 要 根 据 项 目 进 度 与 客 户 或 发 包 方 进 行 分 期 结 算 分 期 收 款, 先 期 垫 付 的 各 种 款 项 短 期 内 不 能 全 部 收 回, 从 而 影 响 了 公 司 资 金 的 流 动 性 除 此 之 外, 公 司 从 2012 年 开 始 采 用 BT 业 务 模 式 承 接 部 分 照 明 工 程 施 工 项 目, BT 业 务 模 式 需 要 公 司 全 部 垫 支 直 至 项 目 完 工, 在 项 目 实 施 阶 段 不 能 产 生 现 金 流 入, 也 在 一 定 程 度 上 影 响 了 公 司 资 金 的 流 动 性 由 于 公 司 目 前 正 处 于 较 快 发 展 时 期, 业 务 规 模 不 断 扩 大, 可 以 预 见, 在 照 明 工 程 施 工 业 务 前 期 垫 付 分 期 结 算 分 期 收 款 及 BT 模 式 的 营 运 模 式 之 下, 公 司 的 业 务 规 模 扩 展 将 在 一 定 程 度 上 依 赖 于 资 金 的 周 转 状 况, 目 前 公 司 主 营 业 务 产 生 现 金 的 能 力 尚 不 能 完 全 满 足 业 务 持 续 发 展 的 需 要 因 此, 虽 然 公 司 的 客 户 均 为 政 府 机 构 及 大 型 房 地 产 企 业, 但 如 果 客 户 不 能 按 时 结 算 或 及 时 付 款, 将 影 响 公 司 的 资 金 周 转 及 使 用 效 率, 从 而 影 响 公 司 经 营 业 务 的 持 续 发 展, 同 时, 如 果 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 持 续 为 负 数, 也 可 能 使 公 司 面 临 一 定 的 偿 债 风 险 1-1-47

二 市 场 竞 争 风 险 公 司 所 处 的 照 明 工 程 行 业 发 展 前 景 广 阔, 随 着 节 能 环 保 理 念 的 推 广, 照 明 工 程 行 业 开 始 吸 引 各 类 社 会 资 本 进 入, 照 明 工 程 企 业 数 量 逐 年 增 加 由 于 进 入 照 明 行 业 的 门 槛 相 对 较 低, 导 致 行 业 内 的 从 业 企 业 数 量 众 多 市 场 竞 争 较 为 激 烈 ; 同 时, 由 于 照 明 工 程 行 业 多 数 企 业 规 模 偏 小, 设 计 和 施 工 经 验 及 研 发 技 术 储 备 不 足, 竞 争 较 为 无 序 虽 然 公 司 具 有 城 市 及 道 路 照 明 工 程 专 业 承 包 壹 级 照 明 工 程 设 计 专 项 甲 级 等 业 内 顶 级 的 经 营 资 质, 具 有 为 客 户 提 供 照 明 工 程 设 计 照 明 工 程 施 工 照 明 产 品 研 发 生 产 一 站 式 照 明 工 程 整 体 解 决 方 案 的 核 心 竞 争 优 势 与 核 心 技 术 优 势, 业 务 经 营 范 围 已 经 扩 展 至 全 国, 具 备 了 从 事 大 型 照 明 工 程 项 目 施 工 及 跨 区 域 经 营 的 能 力, 与 行 业 内 其 他 多 数 企 业 相 比, 本 公 司 在 资 产 规 模 经 营 业 绩 业 务 水 平 市 场 品 牌 等 方 面 具 有 优 势, 拥 有 一 定 的 市 场 地 位 和 市 场 影 响 力 但 是 随 着 今 后 市 场 化 程 度 的 不 断 加 深 和 行 业 管 理 体 制 的 逐 步 完 善, 照 明 工 程 行 业 将 势 必 出 现 新 一 轮 的 整 合, 优 胜 劣 汰 的 局 面 也 将 更 加 突 出, 同 时, 由 于 行 业 内 集 中 度 较 低, 企 业 数 量 众 多 业 务 资 质 参 差 不 齐 等 原 因 将 导 致 市 场 竞 争 不 断 加 剧, 激 烈 的 市 场 竞 争 环 境 可 能 使 公 司 的 市 场 份 额 出 现 下 降, 从 而 影 响 公 司 经 营 业 绩 的 持 续 增 长 和 盈 利 能 力 的 稳 步 提 升 三 客 户 集 中 与 变 动 的 风 险 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度, 公 司 对 前 五 名 客 户 合 计 的 收 入 分 别 为 8,222.33 万 元 11,278.45 万 元 13,313.62 万 元, 分 别 占 当 期 营 业 收 入 的 70.27% 66.61% 64.55%, 公 司 客 户 集 中 度 较 高 这 主 要 是 因 为, 公 司 作 为 照 明 工 程 施 工 企 业, 承 接 的 项 目 主 要 以 大 中 型 照 明 工 程 为 主, 主 要 客 户 为 各 地 方 政 府 机 构 国 有 基 础 设 施 建 设 投 资 主 体 和 大 型 房 地 产 企 业, 单 项 工 程 金 额 较 大 所 致 鉴 于 大 中 型 项 目 在 盈 利 能 力 和 规 模 效 益 等 方 面 的 优 势, 公 司 未 来 仍 将 继 续 加 强 对 大 中 型 照 明 工 程 1-1-48