苏州汉德联合医院管理股份有限公司

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1 苏 州 汉 德 医 院 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 说 明 书 推 荐 人 上 海 鑫 淦 投 资 管 理 有 限 公 司 二 一 四 年 十 二 月 1

2 目 录 释 义... 1 第 一 章 声 明... 3 第 二 章 风 险 及 重 大 事 项 提 示... 4 一 风 险 提 示... 4 ( 一 ) 医 疗 风 险... 4 ( 二 ) 民 营 医 疗 机 构 的 社 会 认 知 风 险... 4 ( 三 ) 市 场 竞 争 风 险... 4 ( 四 ) 人 力 资 源 风 险... 5 ( 五 ) 管 理 风 险... 5 ( 六 ) 医 疗 服 务 价 格 波 动 风 险... 6 ( 七 ) 大 股 东 控 制 风 险... 6 ( 八 ) 公 司 治 理 的 风 险... 7 ( 九 ) 公 司 经 营 场 所 变 更 风 险... 7 ( 十 ) 重 大 客 户 依 赖 风 险... 7 ( 十 一 ) 税 务 风 险... 8 二 重 大 事 项 提 示 ( 定 向 增 资 )... 8 第 三 章 推 荐 情 况 一 推 荐 人 推 荐 情 况 二 批 准 情 况 第 四 章 股 份 挂 牌 情 况 一 股 份 代 码 股 份 简 称 挂 牌 日 期 二 公 司 股 份 总 额 及 分 批 进 入 上 海 股 交 中 心 转 让 时 间 和 数 量 ( 一 ) 相 关 法 律 法 规 对 股 份 转 让 的 限 制 ( 二 ) 公 司 股 份 转 让 限 制 情 况 ( 三 ) 挂 牌 之 日, 股 东 可 转 让 股 份 情 况 第 五 章 公 司 基 本 情 况 一 基 本 情 况 二 历 史 沿 革

3 ( 一 ) 有 限 公 司 历 史 沿 革 ( 二 ) 股 份 公 司 的 设 立 三 主 要 股 东 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 ( 二 ) 持 股 5% 以 上 的 其 他 股 东 基 本 情 况 ( 三 ) 公 司 前 十 名 股 东 及 其 持 股 数 量 相 互 间 的 关 联 关 系 四 公 司 员 工 情 况 ( 一 ) 按 年 龄 划 分 ( 二 ) 按 受 教 育 程 度 划 分 ( 三 ) 按 专 业 结 构 划 分 五 公 司 组 织 结 构 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 图 ( 二 ) 公 司 子 公 司 情 况 ( 三 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 控 制 的 其 他 企 业 六 公 司 内 部 组 织 结 构 第 六 章 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 ( 二 ) 公 司 监 事 ( 三 ) 公 司 高 级 管 理 人 员 二 公 司 与 上 述 人 员 签 订 合 同 情 况 及 为 稳 定 上 述 人 员 已 采 取 和 拟 采 取 的 措 施 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 持 股 情 况 第 七 章 公 司 业 务 与 技 术 情 况 一 业 务 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务

4 ( 二 ) 公 司 的 经 营 模 式 二 主 营 服 务 的 技 术 含 量 和 特 点 三 所 处 行 业 基 本 情 况 ( 一 ) 医 疗 卫 生 行 业 现 状 ( 二 ) 医 疗 卫 生 行 业 的 发 展 前 景 ( 三 ) 医 疗 服 务 行 业 的 政 策 及 法 律 法 规 ( 四 ) 进 入 本 行 业 的 主 要 障 碍 ( 五 ) 行 业 内 的 主 要 企 业 ( 六 ) 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 四 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 情 况 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 ( 二 ) 公 司 主 要 竞 争 对 手 ( 三 ) 公 司 的 竞 争 优 势 和 劣 势 ( 四 ) 公 司 采 取 的 竞 争 策 略 和 应 对 措 施 五 公 司 知 识 产 权 和 专 利 技 术 ( 一 ) 商 标 ( 二 ) 知 识 产 权 和 专 利 技 术 ( 三 ) 著 作 权 六 报 告 期 内 公 司 前 五 名 供 应 商 及 客 户 情 况 第 八 章 公 司 业 务 发 展 目 标 及 其 风 险 因 素 一 公 司 未 来 两 年 内 的 发 展 计 划 ( 一 ) 公 司 未 来 两 年 发 展 战 略 ( 二 ) 整 体 经 营 目 标 及 主 要 业 务 经 营 目 标 二 可 能 对 公 司 业 绩 和 持 续 经 营 产 生 不 利 影 响 的 因 素 ( 一 ) 控 制 权 相 对 集 中 的 风 险 ( 二 ) 管 理 风 险

5 ( 三 ) 市 场 风 险 ( 四 ) 医 疗 风 险 ( 五 ) 税 务 风 险 第 九 章 公 司 内 部 控 制 情 况 一 公 司 内 部 控 制 制 度 建 立 及 运 行 情 况 ( 一 ) 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ( 二 ) 日 常 经 营 管 理 制 度 的 建 设 及 执 行 情 况 ( 三 ) 公 司 权 益 是 否 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 损 害 的 说 明 ( 四 ) 公 司 管 理 层 对 公 司 规 范 治 理 情 况 的 改 进 和 完 善 措 施 二 公 司 对 外 担 保 重 大 投 资 委 托 理 财 关 联 方 交 易 等 重 要 事 项 决 策 和 执 行 情 况 ( 一 ) 公 司 对 外 担 保 事 项 的 决 策 和 执 行 情 况 ( 二 ) 公 司 委 托 理 财 事 项 的 决 策 和 执 行 情 况 ( 三 ) 公 司 对 外 投 资 事 项 的 决 策 和 执 行 情 况 ( 四 ) 公 司 关 联 交 易 事 项 的 决 策 和 执 行 情 况 三 同 业 竞 争 情 况 ( 一 ) 同 业 竞 争 情 况 ( 二 ) 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 四 公 司 报 告 期 内 存 在 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 五 管 理 层 的 诚 信 情 况 第 十 章 公 司 财 务 会 计 信 息 一 最 近 两 年 及 一 期 的 审 计 意 见 和 经 审 计 的 财 务 报 告 ( 一 ) 最 近 两 年 及 一 期 的 审 计 意 见 ( 二 ) 最 近 两 年 及 一 期 的 资 产 负 债 表 利 润 表 现 金 流 量 表 以 及 所 有 者 权 益 变 动 表

6 二 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 指 标 三 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 ( 一 ) 业 务 收 入 的 主 要 构 成 变 动 趋 势 及 原 因 ( 二 ) 主 营 业 务 收 入 和 利 润 总 额 的 变 动 趋 势 及 原 因 ( 三 ) 主 要 费 用 及 变 动 情 况 ( 四 ) 公 司 主 要 税 项 及 相 关 税 收 优 惠 政 策 四 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 资 产 情 况 ( 一 ) 货 币 资 金 ( 二 ) 应 收 账 款 ( 三 ) 其 他 应 收 款 ( 四 ) 存 货 ( 五 ) 长 期 股 权 投 资 ( 六 ) 固 定 资 产 ( 七 ) 递 延 所 得 税 资 产 ( 八 ) 资 产 减 值 准 备 计 提 情 况 五 公 司 最 近 两 年 及 一 期 重 大 债 务 情 况 ( 一 ) 应 付 职 工 薪 酬 ( 二 ) 应 交 税 费 ( 三 ) 其 他 应 付 款 六 报 告 期 内 股 东 权 益 情 况 七 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 ( 一 ) 公 司 主 要 关 联 方 ( 二 ) 关 联 交 易 决 策 程 序 执 行 情 况 八 需 提 醒 投 资 者 关 注 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 九 股 利 分 配 政 策 和 最 近 两 年 分 配 情 况

7 ( 一 ) 股 利 分 配 政 策 ( 二 ) 最 近 两 年 一 期 股 利 分 配 情 况 十 报 告 期 内 控 股 子 公 司 的 基 本 情 况 十 一 管 理 层 对 公 司 最 近 两 年 及 一 期 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 状 况 的 分 析 ( 一 ) 盈 利 能 力 分 析 ( 二 ) 偿 债 能 力 分 析 ( 三 ) 营 运 能 力 分 析 ( 四 ) 现 金 流 量 分 析 第 十 一 章 定 向 增 资 第 十 二 章 备 查 文 件 一 公 司 章 程 二 审 计 报 告 三 法 律 意 见 书

8 释 义 本 股 份 转 让 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 公 司 本 公 司 汉 德 投 资 指 苏 州 汉 德 医 院 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 及 其 前 身 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 汉 德 医 疗 器 械 股 份 公 司 有 限 公 司 高 级 管 理 人 员 上 海 股 交 中 心 鑫 淦 投 资 推 荐 人 挂 牌 股 份 转 让 元 万 元 指 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 疗 器 械 有 限 公 司 指 苏 州 汉 德 医 院 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 指 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 指 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 指 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 股 份 有 限 公 司 指 上 海 鑫 淦 投 资 管 理 有 限 公 司 指 公 司 股 份 在 上 海 股 交 中 心 挂 牌 进 行 转 让 之 行 为 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 根 据 2013 年 12 月 28 日 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 公 司 法 指 务 委 员 会 第 六 次 会 议 第 三 次 修 正,2014 年 3 月 1 日 生 效 的 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 暂 行 管 理 办 法 指 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 非 上 市 股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 业 务 暂 行 管 理 办 法 公 司 章 程 指 由 股 份 公 司 创 立 大 会 通 过 的 苏 州 汉 德 医 院 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 三 会 指 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 监 事 会 三 会 议 事 规 则 指 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 报 告 期 说 明 书 本 说 明 书 指 2012 年 度 2013 年 度 及 2014 年 度 1 至 8 月 份 指 苏 州 汉 德 医 院 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 说 明 书 审 计 报 告 指 旭 升 会 审 字 (2014) 第 173 号 评 估 机 构 指 上 海 仟 一 资 产 评 估 有 限 公 司 评 估 报 告 指 沪 仟 一 评 报 字 (2014) 第 Z161 号 1

9 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 指 上 海 市 海 华 永 泰 律 师 事 务 所 指 上 海 旭 升 会 计 师 事 务 所 注 : 本 股 份 说 明 书 中 合 计 数 与 各 单 项 加 总 不 符 均 由 四 舍 五 入 所 致 2

10 第 一 章 声 明 本 公 司 董 事 会 已 批 准 本 股 份 转 让 说 明 书, 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 3

11 第 二 章 风 险 及 重 大 事 项 提 示 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中, 由 于 所 处 行 业 及 自 身 特 点 所 决 定, 特 提 示 投 资 者 应 对 公 司 以 下 重 大 事 项 或 可 能 出 现 的 风 险 予 以 充 分 关 注 : 一 风 险 提 示 ( 一 ) 医 疗 风 险 在 临 床 医 学 上, 由 于 存 在 着 医 学 认 知 局 限 患 者 个 体 差 异 疾 病 情 况 不 同 医 生 素 质 差 异 医 院 条 件 限 制 等 诸 多 因 素 的 影 响, 各 类 诊 疗 行 为 均 不 可 避 免 地 存 在 着 程 度 不 一 的 风 险 作 为 医 学 的 一 个 重 要 分 支, 医 疗 服 务 同 样 存 在 着 风 险, 医 疗 事 故 和 差 错 无 法 完 全 杜 绝 ( 二 ) 民 营 医 疗 机 构 的 社 会 认 知 风 险 我 国 民 营 医 疗 机 构 群 体 是 在 公 立 医 疗 机 构 处 于 垄 断 地 位 的 背 景 下 产 生 和 发 展 起 来 的, 起 步 晚 积 累 少, 各 民 营 医 疗 机 构 之 间 技 术 水 平 和 管 理 水 平 也 参 差 不 齐 一 小 部 分 民 营 医 院 诚 信 度 低 缺 乏 自 律, 损 害 了 民 营 医 疗 机 构 在 社 会 上 的 整 体 形 象 本 公 司 自 成 立 以 来 始 终 坚 持 诚 信 经 营 规 范 操 作, 坚 持 以 技 术 和 服 务 来 塑 造 汉 德 品 牌 形 象 公 司 通 过 可 靠 的 诊 疗 质 量 优 质 的 服 务 措 施 充 分 的 医 患 交 流, 赢 得 了 患 者 的 信 任 逐 步 形 成 了 良 好 的 口 碑 ; 公 司 始 终 坚 持 经 济 效 益 与 社 会 效 益 的 和 谐 发 展, 通 过 开 展 防 盲 治 盲 工 作 投 身 社 会 公 益, 树 立 起 责 任 协 作 创 新 奉 献 的 企 业 形 象 尽 管 如 此, 面 对 目 前 民 营 医 疗 机 构 的 整 体 社 会 认 知 现 状, 公 司 在 未 来 经 营 和 发 展 过 程 中 仍 需 付 出 更 多 的 努 力 ( 三 ) 市 场 竞 争 风 险 不 断 扩 大 的 市 场 规 模 和 国 家 鼓 励 性 的 政 策 导 向, 将 会 吸 引 更 多 的 社 会 资 本 进 入 医 疗 服 务 行 业, 加 之 现 有 医 疗 机 构 的 竞 争 意 识 和 竞 争 能 力 也 在 逐 步 增 强, 这 些 因 素 都 将 使 我 国 医 疗 服 务 市 场 的 竞 争 趋 于 激 烈 虽 然 本 公 司 经 过 多 年 的 快 速 发 展, 4

12 在 品 牌 形 象 人 才 梯 队 医 疗 技 术 网 点 规 模 管 理 水 平 等 方 面 都 具 备 了 较 强 的 竞 争 优 势, 但 若 不 能 在 日 益 激 烈 的 市 场 竞 争 中 继 续 保 持 或 提 升 原 有 优 势, 公 司 未 来 的 发 展 仍 将 面 临 一 定 的 风 险 ( 四 ) 人 力 资 源 风 险 作 为 技 术 密 集 型 行 业, 高 素 质 的 技 术 人 才 和 管 理 人 才 对 医 疗 机 构 的 发 展 起 着 非 常 重 要 的 作 用, 而 目 前 在 我 国 医 疗 行 业 中, 技 术 人 才 和 管 理 人 才 都 较 为 稀 缺 因 此, 能 否 吸 引 培 养 用 好 高 素 质 的 技 术 人 才 和 管 理 人 才, 是 影 响 医 疗 机 构 发 展 的 关 键 性 因 素 本 公 司 通 过 数 年 的 发 展, 拥 有 全 国 最 大 规 模 之 一 的 医 师 团 队 和 经 验 丰 富 的 管 理 团 队, 已 在 人 才 梯 队 方 面 形 成 了 一 定 的 优 势 由 于 具 有 比 较 完 善 的 管 理 制 度, 加 之 人 才 团 队 对 公 司 价 值 观 的 认 同, 目 前 公 司 的 技 术 和 管 理 队 伍 稳 定 在 此 基 础 上, 公 司 通 过 不 断 完 善 人 才 培 养 机 制, 使 一 批 初 级 人 才 成 长 为 技 术 和 管 理 方 面 的 中 坚 力 量, 增 加 了 公 司 人 才 梯 队 的 厚 度 ; 通 过 建 立 具 有 竞 争 力 的 激 励 机 制, 搭 建 高 水 平 的 医 疗 教 学 和 科 研 平 台, 不 断 吸 引 医 疗 技 术 人 才 加 盟 随 着 连 锁 网 点 的 不 断 开 拓 和 业 务 不 断 发 展, 公 司 仍 然 需 要 补 充 大 量 技 术 人 才 和 管 理 人 才 虽 然 公 司 在 前 期 已 经 为 后 续 的 发 展 进 行 了 相 应 的 人 才 储 备, 但 如 果 公 司 不 能 持 续 吸 引 足 够 的 技 术 人 才 和 管 理 人 才, 并 在 人 才 培 养 和 激 励 方 面 继 续 进 行 机 制 的 创 新, 公 司 仍 将 在 发 展 过 程 中 面 临 人 才 短 缺 风 险 ( 五 ) 管 理 风 险 托 管 医 院 有 利 于 公 司 发 挥 资 源 充 分 共 享 模 式 快 速 复 制 规 模 迅 速 扩 大 的 优 势, 在 现 阶 段 能 够 很 好 地 满 足 公 司 快 速 成 长 的 需 要 但 随 着 托 管 医 疗 服 务 网 络 不 断 地 扩 大, 公 司 在 资 源 整 合 医 疗 管 理 财 务 管 理 人 才 管 理 市 场 开 拓 等 方 面 都 将 面 临 较 大 的 挑 战 为 了 适 应 发 展 趋 势, 公 司 实 施 了 有 效 的 管 理 措 施 : 在 医 院 组 织 管 理 方 面, 公 司 实 行 CEO 负 责 制 ; 在 医 疗 业 务 管 理 方 面, 公 司 成 立 各 专 业 学 组 促 进 医 疗 技 术 水 平 的 提 高, 并 通 过 推 行 院 科 两 级 管 理 体 制 构 建 医 疗 质 量 监 控 体 系, 保 证 医 疗 质 量, 防 范 医 疗 风 险 ; 在 财 务 管 控 方 面, 公 司 总 部 直 接 向 连 锁 医 院 派 驻 财 务 主 管, 实 行 内 部 审 计 制 度, 进 行 动 态 监 控, 并 实 行 预 算 管 理 ; 在 绩 效 考 核 方 面, 公 司 通 5

13 过 综 合 目 标 考 核 体 系, 对 连 锁 医 院 进 行 全 面 的 考 核 公 司 还 通 过 信 息 化 管 理 系 统 的 不 断 建 设, 提 升 对 整 个 连 锁 服 务 网 络 的 管 控 水 平 通 过 这 些 举 措 的 实 施, 公 司 的 管 理 水 平 和 管 理 效 率 得 到 很 大 提 高 但 是, 随 着 规 模 的 进 一 步 扩 张, 如 果 公 司 的 管 理 水 平 不 能 同 步 提 高, 仍 将 面 临 一 定 的 管 理 风 险, 对 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 六 ) 医 疗 服 务 价 格 波 动 风 险 公 司 面 临 的 医 疗 服 务 价 格 波 动 主 要 来 自 于 两 个 方 面, 一 是 由 有 关 政 府 部 门 制 定 的 基 本 医 疗 服 务 指 导 价 格 的 波 动, 二 是 因 市 场 竞 争 导 致 的 非 基 本 医 疗 服 务 价 格 的 波 动 公 司 下 属 各 托 管 医 院 严 格 遵 循 有 关 部 门 制 定 的 医 疗 服 务 和 药 品 价 格 政 策, 同 时 充 分 贯 彻 以 患 者 为 中 心 的 服 务 理 念, 发 挥 体 制 和 机 制 优 势, 通 过 个 性 化 的 医 疗 措 施 多 层 次 的 服 务 定 价, 有 效 地 应 对 市 场 价 格 波 动 带 来 的 风 险, 满 足 了 患 者 多 层 次 的 眼 科 医 疗 需 求, 盈 利 能 力 逐 步 增 强 对 于 医 保 范 围 内 的 医 疗 服 务 项 目, 公 司 下 属 各 连 锁 医 院 严 格 执 行 当 地 有 关 政 府 部 门 确 定 的 指 导 价 格, 与 公 立 医 院 的 价 格 水 平 相 当 或 略 低 于 同 级 别 的 公 立 医 院 的 价 格 水 平, 通 过 集 中 采 购 等 严 格 的 成 本 控 制 措 施 保 持 适 当 的 盈 利 能 力, 以 充 分 扩 大 患 者 来 源 从 新 医 改 的 趋 势 看, 基 本 医 疗 服 务 中 的 药 品 和 检 查 的 价 格 将 逐 步 降 低, 而 诊 疗 和 手 术 的 价 格 则 适 当 提 高, 以 体 现 医 疗 服 务 合 理 成 本 和 技 术 劳 务 价 值 公 司 所 处 的 医 疗 服 务 子 行 业 以 诊 疗 和 手 术 为 主 要 收 入 来 源, 总 体 上 将 从 新 医 改 中 受 益 对 于 非 医 保 范 围 的 医 疗 服 务 项 目, 公 司 根 据 不 同 的 市 场 需 求 医 疗 技 术 的 先 进 性 和 项 目 成 本, 强 调 技 术 优 势 品 牌 优 势 和 服 务 优 势, 逐 渐 从 以 价 取 胜 转 变 为 以 质 取 胜, 以 此 保 持 较 高 的 盈 利 能 力, 稳 步 增 加 公 司 的 业 绩 近 年 来, 本 公 司 各 连 锁 医 院 的 主 要 服 务 项 目 价 格 基 本 保 持 稳 定 在 一 些 非 医 保 的 医 疗 项 目 上, 由 于 引 进 了 新 技 术 新 设 备 新 材 料, 同 时 丰 富 服 务 产 品 线 提 升 了 服 务 内 涵, 而 使 项 目 的 收 费 价 格 相 应 地 得 到 提 高 尽 管 如 此, 公 司 若 不 能 继 续 保 持 较 强 的 成 本 控 制 能 力 和 强 化 技 术 品 牌 等 优 势, 仍 将 面 临 一 定 的 由 医 疗 服 务 价 格 波 动 带 来 的 影 响 盈 利 能 力 的 风 险 ( 七 ) 大 股 东 控 制 风 险 6

14 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 陆 志 方 先 生 直 接 持 有 公 司 59.33% 股 份, 为 公 司 实 际 控 制 人 陆 志 方 先 生 自 公 司 设 立 以 来 一 直 担 任 公 司 的 董 事 长, 并 兼 任 总 经 理, 在 重 大 决 策 人 事 安 排 财 务 管 理 日 常 生 产 经 营 管 理 等 各 方 面 均 可 对 公 司 施 予 重 大 影 响 尽 管 本 公 司 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 通 过 公 司 章 程 对 股 东, 特 别 是 控 股 股 东 的 行 为 进 行 了 相 关 的 约 束, 建 立 了 关 联 交 易 回 避 表 决 制 度 独 立 董 事 制 度 及 其 他 相 关 制 度, 防 止 和 杜 绝 实 际 控 制 人 作 出 不 利 于 公 司 和 其 他 股 东 利 益 的 决 策 和 行 为, 但 实 际 控 制 人 仍 可 能 通 过 行 使 表 决 权 对 公 司 的 人 事 任 免 经 营 决 策 等 方 面 产 生 重 大 影 响, 从 而 在 一 定 程 度 上 影 响 到 公 司 的 实 际 经 营 ( 八 ) 公 司 治 理 的 风 险 有 限 公 司 阶 段, 公 司 三 会 会 议 记 录 存 在 缺 失 等 公 司 治 理 不 规 范 情 况 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 制 定 了 较 为 完 备 的 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 等 治 理 制 度, 但 股 份 公 司 成 立 时 间 较 短, 公 司 短 期 内 仍 可 能 存 在 公 司 治 理 不 规 范 相 关 内 部 控 制 制 度 不 能 有 效 执 行 的 风 险 ( 九 ) 公 司 经 营 场 所 变 更 风 险 公 司 于 2014 年 2 月 5 日 与 苏 州 工 业 园 区 大 森 投 资 咨 询 有 限 公 司 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 租 入 其 厂 房 用 于 办 公, 续 租 期 间 为 2014 年 2 月 5 日 至 2015 年 2 月 4 日 若 租 赁 合 约 未 能 及 时 续 约 将 对 公 司 造 成 持 续 经 营 场 所 变 更 的 潜 在 风 险 ( 十 ) 重 大 客 户 依 赖 风 险 目 前 公 司 上 游 的 托 管 医 院 主 要 为 六 安 市 人 民 医 院 兰 州 解 放 军 第 一 医 院 内 蒙 古 武 警 总 院 商 丘 市 传 染 病 医 院 南 京 市 红 十 字 医 院 福 州 第 一 医 院 新 疆 解 放 军 二 十 三 医 院 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 1-8 月, 前 五 大 客 户 的 销 售 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 86.88% 86.18% 和 96.56%, 客 户 集 中 度 较 高, 存 在 重 大 客 户 依 赖 如 果 公 司 的 后 续 服 务 水 平 下 降, 持 续 创 新 能 力 不 足, 可 能 影 响 与 客 户 的 合 作, 并 对 公 司 持 续 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 十 一 ) 税 务 风 险 2013 年 起 公 司 由 营 业 税 纳 税 义 务 人 改 为 增 值 税 纳 税 义 务 人 并 适 用 增 值 税 小 7

15 规 模 纳 税 人 纳 税 方 式, 征 收 率 为 3% 报 告 期 内 公 司 已 符 合 申 请 为 增 值 税 一 般 纳 税 人 的 条 件, 因 此 存 在 有 关 税 务 风 险 汉 德 投 资 已 于 2014 年 12 月 19 日 向 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 国 家 税 务 局 递 交 了 变 更 为 一 般 纳 税 人 的 申 请, 并 取 得 了 税 局 的 受 理 函, 同 时 汉 德 投 资 承 诺 自 2015 年 起 变 更 为 一 般 纳 税 人, 征 收 率 为 17% 该 变 更 对 公 司 报 告 期 内 财 务 数 据 存 在 一 定 的 影 响, 具 体 测 算 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 1-8 月 2013 年 2012 年 营 业 收 入 12,502, ,490, ,285, 按 一 般 纳 税 人 应 交 税 费 461, , , 按 小 规 模 纳 税 人 应 交 税 费 39, , , 对 税 费 的 影 响 421, , 对 税 收 影 响 比 例 按 一 般 纳 税 人 净 资 产 13,324, ,335, ,807, 按 小 规 模 纳 税 人 净 资 产 14,147, ,830, ,807, 对 净 资 产 的 影 响 -823, , 对 净 资 产 影 响 比 例 (%) 二 重 大 事 项 提 示 ( 定 向 增 资 ) 2014 年 12 月 1 日, 股 份 公 司 召 开 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 股 份 公 司 定 向 增 资 的 议 案, 一 致 同 意 由 16 位 自 然 人 向 公 司 增 资 万 元, 其 中 万 元 计 入 注 册 资 本, 其 余 万 元 计 入 资 本 公 积, 合 每 股 增 资 价 格 为 5.00 元 本 次 募 集 资 金 500 万 元 拟 用 于 专 科 医 院 建 设 320 万 元 拟 用 于 补 充 流 动 资 金, 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 的 股 份 总 数 由 万 股 增 至 万 股, 本 期 新 增 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 董 春 敏 100,

16 2 朱 晓 新 100, 曹 红 亮 120, 金 黎 明 100, 刘 志 宏 100, 李 建 华 100, 邹 永 男 100, 汤 恩 东 100, 王 亚 军 100, 陈 亮 100, 陈 玉 华 100, 李 卫 华 100, 赵 宏 林 100, 邹 保 华 100, 吴 建 东 100, 万 明 辉 120, 合 计 1,640, 请 投 资 者 对 上 述 风 险 及 重 大 事 项 予 以 特 别 关 注, 并 仔 细 阅 读 本 股 份 转 让 说 明 书 风 险 因 素 等 有 关 章 节 9

17 第 三 章 推 荐 情 况 一 推 荐 人 推 荐 情 况 上 海 鑫 淦 投 资 管 理 有 限 公 司 作 为 本 公 司 的 推 荐 人, 对 本 公 司 进 行 了 尽 职 调 查 和 内 部 审 核, 制 作 了 苏 州 汉 德 医 院 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 尽 职 调 查 报 告 等 挂 牌 申 请 文 件, 并 向 上 海 股 交 中 心 报 送 了 推 荐 汉 德 投 资 挂 牌 的 申 请 文 件 二 批 准 情 况 本 公 司 2014 年 9 月 23 日 召 开 了 第 一 次 临 时 股 东 大 会 暨 创 立 大 会, 同 意 股 份 公 司 申 请 进 入 上 海 股 交 中 心 挂 牌, 并 同 意 遵 守 上 海 股 交 中 心 关 于 挂 牌 企 业 信 息 披 露 的 相 关 规 定, 切 实 履 行 挂 牌 企 业 信 息 披 露 义 务 鑫 淦 投 资 向 上 海 股 交 中 心 报 送 的 推 荐 本 公 司 挂 牌 申 请 文 件, 经 上 海 股 交 中 心 审 核 同 意 后, 并 于 2014 年 月 日 出 具 关 于 同 意 苏 州 汉 德 医 院 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 挂 牌 的 通 知 ( 沪 股 交 [2014] 号 ), 同 意 本 公 司 在 上 海 股 交 中 心 挂 牌 10

18 第 四 章 股 份 挂 牌 情 况 一 股 份 代 码 股 份 简 称 挂 牌 日 期 股 份 简 称 : 股 份 代 码 : 挂 牌 日 期 :2014 年 月 日 二 公 司 股 份 总 额 及 分 批 进 入 上 海 股 交 中 心 转 让 时 间 和 数 量 公 司 股 本 总 额 为 14,000,000 股 ( 一 ) 相 关 法 律 法 规 对 股 份 转 让 的 限 制 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 暂 行 办 法 第 二 十 七 条 规 定 : 非 上 市 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 分 三 批 进 入 上 海 股 交 中 心 转 让, 每 批 进 入 的 数 量 均 为 其 所 持 股 份 的 三 分 之 一 进 入 的 时 间 分 别 为 挂 牌 后 依 法 依 约 可 转 让 之 日 挂 牌 后 依 法 依 约 可 转 让 之 日 期 满 一 年 和 两 年 控 股 股 东 实 际 控 制 人 依 照 公 司 法 的 规 定 认 定 暂 行 办 法 第 二 十 八 条 规 定 : 挂 牌 前 六 个 月 内 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 进 行 过 转 让 的, 该 股 份 的 管 理 适 用 前 条 的 规 定 暂 行 办 法 第 二 十 九 条 规 定 : 挂 牌 前 六 个 月 内 挂 牌 公 司 进 行 过 增 资 的, 11

19 货 币 出 资 新 增 股 份 自 工 商 变 更 登 记 之 日 起 满 六 个 月 可 进 入 上 海 股 交 中 心 转 让, 非 货 币 财 产 出 资 新 增 股 份 自 工 商 变 更 登 记 之 日 起 满 十 二 个 月 可 进 入 上 海 股 交 中 心 转 让 暂 行 办 法 第 三 十 条 规 定 : 因 送 股 转 增 股 本 等 形 式 进 行 权 益 分 派 导 致 所 持 股 份 增 加 的, 应 按 原 持 股 数 量 的 锁 定 比 例 进 行 锁 定 ( 二 ) 公 司 股 份 转 让 限 制 情 况 根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 之 规 定, 本 公 司 发 起 人 陆 志 方 周 兆 华 林 永 江 等 十 八 位 股 东 所 持 公 司 14,000,000 股 股 份 自 股 份 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 截 至 本 股 份 转 让 说 明 书 签 署 日, 股 份 公 司 发 起 人 持 股 尚 不 满 一 年, 发 起 人 所 持 有 的 股 份 均 不 得 转 让 根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 之 规 定, 公 司 董 事 ( 陆 志 方 林 筱 周 兆 华 刘 祥 国 姜 卫 平 ) 监 事 ( 郑 新 元 王 从 虎 何 志 刚 ) 高 级 管 理 人 员 ( 陆 志 方 奉 思 剑 宋 爱 平 张 永 青 ) 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 有 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 根 据 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 非 上 市 股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 业 务 暂 行 管 理 办 法 第 二 十 七 条 之 规 定, 非 上 市 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 ( 陆 志 方 ) 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 分 三 批 进 入 上 海 股 交 中 心 转 让, 每 批 进 入 的 数 量 均 为 其 所 持 股 份 的 三 分 之 一 进 入 的 时 间 分 别 为 挂 牌 后 依 法 依 约 可 转 让 之 日 挂 牌 后 依 法 依 约 可 转 让 之 日 期 满 一 年 和 两 年 ( 三 ) 挂 牌 之 日, 股 东 可 转 让 股 份 情 况 根 据 相 关 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 截 至 本 股 份 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 股 东 无 可 进 行 转 让 的 股 份 符 合 条 件 的 股 份 将 于 股 份 公 司 设 立 满 一 年 之 日 (2015 年 10 月 9 日 ) 起 进 入 上 海 股 交 中 心 进 行 转 让 12

20 第 五 章 公 司 基 本 情 况 一 基 本 情 况 中 文 名 称 : 苏 州 汉 德 医 院 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : Suzhou Hande Joint Hospital Management Co., Ltd. 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 法 定 代 表 人 : 有 限 公 司 成 立 日 期 : 股 份 公 司 设 立 日 期 : 注 册 地 址 : 14,000,000 元 14,000,000 元 陆 志 方 2003 年 12 月 26 日 2014 年 10 月 9 日 苏 州 工 业 园 区 通 园 路 368 号 大 森 商 务 楼 406 室 电 话 : 传 真 : 电 子 邮 箱 : 董 事 会 秘 书 : 信 息 披 露 负 责 人 : 所 属 行 业 : [email protected] 张 永 青 张 永 青 医 疗 服 务 三 级 行 业 代 码 ( 申 银 万 国 行 业 分 类 标 准 ) 经 营 范 围 : 对 医 疗 行 业 及 相 关 产 业 投 资, 实 业 投 资, 并 提 供 相 关 的 咨 询 ; 医 疗 器 械 药 品 研 发 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 主 营 业 务 : 对 医 疗 行 业 及 相 关 产 业 投 资 并 提 供 相 关 咨 询 二 历 史 沿 革 ( 一 ) 有 限 公 司 历 史 沿 革 13

21 1 有 限 公 司 成 立 公 司 前 身 为 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 2003 年 12 月 26 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 有 限 公 司 设 立 登 记, 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 ); 企 业 营 业 执 照 载 明 : 企 业 名 称 : 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 ; 注 册 地 址 : 苏 州 工 业 园 区 娄 葑 分 区 洋 泾 工 业 小 区 ; 法 定 代 表 人 : 陆 志 方 ; 注 册 资 本 :1000 万 元 ; 实 收 资 本 :1000 万 元 ; 经 营 期 限 :2003 年 12 月 26 日 至 2013 年 12 月 24 日 ; 经 营 范 围 : 对 医 疗 行 业 及 相 关 产 业 投 资, 实 业 投 资, 并 提 供 相 关 的 咨 询 ; 医 疗 器 械 药 品 研 发 有 限 公 司 注 册 资 本 1, 万 元, 由 自 然 人 陆 志 方 以 货 币 出 资 万 元, 自 然 人 张 允 兰 以 货 币 出 资 万 元, 自 然 人 黄 显 军 以 货 币 出 资 万 元, 自 然 人 刘 建 文 以 货 币 出 资 万 元 共 同 组 建 2003 年 12 月 23 日, 苏 州 市 嘉 泰 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 的 嘉 会 验 字 [2003]1168 号 验 资 报 告, 审 验 截 至 2003 年 12 月 23 日 止, 贵 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 1, 万 元, 出 资 方 式 均 为 货 币 资 金, 实 收 资 本 占 注 册 资 本 的 % 有 限 公 司 成 立 时 的 股 东 及 出 资 情 况 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 陆 志 方 货 币 2 张 允 兰 货 币 3 黄 显 军 货 币 4 刘 建 文 货 币 合 计 有 限 公 司 第 一 次 变 更 公 司 住 所 2008 年 5 月 28 日, 公 司 召 开 股 东 会, 一 致 通 过 如 下 决 议 :1 公 司 住 所 由 苏 州 工 业 园 区 娄 葑 分 区 洋 泾 工 业 小 区 迁 至 苏 州 工 业 园 区 北 摆 宴 街 18 号 怡 葑 庭 6 幢 404 室 ;2 就 公 司 住 所 变 更 事 项 修 改 公 司 章 程 相 关 条 款 ; 2008 年 6 月 17 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 3 有 限 公 司 变 更 工 商 注 册 号 2008 年 5 月 29 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 二 分 局 出 具 证 明, 14

22 根 据 工 商 行 政 管 理 市 场 主 体 注 册 号 编 制 规 则 (GS ), 公 司 自 2008 年 5 月 29 日 起 启 用 新 的 工 商 注 册 号 : , 原 工 商 注 册 号 不 再 使 用 4 有 限 公 司 第 二 次 变 更 公 司 住 所 2009 年 2 月 18 日, 公 司 召 开 股 东 会 通 过 以 下 决 议 :1 公 司 住 所 由 苏 州 工 业 园 区 北 摆 宴 街 18 号 怡 葑 庭 6 幢 404 室 迁 至 苏 州 工 业 园 区 通 园 路 368 号 大 森 商 务 楼 406 室 ;2 就 公 司 住 所 变 更 事 项 修 改 公 司 章 程 相 关 条 款 2009 年 6 月 19 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 5 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转 让 2009 年 12 月 1 日, 公 司 召 开 股 东 会, 形 成 如 下 决 议 : 同 意 股 东 刘 建 文 将 其 持 有 的 公 司 20% 的 股 权 ( 原 出 资 额 200 万 元 ) 转 让 给 陆 志 方, 转 让 金 额 180 万 元 同 时 修 改 公 司 章 程 本 次 股 权 转 让 的 价 格, 根 据 当 时 公 司 的 净 资 产 并 经 转 让 方 与 受 让 方 协 商 确 定 同 日, 刘 建 文 与 陆 志 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 注 :2009 年 11 月 底 公 司 净 资 产 实 际 应 为 8,135, 元, 低 于 当 时 公 司 的 注 册 资 本, 所 以 转 让 价 格 低 于 出 资 额 2009 年 12 月 17 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 陆 志 方 货 币 2 张 允 兰 货 币 3 黄 显 军 货 币 合 计 有 限 公 司 第 二 次 股 权 转 让 2012 年 5 月 30 日, 公 司 召 开 股 东 会, 形 成 如 下 决 议 : 同 意 股 东 黄 显 军 将 其 持 有 的 公 司 20% 的 股 权 ( 原 出 资 额 200 万 元 ) 以 人 民 币 200 万 元 的 价 格 转 让 给 陆 志 方 同 时 修 改 公 司 章 程 本 次 股 权 转 让 的 价 格, 根 据 当 时 公 司 的 净 资 产 并 经 转 让 方 与 受 让 方 协 商 确 定 15

23 同 日, 黄 显 军 与 陆 志 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2012 年 6 月 16 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 陆 志 方 货 币 2 张 允 兰 货 币 合 计 有 限 公 司 第 三 次 股 权 转 让 2013 年 11 月 20 日, 公 司 召 开 股 东 会, 形 成 如 下 决 议 :1 同 意 股 东 陆 志 方 将 其 持 有 的 公 司 股 权 中 的 100 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 10%) 以 人 民 币 100 万 元 的 价 格 转 让 给 林 永 江 ;2 同 意 股 东 陆 志 方 将 其 持 有 的 公 司 股 权 中 的 50 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 5%) 以 人 民 币 50 万 元 的 价 格 转 让 给 郑 新 元 3 同 意 就 上 述 变 更 修 改 公 司 章 程 相 关 条 款 本 次 股 权 转 让 的 价 格, 根 据 当 时 公 司 的 净 资 产 并 经 转 让 方 与 受 让 方 协 商 确 定, 同 日, 陆 志 方 与 林 永 江 郑 新 元 分 别 签 订 了 股 权 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 实 缴 出 资 ( 万 出 资 比 例 元 ) 元 ) (%) 出 资 方 式 1 陆 志 方 货 币 2 林 永 江 货 币 3 郑 新 元 货 币 4 张 允 兰 货 币 合 计 有 限 公 司 第 四 次 股 权 转 让 和 法 定 代 表 人 经 营 期 限 变 更 2013 年 12 月 1 日, 公 司 召 开 股 东 会, 形 成 如 下 决 议 : 同 意 股 东 张 允 兰 将 其 持 有 的 公 司 股 权 中 的 300 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 30%) 以 人 民 币 300 万 元 的 价 格 转 让 给 陆 志 方 ; 同 时 修 改 公 司 章 程 本 次 股 权 转 让 的 价 格, 根 据 当 时 公 司 的 净 资 产 并 经 转 让 方 与 受 让 方 协 商 确 定, 同 日, 张 允 兰 与 陆 志 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 同 日, 公 司 召 开 新 一 届 股 东 会, 形 成 如 下 决 议 :1 免 除 陆 志 方 公 司 执 行 董 事 16

24 及 法 定 代 表 人 职 务 ;2 选 举 邹 建 林 为 公 司 执 行 董 事 及 法 定 代 表 人 ;3 将 公 司 经 营 期 限 延 长 为 20 年 2013 年 12 月 12 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 陆 志 方 货 币 2 林 永 江 货 币 3 郑 新 元 货 币 合 计 有 限 公 司 第 一 次 增 资 为 了 进 一 步 扩 大 业 务 规 模 把 握 市 场 机 遇,2014 年 7 月 26 日, 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 形 成 如 下 决 议 : 吸 收 刘 祥 国 姜 卫 平 任 举 山 王 从 虎 沈 美 华 为 公 司 新 的 股 东, 公 司 注 册 资 本 增 加 到 1092 万 元 具 体 如 下 : 刘 祥 国 以 货 币 出 资 100 万 元, 其 中 50 万 元 作 为 注 册 资 本,50 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 姜 卫 平 以 货 币 出 资 40 万 元, 其 中 20 万 元 作 为 注 册 资 本,20 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 许 红 兴 以 货 币 出 资 30 万 元, 其 中 15 万 元 作 为 注 册 资 本,15 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 任 举 山 以 货 币 出 资 8 万 元, 其 中 4 万 元 作 为 注 册 资 本,4 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 王 从 虎 以 货 币 出 资 4 万 元, 其 中 2 万 元 作 为 注 册 资 本,2 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 沈 美 华 以 货 币 出 资 2 万 元, 其 中 1 万 元 作 为 注 册 资 本,1 万 元 计 入 资 本 公 积 2014 年 9 月 19 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 陆 志 方 货 币 2 郑 新 元 货 币 3 林 永 江 货 币 4 刘 祥 国 货 币 5 姜 卫 平 货 币 17

25 6 许 红 兴 货 币 7 任 举 山 货 币 8 王 从 虎 货 币 9 沈 美 华 货 币 合 计 有 限 公 司 第 五 次 股 权 转 让 2014 年 8 月 26 日, 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 形 成 如 下 决 议 :(1) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 12.86% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 万 元 ) 作 价 人 民 币 万 元 转 让 给 周 兆 华 ;(2) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 0.37% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 4 万 元 ) 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 郑 新 元 ;(3) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 0.73% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 8 万 元 ) 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 林 永 江 ; (4) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 1.83% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 20 万 元 ) 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 姜 卫 平 ;(5) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 0.92% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 10 万 元 ) 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 张 永 青 ;(6) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 0.09% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 1 万 元 ) 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 沈 美 华 ;(7) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 0.46% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 5 万 元 ) 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 宋 爱 平 ;(8) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 0.18% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 2 万 元 ) 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 何 如 祥 ;(9) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 0.14% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 1.5 万 元 ) 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 邹 建 林 ;(10) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 0.19% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 2.1 万 元 ) 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 何 志 刚 ;(11) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 0.25% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 2.7 万 元 ) 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 陆 建 伟 ; (12) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 0.04% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 0.4 万 元 ) 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 浦 彩 琴 ;(13) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 0.09% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 1 万 元 ) 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 汪 为 平 ;(14) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 0.18% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 2 万 元 ) 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 王 从 虎 ;(15) 同 意 股 东 陆 志 方 将 所 持 有 的 公 司 0.18% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 2 万 元 ) 以 零 对 价 的 方 式 转 让 给 任 举 山 本 次 股 权 无 偿 转 让 的 原 因 是 公 司 的 股 权 激 励 措 施, 奖 励 公 司 的 老 员 工 以 及 核 18

26 心 技 术 人 员, 使 他 们 能 够 以 股 东 的 身 份 参 与 企 业 决 策 分 享 利 润 承 担 风 险, 从 而 勤 勉 尽 责 地 为 公 司 的 长 期 发 展 服 务 同 日, 陆 志 方 分 别 与 受 让 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 陆 志 方 货 币 2 周 兆 华 货 币 3 林 永 江 货 币 4 郑 新 元 货 币 5 刘 祥 国 货 币 6 姜 卫 平 货 币 7 许 红 兴 货 币 8 张 永 青 货 币 9 任 举 山 货 币 10 宋 爱 平 货 币 11 王 从 虎 货 币 12 陆 建 伟 货 币 13 何 志 刚 货 币 14 沈 美 华 货 币 15 何 如 祥 货 币 16 邹 建 林 货 币 17 汪 为 平 货 币 18 浦 彩 琴 货 币 合 计 ( 二 ) 股 份 公 司 的 设 立 2014 年 9 月 5 日, 旭 升 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 确 认 : 截 至 2014 年 8 月 31 日 止, 有 限 公 司 资 产 总 额 为 17,945, 元, 负 债 总 额 为 3,853, 元, 所 有 者 权 益 ( 净 资 产 ) 总 额 为 14,091, 元, 其 中 实 收 资 本 10,920,000,00 元 资 本 公 积 920, 元 未 分 配 利 润 2,251, 元 19

27 2014 年 9 月 6 日, 仟 一 公 司 出 具 了 评 估 报 告, 根 据 该 评 估 报 告, 以 2014 年 8 月 31 日 为 基 准 日, 有 限 公 司 经 评 估 的 净 资 产 为 33,831, 元 2014 年 9 月 8 日, 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 作 出 决 议 : 有 限 公 司 以 2014 年 8 月 31 日 为 基 准 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 14,091, 元 按 :1 的 比 例 折 股 14,000,000 股, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 其 中 14,000,000 元 计 入 注 册 资 本, 剩 余 91, 元 计 入 资 本 公 积 股 份 公 司 发 起 人 全 部 为 原 有 限 公 司 十 八 名 股 东, 出 资 比 例 不 变 2014 年 9 月 23 日, 公 司 召 开 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 全 体 发 起 人 出 席 了 会 议, 代 表 发 行 人 总 股 份 数 的 100% 经 全 体 发 起 人 一 致 同 意, 通 过 了 苏 州 汉 德 医 院 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 章 程, 并 选 举 产 生 了 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 和 第 一 届 监 事 会 非 职 工 代 表 监 事 同 日, 公 司 召 开 职 工 大 会, 选 举 产 生 了 职 工 代 表 监 事 2014 年 9 月 24 日, 旭 升 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 确 认 : 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 时, 净 资 产 为 14,091, 元 人 民 币, 截 至 2014 年 9 月 23 日, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 以 净 资 产 出 资 的 注 册 资 本 合 计 14,000,000 元 2014 年 10 月 9 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 对 股 份 公 司 的 成 立 予 以 登 记, 向 公 司 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 : ) 公 司 名 称 : 苏 州 汉 德 医 院 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 ; 公 司 住 所 : 苏 州 工 业 园 区 通 园 路 368 号 大 森 商 务 楼 406 室 ; 法 定 代 表 人 : 陆 志 方 ; 经 营 期 限 :2003 年 12 月 26 日 至 长 期 ; 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ); 注 册 资 本 :1400 万 元 ; 经 营 范 围 : 对 医 疗 行 业 及 相 关 产 业 投 资, 实 业 投 资, 并 提 供 相 关 的 咨 询 ; 医 疗 器 械 药 品 研 发 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 至 此, 股 份 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 陆 志 方 净 资 产 折 股 2 周 兆 华 净 资 产 折 股 3 林 永 江 净 资 产 折 股 4 郑 新 元 净 资 产 折 股 5 刘 祥 国 净 资 产 折 股 6 姜 卫 平 净 资 产 折 股 20

28 7 许 红 兴 净 资 产 折 股 8 张 永 青 净 资 产 折 股 9 任 举 山 净 资 产 折 股 10 宋 爱 平 净 资 产 折 股 11 王 从 虎 净 资 产 折 股 12 陆 建 伟 净 资 产 折 股 13 何 志 刚 净 资 产 折 股 14 何 如 祥 净 资 产 折 股 15 沈 美 华 净 资 产 折 股 16 邹 建 林 净 资 产 折 股 17 汪 为 平 净 资 产 折 股 18 浦 彩 琴 净 资 产 折 股 合 计 三 主 要 股 东 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 陆 志 方 持 有 公 司 59.33% 的 股 份, 为 公 司 控 股 股 东 同 时 陆 志 方 担 任 股 份 公 司 的 董 事 长 兼 任 总 经 理, 主 要 负 责 公 司 的 运 营 管 理, 是 公 司 的 实 际 控 制 人 陆 志 方, 男,1972 年 3 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 博 士 学 历, 骨 科 副 主 任 医 师 1995 年 毕 业 于 解 放 军 第 一 军 医 大 学 临 床 医 学 专 业, 获 学 士 学 位 1999 年 主 持 建 立 汉 德 医 疗 团 队 ;2006 年 被 聘 为 中 国 康 复 医 学 学 会 创 伤 骨 科 学 组 全 国 委 员, 主 持 和 参 与 国 家 省 部 级 科 研 课 题 5 项, 发 表 医 学 论 文 20 余 篇, 出 版 专 著 完 美 医 疗 : 医 疗 卫 生 的 理 想 与 疾 病 控 制 论, 并 主 持 编 辑 出 版 了 汉 德 实 录 手 足 外 科 手 术 记 录 图 谱 ;2008 年 于 苏 州 大 学 获 医 学 博 士 学 位 ; 2010 年 10 月 获 清 华 大 学 管 理 学 博 士 后 证 书 ;2013 年 7 月 获 苏 州 大 学 骨 科 学 博 士 后 证 书 ;2004 年 至 2014 年 9 月 就 职 于 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司, 担 任 总 经 理 ;2014 年 9 月 23 日 由 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 为 董 事, 任 期 三 年 (2014 年 9 月 23 日 至 2017 年 9 月 22 日 ) 2014 年 9 月 23 日 由 第 一 届 第 一 次 董 事 会 选 举 为 董 事 长 并 聘 任 为 总 经 理 ( 二 ) 持 股 5% 以 上 的 其 他 股 东 基 本 情 况 21

29 周 兆 华 持 有 公 司 12.86% 的 股 份 周 兆 华, 女, 汉 族,1973 年 3 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 主 要 工 作 经 历 :1992 年 7 月 至 今 于 苏 州 电 讯 电 机 厂 工 作, 为 普 通 职 工 林 永 江 持 有 公 司 9.89% 的 股 份 林 永 江, 男,1972 年 6 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 在 读 主 要 工 作 经 历 :1988 年 7 月 至 1992 年 7 月 于 吴 县 日 化 二 厂 任 电 气 工 程 师 ;1992 年 7 月 至 2009 年 6 月 于 苏 州 工 业 园 区 金 月 金 属 制 品 有 限 公 司 任 业 务 经 理 ;2009 年 7 月 至 2012 年 10 月 于 上 海 林 瑞 商 贸 有 限 公 司 任 总 经 理 ;2012 年 10 月 至 今 任 苏 州 林 瑞 电 气 有 限 公 司 总 经 理 ( 三 ) 公 司 前 十 名 股 东 及 其 持 股 数 量 相 互 间 的 关 联 关 系 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 陆 志 方 周 兆 华 林 永 江 郑 新 元 刘 祥 国 姜 卫 平 许 红 兴 张 永 青 任 举 山 宋 爱 平 王 从 虎 陆 建 伟 何 志 刚 何 如 祥 沈 美 华 邹 建 林 汪 为 平 浦 彩 琴

30 合 计 截 至 本 股 份 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 上 述 股 东 相 互 间 无 关 联 关 系 四 公 司 员 工 情 况 截 至 2014 年 8 月 底, 股 份 公 司 员 工 总 数 为 15 人, 全 资 子 公 司 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 疗 器 械 有 限 责 任 公 司 有 员 工 4 人, 其 具 体 结 构 如 下 : ( 一 ) 按 年 龄 划 分 1 股 份 公 司 年 龄 人 数 比 例 (%) 岁 岁 岁 以 上 合 计 全 资 子 公 司 年 龄 人 数 比 例 (%) 23

31 20-30 岁 岁 以 上 3 75 合 计 ( 二 ) 按 受 教 育 程 度 划 分 1 股 份 公 司 教 育 程 度 人 数 比 例 ( %) 专 科 以 下 专 科 本 科 博 士 合 计 全 资 子 公 司 年 龄 人 数 比 例 (%) 专 科 以 下 1 25 专 科 3 75 合 计 ( 三 ) 按 专 业 结 构 划 分 1 股 份 公 司 专 业 结 构 人 数 比 例 ( %) 24

32 财 务 人 员 3 20 行 政 人 员 主 任 医 师 营 销 人 员 3 20 合 计 全 资 子 公 司 年 龄 人 数 比 例 (%) 管 理 人 员 2 50 销 售 人 员 1 25 财 务 人 员 1 25 合 计 五 公 司 组 织 结 构 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 图 截 至 本 股 份 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 25

33 ( 二 ) 公 司 子 公 司 情 况 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 疗 器 械 有 限 责 任 公 司 1 公 司 成 立 2002 年 6 月 11 日, 经 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 公 司 成 立 公 司 成 立 时 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 疗 器 械 有 限 责 任 公 司 ; 公 司 住 所 : 苏 州 工 业 园 区 东 港 新 村 ( 华 润 超 市 二 楼 ); 法 定 代 表 人 : 陆 志 方 ; 经 营 期 限 :2002 年 6 月 11 日 至 2012 年 6 月 10 日 ; 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ; 注 册 资 本 :50 万 元 ; 经 营 范 围 : 销 售 医 疗 器 械 ( 按 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 核 定 内 容 经 营 ) 有 限 公 司 注 册 资 本 万 元, 由 自 然 人 陆 志 方 以 货 币 出 资 万 元, 自 然 人 戴 新 仁 兰 林 梁 瑜 金 刘 建 文 李 永 强 郭 心 元 黄 显 军 和 康 亚 明 各 自 以 货 币 出 资 4.00 万 元, 共 计 万 元 共 同 组 建 2002 年 3 月 4 日, 苏 州 东 瑞 会 计 师 事 务 所 出 具 的 东 瑞 内 验 (2002) 字 第 272 号 验 资 报 告, 审 验 截 至 2002 年 2 月 28 日 止, 贵 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 伍 拾 万 元, 均 为 货 币 资 金 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 疗 器 械 有 限 责 任 公 司 成 立 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 陆 志 方 货 币 2 戴 新 仁 4 8 货 币 3 兰 林 4 8 货 币 4 梁 瑜 金 4 8 货 币 26

34 5 刘 建 文 4 8 货 币 6 李 永 强 4 8 货 币 7 郭 心 元 4 8 货 币 8 黄 显 军 4 8 货 币 9 康 亚 明 4 8 货 币 合 计 年 1 月 20 日, 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 疗 器 械 有 限 责 任 公 司 股 东 会 决 议, 通 过 陆 志 方 为 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理, 戴 新 仁 为 公 司 监 事 2 公 司 股 权 转 让 2011 年 12 月 10 日, 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 形 成 如 下 决 议 :1 同 意 股 东 陆 志 方 将 其 持 有 的 公 司 股 权 中 的 18 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 36%) 以 人 民 币 18 万 元 的 价 格 转 让 给 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 ;2 同 意 股 东 戴 新 仁 兰 林 梁 瑜 金 刘 建 文 李 永 强 郭 心 元 黄 显 军 和 康 亚 明 分 别 将 各 自 持 有 的 公 司 8% 股 权 ( 原 出 资 额 为 4 万 元 ) 以 人 民 币 4 万 元 的 价 格 转 让 给 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 同 日, 陆 志 方 戴 新 仁 兰 林 梁 瑜 金 刘 建 文 李 永 强 郭 心 元 黄 显 军 和 康 亚 明 分 别 与 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2012 年 8 月 3 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 货 币 合 计 公 司 住 所 营 业 期 限 变 更 和 增 资 2012 年 5 月 16 日, 公 司 股 东 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 决 定 如 下 事 项 :1 同 意 公 司 住 所 迁 至 苏 州 工 业 园 区 通 园 路 368 号 大 森 商 务 楼 406 室 ; 2 将 公 司 营 业 期 限 延 期 至 公 司 设 立 之 日 起 20 年 ;3 公 司 注 册 资 本 由 50 万 元 增 至 100 万 元 人 民 币 ; 实 收 资 本 由 50 万 元 增 加 至 100 万 元 ;4 公 司 由 于 股 东 发 生 变 更, 任 命 邹 建 林 为 公 司 执 行 董 事, 免 去 陆 志 方 执 行 董 事 职 务, 公 司 监 事 不 变 ;5 通 过 公 司 新 章 程 27

35 2012 年 5 月 16 日, 苏 州 建 信 会 计 师 事 务 所 出 具 建 信 内 验 (2012) 字 第 065 号 验 资 报 告, 审 验 截 至 2012 年 5 月 16 日 止, 贵 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 新 增 资 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 50 万 元, 股 东 以 货 币 出 资 截 至 2012 年 5 月 16 日 止, 变 更 后 的 累 积 注 册 资 本 为 人 民 币 100 万 元, 实 收 资 本 人 民 币 100 万 元 2012 年 8 月 3 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 货 币 合 计 公 司 总 经 理 变 更 2012 年 7 月 25 日, 因 公 司 经 营 发 展 需 要, 执 行 董 事 邹 建 林 决 定 免 去 陆 志 方 总 经 理 职 务, 任 命 邹 建 林 为 本 公 司 总 经 理 5 公 司 法 定 代 表 人 变 更 2014 年 10 月 10 日, 公 司 股 东 汉 德 投 资 决 定 如 下 事 项 :1 同 意 任 命 陆 志 方 为 公 司 法 定 代 表 人, 免 去 邹 建 林 法 定 代 表 人 职 务 ;2 同 意 任 命 陆 志 方 为 公 司 执 行 董 事, 免 去 邹 建 林 执 行 董 事 职 务, 公 司 监 事 不 变 ;3 通 过 公 司 新 章 程 2014 年 11 月 4 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项 ( 三 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 控 制 的 其 他 企 业 公 司 控 股 股 东 陆 志 方 除 控 制 本 公 司 以 外, 未 控 制 其 他 企 业 六 公 司 内 部 组 织 结 构 28

36 29

37 第 六 章 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 1 陆 志 方, 现 任 公 司 董 事 长, 任 期 三 年, 详 见 本 说 明 书 第 五 章 三 公 司 主 要 股 东 情 况 之 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 2 林 筱, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1995 年 8 月 出 生, 大 专 在 读 2014 年 8 月 至 今, 在 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 实 习, 现 任 股 份 公 司 董 事, 由 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 为 董 事, 任 期 三 年 (2014 年 9 月 23 日 至 2017 年 9 月 22 日 ) 3 周 兆 华, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1973 年 3 月 出 生, 高 中 学 历 1992 年 7 月 至 今 就 职 于 苏 州 电 讯 电 机 厂 工 作 现 任 股 份 公 司 董 事, 由 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 为 董 事, 任 期 三 年 (2014 年 9 月 23 日 至 2017 年 9 月 22 日 ) 4 刘 祥 国, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1974 年 3 月 出 生, 大 专 学 历, 工 程 师 2001 年 11 月 至 2003 年 12 月 任 南 京 苏 宁 监 理 有 限 公 司 苏 州 负 责 人 ; 2004 年 1 月 至 2010 年 12 月 任 苏 州 工 业 园 区 安 信 监 理 有 限 公 司 总 经 理 ;2010 年 1 月 至 今 任 苏 州 卓 越 建 设 项 目 管 理 有 限 公 司 董 事 长 现 任 股 份 公 司 董 事, 由 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 为 董 事, 任 期 三 年 (2014 年 9 月 23 日 至 2017 年 9 月 22 日 ) 5 姜 卫 平, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1957 年 10 月 出 生, 本 科 学 历, 经 济 师 ( 国 际 商 务 师 ) 1980 年 10 月 至 1990 年 7 月 在 江 苏 省 丝 绸 总 公 司 人 教 处 工 作 ;1990 年 8 月 至 1996 年 1 月 在 连 云 港 市 外 经 贸 委 贸 易 处 工 作 ;1996 年 2 月 至 2012 年 10 月 于 苏 州 太 湖 国 家 旅 游 度 假 区 管 委 会 工 作 ;2013 年 10 月 至 今 任 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 公 司 高 级 行 政 顾 问 现 任 股 份 公 司 董 事, 由 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 为 董 事, 任 期 三 年 (2014 年 9 月 23 日 至 2017 年 9 月 22 日 ) 30

38 ( 二 ) 公 司 监 事 1 郑 新 元, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1941 年 8 月 出 生, 本 科 学 历, 医 疗 管 理 临 床 外 科 领 域 专 家 1968 年 10 月 至 1983 年 7 月 于 解 放 军 第 100 医 院 工 作, 历 任 军 医 主 治 军 医 外 科 主 任 1983 年 8 月 至 2003 年 2 月 任 解 放 军 第 100 医 院 医 疗 副 院 长 大 校 军 衔 2003 年 3 月 至 今 任 苏 州 同 济 医 院 院 长 苏 州 市 癌 症 康 复 协 会 医 学 专 家 顾 问 2004 年 4 月 至 今 担 任 苏 州 市 癌 症 康 复 协 会 名 誉 理 事 1989 年 7 月 至 今 担 任 南 京 军 区 卫 生 系 统 高 级 专 业 技 术 职 称 评 审 委 员 会 委 员 现 任 股 份 公 司 监 事 会 主 席, 由 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 为 监 事, 任 期 三 年 (2014 年 9 月 23 日 至 2017 年 9 月 22 日 ),2014 年 9 月 23 日 由 第 一 届 第 一 次 监 事 会 选 举 为 公 司 监 事 会 主 席 2 王 从 虎, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1980 年 9 月 出 生, 本 科 学 历 2004 年 12 月 至 2006 年 6 月 在 信 阳 市 平 桥 区 人 民 医 院 骨 科 工 作 ;2006 年 6 月 至 2007 年 7 月 在 宜 兴 市 官 林 医 院 骨 科 工 作 ;2007 年 8 月 至 2012 年 7 月 在 解 放 军 第 三 医 院 骨 科 工 作 ;2012 年 7 月 至 今 在 六 安 市 人 民 医 院 骨 科 工 作 ; 曾 先 后 在 无 锡 手 外 科 医 院 西 安 西 京 医 院 学 习 深 造 现 任 宝 鸡 医 学 会 手 外 科 分 会 委 员 现 任 股 份 公 司 监 事, 由 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 为 监 事, 任 期 三 年 (2014 年 9 月 23 日 至 2017 年 9 月 22 日 ) 3 何 志 刚, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1974 年 11 月 出 生, 大 专 学 历 1999 年 8 月 进 入 汉 德 医 疗 系 统 至 今, 任 职 于 拓 展 与 营 销 部, 先 后 担 任 业 务 员 项 目 营 销 主 管,2012 年 1 月 至 今 担 任 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 拓 展 部 副 主 任 现 任 股 份 公 司 职 工 代 表 监 事,2014 年 9 月 23 日 由 职 工 大 会 选 举 为 职 工 代 表 监 事, 任 期 三 年 (2014 年 9 月 23 日 至 2017 年 9 月 22 日 ) ( 三 ) 公 司 高 级 管 理 人 员 1 陆 志 方, 现 任 公 司 董 事 长 总 经 理, 任 期 三 年, 详 见 本 说 明 书 第 五 章 三 公 司 主 要 股 东 情 况 之 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 现 任 公 司 总 经 理 2 奉 思 剑, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1967 年 8 月 出 生, 本 科 学 历, 主 任 医 师 1991 年 11 月 至 1993 年 4 月 在 甘 肃 省 玛 曲 县 人 民 医 院 从 事 外 科 工 作 1993 年 4 月 至 1995 年 5 月 担 任 玛 曲 县 卫 生 局 办 公 室 主 任 1995 年 6 月 至 31

39 1997 年 2 月 在 兰 州 解 放 军 第 一 医 院 进 修 学 习 1997 年 6 月 至 2003 年 3 月 在 湖 南 湘 潭 湘 鹤 医 院 从 事 外 科 工 作 2003 年 4 月 至 2004 年 1 月 担 任 沈 阳 市 于 洪 区 红 十 字 会 医 院 担 任 手 外 科 主 任 2004 年 1 月 至 2008 年 11 月 于 天 津 武 警 8630 医 院 任 手 足 显 微 外 科 主 任 2008 年 11 月 至 2011 年 7 月 任 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 副 总 经 理 2011 年 8 月 至 2014 年 8 月 任 湖 南 鑫 睿 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 总 经 理 现 任 股 份 公 司 副 总 经 理,2014 年 9 月 23 日 由 第 一 届 第 一 次 董 事 会 聘 任 为 公 司 副 总 经 理 3 宋 爱 平, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1977 年 11 月 出 生, 本 科 学 历 1996 至 1997 年 在 解 放 军 第 一 军 医 大 附 属 珠 江 医 院 工 作 1999 年 9 月 加 入 苏 州 汉 德 医 疗 团 队 至 2009 年 12 月 于 护 理 部 工 作 2010 年 1 月 至 2014 年 9 月 任 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 疗 器 械 有 限 公 司 经 理 现 任 股 份 公 司 副 总 经 理 采 购 部 经 理, 2014 年 9 月 23 日 由 第 一 届 第 一 次 董 事 会 聘 任 为 公 司 副 总 经 理 4 张 永 青, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1973 年 3 月 出 生, 专 科 学 历, 中 级 会 计 师,2014 获 剑 桥 大 学 财 务 总 监 职 业 资 格 认 证 证 书 主 要 工 作 经 历 : 1993 年 7 月 至 2001 年 4 月 于 江 苏 省 吴 县 农 机 公 司 财 务 科 工 作 2001 年 5 月 至 2002 年 1 月 于 苏 州 华 联 综 合 超 市 有 限 公 司 财 务 部 任 财 务 主 管 2002 年 至 1 月 至 2004 年 1 月 任 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 疗 器 械 有 限 责 任 公 司 财 务 经 理,2004 年 1 月 至 2011 年 12 月 担 任 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 公 司 财 务 经 理,2012 年 1 月 至 2014 年 9 月 任 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 财 务 总 监 现 任 股 份 公 司 董 事 会 秘 书 财 务 总 监,2014 年 9 月 23 日 由 第 一 届 第 一 次 董 事 会 聘 任 为 公 司 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 二 公 司 与 上 述 人 员 签 订 合 同 情 况 及 为 稳 定 上 述 人 员 已 采 取 和 拟 采 取 的 措 施 公 司 自 成 立 以 来 主 要 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 没 有 发 生 重 大 变 化 公 司 为 稳 定 或 激 励 上 述 人 员, 采 取 了 以 下 措 施 : 1 公 司 未 来 计 划 员 工, 公 司 核 心 管 理 层 及 重 要 岗 位 持 有 公 司 股 权, 提 髙 员 工 参 与 管 理 的 积 极 性 和 主 人 翁 意 识 ; 2 科 学 合 理 的 薪 酬 体 系 配 合 有 效 的 绩 效 考 核, 充 分 调 动 员 工 工 作 积 极 性, 32

40 提 高 员 工 待 遇 ; 3 依 法 与 员 工 签 订 劳 动 合 同 及 保 密 协 议, 保 障 员 工 和 企 业 合 法 权 益 ; 4 良 好 的 培 训 晋 升 机 制, 为 员 工 度 身 定 制 成 长 计 划, 提 供 系 统 岗 位 技 能 培 训 ; 5 加 强 企 业 文 化 建 设, 多 样 化 的 企 业 凝 聚 力 活 动 提 升 员 工 企 业 荣 誉 感 和 归 属 感 6 建 立 有 效 的 沟 通 体 系, 通 过 员 工 谈 心 绩 效 面 谈 等 方 式 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 持 股 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 持 股 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 任 职 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 陆 志 方 董 事 长 总 经 理 郑 新 元 监 事 会 主 席 林 筱 董 事 4 刘 祥 国 董 事 周 兆 华 董 事 姜 卫 平 董 事 张 永 青 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 何 志 刚 职 工 监 事 奉 思 剑 副 总 经 理 10 宋 爱 平 副 总 经 理 王 从 虎 监 事 合 计 1, 截 至 本 股 份 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 上 述 董 事 监 事 以 及 高 级 管 理 人 员 相 互 间 无 关 联 关 系 33

41 第 七 章 公 司 业 务 与 技 术 情 况 一 业 务 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务 公 司 主 要 从 事 医 疗 领 域 的 投 资 管 理 咨 询 服 务 经 营 模 式 为 收 购 医 院 新 建 医 院 托 管 医 院, 并 对 医 院 提 供 管 理 咨 询 服 务 ; 通 过 管 理 咨 询 服 务 实 现 经 营 收 入 ; 收 购 资 产 并 通 过 管 理, 实 现 资 产 升 值, 形 成 公 司 收 益 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 子 公 司 主 要 从 事 为 母 公 司 及 其 托 管 医 院 提 供 相 应 的 医 疗 器 械 采 购 业 务 ( 二 ) 公 司 的 经 营 模 式 1 业 务 模 式 医 院 托 管 模 式 最 大 的 特 点 是 不 涉 及 公 立 医 院 所 有 权 的 转 移, 即 投 资 方 不 获 取 医 院 的 产 权, 仅 仅 通 过 委 托 经 营 的 方 式 获 取 医 院 管 理 费 和 供 应 链 管 理 利 润 (1) 托 管 医 院 层 面 目 前 只 有 一 家 托 管 医 院 大 石 桥 市 中 西 医 结 合 医 院, 根 据 本 地 区 的 患 者 需 求 和 消 费 能 力 等 实 际 情 况, 在 公 司 总 部 的 指 导 下, 系 统 设 计 本 医 院 的 各 类 服 务 项 目, 有 效 满 足 不 同 患 者 的 医 疗 服 务 需 求 (2) 科 室 层 面 汉 德 投 资 运 用 托 管 科 室 的 方 式, 对 受 托 科 室 单 独 设 定 效 益 和 质 量 目 标, 定 期 实 行 考 核, 配 以 相 应 的 激 励 政 策, 具 体 的 管 理 方 式 由 科 室 主 任 自 主 决 定 作 为 医 院 的 独 立 核 算 单 元, 外 包 科 室 实 行 院 科 两 级 核 算, 汉 德 投 资 提 供 设 备 器 械 投 入 人 才 队 伍 的 培 养 建 设 以 及 手 足 外 科 专 科 的 技 术 引 进, 辅 助 检 查 以 及 手 术 室 产 生 的 相 应 收 入 计 入 科 室 收 入, 科 室 人 员 工 资 社 保 福 利 等 房 屋 设 备 折 旧 专 家 劳 务 费 培 训 会 务 费 差 旅 费 诉 讼 费 用 等 计 入 科 室 成 本, 收 入 除 去 成 本 的 结 余 30% 由 医 院 支 配,70% 由 科 室 进 行 分 配, 用 于 学 科 建 设 超 劳 务 补 贴 奖 金 等 2 销 售 模 式 公 司 的 营 销 从 两 个 层 面 进 行 : 总 部 层 面 和 医 院 层 面 在 总 部 层 面, 公 司 实 行 品 牌 统 一 管 理, 不 断 创 新 营 销 手 段, 提 升 品 牌 形 象 和 公 司 的 业 绩 公 司 将 各 托 管 医 院 的 市 场 营 销 工 作 划 分 为 营 销 策 划 市 场 拓 展 客 34

42 户 服 务 三 个 单 元 进 行 管 理, 并 配 备 相 应 的 专 业 人 员, 制 定 相 应 的 工 作 规 范 在 医 院 层 面, 托 管 医 院 和 各 科 室 均 加 入 了 当 地 的 医 保 体 系 建 立 起 了 广 泛 的 社 区 服 务 网 络, 在 渠 道 上 更 加 贴 近 患 者 在 具 体 的 营 销 措 施 上, 托 管 医 院 及 科 室 通 过 继 续 教 育 专 题 培 训 等 方 式, 加 强 与 当 地 基 层 医 院 的 联 系, 扩 大 转 诊 量 ; 同 时 深 入 开 展 体 验 式 营 销, 全 面 推 广 社 区 筛 查 和 团 体 客 户 开 发 ; 针 对 中 高 端 客 户, 提 供 多 层 次 的 个 性 化 的 高 端 服 务 3 采 购 模 式 公 司 的 采 购 模 式 如 下 : (1) 集 中 采 购 子 公 司 汉 德 医 疗 器 械 有 限 公 司 负 责 各 托 管 医 院 主 要 医 疗 用 品 的 采 购 业 务, 通 过 对 临 床 一 线 的 需 求 分 析, 制 定 科 学 合 理 的 采 购 策 略 并 组 织 实 施 (2) 科 学 管 理 汉 德 从 市 场 询 价 供 应 商 资 信 评 估 集 中 招 标 合 同 签 订 采 购 计 划 确 定 订 单 处 理 收 发 货 产 品 使 用 效 果 追 踪 等 环 节 制 定 了 严 格 的 流 程 及 操 作 细 则, 并 对 采 购 人 员 进 行 现 代 物 流 管 理 培 训, 提 高 采 购 人 员 的 工 作 能 力, 采 购 效 率 不 断 提 高, 满 足 了 临 床 业 务 的 需 要 在 集 中 采 购 模 式 下, 公 司 注 重 每 个 环 节 的 管 理, 以 确 保 降 低 成 本 和 保 障 供 应 : 1 严 格 按 需 求 制 定 采 购 计 划, 减 少 库 存 积 压, 降 低 库 存 费 用 ;2 严 格 按 质 量 要 求, 购 前 按 国 家 法 规 审 核 产 品 和 供 应 商 购 中 严 格 验 货 购 后 追 踪 应 用 效 果, 提 高 了 业 务 质 量, 将 因 质 量 问 题 引 起 的 损 耗 降 到 最 小 ;3 对 相 同 功 效 的 产 品, 保 持 两 到 三 个 供 应 商, 既 保 持 了 合 理 竞 争, 又 保 证 了 货 源 的 稳 定 性 ;4 执 行 供 应 商 评 估 体 系, 保 证 了 采 购 供 应 良 好 和 及 时 的 售 后 服 务 ;5 密 切 关 注 上 游 供 应 链 的 产 品 研 发 和 上 市 情 况, 促 进 新 产 品 和 新 技 术 及 时 应 用 到 临 床 一 线, 提 升 了 公 司 的 整 体 医 疗 技 术 水 平 和 业 界 影 响 力 ;6 注 重 开 发 供 应 商 产 品 附 加 价 值 的 资 源, 共 同 进 行 市 场 培 育 技 术 项 目 开 发 前 沿 技 术 研 究 患 者 教 育, 促 进 医 疗 技 术 学 术 科 研 水 平 的 提 升, 促 进 公 司 在 患 者 中 品 牌 认 知 的 提 升 ;7 通 过 商 业 合 作 和 共 同 的 技 术 开 发, 与 国 际 国 内 一 流 厂 商 建 立 了 长 期 合 作 关 系, 结 成 了 战 略 合 作 联 盟, 降 低 了 上 游 供 应 链 制 约 公 司 业 务 发 展 的 风 险 4 盈 利 模 式 医 院 / 科 室 托 管 的 模 式 首 先 是 对 需 要 托 管 的 医 院 / 科 室, 双 方 签 定 合 作 意 向 ; 然 后 对 受 托 医 院 / 科 室 进 行 实 地 考 察 分 析 评 估 ; 第 三 步 托 管 方 提 出 经 营 管 理 的 35

43 方 案, 受 托 方 提 出 经 营 目 标 ; 在 此 基 础 上, 双 方 开 始 实 质 性 洽 谈, 确 定 最 终 经 营 管 理 方 案 和 经 营 目 标, 正 式 签 署 托 管 协 议 ; 最 后, 托 管 方 派 出 管 理 团 队, 进 入 医 院 / 科 室 实 施 托 管 汉 德 投 资 多 年 来 通 过 管 理 托 管 医 院 / 科 室 及 供 应 链 等 方 式 获 利 所 谓 供 应 链 收 入 是 指 集 团 以 议 定 价 格 向 供 应 商 购 买 药 品 医 疗 器 械 以 及 医 用 耗 材, 然 后 卖 给 集 团 旗 下 医 院 及 诊 所 二 主 营 服 务 的 技 术 含 量 和 特 点 公 司 通 过 个 性 化 的 医 疗 措 施 多 层 次 的 服 务 定 价, 有 效 地 满 足 各 类 患 者 多 层 次 的 医 疗 需 求, 充 分 体 现 以 患 者 为 中 心 的 服 务 理 念 ( 一 ) 医 疗 措 施 托 管 医 院 及 科 室 从 患 者 的 实 际 需 求 出 发, 不 断 创 新 服 务 方 式, 如 开 设 夜 间 门 诊 VIP 医 疗 服 务 通 道 生 命 阳 光 预 约 挂 号 系 统 网 上 手 术 预 约 网 上 求 医 门 诊 一 站 式 服 务 对 特 殊 病 患 上 门 服 务 成 立 患 者 俱 乐 部, 并 注 重 术 后 患 者 回 访 和 患 者 节 假 日 亲 情 慰 问 回 访 等 ( 二 ) 公 司 服 务 的 定 价 策 略 A. 对 于 医 保 范 围 内 的 医 疗 服 务 项 目, 公 司 托 管 医 院 及 科 室 严 格 执 行 当 地 物 价 部 门 确 定 的 指 导 价 格, 与 公 立 医 院 的 价 格 水 平 相 当 或 略 低 于 同 级 别 的 公 立 医 院 的 价 格 水 平 B. 对 于 非 医 保 范 围 的 医 疗 服 务 项 目, 公 司 根 据 不 同 消 费 群 体 的 实 际 诉 求, 结 合 医 疗 项 目 的 技 术 先 进 性 与 医 疗 成 本, 参 考 市 场 价 格 确 定 服 务 项 目 的 价 格, 并 向 物 价 部 门 备 案 后 公 示 近 两 年 一 期, 本 公 司 主 要 服 务 项 目 价 格 基 本 保 持 稳 定 在 一 些 非 医 保 范 围 的 医 疗 项 目 上, 由 于 引 进 了 新 技 术 或 采 用 了 新 设 备 新 材 料, 从 而 为 患 者 提 供 了 增 值 服 务 ( 三 ) 定 价 制 度 公 司 制 定 了 汉 德 医 疗 收 费 价 格 管 理 制 度 医 院 经 济 事 务 审 批 流 程 权 限 管 理 制 度, 以 规 范 各 科 室 及 托 管 医 院 的 价 格 管 理, 并 对 定 价 调 价 的 时 间 和 周 期 做 了 明 确 的 规 定 : 新 医 院 所 开 展 的 医 疗 项 目 的 定 价 工 作 在 医 院 开 业 前 完 成 ; 新 增 医 疗 项 目 的 定 价 工 作 在 新 增 项 目 开 展 前 完 成 ; 医 保 项 目 的 定 价 工 作 在 医 保 定 36

44 点 前 完 成 ; 医 院 医 疗 项 目 的 价 格 调 整 周 期 原 则 上 为 半 年 ; 医 保 项 目 的 价 格 调 整 周 期 按 照 当 地 医 疗 保 险 管 理 机 构 的 规 定 执 行 三 所 处 行 业 基 本 情 况 本 公 司 所 处 行 业 为 医 疗 卫 生 行 业, 根 据 申 银 万 国 2014 行 业 分 类 指 数, 公 司 归 属 于 医 疗 服 务 业 (370601) ( 一 ) 医 疗 卫 生 行 业 现 状 中 国 医 疗 市 场 自 改 革 开 放 以 来 持 续 以 高 于 GDP 增 长 速 度 增 长,2009 年 达 到 了 1.6 万 亿 的 水 平, 在 医 疗 总 费 用 中 个 人 支 出 始 终 占 主 要 部 分 持 续 高 速 增 长 的 市 场 需 求 主 要 动 因 来 自 三 方 面 : 一 是 人 口 老 龄 化 和 城 市 化 ; 二 是 随 着 中 国 经 济 的 快 速 发 展, 居 民 可 支 配 收 入 不 断 增 长, 医 疗 需 求 多 样 化 ; 三 是 医 学 技 术 的 不 断 进 步 和 发 展 尽 管 持 续 增 长 的 医 疗 需 求 促 进 了 我 国 医 疗 服 务 市 场 的 快 速 持 续 发 展, 但 仍 面 临 几 大 问 题 : 1 政 府 供 给 和 供 求 失 衡 中 国 医 疗 市 场 持 续 快 速 发 展, 但 与 其 他 行 业 相 比 市 场 开 放 程 度 非 常 低, 甚 至 低 于 教 育 市 场, 是 第 三 产 业 中 规 模 最 大, 但 开 放 程 度 最 低 的 产 业 至 今, 中 国 医 疗 服 务 的 供 给 仍 是 以 政 府 为 主, 私 营 和 外 资 受 到 政 策 限 制 很 难 进 入 多 年 来, 由 于 政 府 的 管 制, 在 医 疗 服 务 需 求 持 续 快 速 增 长 的 情 况 下, 有 效 医 疗 服 务 的 供 给 增 长 非 常 有 限, 造 成 了 医 疗 费 用 增 长 过 快, 形 成 了 看 病 难 看 病 贵 的 巨 大 社 会 问 题 2 医 疗 资 源 配 置 失 衡 中 国 的 政 府 医 疗 资 源 配 置 严 重 失 衡, 重 点 表 现 在 两 大 方 面 : 一 是 城 乡 间 配 置 失 衡 ; 二 是 在 医 疗 服 务 递 送 体 系 内 初 级 和 大 型 医 疗 机 构 间 资 源 配 置 失 衡 城 市 医 院 占 据 了 过 多 的 资 源, 成 为 主 要 的 医 疗 服 务 提 供 者, 其 床 位 占 有 量 占 全 国 总 量 的 72%, 其 收 入 占 全 国 医 疗 费 用 收 入 的 50% 以 上,2007 年 超 过 5400 亿 元 广 大 农 村 地 区 缺 医 少 药, 农 民 患 病 只 能 到 城 市 就 诊, 进 一 步 激 化 了 供 需 矛 盾 即 使 在 城 市 中, 医 疗 资 源 配 置 也 是 失 衡 的, 大 医 院 获 得 了 大 量 的 政 府 财 政 支 持, 而 基 层 医 疗 机 构 门 可 罗 雀 ; 另 外, 公 立 医 院 的 运 营 效 率 普 低 下, 常 常 处 于 亏 损 状 态, 造 成 了 医 疗 37

45 资 源 的 浪 费, 进 一 步 加 剧 了 配 置 的 失 衡 解 决 医 疗 资 源 配 置 失 衡 问 题 的 主 要 方 式 是 改 变 政 府 投 入 的 方 向 和 机 制, 将 有 限 的 政 府 资 源 投 入 真 正 的 预 防 性 基 础 性 卫 生 医 疗 建 设 和 支 付 体 系 上, 在 解 决 医 疗 服 务 可 及 性 和 可 负 担 性 的 基 础 上 实 现 资 源 配 置 的 优 化 3 非 公 医 疗 尚 未 进 入 主 流 市 场 中 国 医 疗 服 务 市 场 尚 未 开 放, 非 公 医 疗 机 构 的 发 展 仍 处 于 非 常 初 级 的 阶 段, 基 本 特 征 包 括 :(1) 规 模 小 : 在 全 国 1.4 万 家 私 营 医 疗 机 构 中 93% 是 诊 所, 这 些 机 构 多 数 是 个 体 户 性 质, 多 数 在 从 事 药 品 销 售 ; 床 位 在 百 张 以 上 的 医 院 很 少, 超 过 400 张 以 上 的 中 大 型 医 院 全 国 不 会 超 过 30 家, 达 到 500 张 床 位 的 三 级 以 上 综 合 医 院 全 国 不 会 超 过 10 家 ;(2) 没 有 进 入 主 流 医 疗 服 务 市 场 : 中 国 的 主 流 市 场 是 指 国 家 医 保 体 系 支 付 的 医 疗 服 务, 相 应 服 务 提 供 机 构 必 须 是 医 保 定 点 医 疗 机 构 ; 目 前, 大 多 数 私 营 医 疗 机 构 均 不 能 获 得 医 保 资 质, 只 能 为 自 费 患 者 提 供 服 务, 大 大 限 制 了 发 展 空 间 (3) 以 专 科 或 基 础 服 务 为 主 : 大 部 分 私 营 医 疗 机 构, 即 使 名 义 上 是 综 合 医 院, 但 其 服 务 主 要 以 专 科 服 务 为 主 目 前 发 展 规 模 比 较 大 的 私 营 医 疗 连 锁 机 构 主 要 集 中 在 投 资 规 模 小 技 术 含 量 低 和 医 保 不 报 销 的 医 疗 服 务 领 域, 如 性 病 专 科 产 科 牙 科 妇 科 体 检 等 中 国 医 疗 服 务 供 给 仍 沿 袭 计 划 经 济 体 制 下 政 府 供 给 模 式, 改 革 开 放 以 来, 医 疗 服 务 市 场 并 没 有 向 其 他 产 业 一 样 对 外 和 对 内 开 放 现 行 的 政 策 对 非 公 医 疗 实 际 上 是 歧 视 性 的, 尤 其 在 市 场 准 入 投 资 规 模 医 保 资 质 方 面 严 格 限 制 社 会 资 本, 造 成 目 前 非 公 医 疗 规 模 小 和 难 以 进 入 主 流 医 疗 市 场, 这 也 造 成 了 中 国 医 疗 供 求 矛 盾 不 断 激 化, 医 疗 资 源 严 重 失 衡 的 问 题 解 决 这 一 问 题 的 根 本 措 施 是 一 方 面 改 善 医 疗 资 源 配 置 结 构, 政 府 加 大 在 基 层 和 农 村 的 投 入 ; 另 一 方 面 则 是 开 放 市 场, 建 立 多 元 化 办 医 的 格 局, 引 入 市 场 竞 争 机 制, 提 高 资 源 配 置 和 医 疗 机 构 运 营 效 率 ( 二 ) 医 疗 卫 生 行 业 的 发 展 前 景 2006 年, 我 国 卫 生 总 费 用 约 为 9000 亿 元,2011 年 接 近 2.5 万 亿 元, 占 GDP 为 5.1%, 而 世 界 平 均 水 平 约 为 9.7% 据 此 推 测, 随 着 我 国 社 会 经 济 水 平 的 持 续 发 展, 以 及 医 疗 卫 生 事 业 的 机 构 性 改 善, 未 来 十 年, 我 国 的 卫 生 总 费 用 有 望 达 到 8~10 万 亿 医 疗 服 务 潜 在 市 场 容 量 巨 大 价 量 齐 升 是 必 然 : 38

46 医 疗 服 务 价 格 处 在 上 升 通 道 中 长 期 以 来, 我 国 医 院 的 医 疗 服 务 社 会 公 共 产 品 色 彩 浓 厚, 医 疗 服 务 价 格 由 国 家 发 改 委 制 定, 上 海 2012 年 率 先 在 4 家 公 立 医 院 试 点 调 整 医 疗 服 务 价 格 我 国 高 端 医 疗 服 务 供 应 严 重 短 缺 其 市 场 需 求 远 远 未 被 满 足 2009 年 原 卫 生 部 发 文 规 定 : 公 立 医 院 提 供 特 需 医 疗 服 务 的 收 入 占 比 不 能 超 过 其 总 量 的 10%, 这 就 为 民 营 医 院 经 营 高 端 医 疗 服 务 留 足 了 巨 大 空 间 上 海 国 际 医 学 中 心 应 运 而 生 今 年 将 营 业 多 年 以 来, 医 生 定 点 执 业, 医 生 多 点 执 业 逐 步 推 开 后, 医 生 群 体 的 整 体 工 作 时 间 增 多, 将 促 使 医 疗 服 务 总 量 上 升 多 年 以 来, 专 家 集 聚 在 大 三 甲 医 院 导 致 三 甲 医 院 的 患 者 人 满 为 患, 而 大 量 的 二 级 一 级 医 院 门 可 罗 雀 浙 江 省 将 从 今 年 4 月 1 日 起, 在 全 省 推 行 基 层 首 诊 分 级 诊 疗 和 双 向 转 诊, 这 将 大 大 提 高 基 层 一 级 二 级 医 院 的 医 疗 服 务 量 我 们 预 计 照 此 趋 势, 全 国 基 层 医 院 的 医 疗 服 务 量 都 将 上 升 我 国 医 疗 服 务 和 药 品 市 场 的 比 例 与 发 达 国 家 相 比, 存 在 巨 大 增 长 空 间 : 长 期 以 来, 我 国 医 院 以 药 养 医 医 疗 服 务 价 格 严 重 偏 低, 二 者 比 例 与 发 达 国 家 相 比 严 重 畸 形 发 达 国 家 医 疗 服 务 市 场 是 药 品 市 场 的 8 倍, 而 我 国 仅 1.2 倍 政 策 放 开 释 放 医 疗 服 务 市 场 潜 力 我 国 政 策 正 在 加 速 放 开 医 院 投 资 鼓 励 民 营 和 外 资 参 与 公 立 医 院 改 制 收 购 或 新 建 医 院 由 于 新 建 医 院 的 口 碑 需 要 长 时 间 的 积 累 其 投 资 回 报 期 更 长, 因 此 资 本 更 多 倾 向 于 收 购 而 不 是 新 建 民 营 资 本 收 购 公 办 医 院, 风 险 和 机 遇 并 存 当 前 民 营 资 本 以 圈 地 运 动 的 方 式 盲 目 投 资, 其 间 不 乏 短 视 行 为 的 投 机 者, 他 们 不 仅 缺 乏 长 期 经 营 管 理 医 院 的 经 验, 而 且 也 没 有 长 期 经 营 战 略, 在 当 前 资 本 疯 抢 哄 抬 收 购 价 格 之 下, 有 很 多 并 购 在 其 出 手 时 就 已 经 决 定 了 其 失 败 网 上 医 疗 移 动 互 联 医 疗 是 医 药 行 业 的 新 兴 成 长 领 域, 移 动 互 联 已 经 渗 透 到 生 活 各 个 领 域, 由 于 医 疗 与 医 保 医 药 密 不 可 分, 其 复 杂 性 高, 因 此, 医 疗 健 康 成 为 移 动 互 联 最 后 一 个 待 开 垦 的 金 矿 人 的 健 康 信 息 是 唯 一 尚 未 充 分 体 现 在 移 动 互 联 这 个 平 台 上 但 又 十 分 重 要 的 信 息 对 人 体 血 压 血 糖 血 氧 心 电 心 率 等 生 命 信 息 的 采 集 传 输 分 析 储 存 和 管 理, 最 终 把 这 些 大 数 据 分 析 结 果 提 供 给 健 康 保 险 管 理 机 构 运 用 到 慢 病 管 理 早 发 现 早 诊 断 早 治 疗 疾 病 干 预 等 39

47 之 中, 将 产 生 巨 大 的 社 会 效 益 和 经 济 效 益 2014 年 1 月 9 日, 由 国 家 卫 计 委 国 家 中 医 药 管 理 局 正 式 对 外 发 布 关 于 加 快 发 展 社 会 办 医 的 若 干 意 见, 要 求 优 先 支 持 社 会 资 本 举 办 非 营 利 性 医 疗 机 构, 加 快 形 成 以 非 营 利 性 医 疗 机 构 为 主 体 营 利 性 医 疗 机 构 为 补 充 的 社 会 办 医 体 系 ( 三 ) 医 疗 服 务 行 业 的 政 策 及 法 律 法 规 1 关 于 医 疗 服 务 市 场 的 政 策 及 法 律 法 规 我 国 新 医 改 政 策 明 确 鼓 励 社 会 资 本 进 入 医 疗 服 务 领 域 并 提 高 诊 疗 服 务 收 入, 促 进 社 会 办 医 的 里 程 碑 式 政 策 是 2009 年 4 月 国 务 院 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 和 2013 年 10 月 国 务 院 关 于 促 进 健 康 服 务 业 发 展 的 若 干 意 见 中 明 确 提 出 的 非 禁 即 入 各 地 正 在 和 即 将 推 行 的 医 生 多 点 执 业 政 策 为 我 国 医 疗 服 务 大 发 展 扫 除 了 根 本 障 碍 2014 年 要 推 动 医 改 向 纵 深 发 展, 其 中 要 扩 大 城 市 公 立 医 院 综 合 改 革 试 点 其 中, 就 公 立 医 院 改 革 的 疑 难 问 题, 重 点 提 出 了 县 级 公 立 医 院 改 革 2014 年 3 月, 国 家 卫 生 计 生 委 等 5 部 门 联 合 印 发 了 关 于 推 进 县 级 公 立 医 院 综 合 改 革 的 意 见, 要 求 2014 年 县 级 公 立 医 院 综 合 改 革 试 点 覆 盖 50% 以 上 的 县 ( 市 ),2015 年 全 面 推 开 国 务 院 总 理 李 克 强 指 出 : 要 继 续 以 县 级 公 立 医 院 改 革 为 突 破 口, 用 中 国 式 办 法 着 力 破 解 医 改 这 个 世 界 性 难 题, 实 现 人 人 享 有 基 本 医 疗 卫 生 服 务 的 目 标 国 务 院 副 总 理 刘 延 东 强 调 : 要 把 县 级 公 立 医 院 综 合 改 革 作 为 推 进 公 立 医 院 改 革 的 着 力 点, 持 续 不 断 地 推 动 医 改 向 纵 深 发 展, 让 人 民 群 众 在 看 病 就 医 健 康 保 障 上 享 受 到 更 多 改 革 红 利 卫 生 计 生 委 财 政 部 中 央 编 办 发 展 改 革 委 和 人 社 部 印 了 关 于 推 进 县 级 公 立 医 院 综 合 改 革 的 意 见, 完 善 社 会 办 医 在 土 地 投 融 资 财 税 价 格 产 业 政 策 等 方 面 的 鼓 励 政 策, 鼓 励 有 条 件 的 地 方 探 索 多 种 方 式 引 进 社 会 资 本 2 关 于 医 疗 服 务 价 格 的 政 策 及 法 律 法 规 国 务 院 体 改 办 卫 生 部 等 八 部 门 2000 年 2 月 联 合 制 定 并 发 布 的 关 于 城 镇 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 指 导 意 见 以 及 卫 生 部 等 四 部 门 于 2000 年 7 月 1 日 发 布 的 关 于 城 镇 医 疗 机 构 分 类 管 理 的 实 施 意 见 均 指 出 : 营 利 性 医 疗 机 构 医 疗 服 务 价 格 放 开, 依 法 自 主 经 营, 照 章 纳 税 40

48 国 家 计 委 卫 生 部 2000 年 7 月 发 布 的 关 于 改 革 医 疗 服 务 价 格 管 理 的 意 见 指 出 : 对 营 利 性 医 疗 机 构 提 供 的 医 疗 服 务 实 行 市 场 调 节 价, 医 疗 机 构 根 据 实 际 服 务 成 本 和 市 场 供 求 情 况 自 主 制 定 价 格, 价 格 主 管 部 门 依 据 中 华 人 民 共 和 国 价 格 法 和 价 格 违 法 行 为 行 政 处 罚 规 定 等 法 律 法 规, 对 医 疗 机 构 的 医 疗 服 务 价 格 进 行 监 督 检 查, 并 对 违 法 行 为 实 施 行 政 处 罚 劳 动 保 障 部 卫 生 部 和 中 医 药 局 1999 年 5 月 颁 布 的 城 镇 职 工 基 本 医 疗 保 险 定 点 医 疗 机 构 管 理 暂 行 办 法 指 出 : 定 点 医 疗 机 构 应 严 格 执 行 国 家 省 ( 自 治 区 直 辖 市 ) 物 价 部 门 规 定 的 医 疗 服 务 和 药 品 的 价 格 政 策, 经 物 价 部 门 监 督 检 查 合 格 国 务 院 2009 年 1 月 原 则 通 过 的 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 指 出 : 建 立 科 学 合 理 的 医 药 价 格 形 成 机 制, 完 善 政 府 调 控 与 市 场 调 节 相 结 合 客 观 反 映 市 场 供 求 情 况 和 生 产 服 务 成 本 变 化 的 医 疗 服 务 和 药 品 价 格 形 成 机 制 规 范 医 疗 服 务 价 格 管 理 对 非 营 利 性 医 疗 机 构 提 供 的 基 本 医 疗 服 务, 实 行 政 府 指 导 价, 其 余 由 医 疗 机 构 自 主 定 价 中 央 政 府 负 责 制 定 医 疗 服 务 价 格 政 策 及 项 目 定 价 原 则 及 方 法 ; 省 或 市 级 价 格 主 管 部 门 会 同 卫 生 劳 动 保 障 部 门 核 定 基 本 医 疗 服 务 指 导 价 格 医 药 卫 生 体 制 改 革 近 期 重 点 实 施 方 案 ( 年 ) 中 指 出 : 国 家 制 定 基 本 药 物 零 售 指 导 价 格 省 级 人 民 政 府 根 据 招 标 情 况 在 国 家 指 导 价 格 规 定 的 幅 度 内 确 定 本 地 区 基 本 药 物 统 一 采 购 价 格, 其 中 包 含 配 送 费 用 政 府 举 办 的 基 层 医 疗 卫 生 机 构 按 购 进 价 格 实 行 零 差 率 销 售 鼓 励 各 地 探 索 进 一 步 降 低 基 本 药 物 价 格 的 采 购 方 式 3 关 于 医 疗 服 务 质 量 的 政 策 及 法 规 法 规 1993 年 9 月, 卫 生 部 发 布 卫 生 部 关 于 加 强 医 疗 质 量 管 理 的 通 知, 对 医 疗 服 务 质 量 提 出 了 多 项 具 体 的 要 求 以 确 保 以 医 疗 服 务 的 及 时 性 安 全 性 和 有 效 性 2002 年 2 月, 国 务 院 通 过 医 疗 事 故 处 理 条 例, 对 在 医 疗 活 动 中, 因 医 疗 机 构 及 其 医 务 人 员 违 反 医 疗 卫 生 管 理 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 诊 疗 护 理 规 范 常 规, 过 失 造 成 患 者 人 身 损 害 的 事 故 处 理, 以 及 保 护 患 者 和 医 疗 机 构 及 其 医 务 人 员 的 合 法 权 益 等 事 宜, 进 行 了 具 体 规 定 同 时 要 求 : 医 疗 机 构 应 当 设 置 医 疗 服 务 质 量 监 控 部 门 或 者 配 备 专 ( 兼 ) 职 人 员, 具 体 负 责 监 督 本 医 疗 机 构 的 医 务 41

49 人 员 的 医 疗 服 务 工 作, 检 查 医 务 人 员 执 业 情 况, 接 受 患 者 对 医 疗 服 务 的 投 诉, 向 其 提 供 咨 询 服 务 2002 年 2 月, 卫 生 部 国 家 中 医 药 管 理 局 颁 布 医 疗 机 构 病 历 管 理 规 定, 以 加 强 医 疗 机 构 病 历 管 理, 保 证 病 历 资 料 客 观 真 实 完 整 该 文 件 要 求 医 疗 机 构 建 立 病 历 管 理 制 度, 设 置 专 门 部 门 或 者 配 备 专 ( 兼 ) 职 人 员, 具 体 负 责 本 机 构 病 历 和 病 案 的 保 存 与 管 理 工 作 2002 年 8 月, 卫 生 部 国 家 中 医 药 管 理 局 颁 布 的 病 历 书 写 基 本 规 范 ( 试 行 ) 要 求 病 历 书 写 应 当 客 观 真 实 准 确 及 时 完 整 同 时, 对 门 ( 急 ) 诊 病 历 和 住 院 病 历 的 书 写 要 求 及 内 容 也 做 了 具 体 的 规 定 2002 年 8 月, 卫 生 部 国 家 中 医 药 管 理 局 颁 布 重 大 医 疗 过 失 行 为 和 医 疗 事 故 报 告 制 度 的 规 定, 要 求 医 疗 机 构 建 立 健 全 重 大 医 疗 过 失 行 为 和 医 疗 事 故 报 告 制 度 2007 年 2 月, 卫 生 部 颁 布 处 方 管 理 办 法, 以 规 范 处 方 管 理 提 高 处 方 质 量 促 进 合 理 用 药 保 障 医 疗 安 全 2008 年 5 月, 卫 生 部 发 布 卫 医 发 [2008]27 号 医 院 管 理 评 价 指 南 (2008 版 ), 进 一 步 完 善 了 医 院 管 理 评 价 指 标 体 系, 成 为 我 国 医 疗 质 量 保 障 与 持 续 改 进 体 系 的 重 要 组 成 部 分 2009 年 国 务 院 发 布 的 医 药 卫 生 体 制 改 革 近 期 重 点 实 施 方 案 ( 年 ) 中 指 出 : 探 索 建 立 由 卫 生 行 政 部 门 医 疗 保 险 机 构 社 会 评 估 机 构 群 众 代 表 和 专 家 参 与 的 公 立 医 院 质 量 监 管 和 评 价 制 度 4 关 于 医 疗 服 务 技 术 的 法 律 法 规 及 相 关 规 范 2007 年, 卫 生 部 颁 布 医 疗 技 术 临 床 应 用 管 理 办 法 ( 征 求 意 见 稿 ), 将 医 疗 技 术 分 为 三 类 : 第 一 类 医 疗 技 术 是 指 安 全 性 有 效 性 确 切, 医 疗 机 构 通 过 常 规 管 理 能 够 保 证 其 安 全 性 有 效 性 的 技 术 ; 第 二 类 医 疗 技 术 是 指 安 全 性 有 效 性 确 切, 涉 及 一 定 伦 理 问 题 或 者 风 险 较 高, 卫 生 行 政 部 门 应 当 加 以 控 制 管 理 的 医 疗 技 术 ; 第 三 类 医 疗 技 术 是 指 安 全 性 有 效 性 尚 需 进 一 步 验 证 或 者 安 全 性 有 效 性 确 切, 涉 及 重 大 伦 理 问 题 或 者 高 风 险, 卫 生 行 政 部 门 应 当 加 以 严 格 控 制 管 理 的 医 疗 技 术 ( 四 ) 进 入 本 行 业 的 主 要 障 碍 42

50 1 市 场 准 入 我 国 的 卫 生 主 管 部 门 对 医 疗 卫 生 资 源 配 置 有 着 总 体 性 和 区 域 性 的 规 划, 新 办 医 疗 机 构 的 设 置 审 批 都 需 要 按 照 规 划 进 行, 以 免 卫 生 资 源 的 重 复 配 置 ; 同 时, 为 了 确 保 诊 疗 质 量, 卫 生 主 管 部 门 对 医 疗 机 构 设 置 了 较 高 的 设 立 标 准 因 此 新 设 医 疗 机 构 在 市 场 准 入 方 面 存 在 较 高 的 门 槛 对 外 资 的 进 入, 目 前 我 国 也 有 严 格 的 限 制 : 中 外 合 资 医 疗 机 构 的 设 立 不 但 需 要 国 家 卫 生 部 和 商 务 部 的 审 批, 而 且 外 资 的 控 股 比 例 不 得 高 于 70% 2 医 疗 人 才 医 师 是 医 疗 机 构 最 核 心 最 关 键 的 资 源, 主 导 着 医 疗 机 构 的 诊 疗 服 务 水 平 当 前, 我 国 合 格 的 医 师 资 源 较 为 稀 缺, 同 时 医 师 比 较 注 重 业 务 发 展 基 础 学 术 研 究 环 境 职 称 晋 升 机 会 等 条 件, 新 进 入 者 难 以 在 短 时 间 内 搭 建 相 应 的 平 台, 以 吸 引 和 留 住 足 够 数 量 的 高 素 质 医 师 3 行 业 经 验 和 管 理 水 平 医 疗 服 务 行 业 具 有 自 身 的 运 营 特 点 和 管 理 特 点, 加 之 较 强 的 行 业 管 制 性 和 客 户 群 体 的 特 殊 性, 使 得 行 业 经 验 和 管 理 水 平 对 医 疗 机 构 的 发 展 尤 为 重 要 但 医 疗 行 业 经 验 和 管 理 水 平 既 不 能 从 其 他 行 业 简 单 移 植, 又 不 能 在 一 朝 一 夕 完 成 提 升, 因 此 新 进 入 者 在 经 验 和 水 平 方 面, 很 难 在 短 时 间 符 合 要 求 4 资 本 实 力 医 疗 行 业 既 是 技 术 密 集 型 行 业, 也 是 资 本 密 集 型 行 业 医 疗 机 构 在 品 牌 培 育 渠 道 建 设 学 术 科 研 以 及 人 才 培 养 等 方 面 都 需 要 持 续 的 资 金 投 入, 这 要 求 新 进 入 者 必 须 具 备 充 足 的 资 本 实 力 ( 五 ) 行 业 内 的 主 要 企 业 通 过 研 究 目 前 国 内 运 作 相 对 成 功 的 泰 和 诚 医 疗 上 海 国 际 医 学 中 心 爱 尔 眼 科 恒 康 医 疗 的 盈 利 模 式, 可 以 发 现 O2O 连 锁 模 式 贴 近 社 区 便 利 地 获 取 患 者 来 源 与 基 本 医 保 和 商 业 医 保 深 度 合 作 引 进 先 进 治 疗 技 术 提 供 Medical Mall 收 取 租 金 等 模 式, 都 是 以 患 者 为 中 心 的 成 功 模 式 1 泰 和 诚 医 疗 泰 和 诚 医 疗 是 专 业 的 医 疗 服 务 中 心, 拥 有 国 内 最 大 的 肿 瘤 影 像 诊 断 和 放 射 治 疗 的 网 络 近 年 来 一 直 向 国 内 引 进 国 际 最 前 沿 的 的 肿 瘤 诊 断 和 放 射 治 疗 设 备 43

51 ( 如 医 用 加 速 器 头 部 伽 马 刀 系 统 等 ), 通 过 租 赁 专 业 管 理 的 模 式, 与 76 家 医 院 合 作 ( 主 要 为 三 甲 医 院 ), 在 医 院 内 建 立 了 140 个 放 疗 和 影 像 诊 断 中 心 目 前 的 盈 利 模 式 是 :(1) 与 三 甲 医 院 的 签 订 6-20 年 的 长 期 设 备 租 赁 与 专 业 服 务 合 同, 公 司 负 责 购 买 设 备 为 诊 疗 中 心 提 供 优 化 治 疗 方 案 与 其 他 诊 疗 中 心 医 生 会 诊 临 床 研 究 等 专 业 服 务 每 年 按 照 合 同 规 定 的 比 例 ( 多 为 利 润 50%~90%) 与 医 院 进 行 利 润 分 成 (2) 公 司 也 与 某 些 未 签 订 租 赁 合 同 的 诊 疗 中 心 提 供 专 业 服 务, 并 收 取 费 用 公 司 旗 下 有 两 家 全 资 子 公 司 云 度 互 联 和 金 卫 医 康 其 中, 云 度 互 联 开 发 上 线 了 掌 上 好 医 的 移 动 APP, 并 整 合 全 国 20 多 家 三 甲 医 院 资 源 建 立 脑 瘤 就 医 网 金 卫 医 康 专 注 于 远 程 医 疗, 建 立 了 以 三 甲 医 院 为 核 心, 连 接 基 层 的 远 程 就 诊 系 统, 且 与 宣 武 医 院 合 作 建 立 了 中 国 疼 痛 诊 疗 远 程 协 作 网 成 立 中 日 友 好 医 院 特 色 专 科 推 广 平 台 公 司 线 下 医 疗 资 源 丰 富 布 局 诊 疗 中 心 众 多, 可 以 对 远 程 医 疗 网 络 医 疗 移 动 应 用 等 起 到 支 撑 作 用, 未 来 公 司 的 实 体 医 疗 资 源 将 会 运 用 掌 上 好 医 远 程 医 疗 肿 瘤 等 专 病 网 电 子 病 历 等 移 动 互 联 网 和 互 联 网 进 行 整 合 病 人 通 过 移 动 端 及 互 联 网 上 传 的 所 有 病 历 资 料, 将 与 实 体 诊 疗 中 心 的 病 患 资 料 一 起, 汇 集 到 泰 和 诚 医 疗 的 电 子 病 历 数 据 库, 为 后 续 的 大 数 据 分 析 和 相 关 服 务 提 供 基 础, 该 大 数 据 结 果 具 备 巨 大 的 商 业 价 值 2 上 海 国 际 医 学 中 心 (SIMC) 上 海 国 际 医 学 中 心 是 第 一 家 由 新 医 改 催 生 的 国 际 综 合 性 非 公 立 医 院, 也 是 卫 生 部 和 上 海 市 的 重 点 项 目,SIMC 采 取 委 托 经 营 模 式 进 行 运 营, 已 与 亚 洲 最 大 的 私 人 医 疗 集 团 新 加 坡 百 汇 医 疗 集 团 下 属 公 司 签 订 医 院 管 理 协 议, 委 托 其 进 行 经 营 管 理 借 鉴 百 汇 医 疗 集 团 建 管 用 分 离 模 式, 定 位 三 大 目 标 患 者 群 体, 打 造 顶 级 医 生 多 点 执 业 平 台 2014 年 1 月,SIMC 与 8 家 上 海 市 三 甲 医 院 签 约, 结 成 战 略 合 作 伙 伴, 鼓 励 8 家 医 院 的 专 家 带 领 他 们 的 团 队 到 上 海 国 际 医 学 中 心 开 展 多 点 执 业 根 据 签 约 医 院 的 优 势 专 科, 商 定 好 多 点 执 业 的 专 家 和 工 作 时 间, 并 建 立 绿 色 通 道, 患 有 疑 难 杂 症 的 患 者 入 住 后, 可 由 多 个 医 院 的 专 家 组 成 专 家 团 队 为 患 者 会 诊 我 们 分 析 认 为 国 内 高 端 医 疗 服 务 的 目 标 客 户 群 体 主 要 包 括 上 海 及 周 边 地 区 从 公 立 医 院 剥 离 出 来 的 特 需 病 房 对 就 医 环 境 和 医 疗 质 量 要 求 比 较 高 的 44

52 白 领 和 金 领 人 士 以 及 国 内 / 国 际 旅 游 医 疗 人 士 SIMC 将 签 约 多 点 执 业 的 医 生 分 为 住 院 医 生 专 家 医 生 专 家 工 作 室, 其 工 作 时 间 较 为 自 由 激 励 方 式 灵 活 薪 酬 范 围 相 较 于 国 外 同 资 历 专 科 医 生 仍 有 竞 争 力, 由 此 使 得 建 立 合 作 关 系 的 医 生 既 能 保 证 绝 大 部 分 时 间 在 公 立 医 院 工 作, 最 大 限 度 地 服 务 于 基 本 医 疗 为 前 提, 也 能 合 理 合 法 地 利 用 少 量 时 间, 在 其 他 医 疗 机 构 完 成 执 业 活 动, 同 时, 还 能 获 得 高 于 公 立 医 院 支 付 的 经 济 回 报 3 爱 尔 眼 科 爱 尔 眼 科 采 取 独 特 的 分 级 连 锁 模 式 省 级 医 院 和 地 市 级 医 院 互 动 协 同 发 展 满 足 不 同 患 者 不 同 层 次 不 同 难 度 的 治 疗 需 求 公 司 已 经 在 全 国 23 个 省 及 直 辖 市 完 成 省 级 医 院 布 局, 湖 南 全 省 湖 北 省 过 半 的 地 市 级 医 院 布 局 基 本 完 成, 未 来 继 续 布 局 下 沉 到 地 市 级 和 县 级 医 院 公 司 的 省 级 医 院 需 3~4 年 培 育 期, 地 市 级 医 院 需 2.5~3 年 培 育 期 公 司 目 前 49 家 连 锁 医 院 中, 仍 有 半 数 处 于 培 育 期 我 们 早 在 医 药 行 业 2014 年 2 月 报 52 家 重 点 公 司 2013 年 报 前 瞻 中 把 爱 尔 眼 科 纳 入 8 只 重 点 推 荐 个 股 并 提 示 公 司 将 采 取 创 新 扩 张 投 资 模 式 加 快 投 资 布 局 预 计 未 来 投 资 模 式 创 新 演 变 后, 较 快 的 业 绩 成 长 和 扩 张 将 同 步 实 现 4 恒 康 医 疗 : 医 疗 集 团 战 略 确 立, 对 外 扩 张 步 伐 加 快 2012 年 9 月, 恒 康 医 疗 成 立 了 四 川 永 道 投 资 管 理 公 司, 主 营 医 疗 投 资 管 理, 标 志 着 公 司 开 始 试 水 医 院 投 资 领 域,2013 年 年 初 至 今 公 司 在 医 院 投 资 领 域 进 行 了 4 次 收 购 :(1)1.2 亿 元 收 购 成 都 平 安 医 院 肿 瘤 业 务 85% 收 益 权 ;(2)4000 万 元 收 购 德 阳 资 阳 医 院 100% 的 股 权 ;(3)8000 万 元 收 购 蓬 溪 健 顺 王 中 医 ( 骨 科 ) 医 院 100% 的 股 权 ;(4)2014 年 2 月 份 以 6000 万 元 收 购 邛 崃 医 院 100% 股 权 公 司 医 疗 集 团 战 略 思 路 基 本 形 成, 未 来 恒 康 医 疗 将 主 要 定 位 于 肿 瘤 医 院, 首 先 考 虑 地 域 化, 其 次 是 名 气, 专 家 团 队 以 四 川 为 主, 对 专 家 的 吸 引 方 式 - 股 权 期 权 激 励 好 的 平 台 先 进 设 备 等 ( 六 ) 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 1 影 响 行 业 发 展 的 有 利 因 素 (1) 国 家 的 政 策 扶 持 国 家 一 贯 重 视 医 药 行 业 的 发 展 中 共 中 央 国 务 院 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 指 出 要 建 立 可 持 续 发 展 的 医 药 卫 生 科 技 创 新 机 制 和 人 才 保 障 机 制, 45

53 加 大 医 学 科 研 投 入, 深 化 医 药 卫 生 科 技 体 制 和 机 构 改 革, 整 合 优 势 医 学 科 研 资 源, 加 快 实 施 医 药 科 技 重 大 专 项, 鼓 励 自 主 创 新, 加 强 对 重 大 疾 病 防 治 技 术 和 新 药 研 制 关 键 技 术 等 的 研 究 国 家 工 业 和 信 息 化 部 医 药 工 业 十 二 五 发 展 规 划 提 出 加 强 产 业 政 策 引 导 加 大 财 税 金 融 支 持 力 度 完 善 价 格 招 标 医 保 政 策 等 六 项 保 障 措 施 促 进 医 药 工 业 由 大 变 强 上 述 一 系 列 政 策 的 出 台 推 动 了 我 国 医 药 行 业 的 稳 定 快 速 发 展 (2) 国 家 医 疗 保 障 体 系 的 建 立 和 完 善 1998 年, 国 务 院 决 定 建 立 城 镇 职 工 基 本 医 疗 保 险 制 度 ;2002 年 开 始 建 立 新 型 农 村 合 作 医 疗 制 度 ;2003 年 又 着 手 建 立 城 乡 医 疗 救 助 制 度 ;2007 年 实 行 城 镇 医 疗 保 障 制 度 和 新 型 农 村 合 作 医 疗 制 度, 大 幅 度 扩 大 了 医 保 的 覆 盖 人 群 ;2009 年 新 医 改 启 动, 指 出 总 体 目 标 是 建 立 健 全 覆 盖 城 乡 居 民 的 基 本 医 疗 卫 生 制 度, 为 群 众 提 供 安 全 有 效 方 便 价 廉 的 医 疗 卫 生 服 务 ;2009 年 7 月 13 日, 原 卫 生 部 民 政 部 财 政 部 农 业 部 中 医 药 局 等 五 部 委 联 合 签 署 下 发 了 卫 农 卫 发 [2009]68 号 关 于 巩 固 和 发 展 新 型 农 村 合 作 医 疗 制 度 的 意 见 的 文 件, 规 定 从 2009 年 下 半 年 开 始, 新 型 农 村 合 作 医 疗 报 销 最 高 限 额 达 到 当 地 农 民 人 均 纯 收 入 的 6 倍 以 上 据 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 统 计, 截 至 2013 年 9 月 底, 全 国 参 加 城 镇 基 本 医 疗 保 险 人 数 为 56,360 万 人 我 国 医 疗 保 障 体 系 的 建 立 和 完 善, 极 大 地 促 进 了 医 疗 需 求 的 释 放 及 行 业 的 快 速 发 展 (3) 政 府 对 医 药 产 业 的 投 入 逐 年 增 加 我 国 政 府 近 年 来 对 医 药 产 业 的 投 入 不 断 增 加, 保 证 了 行 业 的 持 续 发 展 在 加 强 社 会 保 障, 启 动 新 医 改 的 大 背 景 下, 政 府 对 医 药 产 业 的 投 入 将 大 幅 度 增 加, 国 务 院 关 于 印 发 医 药 卫 生 体 制 改 革 近 期 重 点 实 施 方 案 ( 年 ) 的 通 知 中 指 出 年 应 着 力 抓 好 五 项 重 点 改 革 经 测 算, 为 保 障 上 述 五 项 改 革, 年 各 级 政 府 需 要 投 入 8,500 亿 元 在 我 国 新 医 改 启 动 及 政 府 投 资 加 大 的 背 景 下, 医 药 行 业 将 迎 来 快 速 发 展, 本 公 司 亦 迫 切 需 要 快 速 扩 张 产 能, 进 一 步 扩 大 优 势 品 种 在 行 业 中 的 市 场 占 有 率 (4) 人 均 可 支 配 收 入 的 增 加 及 用 于 医 疗 的 支 出 提 高 医 疗 保 健 作 为 人 类 一 种 基 本 需 求, 具 有 一 定 的 刚 性 特 征, 随 着 收 入 的 增 加, 人 民 生 活 水 平 相 应 提 高, 会 直 接 引 致 居 民 保 健 意 识 提 升, 医 疗 保 健 需 求 上 升, 从 46

54 而 拉 动 药 品 需 求 此 外, 国 内 人 均 用 药 水 平 由 过 去 的 十 几 元 几 十 元 增 长 到 2010 年 的 元, 但 与 美 国 等 发 达 国 家 人 均 年 药 品 消 费 约 300 美 元 相 比, 仍 差 距 较 大, 可 见 我 国 医 药 市 场 存 在 广 阔 的 发 展 空 间 (5) 居 民 医 疗 支 付 能 力 的 逐 步 提 高 我 国 居 民 医 疗 支 付 能 力 的 提 高 主 要 体 现 在 三 个 方 面 : 第 一, 我 国 居 民 人 均 可 支 配 收 入 逐 步 提 高 国 家 统 计 局 数 据 表 明,2007 年 我 国 城 镇 居 民 人 均 可 支 配 收 入 达 13,786 元, 扣 除 价 格 因 素, 比 2005 年 实 际 增 长 27.63%; 农 民 人 均 纯 收 入 3,587 元, 比 2005 年 实 际 增 长 22.68% 第 二, 我 国 的 基 本 医 疗 保 障 体 系 逐 步 完 善 当 前, 我 国 已 逐 步 建 立 起 城 镇 职 工 医 疗 保 险 城 镇 居 民 医 疗 保 险 新 型 农 村 医 疗 合 作 保 险 的 基 本 医 疗 保 障 体 系 随 着 政 府 工 作 的 不 断 推 进, 基 本 医 疗 保 障 体 系 将 覆 盖 我 国 所 有 人 口 第 三, 我 国 的 社 会 医 疗 保 险 体 系 逐 步 完 善 除 基 本 医 疗 保 险 外, 我 国 目 前 还 建 立 起 企 业 补 充 医 疗 保 险 和 个 人 补 充 医 疗 保 险 等 多 层 次 的 社 会 医 疗 保 险 体 系 居 民 医 疗 支 付 能 力 的 增 强, 成 为 推 动 我 国 眼 科 医 疗 服 务 行 业 发 展 的 强 大 动 力 2 影 响 行 业 发 展 的 不 利 因 素 (1) 技 术 水 平 不 高 产 品 同 质 化 严 重 生 产 集 中 度 低 通 过 GMP 和 GSP 认 证 等 的 全 面 实 施, 我 国 医 药 行 业 淘 汰 了 一 批 落 后 企 业, 但 企 业 多 小 散 乱 的 现 象 仍 较 为 突 出, 同 时, 部 分 医 药 企 业 仍 集 中 生 产 一 些 比 较 成 熟 技 术 要 求 相 对 较 低 的 仿 制 药 品 或 传 统 医 疗 器 械 产 品, 缺 乏 品 种 创 新 与 技 术 创 新, 且 同 种 产 品 生 产 企 业 家 数 众 多, 重 复 生 产 严 重 (2) 药 品 价 格 下 降 的 压 力 截 至 目 前 国 家 已 连 续 多 次 调 低 药 品 价 格, 预 计 在 相 当 长 一 段 时 间 内, 我 国 药 品 降 价 的 趋 势 仍 将 持 续 在 部 分 医 药 产 品 价 格 持 续 走 低 的 压 力 下, 对 普 通 医 药 生 产 企 业 的 利 润 将 会 产 生 负 面 影 响 ( 七 ) 行 业 周 期 性 季 节 性 区 域 性 特 征 医 疗 行 业 没 有 周 期 性 季 节 性, 以 及 明 显 的 区 域 性 特 征 四 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 情 况 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 47

55 由 于 医 疗 服 务 需 要 医 患 间 面 对 面 进 行 有 地 域 空 间 的 限 制 ; 患 者 从 方 便 角 度 考 虑, 一 般 选 择 附 近 就 医 ; 同 时, 国 家 的 医 疗 保 障 体 系 也 引 导 患 者 就 近 看 病 医 疗 机 构 的 知 名 度 和 权 威 性 越 高, 服 务 半 径 就 越 大 从 医 疗 机 构 群 体 的 结 构 变 化 来 看, 近 年 来 我 国 民 营 医 疗 机 构 发 展 较 快, 由 于 就 医 环 境 较 好 重 视 市 场 开 拓 和 服 务 质 量, 其 影 响 力 逐 步 扩 大 纵 观 医 疗 服 务 行 业 的 发 展 历 程 和 竞 争 现 状, 技 术 服 务 品 牌 已 经 构 成 医 疗 机 构 打 造 核 心 竞 争 力 的 三 大 要 素, 汉 德 若 能 在 此 三 方 面 实 现 差 异 化 和 专 业 化, 将 能 够 迅 速 获 得 竞 争 优 势 提 升 市 场 地 位 ( 二 ) 公 司 主 要 竞 争 对 手 (1) 大 量 现 有 体 制 下 的 公 立 医 院 公 立 医 院 汇 集 了 大 量 优 秀 的 技 术 骨 干, 经 营 时 间 较 长, 具 备 了 稳 定 的 患 者 群 但 由 于 公 立 医 院 在 经 营 过 程 中 存 在 产 权 不 明 析 和 各 种 固 有 体 制 等 根 本 问 题, 导 致 了 长 期 以 来 的 管 理 追 求 缺 失, 不 同 的 公 立 医 院 发 展 不 平 衡, 经 营 效 率 不 足, 成 本 畸 高 (2) 近 几 年 涌 现 的 拥 有 雄 厚 资 本 的 企 业 办 医 这 些 资 本 性 企 业 具 有 充 足 的 资 金 收 购 新 建 医 院, 但 缺 乏 系 统 性 全 面 的 医 疗 管 理 团 队, 严 重 地 阻 滞 了 其 发 展 和 扩 张 (3) 福 建 莆 田 系 医 院 这 些 医 院 在 数 量 上 具 有 一 定 规 模, 遍 及 全 国 各 地, 但 其 专 业 的 局 限 和 运 行 的 规 范 性 等 问 题, 在 未 来 的 医 疗 市 场 竞 争 中 将 会 受 到 越 来 越 多 的 压 缩 (4) 当 地 医 疗 管 理 或 技 术 专 家 办 医 这 些 专 家 利 用 自 身 的 地 域 性 影 响 力, 吸 引 了 投 资 人 举 办 了 医 院, 他 们 吸 收 了 部 分 民 营 机 构 的 管 理 策 略, 但 无 法 根 治 公 立 医 院 沿 袭 下 来 的 一 些 弊 端 他 们 的 管 理 仍 然 以 粗 放 的 医 疗 管 理 为 特 征 由 于 专 家 的 区 域 局 限 性 决 定 了 扩 张 性 不 足 ( 三 ) 公 司 的 竞 争 优 势 和 劣 势 1 竞 争 优 势 (1) 品 牌 优 势 公 司 始 终 坚 持 经 济 效 益 与 社 会 效 益 的 和 谐 发 展, 极 大 地 丰 富 了 汉 德 品 牌 的 价 值 和 内 涵, 并 依 托 可 靠 的 诊 疗 质 量 良 好 的 医 疗 服 务 和 深 入 的 市 场 推 广, 使 得 汉 48

56 德 品 牌 的 市 场 影 响 力 和 渗 透 力 得 到 迅 速 的 提 升 公 司 的 品 牌 优 势 具 体 体 现 在 : 1 患 者 的 认 可 : 随 着 品 牌 声 誉 的 提 高, 汉 德 在 患 者 中 获 得 了 很 高 的 认 同 2 医 师 的 认 可 : 由 于 民 营 医 院 起 步 较 晚, 在 业 务 技 术 方 面 难 以 达 到 相 应 的 高 度, 通 常 难 以 得 到 医 师 的 认 同 但 本 公 司 通 过 临 床 学 术 科 研 的 同 步 发 展, 不 断 提 高 医 疗 技 术 水 平, 得 到 了 同 行 的 广 泛 认 同 每 年 都 有 来 自 全 国 各 地 的 医 师 加 盟 本 公 司, 其 中 包 括 一 批 具 有 全 国 影 响 力 的 医 师 3 政 府 和 社 会 的 认 可 : 公 司 的 多 家 托 管 医 院 在 当 地 具 有 较 大 的 影 响, 当 地 的 政 府 领 导 也 非 常 关 注 这 些 托 管 医 院 的 发 展, 经 常 亲 临 现 场 考 察 指 导 同 时, 目 前 公 司 各 家 托 管 科 室 及 托 管 医 院 均 顺 利 加 入 了 当 地 的 医 疗 保 险 体 系, 成 为 医 保 定 点 单 位 (3) 管 理 优 势 公 司 的 管 理 团 队 均 具 有 多 年 医 疗 行 业 从 业 经 验, 对 行 业 的 特 点 有 着 深 刻 的 了 解, 对 行 业 的 发 展 现 状 和 动 态 有 着 准 确 的 把 握 公 司 已 往 的 业 绩 也 证 明 了 公 司 拥 有 一 支 优 秀 的 管 理 团 队 在 医 院 管 理 上, 重 大 事 项 由 公 司 总 部 在 充 分 民 主 的 基 础 上 统 一 决 策, 日 常 经 营 工 作 按 照 公 司 的 统 一 规 范 由 托 管 医 院 开 展 公 司 通 过 强 化 管 理 分 工 明 确 管 理 责 任, 有 效 地 提 升 整 体 管 理 水 平 和 各 托 管 医 院 的 运 营 效 率 公 司 的 管 理 特 点 具 体 表 现 在 : 1 管 理 人 才 与 技 术 人 才 的 有 机 结 合 目 前 国 内 绝 大 多 数 医 院 的 院 长 由 医 学 专 家 担 任, 这 些 院 长 在 医 学 方 面 是 专 家, 但 在 医 院 的 经 营 管 理 方 面 通 常 缺 乏 专 门 的 知 识 或 经 验, 同 时 还 要 兼 顾 到 本 专 业 的 业 务 工 作 精 力 难 免 分 散, 不 利 于 医 院 经 营 管 理 水 平 的 提 升 2 发 挥 专 业 委 员 会 作 用 医 疗 是 专 业 性 很 强 的 领 域 为 提 高 各 项 工 作 的 专 业 化 程 度, 公 司 在 医 疗 技 术 业 务 管 理 等 领 域 成 立 了 若 干 专 业 委 员 会, 并 注 重 发 挥 专 业 委 员 会 作 用 在 技 术 领 域, 公 司 成 立 了 学 术 委 员 会, 为 公 司 医 疗 发 展 方 向 及 医 疗 战 略 策 略 提 供 决 策 支 持, 规 范 各 托 管 科 室 及 托 管 医 院 医 疗 行 为 制 定 各 项 医 疗 标 准, 组 织 协 调 各 托 管 科 室 及 托 管 医 院 学 术 的 发 展 ; 参 与 公 司 技 术 人 员 的 职 称 评 定 ; 开 展 对 各 托 管 科 室 及 托 管 医 院 医 疗 质 量 的 检 查 与 评 估 学 术 委 员 会 下 设 各 专 业 学 组, 负 49

57 责 带 动 各 托 管 科 室 及 托 管 医 院 对 应 学 科 的 临 床 培 训 和 发 展 在 管 理 领 域, 公 司 各 托 管 科 室 及 托 管 医 院 在 人 员 奖 惩 药 品 管 理 医 疗 质 量 院 内 感 染 客 户 服 务 物 资 采 购 等 方 面 均 成 立 了 专 门 的 委 员 会, 并 制 订 了 相 应 的 制 度 保 障 其 工 作 的 开 展 公 司 的 发 展 证 明 : 专 业 委 员 会 的 设 立 和 运 作, 对 提 高 公 司 各 托 管 科 室 及 托 管 医 院 各 项 工 作 的 专 业 化 程 度 起 到 了 积 极 的 促 进 作 用 3 院 科 两 级 管 理 体 制 公 司 在 所 属 各 托 管 科 室 及 托 管 医 院 中 全 面 推 行 院 科 两 级 管 理 体 制, 即 在 医 院 整 体 管 理 体 系 的 基 础 上, 强 调 医 院 对 科 室 的 层 级 管 理 医 院 对 科 室 实 行 目 标 管 理, 科 室 主 任 负 责 带 领 科 室 人 员 完 成 医 院 下 达 的 科 室 目 标, 包 括 业 务 发 展 指 标 质 量 管 理 指 标 学 科 建 设 指 标 等 院 科 两 级 管 理 体 制 的 推 行, 既 能 够 充 分 调 动 科 室 的 积 极 性 促 进 各 学 科 的 专 业 化 发 展, 又 使 得 医 院 管 理 者 能 将 更 多 的 精 力 用 于 医 院 整 体 的 经 营 和 管 理 院 科 两 级 管 理 体 制 为 公 司 各 托 管 科 室 及 托 管 医 院 在 科 室 核 算 成 本 控 制 人 力 资 源 管 理 学 科 建 设 质 量 控 制 市 场 营 销 等 方 面 工 作 的 开 展 搭 建 了 良 好 的 管 理 平 台, 有 效 地 促 进 了 本 公 司 各 托 管 科 室 及 托 管 医 院 工 作 绩 效 的 提 高 2 竞 争 劣 势 实 体 规 模 仍 较 小, 在 人 财 物 方 面 资 源 的 局 限 性 限 制 了 自 身 更 快 速 发 展, 更 重 要 的 是 目 前 硬 件 条 件 不 足, 限 制 了 部 分 医 疗 服 务 项 目 的 开 展 和 整 体 服 务 档 次 的 提 升, 对 业 务 的 进 一 步 发 展 此 外, 公 司 发 展 速 度 很 快, 但 网 络 的 覆 盖 面 还 有 待 提 高 ; 其 次, 公 司 目 前 的 融 资 渠 道 较 为 单 一, 主 要 依 靠 自 身 积 累 实 施 滚 动 发 展, 资 金 实 力 不 足 制 约 了 公 司 连 锁 优 势 的 发 挥 和 规 模 经 济 的 升 级 ; 最 后, 随 着 公 司 连 锁 网 络 的 逐 步 扩 大, 公 司 的 信 息 化 管 理 系 统 建 设 需 要 进 一 步 加 强 ( 四 ) 公 司 采 取 的 竞 争 策 略 和 应 对 措 施 1 并 购 托 管 基 层 医 院 经 营 不 良 的 医 院 目 前, 我 国 医 疗 专 家 主 要 聚 集 在 三 甲 医 院, 导 致 三 甲 医 院 的 患 者 人 满 为 患 而 大 量 的 二 级 一 级 医 院 门 可 罗 雀 汉 德 可 以 并 购 整 合 这 些 医 院, 运 用 汉 德 投 资 的 实 践 体 系, 落 实 大 专 科 小 综 合 连 锁 化 的 经 营 思 路 汉 德 投 资 对 这 些 医 院 进 行 并 购 后, 通 过 改 革 分 配 机 制 规 范 采 购 系 统 促 进 临 床 学 科 建 设 融 进 立 50

58 体 营 销 理 念 整 合 全 国 性 专 家 资 源 等 2 选 择 技 术 含 量 高 的 专 科 医 院 管 理 今 后 要 建 立 医 院 的 信 息 中 心, 利 用 数 据 库 储 存 和 管 理 患 者 的 资 料, 这 样 就 能 根 据 患 者 的 不 同 症 状, 为 患 者 设 计 提 供 针 对 性 极 强 的 治 疗 方 案 服 务, 提 高 患 者 的 治 愈 率 并 对 之 进 行 跟 踪 服 务, 在 提 高 服 务 水 平 的 同 时 稳 定 和 扩 大 市 场 3 积 极 进 入 资 本 市 场 公 司 在 加 强 自 身 发 展 的 同 时, 正 积 极 进 入 资 本 市 场, 努 力 获 得 资 本 市 场 的 认 可, 增 加 公 司 的 融 资 渠 道 未 来 通 过 资 本 化 运 作, 公 司 将 对 产 业 链 上 下 游 企 业 进 行 进 一 步 整 合, 扩 大 公 司 规 模, 提 供 市 场 竞 争 力 面 对 强 大 的 大 型 公 立 医 院 的 竞 争 和 进 一 步 深 化 的 医 疗 体 制 改 革, 汉 德 投 资 逐 步 确 立 了 差 异 化 的 发 展 竞 争 策 略 和 发 展 战 略, 其 基 本 理 念 是 在 公 立 医 院 不 能 做 和 做 不 好 的 领 域 建 立 自 己 的 核 心 竞 争 力 并 引 领 产 业 发 展 方 向 汉 德 差 异 化 策 略 的 核 心 包 括 :(1) 在 基 础 医 疗 服 务 领 域 通 过 集 团 化 管 理 不 断 提 升 质 量 和 资 源 配 置 效 率, 同 公 立 医 院 直 接 展 开 竞 争 ;(2) 努 力 开 拓 中 高 端 医 疗 服 务 市 场, 包 括 国 内 和 国 际 业 务, 做 公 立 医 院 不 能 做 的 事 ;(3) 实 施 产 业 链 整 合, 向 上 游 和 下 游 全 面 发 展, 增 强 产 业 链 控 制 力, 创 造 更 高 的 盈 利 空 间 和 整 体 发 展 优 势, 做 公 立 医 院 做 不 好 和 不 能 做 的 事 ;(4) 通 过 资 本 市 场 建 立 医 疗 产 业 的 可 持 续 投 入 产 出 机 制, 形 成 比 公 立 医 院 孤 立 有 限 的 政 府 投 入 更 加 强 大 的 市 场 化 资 本 投 资 实 力 五 公 司 知 识 产 权 和 专 利 技 术 ( 一 ) 商 标 公 司 目 前 正 在 申 请 的 商 标 如 下 : 商 标 申 请 人 申 请 日 期 申 请 号 备 注 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 2014 年 1 月 6 日 第 44 类 ( 二 ) 知 识 产 权 和 专 利 技 术 公 司 目 前 正 在 申 请 的 专 利 技 术 如 下 : 51

59 序 号 申 请 号 实 用 新 型 名 称 申 请 人 申 请 日 一 种 PELA/BMP-2 微 球 及 其 制 备 方 法 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 2013 年 4 月 17 日 基 于 疾 病 控 制 论 中 苏 州 工 业 园 区 汉 德 的 中 枢 神 经 系 统 损 医 院 投 资 管 理 有 限 2014 年 4 月 24 日 伤 疾 病 的 康 复 方 法 公 司 基 于 疾 病 控 制 论 的 苏 州 工 业 园 区 汉 德 X 病 毒 性 急 性 传 染 病 医 院 投 资 管 理 有 限 2014 年 4 月 24 日 的 防 控 方 法 公 司 基 于 疾 病 控 制 论 的 苏 州 工 业 园 区 汉 德 新 生 儿 臂 丛 损 伤 疾 医 院 投 资 管 理 有 限 2014 年 4 月 24 日 病 的 防 治 办 法 公 司 基 于 疾 病 控 制 论 的 苏 州 工 业 园 区 汉 德 结 核 病 的 控 制 管 理 医 院 投 资 管 理 有 限 2014 年 4 月 24 日 方 法 公 司 一 种 医 院 管 理 的 成 本 控 制 的 评 估 方 法 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 2014 年 4 月 24 日 基 于 数 学 模 型 的 卫 苏 州 工 业 园 区 汉 德 X 生 总 费 用 的 计 算 方 医 院 投 资 管 理 有 限 2014 年 4 月 24 日 法 公 司 ( 三 ) 著 作 权 公 司 目 前 已 取 得 的 著 作 权 如 下 : 序 作 者 首 次 发 表 登 记 号 作 品 名 称 著 作 权 人 号 时 间 苏 作 登 字 完 美 医 疗 医 苏 州 工 业 园 区 汉 陆 志 方 刘 大 2010 年 A-0001 疗 卫 生 的 理 想 与 德 医 院 投 资 管 理 成 月 1 日 5992 疾 病 控 制 论 有 限 公 司 苏 作 登 字 苏 州 工 业 园 区 汉 2012 年 A-0001 汉 德 实 录 德 医 院 投 资 管 理 陆 志 方 月 1 日 5092 有 限 公 司 苏 作 登 字 苏 州 工 业 园 区 汉 手 足 外 科 手 术 记 陆 志 方 张 洪 2013 年 A-0001 德 医 院 投 资 管 理 录 图 谱 涛 月 1 日 5991 有 限 公 司 2014 年 10 月 9 日, 经 江 苏 省 工 商 局 核 准, 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 名 称 变 更 为 苏 州 汉 德 医 院 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司, 并 领 取 了 营 业 执 照 原 有 限 公 司 部 分 已 存 续 的 资 格 与 资 质 证 书 正 在 进 行 变 更, 公 司 承 诺 原 有 限 公 司 拥 有 的 全 部 有 形 资 产 无 形 资 产 资 质 相 关 证 书 等 均 由 股 份 有 限 公 司 依 法 全 52

60 部 继 承, 公 司 将 积 极 履 行 变 更 程 序, 将 原 有 限 公 司 所 有 资 产 资 质 相 关 证 书 等 依 法 更 名 至 股 份 公 司 名 下, 公 司 承 诺 所 有 资 产 资 质 相 关 证 书 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 六 报 告 期 内 公 司 前 五 名 供 应 商 及 客 户 情 况 ( 一 ) 公 司 前 五 大 供 应 商 情 况 2012 年 2013 年 2014 年 1-4 月 公 司 向 前 五 大 供 应 商 采 购 的 金 额 分 别 为 418, 元 571, 元 和 485, 元, 占 当 年 采 购 总 额 的 比 例 均 为 100%, 公 司 向 供 应 商 采 购 内 容 主 要 是 一 些 医 疗 器 械 设 备, 公 司 报 告 期 内 对 南 京 普 爱 射 线 影 像 设 备 有 限 公 司 采 购 比 例 较 高, 存 在 一 定 的 依 赖 公 司 2014 年 前 五 大 供 应 商 采 购 情 况 如 下 : 序 号 供 应 商 名 称 发 生 金 额 占 当 期 发 生 总 额 比 例 (%) 南 京 普 爱 射 线 影 像 设 备 有 限 公 司 上 海 澳 华 光 电 内 窥 镜 有 限 公 司 苏 州 立 谱 医 疗 科 技 有 限 公 司 镇 江 亿 华 光 学 仪 器 有 限 公 司 303, , , , 镇 江 中 天 光 电 仪 器 厂 15, 合 计 485, 公 司 2013 年 前 五 大 供 应 商 采 购 情 况 如 下 : 序 号 供 应 商 名 称 发 生 金 额 占 当 期 发 生 总 额 比 例 (%) 1 2 南 京 普 爱 射 线 影 像 设 备 有 限 公 司 上 海 澳 华 光 电 内 窥 镜 有 限 公 司 313, ,

61 3 4 苏 州 立 谱 医 疗 科 技 有 限 公 司 镇 江 亿 华 光 学 仪 器 有 限 公 司 89, , 镇 江 中 天 光 电 仪 器 厂 30, 合 计 571, 公 司 2012 年 前 五 大 供 应 商 采 购 情 况 如 下 : 序 号 供 应 商 名 称 发 生 金 额 占 当 期 发 生 总 额 比 例 (%) 南 京 普 爱 射 线 影 像 设 备 有 限 公 司 上 海 澳 华 光 电 内 窥 镜 有 限 公 司 苏 州 立 谱 医 疗 科 技 有 限 公 司 镇 江 亿 华 光 学 仪 器 有 限 公 司 175, , , , 镇 江 中 天 光 电 仪 器 厂 29, 合 计 418, ( 二 ) 公 司 前 五 大 客 户 情 况 2014 年, 公 司 向 前 五 大 客 户 的 销 售 额 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 96.56%, 客 户 较 集 中, 但 公 司 对 单 一 客 户 不 存 在 重 大 依 赖 公 司 前 五 大 客 户 销 售 额 及 占 销 售 总 额 的 比 例 如 下 : 序 号 客 户 名 称 本 年 度 营 业 收 入 占 当 期 主 营 业 务 收 入 比 例 (%) 1 六 安 市 人 民 医 院 3,742, 兰 州 解 放 军 第 一 医 院 3,125, 内 蒙 古 武 警 总 院 2,308, 商 丘 市 传 染 病 医 院 2,270, 南 京 市 红 十 字 医 院 625,

62 合 计 12,072, 年, 公 司 向 前 五 大 客 户 的 销 售 额 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 86.18%, 客 户 较 集 中, 但 公 司 对 单 一 客 户 不 存 在 重 大 依 赖 公 司 前 五 大 客 户 销 售 额 及 占 销 售 总 额 的 比 例 如 下 : 序 号 客 户 名 称 本 年 度 营 业 收 入 占 当 期 主 营 业 务 收 入 比 例 (%) 1 兰 州 解 放 军 第 一 医 院 7,163, 六 安 市 人 民 医 院 4,595, 福 州 市 第 一 医 院 3,490, 内 蒙 古 武 警 总 院 3,270, 新 疆 解 放 军 二 十 三 医 院 2,587, 合 计 21,107, 年, 公 司 向 前 五 大 客 户 的 销 售 额 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 86.88%, 客 户 较 集 中, 但 公 司 对 单 一 客 户 不 存 在 重 大 依 赖 公 司 前 五 大 客 户 销 售 额 及 占 销 售 总 额 的 比 例 如 下 : 序 号 客 户 名 称 本 年 度 营 业 收 入 占 当 期 主 营 业 务 收 入 比 例 (%) 1 兰 州 解 放 军 第 一 医 院 7,307, 新 疆 解 放 军 二 十 三 医 院 4,321, 内 蒙 古 武 警 总 院 2,720, 商 丘 市 传 染 病 医 院 2,430, 福 州 市 第 一 医 院 1,712, 合 计 18,493, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 均 未 在 上 述 主 要 客 户 中 占 有 权 益 55

63 第 八 章 公 司 业 务 发 展 目 标 及 其 风 险 因 素 一 公 司 未 来 两 年 内 的 发 展 计 划 ( 一 ) 公 司 未 来 两 年 发 展 战 略 公 司 计 划 在 未 来 两 年, 由 科 室 合 作 向 医 院 经 营 转 型, 解 决 管 理 与 资 本 结 合 的 途 径 ; 探 索 更 为 广 泛 的 市 场 拓 展 的 途 径 方 法, 积 累 相 关 经 验 这 一 阶 段 是 汉 德 投 资 能 否 成 为 国 内 举 足 轻 重 的 专 业 医 院 管 理 企 业 的 关 键 阶 段, 主 要 目 标 为 谋 求 汉 德 公 司 与 资 本 的 结 合, 为 下 一 阶 段 发 展 奠 定 坚 实 基 础 ( 二 ) 整 体 经 营 目 标 及 主 要 业 务 经 营 目 标 汉 德 投 资 未 来 的 总 体 发 展 思 路 包 括 如 下 方 面 :1. 确 立 区 域 医 疗 集 团 发 展 模 式 : 汉 德 重 点 在 城 市 地 区 组 建 区 域 医 疗 集 团, 形 成 医 院 集 团 化 发 展, 创 造 规 模 效 益 ; 2. 积 极 参 与 公 立 医 院 改 制 : 汉 德 将 充 分 利 用 其 优 势, 在 新 医 改 后 积 极 参 与 公 立 医 院 改 制, 采 取 多 种 形 式 实 现 对 公 立 医 院 的 投 资 ;3. 完 善 医 院 管 理 模 式 : 汉 德 将 积 蓄 完 善 集 团 化 管 理 体 系, 推 广 标 准 化 信 息 化 集 约 化 管 理, 形 成 完 整 的 医 院 集 团 管 理 体 系, 不 断 提 高 运 营 效 率 和 服 务 质 量 ;4. 创 新 服 务 模 式 : 在 区 域 医 院 集 团 的 基 础 上, 汉 德 将 重 点 探 索 商 业 医 疗 保 险 与 医 疗 服 务 相 结 合 的 创 新 商 业 模 式, 逐 步 形 成 强 大 的 核 心 竞 争 力 ;5. 资 本 运 营 整 合 资 源 : 汉 德 在 股 份 制 改 造 基 础 上 将 实 现 国 内 资 本 市 场 上 市, 充 分 利 用 资 本 运 营 手 段 积 极 整 合 行 业 资 源 金 融 资 源, 形 成 更 强 大 更 稳 定 和 更 有 效 的 发 展 基 础 1 市 场 发 展 计 划 (1) 继 续 抓 好 当 地 市 场 的 开 拓 和 深 挖 医 疗 服 务 毕 竟 主 要 面 对 的 是 当 地 市 场, 这 一 层 次 的 市 场 无 论 在 何 时 都 是 最 主 要 市 场, 从 其 具 有 的 多 项 市 场 优 势 分 析, 这 一 地 区 的 市 场 最 稳 定, 市 场 总 量 最 大, 增 长 率 也 最 快 除 了 患 者 的 口 碑 宣 传 外, 加 强 汉 德 投 资 医 院 的 广 告 宣 传 (2) 外 地 市 场 的 增 长 主 要 利 用 患 者 的 口 碑 宣 传 由 于 所 选 地 区 是 区 域 性 的 中 心 城 市, 对 周 边 地 区 等 外 地 市 场 也 有 较 强 的 辐 射 56

64 力 外 地 市 场 的 增 长 主 要 利 用 患 者 的 口 碑 宣 传 2 技 术 研 发 计 划 (1) 加 大 投 入 加 大 技 术 开 发 与 创 新 的 资 金 投 入, 在 现 有 的 设 备 基 础 上 逐 步 完 善 技 术 开 发 与 创 新 建 设 (2) 完 善 机 制 引 导 和 鼓 励 科 技 人 员, 通 过 完 善 激 励 机 制 建 立 高 效 的 技 术 开 发 与 创 新 机 制 3 人 才 队 伍 建 设 公 司 将 通 过 外 部 引 进 及 内 部 培 养 相 结 合 的 方 式, 培 养 优 秀 人 才, 建 立 合 理 的 人 才 梯 队, 同 时 把 岗 位 培 养 知 识 优 化 和 专 业 结 构 相 结 合, 努 力 提 升 全 员 的 思 想 素 质 和 专 业 技 能, 为 实 现 企 业 发 展 战 略 目 标 提 供 强 有 力 的 人 才 保 障 汉 德 投 资 深 知, 只 有 建 立 完 善 的 人 才 培 训 系 统, 才 能 满 足 长 远 发 展 的 需 求, 为 此 自 2001 年 以 来, 汉 德 投 资 就 着 手 建 立 培 训 系 统 目 前 已 经 达 到 如 期 目 标, 建 立 了 管 理 人 才 技 术 人 才 营 销 人 才 等 多 种 培 训 机 制 和 实 践 办 法 4 管 理 提 升 计 划 有 效 的 企 业 管 理 体 系 是 企 业 经 营 取 得 良 好 的 运 行 效 果 的 保 证 未 来 两 年, 公 司 将 在 现 行 管 理 体 系 的 基 础 上, 不 断 完 善 各 项 工 作 体 系, 提 高 内 部 控 制 能 力, 提 高 执 行 力 和 管 理 效 率, 确 保 管 理 水 平 满 足 公 司 快 速 发 展 的 需 要 二 可 能 对 公 司 业 绩 和 持 续 经 营 产 生 不 利 影 响 的 因 素 ( 一 ) 控 制 权 相 对 集 中 的 风 险 公 司 实 际 控 制 人 是 陆 志 方, 持 有 公 司 59.33% 的 股 份, 作 为 公 司 创 立 发 起 人 及 主 要 业 务 技 术 骨 干, 在 各 方 面 对 公 司 存 在 较 强 影 响 力, 如 果 其 通 过 行 使 表 决 权 管 理 职 能 或 任 何 其 他 方 式 对 公 司 经 营 决 策 人 事 等 方 面 进 行 控 制, 可 能 对 公 司 及 其 它 股 东 的 利 益 产 生 不 利 影 响 针 对 上 述 风 险, 公 司 采 取 的 应 对 措 施 为 : 公 司 管 理 层 已 充 分 注 意 到 公 司 在 规 范 治 理 上 的 知 识 意 识 的 不 足 及 既 往 行 为 惯 性 对 公 司 治 理 机 制 运 行 的 不 良 影 响 为 尽 可 能 降 低 公 司 治 理 风 险 保 障 公 司 按 照 公 司 法 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 等 管 理 制 度 对 公 司 治 理 进 行 57

65 规 范, 公 司 已 制 订 了 对 相 关 法 律 法 规 治 理 规 则 的 学 习 培 训 及 考 核 计 划, 以 提 升 管 理 层 对 规 范 治 理 的 认 知 水 平, 强 化 规 范 治 理 的 法 律 意 识 公 司 监 事 会 也 表 示, 将 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 等 规 定, 切 实 发 挥 监 事 会 的 监 督 职 能, 保 障 公 司 规 范 治 理, 防 范 公 司 治 理 风 险 ( 二 ) 管 理 风 险 有 限 公 司 期 间, 公 司 各 项 内 部 控 制 制 度 比 较 零 散, 未 成 体 系 股 份 公 司 成 立 后 系 统 制 定 了 规 章 制 度, 基 本 涵 盖 了 整 个 生 产 经 营 流 程, 形 成 了 较 为 规 范 的 内 部 管 理 体 系 ; 公 司 董 事 会 高 管 人 员 权 责 明 确 但 公 司 未 制 定 专 门 的 风 险 识 别 与 评 估 体 系, 从 公 司 长 期 发 展 的 角 度 来 看, 对 各 类 风 险 进 行 持 续 监 控 和 突 发 性 的 重 大 风 险 防 御 机 制 尚 需 建 立 和 完 善 同 时, 股 份 公 司 成 立 时 间 尚 短, 公 司 管 理 层 规 范 运 作 的 能 力 和 知 识 尚 需 提 高, 短 期 内 存 在 相 关 制 度 得 不 到 严 格 执 行 的 风 险 应 对 措 施 : 1 优 化 组 织 结 构, 提 高 效 率 公 司 在 保 持 现 有 组 织 机 构 基 本 框 架 不 变 的 前 提 下, 对 现 有 机 构 和 业 务 进 行 优 化 重 组, 形 成 科 学 的 组 织 机 构 2 在 法 人 治 理 结 构 关 联 交 易 决 策 保 护 中 小 投 资 者 利 益 内 控 制 度 建 设 激 励 与 约 束 机 制 等 方 面 进 行 制 度 安 排, 以 提 高 公 司 的 管 理 水 平 3 继 续 引 进 高 水 平 的 管 理 人 才, 运 用 现 代 化 管 理 手 段, 不 断 提 高 管 理 水 平 4 优 化 公 司 内 部 管 理 机 制, 实 施 财 务 预 算 管 理 和 绩 效 管 理, 将 管 理 与 绩 效 考 核 相 结 合 5 强 化 公 司 年 度 经 营 目 标 意 识, 推 行 公 司 年 度 任 务 工 作 分 解 管 理 办 法, 将 经 营 指 标 纳 入 部 门 管 理 目 标, 分 解 落 实 到 季 月 周 的 业 务 工 作 中, 结 合 各 部 门 业 务 实 际 情 况, 完 善 日 常 管 理 工 作 流 程, 建 立 规 范 化 管 理 机 制 ( 三 ) 市 场 风 险 由 于 公 司 的 主 营 业 务 为 医 疗 行 业 及 相 关 产 业 投 资, 实 业 投 资, 并 提 供 相 关 的 咨 询 ; 医 疗 器 械 药 品 研 发 等 业 务, 在 市 场 开 拓 过 程 中 可 能 会 遇 到 一 些 障 碍 应 对 措 施 : 建 立 完 善 的 市 场 营 销 体 系, 扩 充 市 场 营 销 管 理 人 员, 并 根 据 公 司 业 务 的 发 展 情 况, 设 立 分 公 司 办 事 处 或 渠 道 合 作 等 方 式, 以 开 拓 市 场 营 销 网 络 58

66 考 虑 到 目 标 医 院 当 地 也 有 不 少 规 模 较 大 的 综 合 性 医 院, 应 继 续 以 大 专 科 小 综 合 医 院 的 特 色, 发 挥 经 营 和 医 疗 服 务 优 势 以 显 着 的 治 疗 效 果 优 质 的 医 疗 服 务 水 平, 良 好 的 服 务 态 度 高 尚 的 医 德 来 占 领 市 场 ( 四 ) 医 疗 风 险 一 方 面 医 疗 服 务 存 在 着 风 险, 各 种 差 错 不 可 避 免, 另 一 方 面 民 营 医 疗 机 构 社 会 认 知 度 较 低 ; 并 且 公 司 面 临 医 疗 服 务 价 格 波 动 的 风 险 : 一 是 由 有 关 政 府 部 门 制 定 的 基 本 医 疗 服 务 指 导 价 格 的 波 动, 二 是 因 市 场 竞 争 导 致 的 非 基 本 医 疗 服 务 价 格 的 波 动 公 司 在 经 营 过 程 中 着 重 采 取 以 下 措 施, 尽 量 避 免 医 疗 风 险 : 1 严 格 执 行 国 家 和 行 业 的 诊 疗 指 南 操 作 规 范 和 护 理 规 范 同 时, 不 断 完 善 医 疗 质 量 控 制 体 系, 通 过 公 司 医 护 管 理 部 督 促 各 项 流 程 标 准 和 规 范 的 严 格 执 行 2 通 过 建 立 技 术 培 训 基 地 完 善 业 务 培 训 体 系, 来 加 强 医 师 队 伍 的 业 务 技 能 培 训, 提 高 医 护 人 员 的 诊 疗 和 护 理 水 准 3 严 格 执 行 查 对 制 度 和 交 接 班 制 度, 预 防 杜 绝 差 错 事 故 的 发 生 4 加 强 医 护 人 员 职 业 操 守 教 育 和 服 务 沟 通 能 力 培 训, 不 断 提 高 医 护 人 员 的 责 任 心, 增 进 与 患 者 的 沟 通 与 交 流 5 严 格 规 范 病 历 书 写 与 规 范, 认 真 履 行 告 知 义 务 和 必 要 手 续 6 配 置 各 种 尖 端 诊 疗 设 备 以 确 保 诊 断 的 准 确 率 和 治 疗 的 有 效 率 ( 五 ) 税 务 风 险 2013 年 起 公 司 由 营 业 税 纳 税 义 务 人 改 为 增 值 税 纳 税 义 务 人 并 适 用 增 值 税 小 规 模 纳 税 人 纳 税 方 式, 征 收 率 为 3% 报 告 期 内 公 司 已 符 合 申 请 为 增 值 税 一 般 纳 税 人 的 条 件, 因 此 存 在 有 关 税 务 风 险 汉 德 投 资 已 于 2014 年 12 月 19 日 向 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 国 家 税 务 局 递 交 了 变 更 为 一 般 纳 税 人 的 申 请, 并 取 得 了 税 局 的 受 理 函, 同 时 汉 德 投 资 承 诺 自 2015 年 起 变 更 为 一 般 纳 税 人, 征 收 率 为 17% 该 变 更 对 公 司 报 告 期 内 财 务 数 据 存 在 一 定 的 影 响, 具 体 测 算 如 下 : 项 目 2014 年 1-8 月 2013 年 2012 年 营 业 收 入 12,502, ,490, ,285,

67 按 一 般 纳 税 人 应 交 税 费 461, , , 按 小 规 模 纳 税 人 应 交 税 费 39, , , 对 税 费 的 影 响 421, , 对 税 收 影 响 比 例 按 一 般 纳 税 人 净 资 产 13,324, ,335, ,807, 按 小 规 模 纳 税 人 净 资 产 14,147, ,830, ,807, 对 净 资 产 的 影 响 -823, , 对 净 资 产 影 响 比 例 (%) 应 对 措 施 : 1 公 司 大 股 东 承 诺 : 如 有 关 税 务 部 门 要 求 汉 德 投 资 补 缴 小 规 模 纳 税 人 期 间 少 缴 或 漏 缴 的 任 何 税 款, 本 人 将 立 即 无 条 件 代 公 司 足 额 缴 纳 ; 如 汉 德 投 资 因 本 人 未 及 时 缴 纳 上 述 应 缴 税 款 遭 受 任 何 形 式 的 处 罚 和 经 济 上 的 损 失, 本 人 将 无 条 件 赔 偿 汉 德 投 资 的 全 部 损 失, 以 确 保 汉 德 投 资 不 会 因 此 遭 受 任 何 的 处 罚 和 损 失 2 汉 德 投 资 承 诺 : 将 尽 快 向 税 务 机 关 递 交 材 料, 申 请 自 2015 年 起 变 更 为 一 般 纳 税 人, 以 避 免 未 来 的 税 务 风 险 60

68 第 九 章 公 司 内 部 控 制 情 况 一 公 司 内 部 控 制 制 度 建 立 及 运 行 情 况 ( 一 ) 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 1 关 于 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 2014 年 9 月 23 日, 股 份 公 司 全 体 发 起 人 依 法 召 开 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 依 据 公 司 法 的 相 关 规 定, 创 立 大 会 通 过 了 股 份 公 司 的 公 司 章 程, 选 举 产 生 了 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 及 第 一 届 非 职 工 监 事 成 员, 监 事 会 成 员 中 职 工 监 事 一 名 由 职 工 大 会 选 举 产 生 股 东 大 会 通 过 了 关 于 公 司 在 上 海 股 权 托 管 中 心 挂 牌 的 议 案, 并 通 过 了 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 等 议 案 2014 年 9 月 23 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 产 生 了 公 司 董 事 长, 聘 任 了 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 ;2014 年 9 月 23 日, 股 份 公 司 职 工 大 会 选 举 产 生 了 一 名 职 工 监 事,2014 年 9 月 23 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 产 生 监 事 会 主 席 至 此, 股 份 公 司 依 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 建 立 健 全 了 股 份 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 制 度 2 关 于 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度 运 行 情 况 的 自 我 评 估 意 见 股 份 公 司 自 成 立 以 来, 能 够 严 格 依 照 公 司 法 及 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 等 公 司 规 章 制 度 的 要 求 规 范 运 行 公 司 管 理 层 注 重 加 强 三 会 的 规 范 运 作 意 识 及 公 司 制 度 执 行 的 有 效 性 在 实 际 运 行 过 程 中, 股 份 公 司 共 召 开 股 东 大 会 1 次 ( 含 创 立 大 会 ) 董 事 会 会 议 1 次 监 事 会 会 议 1 次 公 司 管 理 层 不 断 重 视 加 强 公 司 的 规 范 治 理 各 项 内 部 控 制 制 度 的 完 整 性 及 制 度 执 行 的 有 效 性 股 份 公 司 成 立 后, 将 严 格 依 照 公 61

69 司 法 公 司 章 程 和 三 会 议 事 规 则 等 规 章 制 度 规 范 运 行, 保 护 公 司 股 东 债 权 人 及 第 三 人 合 法 权 益 ( 二 ) 日 常 经 营 管 理 制 度 的 建 设 及 执 行 情 况 公 司 制 定 了 各 项 业 务 财 务 和 法 律 管 理 规 范, 并 通 过 本 次 挂 牌 前 的 准 备 工 作, 系 统 梳 理 了 制 度 建 设 中 的 不 足 公 司 已 制 定 了 销 售 管 理 规 定 员 工 手 册 考 勤 管 理 规 定 合 同 管 理 规 定 成 品 出 入 库 管 理 规 定 保 密 文 档 安 全 保 密 管 理 规 定 产 品 见 识 和 测 量 管 理 程 序 生 产 和 服 务 过 程 管 理 程 序 采 购 管 理 程 序 财 务 部 的 规 章 制 度 等 等, 对 整 个 生 产 经 营 过 程 进 行 管 理 控 制 总 体 而 言, 各 部 门 基 本 能 按 照 制 定 的 规 章 制 度 进 行 经 营 管 理, 公 司 已 形 成 较 为 完 整 的 内 部 控 制 制 度 体 系 ( 三 ) 公 司 权 益 是 否 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 损 害 的 说 明 1 关 联 方 占 款 情 况 截 至 本 股 份 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况 2 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 保 情 况 截 至 本 股 份 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 保 的 情 况 ( 四 ) 公 司 管 理 层 对 公 司 规 范 治 理 情 况 的 改 进 和 完 善 措 施 有 限 公 司 时 期, 公 司 管 理 层 能 够 按 照 公 司 法 有 限 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 在 增 加 注 册 资 本 股 权 转 让 整 体 变 更 等 事 项 上 认 真 召 开 股 东 会, 形 成 相 关 决 议 有 限 公 司 时 期, 由 于 公 司 规 模 较 小 而 没 有 设 立 监 事 会, 仅 设 有 1 位 监 事, 监 事 对 公 司 的 财 务 状 况 及 董 事 高 级 管 理 人 员 所 起 的 监 督 作 用 较 小 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 依 据 公 司 法 等 法 律 法 规 或 规 范 性 文 件 制 定 了 较 为 完 备 的 公 司 章 程 和 三 会 议 事 规 则, 完 善 了 公 司 的 各 项 决 策 制 度 同 时, 公 司 将 继 续 加 大 对 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 在 公 司 治 理 和 规 范 运 作 等 方 面 的 培 训, 使 公 司 三 会 运 作 更 加 规 范 有 效, 并 将 注 重 发 挥 监 事 会 的 监 督 作 用, 督 促 62

70 董 事 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 及 公 司 章 程 等 相 关 规 定 履 行 职 务 勤 勉 尽 责, 使 公 司 规 范 治 理 更 加 完 善, 以 保 证 公 司 的 长 远 发 展 二 公 司 对 外 担 保 重 大 投 资 委 托 理 财 关 联 方 交 易 等 重 要 事 项 决 策 和 执 行 情 况 ( 一 ) 公 司 对 外 担 保 事 项 的 决 策 和 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 对 外 担 保 情 况 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 章 程 第 六 章 第 十 六 条 对 公 司 担 保 作 了 相 关 规 定 : 公 司 向 其 他 企 业 投 资 或 者 为 他 人 提 供 担 保, 由 股 东 大 会 做 出 决 定 其 中 为 公 司 股 东 或 者 实 际 控 制 人 提 供 担 保 的, 必 须 经 股 东 大 会 决 议, 该 项 表 决 由 出 席 会 议 的 其 他 股 东 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过, 股 东 或 者 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 不 得 参 加 ( 二 ) 公 司 委 托 理 财 事 项 的 决 策 和 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 未 曾 利 用 短 期 闲 置 资 金 进 行 过 委 托 理 财 ( 三 ) 公 司 对 外 投 资 事 项 的 决 策 和 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 对 外 投 资 的 情 况 ( 四 ) 公 司 关 联 交 易 事 项 的 决 策 和 执 行 情 况 1 主 要 关 联 交 易 事 项 公 司 报 告 期 内 关 联 交 易 详 情 请 参 见 本 股 份 转 让 说 明 书 第 十 章 公 司 财 务 会 计 信 息 之 七 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 的 相 关 内 容 2 关 联 交 易 决 策 执 行 情 况 有 限 公 司 阶 段, 由 于 公 司 规 模 较 小, 未 设 置 董 事 会, 仅 设 执 行 董 事, 相 关 事 项 主 要 由 执 行 董 事 作 出 决 定, 部 分 关 联 交 易 的 决 策 没 有 相 关 决 策 制 度 的 规 定 根 据 旭 升 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 上 海 市 海 华 永 泰 律 师 事 务 所 出 具 的 法 律 意 见 书 以 及 鑫 淦 投 资 查 验, 截 至 2014 年 8 月 31 日, 公 司 不 存 在 对 本 次 挂 牌 产 生 实 质 影 响 的 关 联 交 易 关 于 公 司 关 联 交 易 的 情 况, 公 司 股 东 董 事 监 事 出 具 了 有 限 公 司 阶 段 关 63

71 联 交 易 确 认 函, 确 认 上 述 关 联 交 易 没 有 损 害 公 司 公 司 股 东 债 权 人 公 司 员 工 和 客 户 的 利 益, 未 对 公 司 正 常 生 产 经 营 造 成 影 响 此 外, 公 司 也 出 具 了 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺, 承 诺 未 来 不 向 关 联 方 进 行 不 规 范 的 资 金 拆 借 ; 不 对 公 司 股 东 管 理 层 人 员 或 其 他 人 员 进 行 非 正 常 经 营 性 的 个 人 借 款 ; 公 司 将 结 合 实 际 经 营 管 理 情 况 尽 快 完 善 货 币 资 金 管 理 体 系, 并 保 证 严 格 遵 守 ; 公 司 尽 量 避 免 关 联 交 易 的 发 生, 对 于 确 实 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 公 司 将 按 照 公 司 法 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 办 法 等 规 定 严 格 履 行 决 策 批 准 程 序 同 时, 股 东 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 出 具 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 :(1) 本 人 将 不 会 利 用 股 东 / 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 的 地 位 影 响 汉 德 投 资 的 独 立 性, 并 将 保 持 汉 德 投 资 在 资 产 人 员 财 务 业 务 和 机 构 等 方 面 的 独 立 性 ; (2) 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 除 已 经 披 露 的 情 形 外, 本 人 投 资 或 控 制 的 企 业 与 汉 德 投 资 不 存 在 其 他 重 大 关 联 交 易 ;(3) 如 在 将 来 有 关 联 交 易 发 生, 在 不 与 法 律 法 规 相 抵 触 的 前 提 下, 在 权 利 所 及 范 围 内, 本 人 将 促 使 本 人 投 资 或 控 制 的 企 业 与 汉 德 投 资 进 行 关 联 交 易 时 将 按 公 平 公 开 的 市 场 原 则 进 行, 并 履 行 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 的 程 序 本 人 将 促 使 本 人 所 投 资 或 控 制 的 企 业 不 通 过 与 公 司 之 间 的 关 联 交 易 谋 求 特 殊 的 利 益, 不 会 进 行 有 损 公 司 及 其 中 小 股 东 利 益 的 关 联 交 易 股 份 公 司 成 立 后, 针 对 日 常 经 营 中 存 在 的 关 联 交 易 情 况, 公 司 制 定 了 关 联 交 易 管 理 办 法, 具 体 规 定 了 关 联 交 易 的 审 批 程 序, 公 司 管 理 层 将 严 格 按 照 公 司 章 程 和 关 联 交 易 管 理 办 法 的 规 定, 在 未 来 的 关 联 交 易 实 践 中 履 行 相 关 的 董 事 会 或 股 东 大 会 审 批 程 序 三 同 业 竞 争 情 况 ( 一 ) 同 业 竞 争 情 况 经 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 书 面 承 诺, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 未 对 外 投 资 其 他 企 业, 公 司 现 不 存 在 同 业 竞 争 行 为 ( 二 ) 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 维 护 投 资 人 利 益 和 保 证 公 司 长 久 稳 定 发 展, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 陆 志 方 于 2014 年 10 月 25 日 签 署 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 公 司 董 事 陆 志 方 64

72 林 筱 周 兆 华 刘 祥 国 及 姜 卫 平, 监 事 郑 新 元 王 从 虎 及 何 志 刚, 高 级 管 理 人 员 陆 志 方 奉 思 剑 宋 爱 平 及 张 永 青 于 2014 年 10 月 25 日 签 署 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 1 承 诺 人 目 前 为 止 没 有 从 事 与 股 份 公 司 构 成 同 业 竞 争 关 系 的 行 为 承 诺 人 保 证 并 承 诺, 承 诺 人 以 直 接 或 间 接 方 式 投 资 设 立 的 全 资 控 股 参 股 子 公 司 合 营 或 联 营 企 业, 或 虽 未 有 投 资 但 享 有 控 制 权 的 企 业 目 前 不 存 在 将 来 亦 不 会 从 事 与 股 份 公 司 构 成 同 业 竞 争 关 系 的 业 务, 也 不 会 直 接 经 营 或 间 接 经 营 参 与 投 资 与 股 份 公 司 业 务 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 企 业 业 务, 从 而 确 保 避 免 对 股 份 公 司 的 经 营 活 动 构 成 任 何 直 接 或 间 接 的 业 务 竞 争 2 自 承 诺 签 署 之 日 起, 如 股 份 公 司 进 一 步 拓 展 其 业 务 范 围, 则 承 诺 人 及 承 诺 人 此 后 控 制 的 其 它 企 业 将 不 与 股 份 公 司 拓 展 后 的 业 务 相 竞 争 ; 若 与 股 份 公 司 拓 展 后 的 业 务 产 生 竞 争, 受 承 诺 人 控 制 的 其 它 企 业 将 通 过 以 下 方 式 避 免 同 业 竞 争 : (1) 停 止 经 营 存 在 竞 争 的 业 务 ; (2) 将 存 在 竞 争 的 业 务 纳 入 到 股 份 公 司 ; (3) 将 存 在 竞 争 的 业 务 转 让 给 无 关 联 关 系 的 第 三 方 3 自 本 承 诺 签 署 之 日 起, 若 承 诺 人 或 承 诺 人 此 后 控 制 的 其 他 企 业 获 得 的 商 业 机 会 与 股 份 公 司 主 营 业 务 发 生 同 业 竞 争 或 可 能 发 生 同 业 竞 争 的, 承 诺 人 在 知 悉 该 等 商 业 机 会 后 将 立 即 通 知 股 份 公 司 ; 若 股 份 公 司 拟 争 取 该 等 商 业 机 会, 承 诺 人 将 给 予 充 分 的 协 助, 以 确 保 股 份 公 司 及 其 全 体 股 东 利 益 不 会 因 与 承 诺 人 及 承 诺 人 此 后 控 制 的 其 他 企 业 同 业 竞 争 而 受 到 损 害 4 如 承 诺 被 证 明 是 不 真 实 或 未 被 遵 守, 承 诺 人 将 向 股 份 公 司 赔 偿 一 切 直 接 和 间 接 损 失 5 承 诺 人 确 认 本 承 诺 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺, 任 何 一 项 承 诺 若 被 视 为 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效 性 6 本 承 诺 自 承 诺 人 签 章 之 日 起 生 效, 在 股 份 公 司 申 请 挂 牌 交 易 后 仍 然 有 效, 直 至 承 诺 人 将 所 持 有 的 股 份 公 司 股 份 全 部 依 法 转 让 完 毕 且 承 诺 人 同 股 份 公 司 无 任 何 关 联 关 系 起 满 两 年 之 日 终 止 四 公 司 报 告 期 内 存 在 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 65

73 1 公 司 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 公 司 在 2013 年 12 月 24 日, 曾 因 未 按 照 规 定 期 限 申 报 办 理 税 务 登 记 变 更 而 被 税 务 机 关 处 以 1, 元 行 政 处 罚 的 情 形 除 此 之 外, 公 司 近 两 年 来 未 发 生 其 他 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 等 被 行 政 机 关 处 罚 的 情 况 2 公 司 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 缴 纳 情 况 根 据 汉 德 投 资 提 供 的 员 工 名 单 工 资 表 及 社 保 情 况 说 明, 截 至 2014 年 8 月 31 日, 公 司 在 职 员 工 为 15 人, 公 司 其 中 9 名 员 工 依 法 缴 纳 了 社 会 保 险 住 房 公 积 金 报 告 期 内, 公 司 还 有 6 名 员 工 未 缴 纳 社 会 保 险 金 住 房 公 积 金, 具 体 原 因 如 下 : (1)4 人 为 退 休 人 员, 无 需 缴 纳 社 保 根 据 公 司 提 供 的 员 工 名 单, 公 司 员 工 汪 为 平 王 邦 跃 姜 卫 平 杨 辉 为 退 休 人 员, 其 中 汪 为 平 姜 卫 平 杨 辉 3 人 已 达 到 法 定 退 休 年 龄, 王 邦 跃 为 退 休 警 官, 因 此 公 司 无 需 对 该 4 人 缴 纳 社 会 保 险 ; (2)2 人 由 子 公 司 汉 德 医 疗 器 械 缴 纳 社 保 公 司 员 工 陆 志 方 和 张 永 青 的 劳 动 合 同 是 与 汉 德 医 疗 签 订 的 无 固 定 期 限 劳 动 合 同, 社 保 一 直 是 由 汉 德 医 疗 器 械 缴 纳 的 日 前, 该 2 人 的 劳 动 合 同 已 经 改 为 与 汉 德 投 资 签 订, 相 关 社 保 变 更 手 续 正 在 办 理 当 中 为 此, 汉 德 投 资 实 际 控 制 人 陆 志 方 就 该 事 宜 做 如 下 陈 述 : 将 支 持 督 促 汉 德 投 资 遵 守 国 家 和 地 方 的 有 关 规 定, 履 行 为 员 工 办 理 并 缴 纳 社 会 保 险 金 的 义 务, 并 尽 快 办 理 社 会 保 险 缴 纳 变 更 事 宜, 如 因 未 及 时 办 理 变 更 手 续 导 致 的 相 关 责 任, 将 由 本 人 承 担 汉 德 投 资 在 报 告 期 内 未 为 全 部 员 工 缴 纳 社 会 保 险 金 住 房 公 积 金, 存 在 风 险, 部 分 员 工 在 汉 德 投 资 任 职, 但 劳 动 合 同 与 子 公 司 汉 德 医 疗 签 订, 社 保 也 由 汉 德 医 疗 缴 纳, 存 在 用 工 不 规 范 但 是, 汉 德 投 资 已 经 与 全 部 在 职 的 15 名 员 工 签 订 了 正 式 的 劳 动 合 同, 且 汉 德 投 资 实 际 控 制 人 承 诺 愿 意 承 担 为 此 造 成 的 损 失 五 管 理 层 的 诚 信 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 内 不 存 在 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 自 律 规 则 等 受 到 刑 事 民 事 行 政 处 罚 或 纪 律 处 分 的 情 况 ; 不 存 在 因 涉 嫌 违 法 违 规 行 为 处 于 调 查 之 中 尚 无 定 论 的 情 形 ; 最 近 两 年 内 不 存 在 对 所 任 66

74 职 ( 包 括 现 任 职 和 曾 任 职 ) 公 司 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 处 罚 负 有 个 人 责 任 的 情 况 ; 不 存 在 个 人 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 偿 还 的 情 形 ; 不 存 在 欺 诈 或 其 他 不 诚 实 行 为 等 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 对 此 作 出 了 书 面 声 明 并 签 字 承 诺 67

75 68

76 第 十 章 公 司 财 务 会 计 信 息 一 最 近 两 年 及 一 期 的 审 计 意 见 和 经 审 计 的 财 务 报 告 ( 一 ) 最 近 两 年 及 一 期 的 审 计 意 见 公 司 执 行 财 政 部 2006 年 颁 布 的 新 企 业 会 计 准 则 公 司 2012 年 度 2013 年 度 以 及 2014 年 1-8 月 的 财 务 会 计 报 告 经 具 有 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 会 员 资 格 的 上 海 旭 升 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 [ 沪 会 审 [2014]173 号 ] ( 二 ) 最 近 两 年 及 一 期 的 资 产 负 债 表 利 润 表 现 金 流 量 表 以 及 所 有 者 权 益 变 动 表 1 公 司 财 务 报 表 编 制 基 础 公 司 财 务 报 表 以 持 续 经 营 为 编 制 基 础, 执 行 财 政 部 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 和 38 项 具 体 会 计 准 则 以 及 其 后 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 以 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 简 称 企 业 会 计 准 则 ) 2 公 司 合 并 报 表 范 围 确 定 原 则 最 近 两 年 合 并 财 务 报 表 范 围 公 司 直 接 或 间 接 拥 有 被 投 资 单 位 半 数 以 上 的 表 决 权, 表 明 本 公 司 能 够 控 制 被 投 资 单 位, 将 该 被 投 资 单 位 纳 入 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 ( 有 证 据 表 明 本 公 司 不 能 控 制 被 投 资 单 位 的 除 外 ); 公 司 拥 有 被 投 资 单 位 半 数 或 半 数 以 下 的 表 决 权, 但 对 被 投 资 单 位 具 有 实 际 控 制 权 的, 将 该 被 投 资 单 位 纳 入 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 ( 有 证 据 表 明 母 公 司 不 能 控 制 被 投 资 单 位 的 除 外 ) 公 司 报 告 期 内 有 一 家 全 资 子 公 司 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 疗 器 械 有 限 公 司 3 经 审 计 的 最 近 两 年 财 务 报 表 ( 以 下 财 务 报 表 及 分 析 数 据 金 额 单 位 均 为 人 民 币 元 ) 69

77 合 并 资 产 负 债 表 资 产 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 2,434, , ,482, 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 6,318, ,399, ,880, 预 付 款 项 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 6,217, ,862, , 存 货 147, , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 15,118, ,904, ,716, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 1,983, ,290, ,636, 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 开 发 支 出 - 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 19, , 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 2,003, ,294, ,637, 资 产 总 计 17,122, ,199, ,353,

78 合 并 资 产 负 债 表 ( 续 ) 负 债 和 所 有 者 权 益 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 420, ,426, , 应 交 税 费 39, , , 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 2,514, ,897, , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 2,974, ,368, ,546, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 负 债 合 计 2,974, ,368, ,546, 股 东 权 益 : 实 收 资 本 10,920, ,000, ,000, 资 本 公 积 920, 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 2,307, , ,192, 股 东 权 益 合 计 14,147, ,830, ,807, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 17,122, ,199, ,353,

79 合 并 利 润 表 项 目 2014 年 1-8 月 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 收 入 减 : 营 业 成 本 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 12,502, ,490, ,285, ,030, ,897, ,442, , , ,129, , ,621, , , ,608, ,712, , , , 资 产 减 值 损 失 62, , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 1,980, ,300, , 加 : 营 业 外 收 入 - 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 1,980, ,300, , 减 : 所 得 税 费 用 503, , 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 1,477, ,023, , 五 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 七 综 合 收 益 总 额 1,477, ,023, ,

80 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 合 并 现 金 流 量 表 项 目 2014 年 1-8 月 2013 年 度 2012 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 16,491, ,047, ,364, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 支 付 的 各 项 税 费 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 770, , , ,262, ,516, ,980, ,359, ,079, ,218, ,014, ,294, ,786, , ,149, ,286, ,349, ,768, ,292, ,267, ,291, ,584, ,995, , , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : - 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 55, , , 投 资 支 付 的 现 金

81 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 55, , , , , , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : - 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 权 益 性 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 现 金 股 利 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 1,940, , ,063, , ,482, ,545, ,434, , ,482,

82 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 (2014 年 8 月 31 日 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 实 收 资 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 其 他 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 10,000, , , ,830, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 二 本 年 年 初 余 额 10,000, , , ,830, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 920, , , ,477, ,317, ( 一 ) 净 利 润 ,477, ,477, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 1,477, ,477, ( 三 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 920, , ,840, 股 东 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 920, , ,840, 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 提 取 盈 余 公 积 对 股 东 的 分 配 其 他 ( 五 ) 其 他 四 本 年 年 末 余 额 10,920, , ,307, ,147,

83 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 (2013 年 12 月 31 日 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 实 收 资 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 其 他 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 10,000, ,192, ,807, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 10,000, ,192, ,807, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) - - 2,023, ,023, ( 一 ) 净 利 润 2,023, ,023, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 2,023, ,023, ( 三 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 1. 股 东 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 对 股 东 的 分 配 3. 其 他 ( 五 ) 其 他 四 本 年 年 末 余 额 10,000, , ,830,

84 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 (2012 年 12 月 31 日 ) 实 收 资 本 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 其 他 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 10,000, ,562, ,437, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 10,000, ,562, ,437, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) - 369, , ( 一 ) 净 利 润 369, , ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 ( 三 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 369, , 股 东 投 入 资 本 - 2. 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 对 股 东 的 分 配 3. 其 他 ( 五 ) 其 他 四 本 年 年 末 余 额 10,000, ,192, ,807,

85 母 公 司 资 产 负 债 表 资 产 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 2,412, , ,447, 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 6,318, ,399, ,880, 预 付 款 项 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 6,217, ,862, , 存 货 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 14,949, ,731, ,469, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 1,000, ,000, ,000, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 1,976, ,282, ,628, 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 油 气 资 产 无 形 资 产 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 19, , 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 2,995, ,286, ,629, 资 产 总 计 17,945, ,018, ,099,

86 母 公 司 资 产 负 债 表 ( 续 ) 负 债 和 所 有 者 权 益 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 794, , , 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 420, ,426, , 应 交 税 费 39, , , 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 2,599, ,017, , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 3,853, ,277, ,125, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 负 债 合 计 3,853, ,277, ,125, 股 东 权 益 : 实 收 资 本 10,920, ,000, ,000, 资 本 公 积 920, 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 2,251, , ,025, 股 东 权 益 合 计 14,091, ,741, ,974, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 17,945, ,018, ,099,

87 母 公 司 利 润 表 项 目 2014 年 1-8 月 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 收 入 12,502, ,490, ,285, 减 : 营 业 成 本 9,085, ,254, ,542, 营 业 税 金 及 附 加 22, , ,128, 销 售 费 用 429, ,552, , 管 理 费 用 888, ,608, ,712, 财 务 费 用 1, , , 资 产 减 值 损 失 62, , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) ,013, ,014, , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 2,013, ,014, , 减 : 所 得 税 费 用 503, , 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 1,509, ,767, , 五 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 七 综 合 收 益 总 额 1,509, ,767, ,

88 母 公 司 现 金 流 量 表 项 目 2014 年 1-8 月 2013 年 度 2012 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 16,491, ,047, ,364, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 679, , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 17,171, ,516, ,980, ,415, ,501, ,356, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 996, ,267, ,759, 支 付 的 各 项 税 费 531, ,146, ,271, 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1,229, ,366, , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 15,173, ,281, ,584, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,997, , , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : - 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 55, , , 投 资 支 付 的 现 金 , 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的

89 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 55, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -55, , , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : - 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 权 益 性 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 现 金 股 利 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 1,942, , ,063, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 470, ,447, ,511, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 2,412, , ,447,

90 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 (2014 年 8 月 31 日 ) 实 收 资 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 10,000, , ,741, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 10,000, , ,741, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 920, , ,509, ,349, ( 一 ) 净 利 润 ,509, ,509, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 ( 三 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 ,509, ,509, , , ,840, 股 东 投 入 资 本 920, , ,840, 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 提 取 盈 余 公 积 对 股 东 的 分 配 其 他 ( 五 ) 其 他 四 本 年 年 末 余 额 10,920, , ,251, ,091,

91 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 (2013 年 12 月 31 日 ) 实 收 资 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 10,000, ,025, ,974, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 10,000, ,025, ,974, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) ,767, ,767, ( 一 ) 净 利 润 ,767, ,767, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 ( 三 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 ,767, ,767, 股 东 投 入 资 本 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 提 取 盈 余 公 积 对 股 东 的 分 配 其 他 ( 五 ) 其 他 四 本 年 年 末 余 额 10,000, , ,741,

92 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 (2012 年 12 月 31 日 ) 实 收 资 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 10,000, ,410, ,589, 加 : 会 计 政 策 变 更 - - 前 期 差 错 更 正 - - 其 他 - - 二 本 年 年 初 余 额 10,000, ,410, ,589, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) , , ( 一 ) 净 利 润 , , ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 ( 三 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 , , 股 东 投 入 资 本 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 提 取 盈 余 公 积 对 股 东 的 分 配 其 他 ( 五 ) 其 他 四 本 年 年 末 余 额 10,000, ,025, ,974,

93 二 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2014 年 1-8 月 2013 年 度 2012 年 度 毛 利 率 (%) 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 之 后 的 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 财 务 指 标 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 母 公 司 资 产 负 债 率 (%) 流 动 比 率 速 动 比 率 注 :1. 每 股 收 益 每 股 净 资 产 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 三 项 指 标 均 以 各 期 期 末 账 面 实 收 资 本 为 基 础 计 算 ; 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 项 目 ) 两 项 指 标 均 以 期 末 净 资 产 余 额 为 基 础 计 算 上 述 指 标 都 是 按 照 合 并 报 表 口 径 计 算 2. 主 要 财 务 指 标 分 析 见 本 股 份 转 让 说 明 书 第 十 章 公 司 财 务 会 计 信 息 之 九 管 理 层 对 公 司 最 近 两 年 及 一 期 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 的 分 析 三 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 ( 一 ) 业 务 收 入 的 主 要 构 成 变 动 趋 势 及 原 因 项 目 2014 年 1-8 月 2013 年 度 2012 年 度 主 营 业 务 收 入 12,502, ,490, ,285, 其 他 业 务 收 入

94 营 业 收 入 合 计 12,502, ,490, ,285, 报 告 期 内 公 司 业 务 结 构 比 较 稳 定, 营 业 收 入 全 部 为 主 营 业 务 收 入, 无 其 他 业 务 收 入, 主 营 业 务 突 出 公 司 主 营 业 务 收 入 主 要 来 源 于 和 医 院 科 室 分 成 取 得 的 收 入 公 司 主 营 业 务 收 入 结 构 表 : 项 目 2014 年 1-8 月 2013 年 度 2012 年 度 六 安 市 人 民 医 院 3,742, ,595, ,544, 兰 州 解 放 军 第 一 医 院 3,125, ,163, ,307, 内 蒙 古 武 警 总 院 2,308, ,270, ,720, 商 丘 市 传 染 病 医 院 2,270, ,511, ,430, 南 京 市 红 十 字 医 院 625, , , 福 州 市 第 一 医 院 370, ,490, ,712, 新 疆 解 放 军 二 十 三 医 院 - 2,587, ,321, 合 计 12,443, ,075, ,820, ( 二 ) 主 营 业 务 收 入 和 利 润 总 额 的 变 动 趋 势 及 原 因 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 主 营 业 务 收 入 及 利 润 情 况 如 下 表 : 项 目 2014 年 1-8 月 2013 年 度 2012 年 度 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) 增 长 率 (%) 金 额 ( 元 ) 主 营 业 务 收 入 12,502, ,490, % 21,285, 主 营 业 务 成 本 9,030, ,897, % 17,442, 销 售 毛 利 率 27.78% 22.84% 18.05% 营 业 利 润 1,980, ,300, ,

95 利 润 总 额 1,980, ,300, , 净 利 润 1,477, ,023, , 公 司 营 业 收 入 2013 年 较 2012 年 上 升 了 15.05%, 本 期 1-8 月 收 入 较 少 主 要 是 由 于 公 司 收 入 主 要 是 和 科 室 分 成 收 入, 汉 德 投 资 正 处 于 业 务 模 式 的 转 型 期, 原 本 是 科 室 分 成 的 运 营 模 式, 而 今 年 新 引 入 了 整 个 专 项 医 院 的 托 管 运 营 模 式 ; 而 目 前 仅 托 管 1 家 医 院, 大 石 桥 中 西 医 院, 尚 未 产 生 收 益 公 司 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 1-8 月 份 的 毛 利 率 分 别 为 18.05%,22.84%,27.78%, 毛 利 率 呈 上 升 趋 势, 系 医 生 的 技 术 娴 熟, 接 诊 量 增 加, 提 高 了 床 位 换 手 率, 摊 薄 了 科 室 运 营 成 本, 公 司 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 1-8 月 份 的 净 利 润 分 别 为 369, 元 2,023, 元 1,477, 元, 呈 上 升 趋 势 ( 三 ) 主 要 费 用 及 变 动 情 况 公 司 最 近 两 年 及 一 期 主 要 费 用 及 其 变 动 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 1-8 月 2013 年 度 2012 年 度 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) 增 长 率 金 额 ( 元 ) 销 售 费 用 516, ,621, % 624, 管 理 费 用 888, ,608, % 1,712, 财 务 费 用 1, , % 5, 主 营 业 务 收 入 12,502, ,490, % 21,285, 销 售 费 用 占 主 营 业 务 收 入 比 重 (%) 管 理 费 用 占 主 营 业 务 收 入 比 重 (%) 财 务 费 用 占 主 营 业 务 收 入 比 重 (%) 4.13% 6.62% 2.93% 7.10% 6.57% 8.04% 0.01% 0.02% 0.02% 88

96 公 司 报 告 期 内 销 售 费 用 主 要 为 工 资 房 租 及 水 电 费 业 务 招 待 费 差 旅 费,2013 年 年 度 销 售 费 用 较 上 年 上 升 %, 主 要 是 因 为 公 司 加 大 市 场 开 拓 力 度, 销 售 人 员 工 资 大 幅 增 加 管 理 费 用 主 要 为 工 资 折 旧 费 办 公 费 招 待 费 房 租 及 水 电 费,2013 年 年 度 管 理 费 用 金 额 较 上 年 下 降 6.05%, 主 要 是 由 于 本 期 差 旅 费 下 降 所 致 公 司 财 务 费 用 包 括 利 息 收 入 银 行 手 续 费 报 告 期 内 财 务 费 用 占 营 业 收 入 比 重 较 小, 对 公 司 净 利 润 影 响 较 小 项 目 2014 年 1-8 月 2013 年 度 2012 年 度 工 资 社 保 福 利 费 340, , , 办 公 费 60, , , 差 旅 费 31, , , 房 租 及 水 电 费 58, , , 招 待 费 26, , , 合 计 516, ,621, , 公 司 两 年 一 期 的 管 理 费 用 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 1-8 月 2013 年 度 2012 年 度 工 资 社 保 福 利 费 540, , , 折 旧 费 67, , , 办 公 费 27, , , 差 旅 费 32, , , 招 待 费 60, , , 职 工 教 育 经 费 18, , , 保 险 费 36, , , 车 辆 费 22, , , 房 租 及 水 电 费 82, , ,

97 合 计 888, ,608, ,712, ( 四 ) 公 司 主 要 税 项 及 相 关 税 收 优 惠 政 策 报 告 期 内, 公 司 适 用 的 主 要 税 项 及 税 率 如 下 : 税 种 计 税 依 据 税 率 增 值 税 应 税 服 务 收 入 3% 营 业 税 应 税 服 务 收 入 5% 城 市 维 护 建 设 税 应 缴 流 转 税 税 额 5% 教 育 费 附 加 应 缴 流 转 税 税 额 3% 地 方 教 育 费 附 加 应 缴 流 转 税 税 额 2% 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 25% 2013 年 起 公 司 由 营 业 税 纳 税 义 务 人 改 为 增 值 税 纳 税 义 务 人 并 适 用 增 值 税 小 规 模 纳 税 人 纳 税 方 式, 征 收 率 为 3% 报 告 期 内 公 司 已 符 合 申 请 为 增 值 税 一 般 纳 税 人 的 条 件, 因 此 存 在 有 关 税 务 风 险 汉 德 投 资 已 于 2014 年 12 月 19 日 向 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 国 家 税 务 局 递 交 了 变 更 为 一 般 纳 税 人 的 申 请, 并 取 得 了 税 局 的 受 理 函, 同 时 汉 德 投 资 承 诺 自 2015 年 起 变 更 为 一 般 纳 税 人, 征 收 率 为 17% 该 变 更 对 公 司 报 告 期 内 财 务 数 据 存 在 一 定 的 影 响, 具 体 测 算 如 下 : 项 目 2014 年 1-8 月 2013 年 2012 年 营 业 收 入 ( 元 ) 12,502, ,490, ,285, 按 一 般 纳 税 人 应 交 税 费 ( 元 ) 461, , , 按 小 规 模 纳 税 人 应 交 税 费 39, , , 对 税 费 的 影 响 ( 元 ) 421, , 对 税 收 影 响 比 例 按 一 般 纳 税 人 净 资 产 ( 元 ) 13,324, ,335, ,807, 按 小 规 模 纳 税 人 净 资 产 ( 元 ) 14,147, ,830, ,807, 对 净 资 产 的 影 响 ( 元 ) -823, ,

98 对 净 资 产 影 响 比 例 (%) -5.82% -4.57% - 四 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 资 产 情 况 ( 一 ) 货 币 资 金 项 目 2014 年 1-8 月 2013 年 度 2012 年 度 现 金 27, , , 人 民 币 27, , , 银 行 存 款 2,406, , ,457, 合 计 2,434, , ,482, 本 期 货 币 资 金 较 上 年 增 长 较 大 主 要 系 本 期 货 币 增 资 所 致, 上 述 货 币 资 金 均 未 受 到 限 制, 可 随 时 用 于 支 付 ( 二 ) 应 收 账 款 项 目 2014 年 1-8 月 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 净 额 6,397, ,415, ,884, 营 业 收 入 12,502, ,490, ,285, 应 收 账 款 净 额 占 营 业 总 收 入 比 重 51.17% 30.28% 27.64% 项 目 应 收 账 款 净 额 6,318, ,399, ,880, 总 资 产 17,122, ,199, ,353, 应 收 账 款 净 额 占 总 资 产 比 重 36.90% 52.11% 56.79% 91

99 1 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 表 单 位 : 人 民 币 元 账 龄 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 1 年 以 内 5,372, ,166, ,806, 年 776, , , , , , 年 171, , , , 年 77, , 合 计 6,397, , ,415, , ,884, ,

100 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 4 月 30 日, 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 5,884,283.63,7,415,397.68, 6,397,807.14, 占 同 期 总 资 产 的 比 例 为 27.64% 30.28% 51.17%, 公 司 报 告 期 内 应 收 账 款 净 额 变 动 不 大, 这 主 要 是 因 为 公 司 应 收 账 款 余 额 较 大, 但 账 龄 较 短, 客 户 能 及 时 支 付 前 期 所 欠 货 款, 发 生 坏 账 的 风 险 较 小 截 至 2014 年 8 月 31 日, 应 收 账 款 中 无 持 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 和 其 他 关 联 方 的 款 项 截 至 2014 年 8 月 31 日, 应 收 账 款 金 额 前 5 名 情 况 如 下 : 单 位 : 人 民 币 元 客 户 名 称 金 额 占 比 例 账 龄 款 项 性 质 六 安 市 人 民 医 院 1,494, % 1 年 内 业 务 款 内 蒙 古 武 警 总 队 医 院 1,456, % 1 年 内 业 务 款 南 京 红 十 字 医 院 1,324, % 1-2 年 业 务 款 解 放 军 第 一 医 院 1,150, % 1 年 内 业 务 款 解 放 军 二 十 三 医 院 471, % 1 年 内 业 务 款 合 计 5,898, % 截 至 2013 年 12 月 31 日, 应 收 账 款 金 额 前 5 名 情 况 如 下 : 单 位 : 人 民 币 元 客 户 名 称 金 额 占 比 例 账 龄 款 项 性 质 解 放 军 第 一 医 院 2,060, % 1 年 内 业 务 款 福 州 市 第 一 医 院 1,846, % 1 年 内 六 安 市 人 民 医 院 1,432, % 1 年 内 南 京 红 十 字 医 院 947, % 1 年 内 解 放 军 二 十 三 医 院 396, % 1 年 内 业 务 款 业 务 款 业 务 款 业 务 款 合 计 6,684, % 93

101 截 至 2012 年 12 月 31 日, 应 收 账 款 金 额 前 5 名 情 况 如 下 : 单 位 : 人 民 币 元 客 户 名 称 金 额 占 比 例 账 龄 款 项 性 质 解 放 军 二 十 三 医 院 1,469, % 1 年 内 业 务 款 六 安 市 人 民 医 院 1,330, % 1 年 内 解 放 军 第 一 医 院 1,165, % 1 年 内 福 州 市 第 一 医 院 786, % 1 年 内 内 蒙 古 武 警 总 队 医 院 623, % 1 年 内 业 务 款 业 务 款 业 务 款 业 务 款 合 计 5,376, % 94

102 ( 三 ) 其 他 应 收 款 1 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 单 位 : 人 民 币 元 账 龄 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 比 例 ( %) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 1 年 以 内 2,355, ,796, , 年 3,796, , 年 66, 合 计 6,217, ,862, ,

103 报 告 期 内 公 司 其 他 应 收 款 主 要 为 托 管 垫 支 款, 为 汉 德 为 大 石 桥 托 管 医 院 垫 支 的 装 修 款 截 至 2014 年 8 月 31 日, 公 司 其 他 应 收 款 中 无 持 有 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 及 个 人 款 项 2 截 至 2014 年 8 月 31 日, 其 他 应 收 款 前 五 名 的 情 况 如 下 : 占 其 他 应 往 来 单 位 名 称 金 额 收 款 总 额 账 龄 款 项 性 质 比 例 (%) 大 石 桥 市 中 西 医 结 合 医 院 6,132, 年 内 托 管 垫 支 款 苏 州 工 业 园 区 大 森 投 资 咨 询 有 限 公 司 26, 年 房 租 押 金 安 徽 办 事 处 20, 年 备 用 金 北 京 办 事 处 10, 年 备 用 金 南 京 办 事 处 10, 年 备 用 金 合 计 6,199, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 其 他 应 收 款 前 五 名 的 情 况 如 下 : 占 其 他 应 往 来 单 位 名 称 金 额 收 款 总 额 账 龄 款 项 性 质 比 例 (%) 大 石 桥 市 中 西 医 结 合 医 院 3,775, 年 内 托 管 垫 支 款 苏 州 工 业 园 区 大 森 投 资 咨 询 有 限 公 司 26, 年 房 租 押 金 安 徽 办 事 处 20, 年 备 用 金 北 京 办 事 处 10, 年 备 用 金 南 京 办 事 处 10, 年 备 用 金 合 计 3,842, 截 至 2012 年 12 月 31 日, 其 他 应 收 款 前 五 名 的 情 况 如 下 : 96

104 占 其 他 应 往 来 单 位 名 称 金 额 收 款 总 额 账 龄 款 项 性 质 比 例 (%) 兰 州 办 事 处 60, 年 内 备 用 金 苏 州 工 业 园 区 大 森 投 资 咨 询 有 限 公 司 26, 年 内 房 租 押 金 安 徽 办 事 处 20, 年 内 备 用 金 北 京 办 事 处 10, 年 内 备 用 金 南 京 办 事 处 10, 年 内 备 用 金 合 计 126, ( 四 ) 存 货 1 主 要 存 货 的 类 别 公 司 现 有 存 货 主 要 是 器 械 耗 材 和 一 些 低 值 易 耗 品 2 存 货 明 细 项 目 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 库 存 商 品 147, , , 合 计 147, , , 公 司 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 8 月 底 存 货 余 额 分 别 为 212, 元 148, 元 和 147, 元 报 告 期 末 存 货 金 额 占 当 期 资 产 总 额 比 重 分 别 为 2.76% 1.25% 0.98%, 报 告 期 内 公 司 存 货 余 额 与 业 务 发 展 规 模 相 适 应, 公 司 库 存 管 理 状 况 良 好 报 告 期 内, 公 司 未 发 现 存 货 存 在 减 值 的 情 况, 因 此 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 ( 五 ) 长 期 股 权 投 资 ( 母 公 司 ) 公 司 报 告 期 内 的 长 期 股 权 投 资 ( 母 公 司 ) 的 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 子 公 司 名 称 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 97

105 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 疗 器 械 有 限 公 司 1,000, ,000, ,000, 合 计 1,000, ,000, ,000, 母 公 司 对 上 述 投 资 采 用 成 本 法 核 算, 截 至 2014 年 8 月 31 日, 母 公 司 长 期 股 权 投 资 无 资 产 减 值 情 况 上 述 子 公 司 的 基 本 情 况 请 见 本 章 之 十 控 股 子 公 司 或 纳 入 其 合 并 财 务 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 ( 六 ) 固 定 资 产 1 固 定 资 产 类 别 及 折 旧 年 限 预 计 残 值 率 及 年 折 旧 率 固 定 资 产 类 别 折 旧 年 限 预 计 净 残 值 率 (%) 折 旧 方 法 房 屋 建 筑 物 20 5% 直 线 法 生 产 设 备 10 5% 直 线 法 运 输 工 具 5 5% 直 线 法 办 公 设 备 5 5% 直 线 法 预 计 净 残 值 是 指 假 定 固 定 资 产 预 计 使 用 寿 命 已 满 并 处 于 使 用 寿 命 终 了 时 的 预 期 状 态, 本 公 司 目 前 从 该 项 资 产 处 置 中 获 得 的 扣 除 预 计 处 置 费 用 后 的 金 额 公 司 固 定 资 产 按 实 际 构 建 成 本 入 账, 固 定 资 产 折 旧 按 直 线 法 计 算 2 固 定 资 产 及 累 计 折 旧 情 况 固 定 资 产 类 别 2014 年 1 月 1 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年 08 月 31 日 原 价 机 器 设 备 3,747, , ,802, 运 输 设 备 850, , 办 公 设 备 214, , 合 计 4,811, , ,866, 累 计 折 旧 机 器 设 备 1,790, , ,084, 运 输 设 备 623, , ,

106 办 公 设 备 107, , , 合 计 2,521, , ,883, 账 面 价 值 机 器 设 备 1,956, , ,717, 运 输 设 备 226, , , 办 公 设 备 106, , , 合 计 2,290, , ,983, 固 定 资 产 类 别 2013 年 1 月 1 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2013 年 12 月 31 日 原 价 机 器 设 备 3,565, , ,747, 运 输 设 备 850, , 办 公 设 备 183, , , 合 计 4,598, , ,811, 累 计 折 旧 机 器 设 备 1,366, , ,790, 运 输 设 备 527, , , 办 公 设 备 68, , , 合 计 1,962, , ,521, 账 面 价 值 机 器 设 备 2,198, , ,956, 运 输 设 备 322, , , 办 公 设 备 115, , , 合 计 2,636, , ,290, 固 定 资 产 类 别 2012 年 1 月 1 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2012 年 12 月 31 日 99

107 原 价 机 器 设 备 3,415, , 运 输 设 备 624, , 办 公 设 备 99, , 合 计 4,139, , 累 计 折 旧 机 器 设 备 1,348, , ,366, 运 输 设 备 520, , , 办 公 设 备 55, , , 合 计 1,924, , ,962, 账 面 价 值 机 器 设 备 2,067, , ,198, 运 输 设 备 103, , , 办 公 设 备 43, , , 合 计 2,214, , ,636, 固 定 资 产 减 值 准 备 计 提 表 : 期 末 未 发 现 固 定 资 产 存 在 明 显 减 值 迹 象, 故 未 计 提 减 值 准 备 公 司 最 近 两 年 及 一 期 固 定 资 产 构 成 结 构 相 对 稳 定, 各 类 资 产 所 占 比 重 变 动 较 小 截 至 2014 年 8 月 末, 固 定 资 产 净 值 构 成 比 例 如 下 : 机 器 设 备 占 86.60%, 运 输 设 备 占 9.38%, 办 公 设 备 占 4.02% 截 至 2014 年 8 月 31 日, 固 定 资 产 净 值 占 资 产 总 额 的 比 重 为 11.58%, 公 司 现 有 生 产 设 备 基 本 能 满 足 公 司 目 前 业 务 需 要 公 司 现 有 固 定 资 产 处 于 良 好 状 态, 不 存 在 各 种 减 值 迹 象, 故 未 对 固 定 资 产 计 提 减 值 准 备 ( 七 ) 递 延 所 得 税 资 产 100

108 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项 目 递 延 所 得 税 资 产 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 及 可 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 及 可 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 及 可 抵 扣 应 收 账 款 坏 账 准 备 19, , , , , 合 计 19, , , , , 递 延 所 得 税 资 产 主 要 是 计 提 的 坏 账 准 备 ( 八 ) 资 产 减 值 准 备 计 提 情 况 主 要 资 产 减 值 准 备 计 提 情 况 : 截 至 2014 年 8 月 31 日, 公 司 按 照 会 计 政 策, 公 司 除 对 应 收 款 项 计 提 坏 账 准 备 外, 其 他 资 产 未 发 现 减 值 迹 象, 故 未 计 提 减 值 准 备 公 司 管 理 层 认 定, 公 司 关 联 方 往 来 款 不 计 提 坏 账 准 备 具 体 如 下 表 : 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 表 : 期 间 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 2014 年 1-8 月 16, , , 年 3, , , 年 - 3, , 五 公 司 最 近 两 年 及 一 期 重 大 债 务 情 况 ( 一 ) 应 付 职 工 薪 酬 账 龄 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 420, ,426, , 合 计 420, ,426, ,

109 ( 二 ) 应 交 税 费 税 项 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 增 值 税 26, , 营 业 税 15, 企 业 所 得 税 11, , , 个 人 所 得 税 城 市 维 护 建 设 税 1, , 教 育 费 附 加 地 方 教 育 费 附 加 合 计 39, , , ( 三 ) 其 他 应 付 款 1 其 他 应 付 按 账 龄 列 示 账 龄 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 1 年 以 内 617, ,304, , 至 2 年 1,304, , 至 3 年 592, 合 计 2,514, ,897, , 年 度 2013 年 度 2014 年 1-8 月 的 其 他 应 付 款 余 额 分 别 为 592, 元 1,897, 元 2,514, 元,2012 年 度 和 2013 年 度 其 他 应 付 账 款 以 资 金 拆 借 为 主, 借 入 资 金 主 要 用 于 补 充 公 司 日 常 流 动 资 金, 不 支 付 利 息, 也 未 签 订 借 款 合 同 2 各 期 末 其 他 应 付 款 中 应 付 持 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 如 下 : 股 东 名 称

110 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 陆 志 方 2,514, ,897, , 六 报 告 期 内 股 东 权 益 情 况 项 目 单 位 : 元 实 收 资 本 10,920, ,000, ,000, 资 本 公 积 920, 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 2,307, , ,192, 股 东 权 益 合 计 14,147, ,830, ,807, 年 9 月 22 日, 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 作 为 发 起 人, 以 2014 年 8 月 31 日 为 基 准 日, 以 公 司 经 上 海 旭 升 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 旭 升 会 审 [2014] 第 173 号 审 计 报 告 审 计 确 认 的 净 资 产 14,091, 元 按 :1 比 例 折 合 为 股 本 14,000,000 股, 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 其 中 14,000, 元 计 入 注 册 资 本, 剩 余 91, 元 计 入 资 本 公 积 七 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 ( 一 ) 公 司 主 要 关 联 方 1 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 本 公 司 实 际 控 制 人 与 本 公 司 关 系 持 股 比 例 陆 志 方 自 然 人 股 东 公 司 董 事 兼 总 经 理 59.33% 陆 志 方 现 直 接 持 有 公 司 59.33% 股 份, 为 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 ; 情 况 介 绍 详 见 本 股 份 转 让 说 明 书 第 五 章 公 司 基 本 情 况 之 三 主 要 股 东 情 况 2 不 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 关 联 方 名 称 ( 姓 名 ) 与 本 公 司 关 系 103

111 郑 新 元 奉 思 剑 林 永 江 刘 祥 国 周 兆 华 姜 卫 平 张 永 青 邹 建 林 何 志 刚 浦 彩 琴 汪 为 平 宋 爱 平 王 从 虎 监 事 会 主 席 副 总 经 理 董 事 董 事 董 事 董 事 财 务 总 监 拓 展 部 主 任 监 事 办 公 室 主 任 安 徽 办 主 任 副 总 经 理 监 事 以 上 自 然 人 关 联 方 股 东 基 本 情 况, 详 见 本 股 份 转 让 说 明 书 第 五 章 公 司 基 本 情 况 之 三 主 要 股 东 情 况 之 ( 二 ) 其 他 持 股 5% 以 上 股 东 基 本 情 况 及 第 六 章 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 基 本 情 况 ( 二 ) 关 联 交 易 1 股 权 转 让 2011 年 12 月 10 日, 汉 德 投 资 根 据 股 东 会 决 议 股 权 交 割 证 明 及 章 程 修 正 案, 股 东 陆 志 方 将 其 持 有 的 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 疗 器 械 有 限 公 司 36% 的 股 权 作 价 18 万 转 让 给 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司, 股 东 戴 新 仁 兰 林 梁 瑜 金 刘 建 文 李 永 强 郭 心 元 黄 显 军 和 康 亚 明 分 别 将 各 自 持 有 的 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 疗 器 械 有 限 公 司 8% 股 权 ( 原 出 资 额 为 4 万 元 ) 以 人 民 币 4 万 元 的 价 格 转 让 给 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司, 并 于 2012 年 8 月 完 成 工 商 变 更 该 转 让 依 据 转 让 时 点 2011 年 12 月 10 日 子 公 司 未 经 审 计 的 净 资 产 50 万 元 进 行, 定 价 公 允 2 关 联 方 往 来 款 项 104

112 单 位 : 元 项 目 名 称 其 他 应 付 款 陆 志 方 2,514, ,897, , 公 司 报 告 期 内 与 关 联 方 之 间 发 生 了 资 金 拆 借 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 之 间 的 资 金 拆 借 金 额 较 大, 占 同 期 资 产 总 额 的 比 例 为 15% 截 止 至 2014 年 8 月 31 日, 公 司 关 联 方 余 额 为 公 司 对 陆 志 方 的 其 他 应 付 款 2,514, 元 本 期 其 他 应 付 款 主 要 为 股 东 对 公 司 的 拆 借, 未 签 订 合 同, 无 利 息 除 上 述 事 项 外, 公 司 无 需 要 披 露 的 债 务 重 组 情 况 等 其 他 关 联 方 交 易 ( 三 ) 关 联 交 易 决 策 程 序 执 行 情 况 有 限 公 司 时 期, 公 司 与 关 联 方 之 间 曾 发 生 过 资 金 拆 借 的 关 联 交 易, 未 能 履 行 事 先 决 策 审 批 程 序 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 制 定 了 关 联 交 易 管 理 办 法, 具 体 规 定 了 关 联 交 易 的 审 批 程 序 公 司 实 际 控 制 人 承 诺 将 规 范 和 减 少 关 联 交 易 ; 不 利 用 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 的 地 位 或 作 为 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 等 身 份 促 使 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 等 做 出 损 害 公 司 或 其 他 股 东 合 法 权 益 的 关 联 交 易 决 议 ; 对 于 确 实 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 将 严 格 遵 循 公 司 法 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 以 及 关 联 交 易 管 理 办 法 等 规 定 的 程 序, 在 正 常 的 商 业 条 件 下 进 行 交 易, 确 保 关 联 交 易 定 价 公 允, 不 损 害 公 司 和 中 小 股 东 的 利 益 其 他 股 东 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 亦 签 署 了 避 免 关 联 交 易 的 承 诺 函 八 需 提 醒 投 资 者 关 注 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 截 至 2014 年 8 月 31 日 止, 公 司 无 其 他 需 提 醒 投 资 者 关 注 的 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 105

113 九 股 利 分 配 政 策 和 最 近 两 年 分 配 情 况 ( 一 ) 股 利 分 配 政 策 公 司 缴 纳 所 得 税 后 的 利 润, 按 下 列 顺 序 分 配 : 1 弥 补 上 一 年 度 的 亏 损 ; 2 提 取 法 定 公 积 金 百 分 之 十 ; 公 司 法 定 公 积 金 累 计 金 额 为 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 3 提 取 任 意 公 积 金 ; 4 支 付 股 东 股 利 ( 二 ) 最 近 两 年 一 期 股 利 分 配 情 况 截 至 本 股 份 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 除 提 取 法 定 盈 余 公 积 以 外, 尚 未 向 股 东 分 配 利 润 十 报 告 期 内 控 股 子 公 司 的 基 本 情 况 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 疗 器 械 有 限 责 任 公 司 : 根 据 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 成 立 于 2002 年 6 月 11 日, 住 所 为 苏 州 工 业 园 区 东 港 新 村, 法 定 代 表 人 为 邹 建 林, 注 册 资 金 为 100 万 元, 实 收 资 本 为 100 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 经 营 范 围 : 销 售 医 疗 器 械 ( 按 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 核 定 内 容 经 营 ), 营 业 期 限 为 2002 年 6 月 11 日 至 2022 年 6 月 10 日 截 至 本 股 份 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 苏 州 工 业 园 区 汉 德 医 疗 器 械 有 限 责 任 公 司 报 告 期 内 主 要 财 务 指 标 如 下 表 : 项 目 名 称 资 产 总 额 971, , , 负 债 总 额 -85, , , 所 有 者 权 益 总 额 1,056, ,089, , 项 目

114 营 业 收 入 590, ,358, , 利 润 总 额 -32, , , 净 利 润 -32, , , 十 一 管 理 层 对 公 司 最 近 两 年 及 一 期 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 状 况 的 分 析 ( 一 ) 盈 利 能 力 分 析 公 司 目 前 主 营 业 务 主 要 为 医 疗 行 业 及 相 关 产 业 投 资, 实 业 投 资, 并 提 供 相 关 的 咨 询 ; 医 疗 器 械 药 品 研 发 等 业 务, 主 营 业 务 收 入 来 源 于 和 医 院 科 室 分 成 取 得 的 收 入, 公 司 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 1-8 月 的 营 业 收 入 分 别 为 21,285, 元 24,490, 元 和 12,502, 元 2013 年 度 营 业 收 入 相 较 2012 年 度 上 升 了 15.05%, 而 本 期 1-8 月 收 入 约 为 去 年 的 一 半, 主 要 是 由 于 公 司 收 入 主 要 是 和 科 室 分 成 收 入, 汉 德 公 司 正 处 于 业 务 模 式 的 转 型 期, 由 原 来 的 科 室 分 成 专 项 整 个 医 院 的 托 管 运 营 模 式 而 目 前 仅 托 管 1 家 医 院, 大 石 桥 中 西 医 院, 尚 未 产 生 收 益 公 司 2012 年 2013 年 2014 年 1-8 月 的 销 售 毛 利 率 分 别 为 18.05%,22.84%, 27.78%; 毛 利 率 呈 上 升 趋 势, 系 医 生 的 技 术 娴 熟, 接 诊 量 增 加, 提 高 了 床 位 换 手 率, 这 样 就 摊 薄 了 科 室 运 营 成 本 随 着 毛 利 率 的 逐 渐 上 升, 公 司 正 进 一 步 开 拓 市 场, 公 司 规 模 效 应 初 步 显 现 公 司 2012 年 度 2013 年 度 及 2014 年 1-8 月 份 的 净 利 润 分 别 为 369, ,023, ,477, 元 净 利 润 对 毛 利 率 和 费 用 率 非 常 敏 感, 同 比 提 高 主 要 是 由 于 毛 利 率 上 升 或 费 用 率 下 降 公 司 每 年 销 售 费 用 管 理 费 用 占 主 营 业 务 收 入 比 例 相 对 稳 定, 公 司 管 理 层 认 为, 公 司 产 品 在 市 场 上 得 到 认 可, 与 众 多 的 优 质 客 户 建 立 起 良 好 的 关 系, 合 作 模 式 稳 定, 公 司 将 始 终 坚 持 以 技 术 创 新 引 导 企 业 发 展 的 方 针, 不 断 提 高 自 身 的 盈 利 能 力, 保 持 公 司 持 续 稳 定 的 发 展 公 司 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 1-8 月 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 资 产 收 107

115 益 率 分 别 为 4.19% 18.69% 10.44%;2012 年 度 2013 年 度 2014 年 1-8 月 的 每 股 收 益 分 别 为 元 / 股 元 / 股 元 / 股 整 体 而 言, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 增 长 和 市 场 占 有 率 的 稳 步 提 高, 营 业 收 入 的 稳 步 提 高, 公 司 的 盈 利 能 力 逐 步 增 强 ( 二 ) 偿 债 能 力 分 析 财 务 指 标 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 (%) 流 动 比 率 速 动 比 率 公 司 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 1-8 月 的 流 动 比 率 分 别 为 , 速 动 比 率 分 别 为 ,2013 年 两 项 指 标 较 2012 下 降 的 原 因 是 由 于 2013 年 其 他 应 付 款 增 加, 从 数 值 上 看, 公 司 短 期 偿 债 能 力 较 强 公 司 2012 年 末 和 2013 年 末 的 资 产 负 债 率 分 别 为 19.15% 28.48% 21.47%, 主 要 负 债 为 应 付 职 工 薪 酬 和 其 他 应 付 款, 且 其 他 应 付 款 较 上 年 大 幅 上 升 ( 三 ) 营 运 能 力 分 析 项 目 2014 年 1-8 月 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 公 司 2012 年 度 和 2013 年 度 2014 年 1-8 月 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 3.62, 3.69,1.82,2013 年 较 2012 年 指 标 有 所 上 升, 表 明 公 司 周 转 能 力 增 强, 主 要 是 账 龄 缩 短, 回 收 速 度 较 快 公 司 建 立 有 完 善 的 产 供 销 业 务 流 程 管 理, 财 务 部 门 对 应 收 账 款 进 行 持 续 跟 踪 ; 公 司 与 客 户 之 间 建 立 了 良 好 的 业 务 合 作 关 系 考 虑 应 收 账 款 占 用 资 金 较 多, 公 司 应 采 取 更 严 厉 的 销 售 政 策, 加 快 销 售 回 款, 有 效 降 坏 账 风 险 公 司 2012 年 度 和 2013 年 度 2014 年 1-8 月 存 货 周 转 率 分 别 为 , 61.02,2013 年 存 货 周 转 率 较 高, 意 味 着 2013 年 业 务 效 率 较 高 库 存 量 较 低 以 及 更 好 的 销 售 模 式 公 司 现 有 存 货 主 要 是 器 械 耗 材 以 及 一 些 低 值 易 耗 品, 管 理 层 认 108

116 为, 公 司 通 过 有 效 的 存 货 管 理 使 得 公 司 能 在 满 足 内 部 生 产 及 外 部 销 售 情 况 下 控 制 存 货 规 模, 公 司 存 货 不 存 在 减 值 毁 损 情 况 ( 四 ) 现 金 流 量 分 析 项 目 2014 年 1-8 月 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 1,995, , , , , , ,940, , ,063, 公 司 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 1-8 月 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 别 为 -603, 元 -774, 元 1,995, 元,2012 年 整 体 表 现 不 佳, 主 要 原 因 为 : 一 企 业 的 营 运 能 力 较 弱, 增 加 了 财 务 风 险 和 资 金 压 力 ; 二 经 营 过 程 中 现 金 收 入 少, 企 业 处 于 成 长 期, 采 取 市 场 扩 张 战 略, 这 个 阶 段 企 业 侧 重 市 场 份 额 的 增 长 2014 年 1-8 月 现 金 流 量 较 大, 主 要 是 本 期 业 务 回 款 较 好, 应 收 账 款 减 少 同 时 本 期 货 币 增 资 较 大 公 司 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 1-8 月 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 均 为 现 金 净 流 出, 分 别 为 -459, 元 -212, 元 -55, 元, 整 体 支 出 不 多, 主 要 是 公 司 期 内 购 进 生 产 研 发 所 用 设 备 109

117 第 十 一 章 定 向 增 资 2014 年 12 月 1 日, 股 份 公 司 召 开 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 股 份 公 司 增 资 的 议 案, 一 致 同 意 由 16 位 自 然 人 向 公 司 增 资 万 元, 其 中 万 元 计 入 注 册 资 本, 其 余 万 元 计 入 资 本 公 积, 合 每 股 增 资 价 格 为 5.00 元 本 次 募 集 资 金 500 万 元 拟 用 于 专 科 医 院 建 设 320 万 元 拟 用 于 补 充 流 动 资 金, 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 的 股 份 总 数 由 万 股 增 至 万 股, 本 期 新 增 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 董 春 敏 100, 朱 晓 新 100, 曹 红 亮 120, 金 黎 明 100, 刘 志 宏 100, 李 建 华 100, 邹 永 男 100, 汤 恩 东 100, 王 亚 军 100, 陈 亮 100, 陈 玉 华 100, 李 卫 华 100, 赵 宏 林 100, 邹 保 华 100, 吴 建 东 100, 万 明 辉 120, 合 计 1,640,

118 第 十 二 章 备 查 文 件 一 公 司 章 程 二 审 计 报 告 三 法 律 意 见 书 ( 正 文 完 ) 111

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