西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 推 荐 报 告 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 下 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ) 的 有 关 规 定, 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 九 鼎 投 资 或 公 司 ) 于 2013 年 12 月 12 日 召 开 了 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 通 过 了 关 于 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 纳 入 非 上 市 公 众 公 司 监 管 的 议 案 的 决 议 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ) 要 求, 我 公 司 对 九 鼎 投 资 的 历 史 沿 革 业 务 状 况 公 司 治 理 等 进 行 了 调 查 和 评 估, 对 九 鼎 投 资 本 次 申 请 公 司 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 出 具 本 报 告 一 尽 职 调 查 情 况 西 部 证 券 推 荐 九 鼎 投 资 股 票 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 根 据 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 的 要 求, 于 2013 年 11 月 3 日 进 入 九 鼎 投 资 进 行 工 作 期 间, 项 目 小 组 对 九 鼎 投 资 进 行 了 尽 职 调 查, 了 解 的 主 要 事 项 包 括 公 司 的 基 本 情 况 历 史 沿 革 独 立 性 关 联 交 易 同 业 竞 争 规 范 运 作 持 续 经 营 财 务 状 况 发 展 前 景 重 大 事 项 等 项 目 小 组 通 过 与 公 司 管 理 层, 包 括 董 事 长 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 及 员 工 进 行 交 谈 ; 查 阅 了 公 司 章 程 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 会 议 记 录 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 凭 证 会 计 账 簿 财 务 会 计 报 告 工 商 行 政 管 理 部 门 年 度 检 验 文 件 纳 税 凭 证 重 大 业 务 合 同 等, 调 查 公 司 的 生 产 经 营 状 况 内 控 制 度 规 范 运 作 情 况 和 发 展 计 划 通 过 上 述 的 尽 职 调 查, 我 公 司 出 具 了 北 京 同 创 九 鼎 投
资 管 理 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 尽 职 调 查 报 告 二 申 请 挂 牌 公 司 符 合 业 务 规 则 规 定 的 挂 牌 条 件 第 一 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 公 司 是 由 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 2010 年 11 月, 自 然 人 吴 刚, 黄 晓 捷, 吴 强, 覃 正 宇, 蔡 蕾, 赵 忠 义 等 六 人 以 货 币 出 资 1,000 万 元 共 同 设 立 北 京 昆 吾 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司,2010 年 12 月 10 日, 北 京 昆 吾 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 取 得 了 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 西 城 分 局 颁 发 的 注 册 号 为 110102013438139 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2011 年 2 月 北 京 昆 吾 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 全 体 股 东 决 议 将 公 司 名 称 变 更 为 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司,2011 年 2 月 16 日, 有 限 公 司 获 得 西 城 分 局 颁 发 的 变 更 后 的 营 业 执 照 2013 年 12 月 12 日, 有 限 公 司 按 经 审 计 的 净 资 产 折 股, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 存 续 届 满 两 个 完 整 的 会 计 年 度 公 司 现 注 册 资 本 10,000,000 元, 经 工 商 登 记 的 公 司 股 东 共 6 名, 第 一 大 股 东 为 吴 刚, 其 本 人 持 有 公 司 1.4% 的 股 份, 通 过 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 持 有 公 司 33.6% 的 股 份 第 二 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 公 司 主 营 业 务 是 私 募 股 权 投 资 管 理, 即 向 基 金 出 资 人 募 集 基 金, 将 募 集 的 基 金 投 资 于 企 业 的 股 权, 最 终 通 过 股 权 的 增 值 为 基 金 赚 取 投 资 收 益, 公 司 则 向 基 金 收 取 管 理 费 用 以 及 管 理 报 酬 ( 投 资 收 益 分 成 ) 公 司 自 设 立 以 来, 主 营 业 务 突 出, 且 没 有 发 生 变 化 根 据 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 ((2013) 京 会 兴 审 字 第 08080013 号 ) 显 示, 公 司 2011 年 2012 年 2013 年 1-10 月 实 现 营 业 收 入 分 别 为 24,300.27 万 元 41,490.60 万 元 26,473.98 万 元, 其 中 主 营 业 务 收 入 分 别 为 24,300.27 万 元 41,318.61 万 元 26,473.98 万 元, 主 营 业 务 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 100.00% 99.59% 100.00% 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 总 体 比 较 稳 定, 但 受 2013 年 国 内 股 票 市 场 IPO
暂 停 而 使 退 出 项 目 减 少 的 影 响,2013 年 主 营 业 务 收 入 较 2012 年 有 所 下 降 调 查 人 员 认 为 随 着 2014 年 IPO 重 启 和 国 内 证 券 市 场 各 项 改 革 措 施 的 落 实, 公 司 主 营 业 务 将 会 平 稳 上 升, 因 此, 公 司 具 有 持 续 经 营 能 力 第 三 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 公 司 在 有 限 公 司 阶 段, 公 司 依 法 建 立 了 公 司 治 理 基 本 架 构, 设 立 了 股 东 会 董 事 会 及 一 名 监 事 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 了 8 次 股 东 会 和 8 次 董 事 会 为 进 一 步 健 全 规 范 的 公 司 治 理 机 制, 保 护 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 合 法 权 利, 公 司 在 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时, 根 据 相 关 法 律 法 规 证 监 会 全 国 中 小 企 业 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 发 布 的 相 关 业 务 规 则, 完 善 了 公 司 治 理 并 制 定 了 有 关 管 理 制 度 股 份 公 司 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 并 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则, 三 会 议 事 规 则 对 三 会 的 召 开 程 序 议 事 规 则 提 案 表 决 程 序 等 都 作 了 进 一 步 细 化 规 定 ; 同 时, 聘 任 了 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员, 并 制 定 了 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 公 司 三 会 及 高 级 管 理 人 员 能 够 按 照 上 述 规 定 履 行 相 应 职 责 2013 年 12 月 12 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 通 过 了 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 ; 同 日, 公 司 召 开 第 一 届 第 一 次 董 事 会, 通 过 了 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 内 部 审 计 制 度, 上 述 管 理 制 度 的 建 立 为 公 司 治 理 规 范 运 行 提 供 了 重 要 保 证 项 目 小 组 与 公 司 管 理 层 进 行 了 有 关 诚 信 情 况 的 沟 通, 并 取 得 了 公 司 管 理 层 所 签 署 的 书 面 声 明, 承 诺 近 二 年 无 违 法 违 规 行 为, 无 应 对 所 任 职 公 司 最 近 二 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 处 罚 负 有 责 任, 无 个 人 到 期 未 偿 还 的 大 额 债 务 欺 诈 或 其 他 不 诚 信 行 为 项 目 小 组 通 过 查 询 中 国 人 民 银 行 征 信 系 统 个 人 信 用 报 告 北 京 市 工 商 局 企 业 信 用 信 息 系 统, 没 有 发 现 公 司 管 理 层 有 不 良 诚 信 状 况 的 记 录 根 据 项 目 小 组 对 工 商 登 记 资 料 公 司 纳 税 情 况 的 调 查, 报 告 期 内 没 有 发 现 公 司 有 重 大 违 法 经 营 的 情 形, 而 且 公 司 每 年 均 按 时 完 成 了 工 商 年 检, 所 以 公 司 自 成
立 以 来 一 直 合 法 规 范 经 营 第 四 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 公 司 目 前 有 1 名 法 人 股 东 和 5 名 自 然 人 股 东, 股 东 持 有 的 股 份 均 为 股 东 实 际 持 有 并 享 有 完 整 的 股 东 权 利, 不 存 在 质 押 或 其 他 权 利 限 制 的 情 形 自 有 限 公 司 设 立 以 来, 发 生 过 1 次 股 权 转 让 行 为, 依 法 履 行 了 决 策 程 序 工 商 变 更 手 续 有 限 公 司 整 体 变 更 股 份 公 司 时, 对 公 司 资 产 负 债 进 行 审 计 和 评 估 依 法 召 开 三 会 并 通 过 相 关 决 议 制 定 了 公 司 章 程 股 本 经 验 资 报 告 验 证, 并 已 领 取 股 份 公 司 的 企 业 法 人 营 业 执 照 第 五 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 九 鼎 投 资 与 西 部 证 券 于 2013 年 12 月 签 署 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 约 定 了 双 方 的 承 诺 及 权 利 义 务 第 六 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 要 求 的 其 他 条 件 综 上, 九 鼎 投 资 符 合 业 务 规 则 第 二 章 股 票 挂 牌 之 2.1 规 定 的 全 部 条 件 三 内 核 程 序 及 内 核 意 见 我 公 司 推 荐 九 鼎 投 资 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 项 目 内 核 小 组 于 2013 年 12 月 25 日 至 26 日 对 九 鼎 投 资 拟 申 请 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 申 请 文 件 进 行 了 认 真 审 阅, 于 2013 年 12 月 25 日 召 开 了 内 核 会 议 参 加 会 议 的 内 核 成 员 为 七 人, 其 中 律 师 注 册 会 计 师 行 业 专 家 各 一 名 上 述 内 核 成 员 不 存 在 近 三 年 内 有 违 法 违 规 记 录 的 情 形 ; 不 存 在 担 任 项 目 小 组 成 员 的 情 形 ; 不 存 在 持 有 拟 推 荐 公 司 股 份, 或 在 该 公 司 中 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 颁 布 的 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 及 业 务 规 则 关 于 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 挂 牌 的 相 关 要 求, 内 核 成 员 经 审 核 讨 论, 对 九 鼎 投 资 本 次 申 请 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 出 具 如 下 审 核 意 见 :
( 一 ) 我 公 司 内 核 小 组 按 照 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 的 要 求 对 项 目 小 组 制 作 的 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 尽 职 调 查 报 告 进 行 了 审 阅, 并 对 尽 职 调 查 工 作 底 稿 进 行 了 抽 查 核 实 认 为 : 项 目 小 组 已 按 照 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 的 要 求 对 公 司 进 行 了 实 地 考 察 资 料 核 查 等 工 作 ; 项 目 小 组 中 的 注 册 会 计 师 律 师 行 业 分 析 师 已 就 尽 职 调 查 中 涉 及 的 财 务 会 计 事 项 法 律 事 项 业 务 技 术 事 项 出 具 了 调 查 报 告 项 目 小 组 已 按 照 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 的 要 求 进 行 了 尽 职 调 查 ( 二 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求, 公 司 制 作 了 公 开 转 让 说 明 书, 挂 牌 前 拟 披 露 信 息 基 本 符 合 信 息 披 露 的 要 求 ( 三 ) 公 司 于 2010 年 12 月 由 自 然 人 吴 刚, 黄 晓 捷, 吴 强, 覃 正 宇, 蔡 蕾, 赵 忠 义 等 六 人 以 货 币 出 资 1,000 万 元 共 同 设 立, 公 司 持 续 经 营 时 间 已 满 两 个 完 整 的 会 计 年 度 ; 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 ; 公 司 成 立 以 来, 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 法 人 治 理 结 构 且 运 行 规 范, 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 ; 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 综 上 所 述, 内 核 小 组 认 为 九 鼎 投 资 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 2.1 条 有 关 挂 牌 的 条 件, 七 名 内 核 成 员 经 投 票 表 决, 一 致 同 意 推 荐 九 鼎 投 资 股 票 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 四 推 荐 意 见 我 公 司 经 过 对 九 鼎 投 资 的 尽 职 调 查, 认 为 九 鼎 投 资 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 对 公 司 股 票 挂 牌 规 定 的 条 件 鉴 于 九 鼎 投 资 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 规 定 的 股 票 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 条 件, 我 公 司 推 荐 九 鼎 投 资 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 五 提 醒 投 资 者 注 意 事 项
( 一 ) 公 司 控 股 股 东 操 纵 股 票 交 易 价 格 的 风 险 公 司 控 股 股 东 九 鼎 控 股 与 公 司 新 增 资 股 东 签 署 了 收 益 补 偿 协 议, 向 新 增 资 股 东 做 出 了 收 益 补 偿 承 诺, 承 诺 若 增 资 后 3 年 期 末 股 票 收 益 达 不 到 某 一 水 平, 则 九 鼎 控 股 将 向 其 予 以 补 足 九 鼎 控 股 基 于 其 控 股 股 东 的 地 位 和 收 益 补 偿 协 议 的 压 力, 存 在 相 关 主 体 人 为 操 纵 股 票 交 易 价 格 及 其 对 公 司 及 公 司 未 来 新 增 投 资 者 利 益 股 票 交 易 场 所 交 易 秩 序 造 成 不 利 影 响 的 可 能 性 虽 然 对 此 九 鼎 控 股 及 其 股 东 出 具 了 相 关 承 诺, 承 诺 在 今 后 的 经 营 管 理 中 将 严 格 执 行 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 等 内 部 规 章 制 度 的 规 定, 尽 最 大 努 力 避 免 发 生 上 述 事 项, 但 若 九 鼎 控 股 进 行 了 操 纵 股 票 交 易 价 格 的 行 为, 可 能 会 给 投 资 者 带 来 损 失 ( 二 ) 二 级 市 场 投 资 者 不 享 有 收 益 补 偿 权 利 公 司 控 股 股 东 与 本 次 定 向 发 行 的 股 东 签 署 了 收 益 补 偿 协 议, 具 体 情 况 见 公 开 转 让 说 明 书 第 五 节 定 向 发 行 之 一 本 次 发 行 基 本 情 况 之 ( 七 ) 本 次 股 票 发 行 交 易 的 交 易 架 构 之 2 本 次 股 票 发 行 的 交 易 架 构 根 据 收 益 补 偿 协 议 约 定, 该 部 分 新 增 股 东 卖 出 股 票 后 将 不 再 享 有 收 益 补 偿 权 利, 故 投 资 者 自 二 级 市 场 购 买 的 股 票 均 不 享 有 收 益 补 偿 权 利 ( 三 ) 项 目 投 资 亏 损 导 致 二 级 市 场 公 司 股 价 下 跌 的 风 险 本 次 股 票 发 行 前, 基 金 份 额 为 公 司 的 表 外 资 产, 公 司 项 目 投 资 若 出 现 亏 损, 将 影 响 公 司 的 项 目 管 理 报 酬 收 入 及 后 续 基 金 募 集 本 次 股 票 发 行 后, 部 分 基 金 份 额 变 为 公 司 的 表 内 资 产 ; 如 公 司 在 未 来 出 现 项 目 投 资 亏 损 的 情 况, 不 仅 会 影 响 公 司 的 项 目 管 理 报 酬 收 入, 更 会 直 接 导 致 公 司 的 投 资 损 失, 更 大 程 度 的 影 响 公 司 当 期 的 利 润, 从 而 引 起 股 票 下 跌 ( 四 ) 股 票 市 场 波 动 产 生 的 风 险 公 司 管 理 的 股 权 基 金 所 投 资 项 目 当 前 的 主 要 退 出 渠 道 为 在 国 内 证 券 市 场 上 市, 因 此 公 司 所 管 理 的 股 权 基 金 的 投 资 收 益 高 低 及 项 目 退 出 节 奏 与 我 国 证 券 市 场 的 运 行 情 况 高 度 相 关 如 果 股 票 市 场 出 现 负 向 波 动, 则 基 金 投 资 的 项 目 的 退 出 节 奏 会 因 此 放 缓, 基 金 的 投 资 收 益 会 相 应 受 到 影 响, 从 而 导 致 公 司 获 得 收 益 分 成 实
现 时 间 大 幅 推 迟 及 收 益 分 成 金 额 减 少 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 所 管 理 基 金 投 资 的 项 目 中 有 29 家 已 经 提 交 IPO 申 请 文 件 并 处 于 审 核 过 程 中 ( 含 2 家 已 经 通 过 发 审 会 ), 如 果 该 等 项 目 未 能 或 难 以 按 照 计 划 时 间 实 现 IPO, 因 此 对 本 公 司 的 当 期 业 绩 有 较 大 影 响 ( 五 ) 公 司 业 务 稳 定 性 和 可 持 续 性 的 风 险 由 于 公 司 所 处 的 行 业 较 为 特 殊, 宏 观 经 济 的 周 期 性 波 动 股 票 市 场 的 繁 荣 程 度 行 业 政 策 的 变 化 等 因 素 都 将 对 公 司 的 业 务 形 成 较 大 影 响 如 受 2012 年 至 2013 年 的 国 内 股 票 市 场 IPO 暂 停 的 影 响, 公 司 当 期 的 业 务 发 展 较 慢, 业 绩 也 出 现 一 定 程 度 下 滑 而 未 来 上 述 不 确 定 因 素 及 其 他 因 素 都 成 为 公 司 业 务 稳 定 性 和 可 持 续 性 的 风 险 ( 六 ) 公 司 下 属 子 公 司 担 任 合 伙 企 业 的 普 通 合 伙 人 的 风 险 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 管 理 的 基 金 总 规 模 以 认 缴 金 额 计 算 为 264 亿 元, 其 中 股 权 基 金 共 250 亿 元, 债 权 基 金 14 亿 元, 股 权 基 金 均 以 合 伙 企 业 的 组 织 形 式 设 立, 该 等 合 伙 企 业 的 普 通 合 伙 人 主 要 由 公 司 控 股 子 公 司 昆 吾 九 鼎 的 下 属 子 公 司 担 任 根 据 合 伙 企 业 法 的 规 定, 普 通 合 伙 人 对 合 伙 企 业 的 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任 虽 然 公 司 所 管 理 的 股 权 基 金 基 本 均 不 对 外 举 债, 且 公 司 在 基 金 运 转 的 各 个 环 节 都 建 立 了 较 为 严 格 的 管 理 制 度, 加 之 担 任 普 通 合 伙 人 的 主 要 是 公 司 的 三 级 四 级 子 公 司 从 而 把 可 能 承 担 无 限 连 带 责 任 的 风 险 限 制 在 三 级 四 级 子 公 司, 但 如 果 昆 吾 九 鼎 及 其 下 属 各 级 子 公 司 因 管 理 制 度 未 得 到 有 效 执 行 导 致 违 法 违 规 行 为 或 者 违 反 合 伙 协 议 的 约 定 给 基 金 造 成 损 失 而 承 担 无 限 连 带 责 任, 将 给 公 司 带 来 一 定 的 经 营 风 险 ( 七 ) 新 投 资 模 式 和 新 投 资 方 向 的 风 险 报 告 期 内 公 司 管 理 的 股 权 基 金 主 要 是 参 股 方 式 投 资 于 未 上 市 的 成 长 期 成 熟 期 企 业 公 司 目 前 在 继 续 坚 持 参 股 投 资 成 长 期 成 熟 期 企 业 的 同 时, 开 始 增 加 债 权 投 资, 尝 试 并 购 投 资, 并 增 加 部 分 早 期 项 目 投 资 虽 然 这 些 新 的 投 资 模 式 和 投 资 方 向 是 以 公 司 前 期 积 淀 的 核 心 能 力 和 核 心 资 源 为 依 托 的, 基 本 在 公 司 的 能 力 圈 范 围 内, 但 是 这 些 新 的 投 资 模 式 和 方 向 能 否 获 得 较 大 的 发 展 能 否 取 得 较 高 的 收
益 还 有 待 时 间 检 验 如 果 这 些 新 投 资 模 式 和 新 投 资 方 向 未 能 成 功, 则 公 司 投 资 业 务 的 扩 张 将 面 临 较 大 的 风 险 ( 八 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 变 更 的 风 险 公 司 在 本 次 申 请 公 开 转 让 挂 牌 的 同 时, 实 施 定 向 发 行 股 票 融 资 约 35.37 亿 元 对 此 次 定 向 发 行 股 票 融 资, 公 司 的 控 股 股 东 九 鼎 控 股 向 新 增 资 股 东 做 出 了 收 益 补 偿 承 诺, 承 诺 如 果 收 益 达 不 到 某 一 水 平, 则 九 鼎 控 股 将 向 其 予 以 补 足 如 果 公 司 挂 牌 三 年 后 股 价 较 为 低 迷, 使 得 本 次 新 增 出 资 人 收 益 低 于 底 线, 则 九 鼎 控 股 就 须 向 出 资 人 予 以 补 偿, 而 其 补 偿 的 主 要 资 金 很 可 能 只 能 是 减 持 其 持 有 的 本 公 司 的 股 票, 如 此 就 可 能 导 致 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 发 生 变 化 ( 九 ) 私 募 投 资 基 金 监 管 政 策 变 化 的 风 险 私 募 股 权 基 金 的 监 管 政 策 近 期 发 生 调 整, 主 管 部 门 由 国 家 发 改 委 调 整 为 中 国 证 监 会 和 国 家 发 改 委 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 于 2014 年 1 月 17 日 根 据 中 国 证 监 会 授 权, 发 布 了 私 募 股 权 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ), 要 求 基 金 管 理 人 登 记 填 报 相 关 信 息 对 其 管 理 的 基 金 进 行 备 案, 并 每 月 更 新 报 送 相 关 信 息 新 的 监 管 政 策 下, 所 有 私 募 基 金 均 需 要 备 案, 且 将 公 开 基 金 的 相 关 信 息 同 时, 新 的 政 策 还 提 出 了 私 募 基 金 管 理 机 构 从 业 人 员 的 条 件 等 要 求 新 的 政 策 变 化 将 可 能 对 行 业 产 生 较 大 影 响, 公 司 是 否 在 新 的 监 管 政 策 下 发 展 好 业 务, 存 在 一 定 不 确 定 性 ( 十 ) 基 金 出 资 人 出 资 违 约 的 风 险 公 司 所 管 理 基 金 在 运 营 过 程 中, 部 分 出 资 人 存 在 未 按 期 缴 付 出 资 的 情 形 截 至 2013 年 10 月 31 日, 共 有 16 个 基 金 存 在 基 金 出 资 人 出 资 违 约 行 为, 出 资 违 约 金 额 7.8 亿 元, 占 该 16 个 基 金 合 计 认 缴 出 资 金 额 的 14%, 占 公 司 全 部 基 金 认 缴 出 资 金 额 的 3.1% 发 生 出 资 人 出 资 违 约 情 况, 将 会 导 致 基 金 的 实 缴 出 资 金 额 减 少, 从 而 导 致 基 金 可 以 用 于 项 目 投 资 的 金 额 减 少 如 果 出 资 人 出 资 违 约 金 额 较 大, 还 可 能 会 导 致 基 金 因 为 实 缴 规 模 过 小 难 以 分 散 化 的 组 合 投 资, 对 基 金 的 正 常 运 营 产 生 影 响
( 十 一 ) 由 于 项 目 退 出 时 间 带 来 的 公 司 业 绩 大 幅 波 动 的 风 险 公 司 主 要 收 入 有 两 类, 一 是 管 理 费, 通 常 每 年 按 照 管 理 基 金 规 模 的 一 定 比 例 收 取, 当 期 计 入 损 益 表, 二 是 项 目 管 理 报 酬, 在 公 司 管 理 的 基 金 所 投 项 目 实 现 投 资 收 益 时 确 认 并 计 入 当 期 损 益 表 项 目 管 理 报 酬 是 私 募 股 权 投 资 管 理 机 构 最 主 要 的 盈 利 来 源, 但 是 项 目 管 理 报 酬 通 常 主 要 在 投 资 后 4-6 年 内 陆 续 实 现 并 计 入 实 现 当 期 的 损 益 表, 在 项 目 投 资 当 期 及 投 资 后 的 1-3 年 内 公 司 很 少 产 生 项 目 管 理 报 酬 这 就 使 得 项 目 管 理 报 酬 在 不 同 年 度 之 间 会 有 很 大 的 波 动, 从 而 导 致 公 司 的 业 绩 出 现 大 幅 波 动 公 司 目 前 管 理 的 股 权 基 金 所 投 项 目 中 有 在 管 项 目 185 个, 该 等 项 目 初 始 投 资 金 额 约 142.8 亿 元, 按 照 基 金 协 议 约 定 或 公 司 规 划, 该 等 项 目 将 在 接 下 来 几 年 内 陆 续 实 现 退 出, 但 具 体 哪 年 退 出 存 在 较 大 的 不 确 定 性, 因 此 可 能 导 致 公 司 今 后 几 年 中 各 年 间 收 取 的 项 目 管 理 报 酬 大 幅 波 动, 并 进 而 导 致 公 司 的 年 度 净 利 润 指 标 大 幅 波 动 ( 十 二 ) 项 目 投 资 收 益 高 低 对 公 司 业 绩 产 生 的 风 险 对 于 一 家 私 募 股 权 投 资 管 理 机 构, 其 管 理 基 金 所 投 资 项 目 的 投 资 收 益 情 况 是 其 是 否 具 有 竞 争 力 和 持 续 发 展 能 力 的 核 心 决 定 因 素 公 司 管 理 基 金 所 投 资 项 目 中, 过 往 已 经 退 出 的 24 个 项 目 的 综 合 IRR 为 38.1%; 运 行 已 满 5 年 进 入 退 出 期 后 期 的 3 支 基 金, 仅 计 算 已 经 回 收 的 现 金, 该 3 支 基 金 的 综 合 IRR 为 31.3 %, 如 对 尚 未 变 现 的 项 目 按 照 公 司 统 一 估 值 方 式 估 值, 则 该 3 支 基 金 的 综 合 IRR 为 39.8%; 对 目 前 在 管 的 185 个 项 目, 按 照 公 司 统 一 估 值 方 式 估 值, 则 其 综 合 IRR 为 30.2% 虽 然 公 司 已 经 退 出 的 项 目 已 进 入 退 出 期 后 期 的 基 金 的 投 资 收 益 较 高, 但 这 并 不 意 味 着 目 前 在 管 项 目 或 公 司 管 理 的 其 他 基 金 未 来 的 投 资 收 益 必 然 与 之 相 同 或 接 近 按 照 公 司 内 部 统 一 估 值 方 式 计 算 的 在 管 项 目 组 合 估 值 的 收 益, 与 未 来 实 际 退 出 时 实 现 的 收 益 也 可 能 有 较 大 的 差 异 如 果 宏 观 经 济 出 现 较 大 的 下 滑 股 票 市 场 持 续 低 迷, 则 公 司 管 理 的 基 金 的 投 资 收 益 水 平 存 在 下 滑 的 风 险, 进 而 会 影 响 公 司 后 续 年 度 的 业 绩
( 十 三 ) 投 资 项 目 较 多 的 风 险 公 司 截 至 目 前 共 投 资 了 209 个 项 目, 其 中 24 个 项 目 已 经 退 出,185 个 项 目 在 管 ; 较 多 的 投 资 项 目 对 公 司 的 投 后 管 理 能 力 形 成 了 较 大 考 验 公 司 是 否 有 足 够 的 投 后 管 理 人 员 覆 盖 所 有 已 投 项 目, 相 关 投 后 管 理 人 员 是 否 具 备 相 应 的 专 业 水 平, 公 司 投 后 管 理 体 系 及 其 他 体 系 是 否 为 所 有 项 目 配 置 了 足 够 的 资 源 等 ; 都 直 接 影 响 相 关 项 目 的 收 益, 并 形 成 公 司 投 资 项 目 较 多 的 风 险 ( 十 四 ) 项 目 难 以 按 时 退 出 的 风 险 公 司 在 管 项 目 退 出 的 渠 道 主 要 分 为 三 种, 上 市 退 出 并 购 退 出 和 回 购 退 出 宏 观 经 济 的 周 期 性 下 滑 股 票 市 场 的 阶 段 性 低 迷 相 关 行 业 政 策 的 变 化 被 投 资 项 目 的 业 绩 下 滑 等 多 种 外 部 因 素 都 可 能 导 致 公 司 在 管 项 目 退 出 时 间 延 迟 或 难 以 退 出 在 此 情 况 下, 公 司 业 绩 存 在 下 滑 风 险 ( 十 五 ) 对 赌 和 回 购 条 款 执 行 的 风 险 公 司 针 对 部 分 已 投 项 目 设 置 了 对 赌 和 回 购 条 款, 并 对 相 关 事 项 进 行 了 约 定, 如 已 投 企 业 未 达 到 约 定 的 要 求, 公 司 将 有 权 执 行 相 关 对 赌 条 款 和 回 购 条 款 但 相 关 对 赌 和 回 购 条 款 一 般 是 在 企 业 经 营 状 况 不 佳 时 触 发, 其 时 大 股 东 或 企 业 是 否 有 能 力 履 行 对 赌 或 回 购 条 款 的 中 的 相 关 义 务, 如 不 能 履 行, 公 司 的 业 绩 和 利 益 将 受 到 一 定 影 响 ( 十 六 ) 税 收 政 策 变 动 的 风 险 2012 年 7 月 31 日, 财 政 部 和 国 家 税 务 总 局 联 合 发 布 了 财 税 [2012]71 号 文 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 在 北 京 等 8 省 市 开 展 交 通 运 输 业 和 部 分 现 代 服 务 业 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 的 通 知, 正 式 明 确 了 营 改 增 扩 大 试 点 的 时 间 表 和 地 域 行 业 范 围 公 司 目 前 尚 未 列 入 试 点 范 围, 但 随 着 未 来 营 改 增 的 进 一 步 扩 大, 如 果 公 司 适 用 的 税 种 由 营 业 税 改 为 增 值 税, 导 致 实 际 税 负 增 加, 公 司 将 面 临 税 收 政 策 变 动 的 风 险 ( 十 七 ) 人 才 流 失 的 风 险 私 募 股 权 投 资 行 业 是 典 型 的 人 才 密 集 型 行 业, 稳 定 的 私 募 基 金 行 业 专 业 人 才
对 公 司 的 持 续 发 展 至 关 重 要, 也 是 公 司 能 够 持 续 保 持 行 业 领 先 地 位 的 重 要 因 素 公 司 在 多 年 的 经 营 中, 培 养 了 一 支 专 业 能 力 强 实 践 经 验 丰 富 的 人 才 队 伍, 是 国 内 私 募 股 权 投 资 机 构 中 专 业 团 队 规 模 最 大 体 系 最 完 整 的 机 构 之 一, 且 公 司 已 制 定 了 有 吸 引 力 的 薪 酬 制 度 和 激 励 政 策, 以 维 持 专 业 人 才 的 稳 定 同 时, 公 司 在 运 行 中 构 建 了 相 对 分 工 明 确 的 投 资 运 转 机 制, 对 单 个 人 员 的 依 赖 程 度 相 对 较 低 但 是, 该 等 措 施 不 能 完 全 解 决 专 业 人 员 流 失 对 公 司 持 续 经 营 发 展 带 来 的 不 利 影 响, 公 司 的 经 营 存 在 因 专 业 人 才 流 失 导 致 竞 争 力 下 降 的 风 险 ( 十 八 ) 控 股 公 司 架 构 风 险 公 司 利 润 主 要 来 源 于 对 子 公 司 的 投 资 所 得, 现 金 股 利 分 配 的 资 金 主 要 来 源 于 子 公 司 的 现 金 分 红 公 司 控 股 子 公 司 均 为 绝 对 控 股 的 经 营 实 体, 其 利 润 分 配 政 策 具 体 分 配 方 式 和 分 配 时 间 安 排 等 均 受 本 公 司 控 制, 但 若 未 来 各 控 股 子 公 司 未 能 及 时 充 足 地 向 本 公 司 分 配 利 润, 将 对 本 公 司 向 股 东 分 配 现 金 股 利 带 来 不 利 影 响 ( 十 九 ) 宏 观 经 济 周 期 性 波 动 风 险 私 募 基 金 行 业 与 受 宏 观 经 济 影 响 较 大, 与 宏 观 经 济 波 动 的 相 关 性 明 显, 全 球 经 济 和 国 内 宏 观 经 济 的 周 期 性 波 动 对 私 募 基 金 的 投 资 企 业 经 营 业 绩 和 私 募 基 金 融 资 都 带 来 影 响 当 宏 观 经 济 处 于 上 升 阶 段 时, 各 企 业 经 营 业 绩 良 好, 可 选 择 的 被 投 资 企 业 数 量 较 多, 质 量 较 好, 私 募 基 金 投 资 将 取 得 良 好 投 资 收 益, 私 募 基 金 融 资 成 本 也 较 低, 公 司 将 取 得 较 好 经 济 效 益 反 之 如 果 宏 观 经 济 处 于 下 降 阶 段 且 持 续 恶 化 的 情 况, 公 司 将 面 临 经 济 周 期 波 动 而 带 来 风 险
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