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舟 山 海 洋 综 合 开 发 投 资 有 限 公 司 2014 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 注 册 金 额 : 人 民 币 16 亿 元 本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 10 亿 元 发 行 期 限 担 保 方 式 : 365 天 : 无 担 保 信 用 评 级 机 构 : 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 信 用 评 级 结 果 : 主 体 :AA+; 债 项 :A-1 发 行 人 : 舟 山 海 洋 综 合 开 发 投 资 有 限 公 司 主 承 销 商 及 簿 记 管 理 人 : 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 联 席 主 承 销 商 : 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 四 年 九 月

重 要 提 示 舟 山 海 洋 综 合 开 发 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 投 公 司 发 行 人 公 司 本 公 司 ) 本 期 短 期 融 资 券 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 公 司 本 期 短 期 融 资 券, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 公 司 董 事 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 及 时 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 公 司 本 期 短 期 融 资 券, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 除 已 披 露 信 息 外, 无 其 他 影 响 偿 债 能 力 的 重 大 事 项 1

目 录 重 要 提 示... 1 目 录... 2 第 一 章 释 义... 4 一 一 般 释 义... 4 二 专 有 名 称 释 义... 6 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明... 8 一 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险... 8 二 发 行 人 的 相 关 风 险... 8 第 三 章 发 行 条 款... 15 一 主 要 发 行 条 款... 15 二 发 行 安 排... 16 第 四 章 募 集 资 金 运 用... 18 一 募 集 资 金 用 途... 18 二 发 行 人 承 诺... 19 三 偿 债 计 划 与 偿 债 保 障 措 施... 19 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况... 27 一 发 行 人 基 本 情 况... 27 二 发 行 人 历 史 沿 革... 27 三 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人... 29 四 发 行 人 与 控 股 股 东 在 资 产 人 员 机 构 财 务 业 务 经 营 等 方 面 的 相 互 独 立 情 况... 30 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况... 30 六 发 行 人 公 司 治 理... 39 七 发 行 人 人 员 基 本 情 况... 47 八 发 行 人 主 营 业 务 情 况... 53 九 发 行 人 安 全 生 产 情 况... 87 十 发 行 人 符 合 国 家 产 业 政 策 要 求 的 说 明... 89 十 一 发 行 人 主 要 在 建 工 程 和 未 来 三 年 投 资 计 划... 96 十 二 发 行 人 主 营 业 务 发 展 战 略 规 划... 99 十 三 发 行 人 所 在 行 业 状 况... 101 十 四 发 行 人 在 行 业 中 的 地 位 和 竞 争 优 势... 107 第 六 章 发 行 人 主 要 财 务 状 况... 109 一 发 行 人 财 务 报 告 编 制 及 审 计 情 况... 109 二 发 行 人 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据... 113 三 发 行 人 主 要 财 务 指 标... 119 四 发 行 人 财 务 分 析... 120 2

五 发 行 人 有 息 债 务 情 况... 152 六 发 行 人 直 接 债 务 融 资 发 行 情 况... 154 七 发 行 人 关 联 方 及 关 联 交 易 情 况... 154 八 发 行 人 或 有 事 项 情 况... 156 九 发 行 人 受 限 资 产 情 况... 156 十 发 行 人 衍 生 产 品 交 易 情 况... 159 十 一 发 行 人 重 大 投 资 理 财 产 品 情 况... 159 十 二 发 行 人 海 外 投 资 情 况... 160 十 三 发 行 人 直 接 债 务 融 资 计 划... 160 第 七 章 发 行 人 资 信 状 况... 161 一 信 用 评 级 情 况... 161 二 主 体 及 债 项 的 信 用 评 级... 161 三 发 行 人 银 行 授 信 情 况... 162 四 发 行 人 债 务 违 约 记 录... 163 五 发 行 人 直 接 债 务 融 资 工 具 发 行 及 偿 付 情 况... 163 第 八 章 债 务 融 资 工 具 信 用 增 进 情 况... 164 第 九 章 税 项... 165 第 十 章 信 息 披 露 安 排... 166 一 公 司 承 诺... 166 二 信 息 披 露 安 排... 166 第 十 一 章 投 资 者 保 护 机 制... 168 一 违 约 事 件... 168 二 违 约 责 任... 168 三 投 资 者 保 护 机 制... 168 四 不 可 抗 力... 172 五 弃 权... 173 第 十 二 章 发 行 有 关 机 构... 174 一 发 行 人... 174 二 承 销 团... 174 三 律 师 事 务 所... 178 四 会 计 师 事 务 所... 178 五 信 用 评 级 机 构... 178 六 托 管 机 构... 178 第 十 三 章 备 查 文 件... 180 一 备 查 文 件... 180 二 查 询 地 址... 180 附 录 主 要 财 务 指 标 计 算 公 式... 182 3

第 一 章 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 汇 具 有 如 下 含 义 : 一 一 般 释 义 海 投 公 司 / 发 行 人 / 公 司 / 本 公 司 指 舟 山 海 洋 综 合 开 发 投 资 有 限 公 司 舟 山 市 国 资 委 / 市 国 资 委 指 舟 山 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 市 政 府 指 舟 山 市 人 民 政 府 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 指 具 / 债 务 融 资 工 具 约 定 在 一 定 期 限 内 还 本 付 息 的 有 价 证 券 本 期 短 期 融 资 券 指 发 行 额 度 为 10 亿 元 期 限 为 365 天 的 舟 山 海 洋 综 合 开 发 投 资 有 限 公 司 2014 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 本 次 发 行 指 本 期 短 期 融 资 券 在 银 行 间 债 券 市 场 公 开 发 行 的 行 为 发 行 公 告 指 发 行 人 为 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 舟 山 海 洋 综 合 开 发 投 资 有 限 公 司 2014 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 发 行 公 告 募 集 说 明 书 指 发 行 人 为 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 舟 山 海 洋 综 合 开 发 投 资 有 限 公 司 2014 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 发 行 文 件 指 在 本 期 发 行 过 程 中 必 需 的 文 件 材 料 或 其 它 资 料 及 其 所 有 修 改 和 补 充 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 本 募 集 说 明 书 及 发 行 公 告 ) 申 购 要 约 指 簿 记 管 理 人 为 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 而 制 作 的 舟 山 海 洋 综 合 开 发 投 资 有 限 公 司 2014 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 申 购 要 约 人 民 银 行 指 中 国 人 民 银 行 交 易 商 协 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 银 行 间 市 场 指 全 国 银 行 间 债 券 市 场 上 海 清 算 所 指 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 主 承 销 商 / 北 京 银 行 指 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 联 席 主 承 销 商 指 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 承 销 团 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 根 据 承 销 团 协 议 组 织 的 由 主 承 销 4

承 销 协 议 承 销 团 协 议 余 额 包 销 簿 记 管 理 人 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 法 定 节 假 日 工 作 日 元 评 级 公 司 / 中 诚 信 近 三 年 及 一 期 近 三 年 定 海 区 国 资 公 司 普 陀 区 国 资 公 司 岱 山 县 国 资 公 司 嵊 泗 县 国 资 公 司 海 洋 资 产 管 理 公 司 惠 群 渔 业 公 司 教 育 投 资 公 司 海 洋 租 赁 公 司 海 涂 围 垦 公 司 综 保 区 投 资 公 司 海 域 海 岛 公 司 二 渔 公 司 兴 业 集 团 公 司 金 港 投 资 公 司 小 干 岛 商 务 区 建 设 公 司 舟 山 海 洋 综 合 开 发 投 资 有 限 公 司 2014 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 商 和 承 销 团 其 他 成 员 组 成 的 承 销 团 发 行 人 与 主 承 销 商 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 指 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 (2013 版 ) 主 承 销 商 与 各 承 销 团 成 员 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 指 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 团 协 议 (2013 版 ) 主 承 销 商 按 承 销 协 议 的 规 定, 在 规 定 的 发 行 日 后, 将 未 指 售 出 的 短 期 融 资 券 全 部 自 行 购 入 指 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 人 民 银 行 颁 布 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 指 融 资 工 具 管 理 办 法 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 指 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 指 每 周 一 至 周 五, 不 含 法 定 节 假 日 或 休 息 日 指 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 指 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 指 2011 年 2012 年 2013 年 及 2014 年 1 季 度 指 2011 年 2012 年 2013 年 指 舟 山 市 定 海 区 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 指 舟 山 市 普 陀 区 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 指 岱 山 县 国 有 资 产 投 资 有 限 公 司 指 嵊 泗 县 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 指 舟 山 海 洋 资 产 管 理 有 限 公 司 指 舟 山 惠 群 远 洋 渔 业 发 展 有 限 公 司 指 舟 山 海 洋 教 育 投 资 有 限 公 司 指 浙 江 海 洋 租 赁 股 份 有 限 公 司 指 舟 山 市 海 涂 围 垦 综 合 开 发 有 限 公 司 指 舟 山 港 综 合 保 税 区 投 资 开 发 有 限 责 任 公 司 指 舟 山 海 域 海 岛 开 发 建 设 投 资 有 限 公 司 指 舟 山 第 二 海 洋 渔 业 公 司 指 浙 江 兴 业 集 团 有 限 公 司 指 浙 江 舟 山 金 港 投 资 有 限 公 司 指 舟 山 市 小 干 岛 商 务 区 建 设 控 股 有 限 公 司 5

二 专 有 名 称 释 义 冷 库 指 冷 库 主 要 用 作 对 食 品 乳 制 品 肉 类 水 产 禽 类 果 蔬 冷 饮 花 卉 绿 植 茶 叶 药 品 化 工 原 料 电 子 仪 表 仪 器 等 的 恒 温 贮 藏 冷 库 实 际 上 是 一 种 低 温 冷 冻 设 备, 冷 冻 温 度 一 般 在 零 下 10 度 至 零 下 30 度 之 间, 存 储 冷 冻 食 品 的 量 比 较 大 远 洋 捕 捞 指 海 洋 捕 捞 技 术 在 200 米 等 深 线 以 外 大 洋 区 捕 鱼 虾 等 围 垦 指 在 沿 江 滨 湖 和 海 边 的 滩 地 上 圈 筑 围 堤 进 行 垦 殖 的 工 程 技 术 对 海 滩 地 的 围 垦 又 叫 海 涂 围 垦 ; 对 经 常 淹 在 水 下 的 海 湾 浅 滩 的 围 垦 又 叫 围 海 造 田 对 滨 湖 滩 地 的 围 垦 也 叫 围 湖 造 田 在 围 垦 区 内 要 修 建 完 整 的 排 灌 系 统, 排 除 地 面 径 流, 控 制 地 下 水 位, 并 对 种 植 的 作 物 进 行 合 理 灌 溉 海 涂 垦 区 首 先 要 引 淡 水 淋 洗 土 壤 盐 分, 并 采 取 蓄 淡 养 青 种 植 耐 盐 作 物 等 措 施 积 累 土 壤 有 机 质, 加 速 土 壤 脱 盐, 提 高 土 壤 肥 力 HACCP 指 Hazard Analysis Crisis Control Point ( 危 害 分 析 关 键 控 制 点 ), 是 用 于 对 某 一 特 定 食 品 生 产 过 程 进 行 鉴 别 评 价 和 控 制 的 一 种 系 统 方 法 该 方 法 通 过 预 计 哪 些 环 节 最 可 能 出 现 问 题, 或 一 旦 出 现 问 题 对 人 危 害 较 大, 来 建 立 防 止 这 些 问 题 出 现 的 有 效 措 施 以 保 证 食 品 的 安 全 ISO9001 指 用 于 证 实 组 织 具 有 提 供 满 足 顾 客 要 求 和 适 用 法 规 要 求 的 产 品 的 能 力, 目 的 在 于 增 进 顾 客 满 意 SSOP 指 Sanitation Standard Operation Procedures 的 缩 写, 卫 生 标 准 操 作 程 序, 是 食 品 企 业 为 了 满 足 食 品 安 全 的 要 求, 在 卫 生 环 境 和 加 工 要 求 等 方 面 所 需 实 施 的 具 体 程 序 GAP 指 Good Agricultural Practices 的 缩 写, 良 好 农 业 规 范, 作 为 一 种 适 用 方 法 和 体 系, 通 过 经 济 的 环 境 的 和 社 会 的 可 持 续 发 展 措 施, 来 保 障 食 品 安 全 和 食 品 质 量 净 吨 位 指 船 舶 净 吨 位 是 指 根 据 有 关 国 家 主 管 机 关 臵 顶 的 规 范 丈 量 确 实 的 船 舶 有 效 容 积, 即 扣 除 不 能 用 来 载 货 或 载 客 的 处 所 后 得 到 的 船 舶 可 营 运 容 积 不 能 用 来 载 货 或 载 客 的 处 所 包 括 船 员 的 生 活 起 居 处 所 船 舶 机 械 和 装 臵 处 所 航 行 设 备 处 所 安 全 设 备 处 所 和 压 载 处 所 等 根 据 我 国 法 定 检 验 规 则, 净 吨 位 的 计 算, 以 丈 量 得 到 的 各 载 货 处 所 的 总 容 积 为 基 准, 并 考 虑 乘 客 定 额 以 及 船 舶 总 吨 位 和 船 6

吨 位 泊 位 码 头 舟 山 海 洋 综 合 开 发 投 资 有 限 公 司 2014 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 型 尺 度, 用 公 式 计 算 求 得 船 体 在 上 甲 板 下 ( 或 者 船 舱 所 谓 围 蔽 空 间 ) 的 实 际 载 货 容 积, 按 每 100 立 方 英 尺 ( 约 2.83 立 方 米 ) 计 算,tonnage 指 本 身 不 是 涉 及 重 量 的 术 语 总 吨 位 是 计 算 港 口 费 系 缆 费 码 头 停 泊 费 等 的 依 据 港 区 内 码 头 岸 线 供 船 舶 安 全 离 靠 进 行 装 卸 作 业 或 停 泊 所 指 需 要 的 水 域 和 空 间, 供 一 艘 船 舶 停 靠 系 泊 的 位 臵 成 为 一 个 泊 位 供 船 舶 停 靠 货 物 装 卸 旅 客 上 下 的 水 工 建 筑 物, 是 港 指 口 设 施 的 主 要 组 成 部 分 7

第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 特 别 提 示 : 本 期 短 期 融 资 券 无 担 保, 按 期 兑 付 取 决 于 发 行 人 信 用 本 期 短 期 融 资 券 发 行 后, 发 行 人 经 营 状 况 变 化 导 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 发 行 的 短 期 融 资 券 时, 除 本 募 集 说 明 书 提 供 的 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 在 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 内, 国 际 国 内 宏 观 经 济 环 境 的 变 化, 国 家 经 济 政 策 的 变 动 等 因 素 会 引 起 市 场 利 率 水 平 的 变 化, 市 场 利 率 的 波 动 将 对 投 资 者 投 资 本 期 短 期 融 资 券 的 相 对 收 益 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 短 期 融 资 券 将 在 银 行 间 债 券 市 场 上 进 行 流 通, 在 转 让 时 可 能 由 于 无 法 找 到 交 易 对 手 而 难 以 将 本 期 短 期 融 资 券 变 现, 存 在 一 定 的 交 易 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 在 本 期 短 期 融 资 券 的 存 续 期 内, 如 政 策 法 规 或 行 业 市 场 等 不 可 控 因 素 对 发 行 人 的 经 营 活 动 产 生 重 大 负 面 影 响, 进 而 造 成 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 金, 将 可 能 影 响 本 期 短 期 融 资 券 本 息 按 时 足 额 偿 付 二 发 行 人 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 期 间 费 用 增 长 较 快 的 风 险 发 行 人 近 三 年 及 一 期 期 间 费 用 分 别 为 1.24 亿 元 2.49 亿 元 3.82 亿 元 和 0.97 亿 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 16.95% 19.62% 26.89% 和 29.67%, 近 三 年 发 行 人 期 间 费 用 的 平 均 增 长 率 为 77.44% 近 三 年, 发 行 人 期 间 费 用 增 长 较 快, 主 要 管 理 费 用 和 财 务 费 用 增 长 较 快 所 致 其 中, 管 理 费 用 增 长 主 要 体 现 在 海 洋 租 赁 公 司 教 育 投 资 公 司 和 综 保 区 投 资 公 司, 这 主 要 是 海 洋 租 赁 公 司 业 务 逐 步 拓 展 以 及 浙 大 校 区 项 目 综 保 区 项 目 投 资 逐 步 推 进 所 致 同 时, 由 于 海 投 公 司 本 部 近 三 年 负 债 规 模 增 加 较 快, 导 致 财 务 费 用 快 速 增 长 未 来 随 着 集 团 管 理 架 构 的 逐 步 完 善, 期 间 费 用 的 管 理 和 控 制 预 计 也 将 得 到 加 强 未 来, 随 着 发 行 人 经 营 结 构 逐 步 稳 定, 期 间 费 用 会 趋 于 稳 定 2 净 利 润 主 要 依 赖 政 府 补 助 的 风 险 8

发 行 人 近 三 年 及 一 期 营 业 外 收 入 分 别 为 2,334.22 万 元 21,777.78 万 元 41,194.10 万 元 和 9,278.36 万 元, 占 发 行 人 净 利 润 的 比 例 分 别 为 29.73% 108.78% 114.71% 和 114.73%, 营 业 外 收 入 占 发 行 人 净 利 润 的 比 例 较 高, 主 要 来 源 于 政 府 补 助, 近 三 年 政 府 补 助 占 营 业 外 收 入 的 比 例 分 别 为 99.44% 98.78% 和 99.60% 发 行 人 是 舟 山 市 重 要 的 国 有 经 营 平 台, 肩 负 着 新 区 产 业 经 济 发 展 的 重 任 为 不 断 做 大 做 强 发 行 人, 加 快 舟 山 市 产 业 经 济 发 展, 推 进 舟 山 群 岛 新 区 建 设, 舟 山 市 政 府 将 普 陀 山 正 山 门 票 市 本 级 净 收 入 部 分 划 归 发 行 人 2012-2013 年, 发 行 人 收 到 的 普 陀 山 正 山 门 票 净 收 入 归 属 市 本 级 财 政 补 助 的 金 额 分 别 为 18,600.00 万 元 和 36,603.00 万 元, 在 当 年 政 府 补 助 中 占 比 分 别 为 86.46% 和 89.22%, 该 部 分 政 府 补 助 相 对 稳 定, 且 随 着 普 陀 山 旅 游 量 上 升, 补 贴 收 入 也 呈 逐 年 上 升 的 趋 势 如 果 未 来 政 府 调 整 对 发 行 人 的 补 助 政 策, 特 别 是 普 陀 山 门 票 的 补 贴 政 策, 发 行 人 政 府 补 助 将 出 现 减 少, 可 能 对 发 行 人 的 盈 利 和 现 金 流 产 生 一 定 的 不 确 定 性 3 经 营 活 动 现 金 净 流 量 为 负 的 风 险 发 行 人 近 三 年 及 一 期 实 现 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -4.83 亿 元 -9.43 亿 元 -17.03 亿 元 和 1.15 亿 元, 其 中 经 营 活 动 现 金 流 入 分 别 为 8.80 亿 元 16.09 亿 元 24.63 亿 元 和 10.16 亿 元, 经 营 活 动 现 金 流 出 分 别 为 13.63 亿 元 25.52 亿 元 41.66 亿 元 和 9.00 亿 元 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 负, 主 要 是 发 行 人 近 三 年 舟 山 综 合 保 税 区 本 岛 本 区 项 目 钓 梁 围 垦 项 目 浙 江 大 学 舟 山 校 区 工 程 项 目 投 资 逐 年 加 大, 随 着 未 来 5 年, 项 目 投 入 成 本 逐 步 收 回, 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 入 将 逐 步 增 大 经 营 活 动 现 金 净 流 量 为 负 可 能 会 对 发 行 人 正 常 经 营 资 金 周 转 产 生 一 定 的 影 响 4 其 他 应 收 款 金 额 较 大 且 坏 账 准 备 计 提 不 足 的 风 险 发 行 人 近 三 年 及 一 期 其 他 应 收 款 分 别 为 0.29 亿 元 2.68 亿 元 11.76 亿 元 和 12.05 亿 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 0.59% 3.16% 9.83% 和 9.52% 虽 然 主 要 欠 款 人 资 信 良 好, 且 款 项 期 限 在 1 年 以 内, 但 是 若 无 法 及 时 顺 利 回 收 款 项, 发 行 人 资 金 周 转 将 受 到 影 响, 将 对 发 行 人 的 正 常 经 营 及 利 润 情 况 产 生 一 定 的 影 响 5 未 来 资 本 支 出 较 大 的 风 险 发 行 人 承 担 了 舟 山 市 部 分 城 市 重 大 项 目 建 设 的 功 能, 此 类 项 目 通 常 建 设 周 期 长, 资 金 需 求 量 大 根 据 发 行 人 未 来 三 年 投 资 计 划,2014-2016 年 发 行 人 海 涂 围 垦 项 目 计 划 投 资 金 额 合 计 约 35 亿 元, 且 发 行 人 未 来 几 年 将 保 持 较 大 规 模 的 资 本 支 出 随 着 未 来 项 目 建 设 的 增 多, 未 来 投 资 支 出 增 大, 可 能 会 使 发 行 人 债 务 水 平 和 债 务 负 担 上 升, 增 加 发 行 人 的 偿 债 压 力 6 债 务 规 模 大 幅 上 升 的 风 险 近 三 年, 发 行 人 整 体 业 务 规 模 和 业 务 种 类 不 断 扩 大, 在 水 产 品 加 工 租 赁 海 洋 资 源 开 发 基 础 设 施 建 设 等 板 块 的 业 务 也 不 断 扩 张, 相 应 的 借 款 也 不 断 增 长 9

截 至 2014 年 3 月 末, 发 行 人 有 息 债 务 余 额 为 53.64 亿 元 发 行 人 近 三 年 及 一 期 财 务 费 用 分 别 为 966.52 万 元 6,106.72 万 元 14,192.47 万 元 和 3,351.38 万 元 如 果 未 来 发 行 人 负 债 规 模 持 续 扩 大, 财 务 费 用 继 续 增 长, 将 会 对 发 行 人 的 偿 债 能 力 产 生 一 定 的 影 响 7 受 限 资 产 规 模 较 大 的 风 险 截 至 2014 年 3 月 末, 发 行 人 及 其 合 并 范 围 内 子 公 司 所 有 权 受 到 限 制 的 资 产 情 况 如 下 :(1) 用 于 抵 押 的 资 产 总 额 为 204,447.61 万 元, 主 要 为 土 地 使 用 权 房 屋 建 筑 物 码 头 海 域 使 用 权 门 机 设 备 码 头 船 坞 等 ;(2) 用 于 质 押 的 资 产 主 要 为 应 收 融 资 租 赁 款 和 普 陀 山 门 票 补 贴 收 入, 其 中 用 于 质 押 的 应 收 融 资 租 赁 款 金 额 为 9,841.84 万 元 ;(3) 受 限 的 货 币 资 金 为 123.82 万 元, 主 要 为 信 用 证 保 证 金 存 款 未 来, 一 旦 发 行 人 对 外 负 债 不 能 到 期 偿 还, 发 行 人 受 限 资 产 将 面 临 被 处 臵 的 风 险, 较 大 的 受 限 资 产 规 模 将 影 响 发 行 人 的 正 常 生 产 经 营 8 其 他 流 动 资 产 中 委 托 贷 款 及 理 财 产 品 占 比 较 大 的 风 险 截 至 2013 年 末, 发 行 人 其 他 流 动 资 产 中 委 托 贷 款 及 理 财 产 品 金 额 合 计 9.15 亿 元, 占 其 他 流 动 资 产 的 比 例 为 99.17% 发 行 人 委 托 贷 款 及 理 财 产 品 占 比 较 高 主 要 是 因 为 2012 年 6 月, 发 行 人 本 部 借 款 增 加 15.2 亿 元, 由 于 资 金 是 一 次 性 到 位, 但 项 目 实 际 资 金 使 用 与 项 目 实 际 建 设 进 度 一 致, 为 了 减 少 财 务 成 本, 发 行 人 主 动 购 买 理 财 对 冲 成 本 同 时, 在 风 险 可 控 的 前 提 下 部 分 进 行 委 贷 投 资 未 来, 随 着 发 行 人 项 目 建 设 逐 步 推 进, 其 他 流 动 资 产 中 委 托 贷 款 及 理 财 产 品 金 额 将 逐 步 减 少 ( 二 ) 经 营 风 险 1 产 品 及 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 发 行 人 水 产 品 加 工 业 务 受 国 际 鱼 货 价 格 波 动 影 响 较 大 国 际 鱼 货 价 格 受 自 然 气 候 渔 场 资 源 国 际 油 价 以 及 捕 捞 作 业 量 等 多 种 因 素 影 响, 波 动 幅 度 较 大 同 时, 发 行 人 远 洋 捕 捞 业 务 的 相 关 成 本 中, 燃 油 成 本 占 总 成 本 比 例 较 高 国 际 油 价 的 波 动 将 对 发 行 人 远 洋 捕 捞 业 务 的 成 本 控 制 带 来 较 大 压 力 产 品 价 格 及 成 本 的 大 幅 波 动 均 会 对 发 行 人 产 品 的 利 润 空 间 造 成 挤 压, 从 而 在 一 定 程 度 上 影 响 发 行 人 的 盈 利 能 力 2 远 洋 渔 业 捕 捞 许 可 证 审 批 的 风 险 发 行 人 远 洋 捕 捞 业 务 需 获 得 农 业 部 颁 发 的 远 洋 渔 业 企 业 资 格 证 书, 以 及 公 海 渔 业 捕 捞 许 可 证 其 中, 远 洋 渔 业 企 业 资 格 审 核 为 每 年 年 审, 公 海 渔 业 捕 捞 许 可 证 为 三 年 年 审 国 际 大 洋 渔 业 管 理 组 织 为 保 护 生 态 环 境, 实 现 可 持 续 发 展, 如 果 未 来 对 公 海 捕 捞 实 行 更 为 严 格 的 管 理 措 施, 将 对 发 行 人 远 洋 捕 捞 渔 业 产 量 产 生 一 定 程 度 的 影 响, 进 而 减 少 发 行 人 远 洋 捕 捞 业 务 收 入 3 水 产 品 质 量 安 全 的 风 险 10

发 行 人 水 产 品 加 工 业 务 主 要 从 事 水 产 品 初 加 工 及 精 深 加 工 业 务, 终 端 产 品 是 人 们 消 费 的 高 档 副 食 品 近 年 来, 随 着 我 国 加 入 WTO, 主 要 进 口 国 不 断 提 高 对 我 国 水 产 品 的 质 量 安 全 检 测 标 准, 我 国 的 水 产 品 出 口 在 短 时 间 内 多 次 遭 遇 绿 色 壁 垒, 此 类 非 关 税 贸 易 壁 垒 将 在 很 大 程 度 上 影 响 我 国 水 产 品 的 出 口 能 力 ; 同 时, 我 国 食 品 安 全 标 准 也 在 逐 步 提 高 如 果 发 行 人 水 产 品 出 现 质 量 安 全 问 题, 将 会 影 响 发 行 人 产 品 在 国 内 外 市 场 的 销 售, 对 发 行 人 的 主 营 业 务 收 入 和 利 润 的 持 续 增 长 带 来 一 定 的 影 响 4 远 洋 捕 捞 作 业 的 风 险 远 洋 捕 捞 是 典 型 的 高 风 险 行 业, 被 公 认 为 世 界 上 最 危 险 的 职 业 之 一 远 洋 捕 捞 所 面 临 的 风 险 往 往 是 不 可 预 测 甚 至 是 难 以 避 免 的, 如 遭 受 台 风 风 暴 潮 浪 损 等 自 然 灾 害, 以 及 人 为 操 作 不 当 导 致 的 碰 撞 触 礁 等 意 外 事 故, 不 仅 会 在 经 济 上 遭 受 巨 大 损 失, 人 员 伤 亡 也 会 相 当 惨 重 5 自 然 环 境 异 常 变 化 的 风 险 发 行 人 远 洋 捕 捞 业 务 受 自 然 气 候 因 素 影 响 较 大 海 洋 捕 捞 的 捕 捞 量 及 水 产 品 加 工 业 务 的 原 材 料 供 应 与 风 向 降 水 洋 流 鱼 汛 水 质 等 自 然 状 况 密 切 挂 钩, 恶 劣 的 自 然 条 件 将 严 重 影 响 发 行 人 远 洋 捕 捞 业 务 的 营 业 收 入 及 利 润 此 外, 不 利 的 自 然 条 件 还 将 降 低 捕 捞 业 务 的 操 作 安 全 性, 进 一 步 加 大 了 发 行 人 的 经 营 风 险 6 人 民 币 汇 率 波 动 的 风 险 发 行 人 水 产 加 工 产 品 远 销 欧 盟 日 本 美 国 韩 国 和 马 来 西 亚 等 多 个 国 家 和 地 区, 近 三 年 发 行 人 出 口 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 43.89% 50.68% 和 43.34% 随 着 出 口 收 入 不 断 增 长 和 人 民 币 汇 率 波 动, 导 致 汇 兑 损 益 波 动 较 大 虽 然 发 行 人 依 据 出 口 业 务 的 地 区 布 局 和 外 汇 市 场 行 情 变 化, 优 化 结 汇 方 式 和 结 算 币 种, 同 时 积 极 拓 展 国 际 市 场, 优 化 出 口 业 务 区 域 布 局, 以 分 散 化 方 式 降 低 风 险, 但 随 着 人 民 币 汇 率 波 动, 发 行 人 出 口 产 品 的 市 场 竞 争 力 和 发 行 人 盈 利 能 力 将 产 生 一 定 程 度 的 不 利 影 响 7 市 场 需 求 下 降 的 风 险 发 行 人 水 产 品 加 工 及 销 售 板 块 销 售 的 主 要 产 品 鱿 鱼 金 枪 鱼 等, 不 具 备 一 般 消 费 品 的 属 性, 特 别 发 行 人 精 深 加 工 的 水 产 品 会 受 到 宏 观 经 济 波 动 市 场 环 境 恶 化 的 影 响 比 如 中 央 八 项 规 定 的 出 台 和 实 施, 对 商 务 消 费 需 求 的 影 响 较 大, 进 而 间 接 影 响 高 端 水 产 品 市 场, 对 发 行 人 水 产 品 销 售 产 生 不 利 影 响 8 海 洋 资 源 不 稳 定 的 风 险 发 行 人 远 洋 捕 捞 业 务 和 水 产 品 加 工 业 务 受 自 然 气 候 因 素 影 响 较 大 远 洋 捕 捞 的 捕 捞 量 以 及 水 产 品 加 工 业 务 的 原 材 料 供 应 与 海 洋 资 源 情 况 密 切 相 关, 而 海 洋 资 源 受 风 向 雨 水 洋 流 鱼 汛 水 质 等 自 然 状 况 密 切 影 响, 恶 劣 的 自 然 条 件 将 会 影 响 海 洋 资 源, 进 而 严 重 影 响 发 行 人 远 洋 捕 捞 及 水 产 品 加 工 板 块 的 收 入 和 利 润 11

9 基 础 设 施 建 设 项 目 种 类 分 散 的 风 险 发 行 人 目 前 在 建 的 项 目 主 要 是 综 合 保 税 区 项 目 浙 江 大 学 项 目 以 及 钓 梁 围 垦 项 目, 每 个 项 目 实 际 操 作 差 异 性 较 大, 与 传 统 的 城 投 类 企 业 项 目 类 型 集 中 相 比, 无 法 享 受 规 模 效 应 带 来 的 成 本 节 约 未 来, 按 照 发 行 人 发 展 规 划, 海 涂 围 垦 类 项 目 将 会 继 续 推 进, 正 在 规 划 岱 山 北 部 围 垦 项 目 由 于 优 越 的 地 理 条 件 和 自 然 禀 赋, 加 上 发 行 人 已 具 备 丰 富 的 海 涂 围 垦 项 目 经 验, 新 规 划 的 围 垦 项 目 计 划 通 过 实 施 促 淤 围 涂 可 使 围 垦 成 本 每 亩 节 约 近 10 万 / 亩, 该 项 目 预 计 未 来 也 将 获 得 较 好 的 效 益 10 项 目 建 设 的 风 险 发 行 人 作 为 舟 山 群 岛 新 区 的 重 大 投 资 控 股 主 题, 承 担 了 新 区 重 大 项 目 或 基 础 设 施 建 设 项 目 的 建 设 任 务, 传 统 的 城 投 类 建 设 项 目 由 具 体 的 城 投 公 司 承 担 建 设 工 作 截 至 2014 年 3 月 末, 发 行 人 海 洋 资 源 开 发 板 块 和 基 础 设 施 建 设 板 块 承 担 了 三 个 建 设 项 目, 主 要 是 综 保 区 项 目 浙 江 大 学 项 目 和 海 涂 围 垦 项 目, 涉 及 基 础 设 施 建 设 和 土 地 储 备 等, 通 常 项 目 建 设 周 期 较 长, 在 项 目 建 设 期 间, 可 能 遇 到 不 可 抗 拒 的 自 然 灾 害 意 外 事 故 和 突 发 状 况 等 对 工 程 进 度 及 施 工 质 量 造 成 较 大 压 力, 从 而 可 能 导 致 项 目 延 迟 交 付, 影 响 项 目 进 度 另 外, 发 行 人 土 地 储 备 业 务 随 着 前 期 成 本 上 升 原 材 料 价 格 波 动 及 劳 动 力 成 本 上 涨 或 其 他 不 可 预 见 的 困 难 或 情 况, 都 会 导 致 总 成 本 上 升, 从 而 影 响 发 行 人 的 资 金 平 衡 的 运 营 能 力 11 土 地 需 求 减 弱 的 风 险 现 阶 段 国 内 房 地 产 市 场 处 于 调 整 阶 段, 房 地 产 企 业 为 保 持 流 动 性 可 能 减 缓 土 地 使 用 权 的 获 取 综 合 来 看, 工 业 地 产 和 商 业 地 产 需 求 的 减 少 将 导 致 土 地 需 求 数 量 的 减 少, 同 时 引 起 土 地 转 让 价 格 的 下 跌, 进 一 步 使 发 行 人 土 地 出 让 收 入 减 少, 对 发 行 人 未 来 盈 利 水 平 产 生 一 定 的 影 响 12 经 济 周 期 波 动 的 风 险 受 国 民 经 济 运 行 周 期 的 影 响, 城 市 基 础 设 施 建 设 等 行 业 呈 现 出 明 显 的 周 期 性, 如 果 未 来 国 家 减 少 固 定 资 产 的 投 入 或 经 济 出 现 衰 退, 可 能 对 发 行 人 基 础 设 施 建 设 板 块 的 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响, 制 约 发 行 人 的 业 务 及 盈 利 能 力 增 长 13 海 涂 围 垦 项 目 相 关 批 文 不 齐 全 的 风 险 发 行 人 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 舟 山 市 海 涂 围 垦 综 合 开 发 有 限 公 司 有 一 个 在 建 的 海 涂 围 垦 项 目 舟 山 市 钓 梁 围 垦 项 目, 目 前 该 项 目 尚 处 于 开 发 初 期 阶 段, 已 取 得 国 家 海 洋 局 出 具 的 建 设 用 海 规 划 许 可 证 ( 国 海 管 字 [2014]393 号 ) 根 据 中 华 人 民 共 和 国 海 域 使 用 管 理 法 等 法 律 规 定, 该 项 目 还 需 进 一 步 取 得 发 改 委 环 保 施 工 等 批 文 许 可 及 该 项 目 海 域 的 海 域 使 用 权 证, 但 目 前 由 于 项 目 尚 处 开 发 初 期, 未 来 相 关 手 续 将 陆 续 补 齐, 因 此 不 存 在 对 本 期 短 期 融 资 券 发 行 构 成 实 质 性 不 利 影 响 但 如 果 未 来, 国 家 对 海 涂 围 垦 相 关 政 策 调 整 或 者 舟 山 市 政 府 调 整 该 业 务 的 经 营 主 体, 可 能 对 发 行 人 的 主 营 业 务 带 来 不 确 定 性 12

( 三 ) 管 理 风 险 1 发 行 人 治 理 结 构 不 完 善 的 风 险 根 据 发 行 人 公 司 章 程, 发 行 人 董 事 会 需 由 一 名 职 工 代 表 担 任 的 董 事 和 八 名 非 职 工 代 表 担 任 的 董 事 组 成 ; 监 事 会 成 员 为 五 人, 由 股 东 会 选 举 产 生 三 人, 由 公 司 职 工 代 表 大 会 民 主 选 举 二 人 组 成 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 董 事 会 成 员 中 一 名 职 工 董 事 暂 缺, 监 事 会 成 员 暂 缺 两 名 职 工 监 事, 但 不 影 响 本 期 债 券 的 发 行 同 时, 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 存 在 一 定 的 政 府 公 务 员 兼 职 高 管 的 情 况, 但 兼 职 情 况 符 合 公 务 员 法 第 四 十 二 条 的 相 关 规 定 2 关 联 交 易 风 险 发 行 人 与 关 联 方 之 间 存 在 一 定 规 模 的 关 联 交 易, 主 要 涉 及 与 关 联 方 之 间 出 售 商 品 和 提 供 劳 务 的 关 联 交 易 和 关 联 方 租 赁 等 虽 然 发 行 人 制 定 了 关 联 交 易 定 价 原 则 和 关 联 交 易 审 批 程 序, 但 若 发 行 人 在 关 联 交 易 中 出 现 不 合 理 定 价 或 关 联 方 经 营 出 现 恶 化, 有 可 能 会 给 发 行 人 的 经 营 带 来 不 利 影 响 3 土 地 注 入 的 风 险 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 出 具 的 天 健 审 [2014]4168 号 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 显 示, 截 至 2013 年 末, 发 行 人 所 有 者 权 益 为 62.86 亿 元, 其 中 实 收 资 本 50.00 亿 元 发 行 人 实 收 资 本 中 22 亿 元 为 舟 山 市 国 资 委 以 出 资 方 式 将 评 估 价 值 ( 评 估 基 准 日 为 2011 年 12 月 1 日 ) 的 754,238 平 方 米 土 地 使 用 权 注 入 上 述 土 地 目 前 已 取 得 土 地 证, 相 应 手 续 尚 待 完 善 出 于 谨 慎 合 理 的 考 虑, 发 行 人 在 计 算 发 债 额 度 的 所 有 者 权 益 中 扣 除 22 亿 元 土 地 资 产, 按 照 所 有 者 权 益 40.86 亿 元 计 算 发 债 额 度, 额 度 为 16 亿 元 未 来, 如 果 发 行 人 不 能 及 时 完 成 相 应 手 续, 将 会 影 响 发 行 人 在 直 接 融 资 市 场 的 持 续 融 资 ( 四 ) 政 策 风 险 1 水 产 品 加 工 行 业 相 关 政 策 变 动 的 风 险 发 行 人 主 要 产 业 水 产 加 工 业 是 国 家 产 业 政 策 重 点 支 持 的 产 业, 也 是 我 国 渔 业 经 济 的 主 导 产 业 渔 业 十 二 五 规 划 和 关 于 促 进 海 洋 渔 业 持 续 健 康 发 展 的 若 干 意 见 明 确 了 十 二 五 时 期 我 国 渔 业 的 发 展 思 路 战 略 目 标 和 主 要 任 务 强 调 坚 持 生 产 发 展 与 生 态 养 护 并 重, 积 极 探 索 实 践 蓝 色 农 业 发 展 理 念, 合 理 开 发 和 利 用 渔 业 资 源, 推 广 资 源 节 约 环 境 友 好 的 生 产 方 式, 提 高 渔 业 综 合 生 产 能 力 ; 发 展 与 水 产 养 殖 业 相 配 套 的 现 代 苗 种 业, 推 进 海 洋 牧 场 建 设, 加 大 各 级 财 政 对 海 洋 牧 场 建 设 的 投 入 力 度, 积 极 引 导 社 会 资 金 投 入 海 洋 牧 场 建 设, 推 动 形 成 各 具 特 色 的 增 殖 渔 业 但 是 如 果 国 家 针 对 渔 业 的 行 业 政 策 发 生 变 化, 将 对 发 行 人 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 2 补 贴 政 策 变 动 的 风 险 发 行 人 在 远 洋 捕 捞 业 务 享 受 多 项 燃 油 等 补 贴 政 策, 近 三 年 发 行 人 远 洋 捕 捞 油 13

价 等 政 府 补 助 分 别 为 1,658.12 万 元 1,850.20 万 元 和 2,435.90 万 元, 对 发 行 人 营 业 外 收 入 贡 献 较 大 随 着 行 业 发 展 和 体 制 改 革 的 进 行, 存 在 国 家 调 整 补 贴 政 策 的 可 能, 发 行 人 应 调 整 经 营 思 路, 降 低 经 营 成 本, 规 避 补 贴 政 策 变 化 带 来 的 风 险 3 税 收 优 惠 政 策 变 动 的 风 险 发 行 人 在 远 洋 捕 捞 业 务 享 受 多 项 国 家 税 收 优 惠 政 策 未 来 税 收 政 策 变 化 可 能 会 对 发 行 人 生 产 和 销 售 利 润 产 生 一 定 影 响 发 行 人 需 加 强 对 国 家 税 收 政 策 变 化 的 把 握, 尽 可 能 规 避 税 收 政 策 变 化 带 来 的 风 险 4 宏 观 和 地 区 政 策 的 风 险 发 行 人 所 从 事 的 业 务 板 块 较 多, 其 中 包 括 海 洋 资 源 开 发 及 基 础 设 施 建 设 业 务 在 国 民 经 济 发 展 的 不 同 阶 段, 国 家 和 地 方 的 产 业 政 策 都 会 有 相 应 的 调 整, 这 些 政 策 的 调 整 会 对 发 行 人 的 经 营 管 理 活 动 带 来 一 定 的 影 响, 不 排 除 在 一 定 时 期 内 会 对 发 行 人 的 经 营 环 境 和 业 绩 产 生 不 利 影 响 5 海 洋 资 源 开 发 及 基 础 设 施 建 设 业 务 政 策 的 风 险 发 行 人 目 前 有 一 个 在 建 的 海 涂 围 垦 项 目 舟 山 市 钓 梁 围 垦 项 目, 两 个 新 区 重 大 基 础 设 施 项 目 建 设 任 务 舟 山 港 综 合 保 税 区 ( 本 岛 分 区 ) 建 设 项 目 和 浙 江 大 学 舟 山 校 区 BT 项 目, 业 务 类 型 涉 及 土 地 一 级 开 发 BT 业 务 近 年 来 国 家 相 继 颁 布 了 关 于 制 止 地 方 政 府 违 法 违 规 融 资 行 为 的 通 知 ( 财 预 [2012]463 号 ) 等 文 件, 对 土 地 开 发 BT 及 其 相 关 业 务 进 行 了 规 范, 体 现 了 政 府 对 土 地 开 发 BT 等 业 务 监 管 思 路 的 调 整 如 果 未 来 政 府 进 一 步 加 强 对 土 地 开 发 BT 业 务 的 监 管, 可 能 对 发 行 人 的 主 营 业 务 带 来 不 确 定 性 14

第 三 章 发 行 条 款 一 主 要 发 行 条 款 舟 山 海 洋 综 合 开 发 投 资 有 限 公 司 2014 年 度 第 一 期 短 期 融 短 期 融 资 券 名 称 : 资 券 发 行 人 全 称 注 册 金 额 本 期 发 行 金 额 注 册 通 知 书 文 号 发 行 人 待 偿 还 债 务 融 资 余 额 本 期 短 期 融 资 券 期 限 本 期 短 期 融 资 券 面 值 发 行 价 格 发 行 利 率 : 舟 山 海 洋 综 合 开 发 投 资 有 限 公 司 : 人 民 币 16 亿 元 : 人 民 币 10 亿 元 : 中 市 协 注 [2014]CP361 号 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 债 务 融 资 工 具 待 偿 还 余 : 额 为 零 : 365 天 : 人 民 币 100 元 : 本 期 短 期 融 资 券 按 面 值 发 行 : 根 据 簿 记 建 档 结 果 最 终 确 定 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 发 行 范 围 及 对 象 : 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 发 行 方 式 短 期 融 资 券 形 式 发 行 日 期 分 销 日 期 缴 款 日 期 起 息 日 期 债 权 债 务 登 记 日 上 市 日 期 兑 付 价 格 : 余 额 包 销 : 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 方 式 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 发 行 : 采 用 实 名 制 记 账 方 式 : 2014 年 10 月 13 日 至 2014 年 10 月 14 日 : 2014 年 10 月 13 日 至 2014 年 10 月 15 日 : 2014 年 10 月 15 日 : 2014 年 10 月 15 日 : 2014 年 10 月 15 日 : 2014 年 10 月 16 日 : 按 面 值 兑 付 本 期 短 期 融 资 券 兑 付 日 前 5 个 工 作 日, 由 发 行 人 按 有 关 规 定 在 指 定 的 信 息 媒 体 上 刊 登 兑 付 公 告 本 期 短 期 融 资 券 兑 付 方 式 : 的 兑 付, 按 照 上 海 清 算 所 的 规 定, 由 上 海 清 算 所 代 理 完 成 兑 付 日 期 兑 付 工 作, 相 关 事 宜 将 在 兑 付 公 告 中 详 细 披 露 : 2015 年 10 月 15 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 15

信 用 评 级 机 构 及 信 用 评 级 结 果 本 期 短 期 融 资 券 担 保 舟 山 海 洋 综 合 开 发 投 资 有 限 公 司 2014 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 由 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 评 定 的 本 期 短 期 融 资 : 券 信 用 级 别 为 A-1, 企 业 主 体 信 用 级 别 为 AA+ : 无 本 期 短 期 融 资 券 采 用 簿 记 建 档 集 中 配 售 方 式 发 行, 上 海 登 记 和 托 管 : 清 算 所 为 本 期 短 期 融 资 券 的 登 记 托 管 机 构 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 短 税 务 提 示 : 期 融 资 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 二 发 行 安 排 ( 一 ) 簿 记 建 档 安 排 本 期 短 期 融 资 券 按 面 值 发 行, 发 行 利 率 根 据 簿 记 建 档 结 果 最 终 确 定 1 本 次 发 行 采 用 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式, 簿 记 建 档 仅 接 收 承 销 团 成 员 的 申 购 要 约, 其 他 投 资 者 须 通 过 承 销 团 成 员 购 买 本 期 短 期 融 资 券 2 除 主 承 销 商 外 的 其 它 单 个 承 销 团 成 员 最 大 申 购 金 额 为 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 金 额, 最 小 申 购 金 额 为 1,000 万, 且 须 为 1,000 万 的 整 数 倍 3 每 一 承 销 团 成 员 在 申 购 期 间 内 仅 可 以 向 簿 记 管 理 人 提 出 一 份 申 购 要 约 4 2014 年 9 月 30 日 通 过 中 国 货 币 网 上 海 清 算 所 网 站 公 布 : 舟 山 海 洋 综 合 开 发 投 资 有 限 公 司 2014 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 舟 山 海 洋 综 合 开 发 投 资 有 限 公 司 2014 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 发 行 公 告 及 相 关 材 料 5 2014 年 10 月 13 日 9:00 至 2014 年 10 月 14 日 11:00 簿 记 建 档, 接 受 承 销 团 成 员 的 申 购 要 约, 簿 记 管 理 人 据 此 统 计 有 效 申 购 数 量 6 2014 年 10 月 14 日 17:00 之 前, 簿 记 管 理 人 向 承 销 团 成 员 传 真 本 期 短 期 融 资 券 的 配 售 确 认 及 缴 款 通 知 书 ( 二 ) 分 销 安 排 1 分 销 期 :2014 年 10 月 13 日 起 至 2014 年 10 月 15 日 2 分 销 方 式 : 承 销 商 在 本 期 短 期 融 资 券 分 销 期 内 将 所 承 销 的 本 期 短 期 融 资 券 进 行 分 销, 所 分 销 的 本 期 短 期 融 资 券 按 上 海 清 算 所 的 有 关 规 定 办 理 托 管 3 分 销 对 象 : 银 行 间 市 场 机 构 投 资 者 4 分 销 价 格 : 承 销 商 与 分 销 对 象 协 商 确 定 分 销 价 格 ( 三 ) 缴 款 和 结 算 安 排 1 2014 年 10 月 15 日 11:00 之 前, 承 销 团 成 员 将 本 期 短 期 融 资 券 认 购 款 划 至 主 承 销 商 指 定 账 户 户 名 : 北 京 银 行 开 户 行 : 北 京 银 行 16

账 号 :110400405 支 付 系 统 行 号 :313100000013 2 2014 年 10 月 15 日 17:00 之 前 : 发 行 人 向 托 管 机 构 提 供 本 期 短 期 融 资 券 的 资 金 到 账 确 认 书 如 承 销 商 不 能 按 期 足 额 缴 款, 按 照 签 订 的 承 销 协 议 和 承 销 团 协 议 有 关 条 款 办 理 3 2014 年 10 月 15 日 为 本 期 短 期 融 资 券 债 权 债 务 登 记 日 4 2014 年 10 月 16 日 在 中 国 货 币 网 上 海 清 算 所 网 站 公 告 本 期 短 期 融 资 券 的 实 际 发 行 规 模 发 行 利 率 期 限 等 情 况 5 根 据 承 销 协 议 相 关 约 定, 主 承 销 商 直 接 从 发 行 人 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 中 扣 除 承 销 手 续 费, 并 根 据 承 销 团 协 议 相 关 约 定, 向 承 销 团 其 他 成 员 支 付 承 销 手 续 费 ( 四 ) 登 记 托 管 安 排 本 期 短 期 融 资 券 以 实 名 记 帐 方 式 在 上 海 清 算 所 进 行 登 记 托 管 上 海 清 算 所 为 本 期 短 期 融 资 券 的 法 定 债 权 登 记 人, 在 发 行 结 束 后 负 责 对 本 期 短 期 融 资 券 进 行 债 权 管 理, 权 益 监 护 和 代 理 兑 付, 并 负 责 向 投 资 人 提 供 有 关 信 息 服 务 认 购 本 期 短 期 融 资 券 的 金 融 机 构 投 资 者 应 在 上 海 清 算 所 开 立 A 类 或 B 类 持 有 人 账 户, 或 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 开 立 C 类 持 有 人 账 户 ; 其 他 机 构 投 资 者 可 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 在 上 海 清 算 所 开 立 C 类 持 有 人 账 户 ( 五 ) 上 市 流 通 安 排 2014 年 10 月 16 日, 本 期 短 期 融 资 券 在 银 行 间 债 券 市 场 中 上 市 流 通 上 市 流 通 日 为 本 期 短 期 融 资 券 债 权 债 务 登 记 日 的 次 一 工 作 日 17

第 四 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 用 途 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 人 民 币 10 亿 元, 其 中 4 亿 元 将 用 于 补 充 发 行 人 下 属 子 公 司 舟 山 第 二 海 洋 渔 业 公 司 经 营 活 动 所 需 的 营 运 资 金 需 求 ;6 亿 元 将 用 于 臵 换 发 行 人 及 其 下 属 子 公 司 银 行 贷 款 ( 一 ) 补 充 营 运 资 金 发 行 人 下 属 子 公 司 舟 山 第 二 海 洋 渔 业 公 司 2011-2013 年 水 产 品 加 工 业 务 收 入 分 别 为 13.83 亿 元 13.13 亿 元 和 14.05 亿 元, 近 三 年 营 业 收 入 复 合 增 长 率 为 8%, 近 三 年 基 本 保 持 稳 定 略 有 增 长, 按 照 发 行 人 业 务 发 展 规 划 及 市 场 环 境, 预 计 未 来 水 产 品 加 工 业 务 将 保 持 10% 的 增 长 速 度, 即 2014 年 度 营 业 收 入 为 15.46 亿 元 同 时,2013 年 末 二 渔 公 司 流 动 资 产 为 8.94 亿 元, 流 动 资 产 周 转 率 为 1.56 要 实 现 2014 年 营 业 收 入 目 标, 需 流 动 资 金 9.91 亿 元 (15.46/1.56), 其 中 扣 除 二 渔 公 司 2013 年 末 货 币 资 金 1.22 亿 元 应 收 账 款 1.52 亿 元, 存 在 7.17 亿 元 流 动 资 金 缺 口, 包 括 存 货 因 为 发 行 人 每 年 水 产 品 加 工 及 销 售 板 块 都 会 通 过 自 有 营 运 资 金 销 售 回 笼 和 银 行 贷 款 收 购 大 量 水 产 品 等 原 材 料 本 次 募 集 资 金 中 4 亿 元 将 于 用 补 充 二 渔 公 司 日 常 营 运 资 金 需 求, 即 主 要 用 于 2014 年 二 渔 公 司 收 购 水 产 品 ( 二 ) 臵 换 银 行 贷 款 截 至 2014 年 3 月 末, 发 行 人 有 息 债 务 包 括 短 期 借 款 66,500.00 万 元 长 期 借 款 447,276.35 万 元 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 22,586.65 万 元 发 行 人 下 属 子 公 司 浙 江 兴 业 集 团 有 限 公 司 长 短 期 借 款 余 额 为 4.11 亿 元, 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 中 的 2.0 亿 元 用 于 偿 还 浙 江 兴 业 集 团 有 限 公 司 的 银 行 贷 款, 其 中 1.15 亿 元 为 中 国 工 商 银 行 舟 山 市 分 行 流 动 资 金 贷 款, 该 贷 款 主 要 用 于 收 购 水 产 ;0.2 亿 元 为 中 国 进 出 口 银 行 创 新 业 务 流 动 资 金 类 贷 款 ;0.2 亿 元 为 交 通 银 行 流 动 资 金 贷 款 ;0.45 亿 元 为 瑞 穗 实 业 银 行 日 元 贷 款, 对 应 人 民 币 金 额 分 别 为 3,559.248 万 元 和 1,027.401 万 元, 合 计 4,586.649 万 元 发 行 人 下 属 子 公 司 浙 江 海 洋 租 赁 股 份 有 限 公 司 长 短 期 借 款 余 额 为 4.50 亿 元, 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 中 的 1.5 亿 元 用 于 偿 还 浙 江 海 洋 租 赁 股 份 有 限 公 司 中 信 银 行 14,889.60 万 元 流 动 资 金 贷 款 发 行 人 下 属 子 公 司 舟 山 港 综 合 保 税 区 投 资 开 发 有 限 公 司 有 息 债 务 余 额 20.80 亿 元, 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 中 的 1.0 亿 元 用 于 用 于 偿 还 舟 山 港 综 合 保 税 区 投 资 开 发 有 限 公 司 的 中 国 进 出 口 银 行 中 国 银 行 舟 山 市 分 行 的 固 定 资 产 银 团 贷 款 发 行 人 本 部 长 短 期 借 款 余 额 为 13.80 亿 元, 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 中 的 18

1.5 亿 元 用 于 偿 还 发 行 人 本 部 的 民 生 银 行 流 动 资 金 贷 款 图 表 4-1: 发 行 人 募 集 资 金 用 途 情 况 表 序 号 募 集 资 金 运 用 主 体 有 息 债 务 情 况 ( 截 至 2014 年 3 月 末 ) 募 集 资 金 使 用 金 额 1 浙 江 兴 业 集 团 有 限 公 司 41,086.6487 20,000.00 2 浙 江 海 洋 租 赁 股 份 有 限 公 司 45,016.35 15,000.00 3 舟 山 港 综 合 保 税 区 投 资 开 发 有 限 公 司 208,000.00 10,000.00 4 舟 山 海 洋 综 合 开 发 投 资 有 限 公 司 138,000.00 15,000.00 合 计 432,103.00 60,000.00 二 发 行 人 承 诺 发 行 人 承 诺 本 期 短 期 融 资 券 所 募 集 的 资 金 仅 用 于 符 合 国 家 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 企 业 生 产 经 营 活 动, 不 用 于 房 地 产 相 关 业 务 土 地 开 发 业 务 如 果 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 间, 募 集 资 金 用 途 发 生 变 更, 发 行 人 将 及 时 披 露 有 关 信 息 三 偿 债 计 划 与 偿 债 保 障 措 施 ( 一 ) 发 行 人 偿 债 计 划 在 对 发 行 本 期 短 期 融 资 券 的 收 益 和 风 险 作 了 充 分 分 析 的 基 础 上, 发 行 人 认 为, 根 据 发 行 条 款, 偿 债 风 险 主 要 体 现 为 到 期 兑 付 时 给 公 司 带 来 的 财 务 压 力 为 了 确 保 本 息 的 正 常 兑 付 维 护 持 有 人 的 合 法 利 益, 发 行 人 为 本 期 债 券 的 按 时 足 额 偿 付 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 确 定 专 门 部 门 与 人 员 设 计 工 作 流 程 安 排 偿 债 资 金 制 定 管 理 措 施 加 强 信 息 披 露 做 好 组 织 协 调 等, 努 力 形 成 一 套 确 保 债 券 安 全 兑 付 的 内 部 机 制 1 设 立 本 期 短 期 融 资 券 偿 付 工 作 小 组 自 本 次 发 行 起, 发 行 人 将 组 成 专 门 工 作 小 组, 负 责 管 理 本 息 偿 付 及 相 关 工 作 小 组 人 员 包 括 公 司 高 管 财 务 部 负 责 人 等 自 成 立 起 至 付 息 期 限 或 兑 付 期 限 结 束, 偿 付 工 作 小 组 全 面 负 责 利 息 支 付 本 金 兑 付 及 相 关 事 务, 并 在 需 要 的 情 况 下 继 续 处 理 付 息 或 兑 付 期 限 结 束 后 的 有 关 事 宜 2 加 强 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 使 用 的 监 督 和 管 理 发 行 人 将 根 据 内 部 的 财 务 管 理 制 度, 加 强 对 募 集 资 金 的 管 理, 保 证 募 集 资 金 的 合 理 使 用 财 务 部 定 期 审 查 监 督 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 的 使 用 及 还 款 来 源 的 落 实 情 况, 保 障 到 期 足 额 偿 付 本 息 3 建 立 本 期 短 期 融 资 券 偿 债 的 财 务 安 排 19

针 对 发 行 人 未 来 的 财 务 状 况 本 期 债 券 自 身 的 特 征 募 集 资 金 使 用 项 目 的 特 点, 发 行 人 将 建 立 一 个 多 层 次 互 为 补 充 的 财 务 安 排, 以 提 供 充 分 可 靠 的 资 金 来 源 用 于 还 本 付 息, 并 根 据 实 际 情 况 进 行 调 整 偿 债 资 金 将 来 源 于 发 行 人 日 常 营 运 所 产 生 的 现 金 流 4 严 格 执 行 信 息 披 露 工 作 发 行 人 将 遵 循 真 实 合 法 准 确 清 晰 的 信 息 披 露 原 则, 发 行 人 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 接 受 投 资 人 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 5 债 务 融 资 工 具 注 册 额 度 内 分 期 发 行 发 行 人 本 次 拟 同 时 注 册 16 亿 元 短 期 融 资 券 及 16 亿 元 中 期 票 据, 为 了 降 低 债 务 融 资 工 具 集 中 到 期 兑 付 压 力, 发 行 人 拟 将 相 关 债 务 融 资 工 具 分 期 发 行 其 中 : 中 期 票 据 注 册 后 拟 于 2014 年 发 行 5 亿, 剩 余 11 亿 元 拟 于 2016 年 3 季 度 发 行 ; 短 期 融 资 券 方 面, 发 行 人 计 划 首 年 发 行 10 亿 元, 首 期 到 期 兑 付 后 再 发 行 10 亿 元 未 来, 随 着 发 行 人 主 营 业 务 规 模 的 进 一 步 增 长 和 偿 债 能 力 的 提 升, 发 行 人 将 根 据 自 身 融 资 需 求 合 理 调 整 发 行 额 度, 确 保 债 务 融 资 工 具 可 以 按 时 还 本 付 息 ( 二 ) 发 行 人 偿 债 保 障 措 施 发 行 人 的 偿 债 资 金 主 要 来 源 于 预 测 的 未 来 稳 定 的 经 营 收 入 经 营 活 动 现 金 流 以 及 筹 资 活 动 现 金 流 对 发 行 人 的 保 障 支 持 发 行 人 2014-2019 年 现 金 流 预 测 主 要 基 于 发 行 人 所 在 行 业 和 市 场 环 境 不 发 生 重 大 变 化 发 行 人 正 常 运 营 不 受 重 大 不 利 影 响 不 发 生 重 大 资 产 收 购 和 其 他 重 大 投 资 项 目 以 及 其 他 人 力 不 可 抗 拒 和 不 可 预 见 因 素 影 响 的 判 断, 在 一 定 的 假 设 基 础 上 遵 循 谨 慎 性 原 则 编 制 的, 仅 为 模 拟 数, 具 有 不 确 定 性, 若 发 生 重 大 变 动 发 行 人 不 承 担 相 应 风 险 图 表 4-2: 发 行 人 2014-2019 年 现 金 流 预 测 表 单 位 : 亿 元 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 水 产 品 加 工 及 销 售 收 入 13.82 15.20 16.72 18.39 20.23 22.25 码 头 及 冷 藏 收 入 0.26 0.39 0.59 0.77 1.00 1.30 船 舶 修 理 收 入 0.62 0.65 0.68 0.71 0.75 0.79 渔 具 加 工 及 销 售 收 入 0.30 0.32 0.34 0.36 0.38 0.40 土 地 出 让 收 入 4.37 4.55 3.98 5.69 6.69 9.81 场 地 及 楼 宇 出 租 收 入 0.69 0.97 1.24 1.28 1.28 1.28 营 运 服 务 收 入 1.41 1.69 1.69 1.97 1.97 1.97 其 他 收 入 0.56 0.84 1.26 1.64 2.13 2.77 BT 回 购 收 入 - 2.55 2.55 2.55 2.55 2.55 政 府 补 贴 收 入 4.03 4.43 4.87 5.36 5.90 6.49 20

项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 经 营 活 动 现 金 流 入 26.06 31.59 33.92 38.72 42.88 49.61 水 产 品 加 工 及 销 售 成 本 11.37 12.51 13.76 15.14 16.65 18.32 码 头 及 冷 藏 成 本 0.15 0.23 0.35 0.46 0.60 0.78 船 舶 修 理 成 本 0.45 0.47 0.49 0.51 0.54 0.57 渔 具 加 工 及 销 售 成 本 0.26 0.27 0.28 0.29 0.30 0.32 其 他 业 务 成 本 0.09 0.14 0.21 0.27 0.35 0.46 舟 山 综 保 区 成 本 3.20 3.20 3.20 3.20 3.20 3.20 钓 梁 围 垦 项 目 成 本 4.80 13.00 16.00 20.00 20.00 - 经 营 活 动 现 金 流 出 20.32 29.82 34.29 39.87 41.64 23.65 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 5.74 1.77-0.37-1.15 1.24 25.96 投 资 活 动 现 金 流 入 10.02 12.02 14.42 17.30 20.76 24.91 投 资 活 动 现 金 流 出 11.00 13.20 15.84 19.01 22.81 27.37 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -0.98-1.18-1.42-1.71-2.05-2.46 筹 资 活 动 现 金 流 入 11.51 23.81 26.57 19.88 23.86 28.63 筹 资 活 动 现 金 流 出 8.76 14.32 16.18 8.95 10.00 20.00 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2.75 9.49 10.39 10.93 13.86 8.63 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 7.51 10.08 8.60 8.07 13.05 32.13 1 稳 定 的 营 业 收 入 及 现 金 流 量 发 行 人 收 入 主 要 来 源 于 水 产 品 加 工 及 销 售 板 块 发 行 人 近 三 年 及 一 期 主 营 业 务 收 入 分 别 为 7.14 亿 元 12.50 亿 元 13.99 亿 元 和 3.25 亿 元, 呈 现 逐 年 上 升 的 态 势 图 表 4-3: 发 行 人 近 三 年 及 一 期 的 主 营 业 务 收 入 按 板 块 分 类 情 况 表 板 块 分 类 2014 年 1-3 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 水 产 品 加 工 及 销 售 29,126.94 89.70% 125,589.81 89.79% 114,062.07 91.26% 64,143.52 89.83% 码 头 及 冷 藏 341.02 1.05% 1,714.83 1.23% 561.74 0.45% 648.03 0.91% 船 舶 修 理 1,243.65 3.83% 5,920.42 4.23% 6,318.37 5.06% 3,809.18 5.33% 渔 具 加 工 及 销 售 470.77 1.45% 2,889.18 2.07% 3,815.45 3.05% 1,932.07 2.71% 其 他 1,289.12 3.97% 3,749.05 2.68% 224.77 0.18% 876.06 1.23% 合 计 32,471.50 100.00% 139,863.28 100.00% 124,982.41 100.00% 71,408.86 100.00% 发 行 人 主 营 业 务 收 入 约 90% 来 源 于 水 产 品 加 工 及 销 售, 水 产 品 加 工 及 销 售 业 21

务 需 求 稳 定,2012-2013 年 水 产 品 加 工 及 销 售 板 块 收 入 增 长 率 为 10.11%, 预 计 未 来 仍 将 保 持 10% 的 增 长 速 度 发 行 人 码 头 及 冷 藏 业 务 板 块 2012-2013 年 收 入 增 长 率 为 205.27% 未 来, 随 着 发 行 人 2.7 万 吨 冷 库 项 目 ( 一 期 工 程 ) 的 完 工, 以 及 万 吨 级 码 头 的 投 建 原 有 码 头 的 扩 建 改 造, 发 行 人 码 头 及 冷 藏 板 块 业 务 收 入 将 继 续 保 持 高 速 增 长, 预 计 未 来 三 年 (2014-2016 年 ) 码 头 及 冷 藏 业 务 收 入 年 平 均 增 长 率 为 50%,2017-2019 年 码 头 及 冷 藏 板 块 业 务 收 入 年 平 均 增 长 率 为 30% 发 行 人 船 舶 修 理 板 块 受 市 场 环 境 影 响, 近 三 年 略 有 波 动, 预 计 未 来 该 业 务 板 块 收 入 将 基 本 保 持 稳 定, 年 平 均 增 长 率 为 5% 发 行 人 渔 具 加 工 及 销 售 板 块 近 三 年 收 入 略 有 波 动, 预 计 未 来 在 业 务 规 模 不 明 显 扩 大 的 情 况 下, 年 平 均 增 长 率 为 5% 发 行 人 其 他 业 务 板 块 中 租 赁 业 务 处 于 快 速 发 展 阶 段, 未 来 随 着 业 务 领 域 不 断 扩 大, 将 保 持 高 速 增 长, 预 计 未 来 三 年 (2014-2016 年 ) 平 均 增 长 率 为 50%,2017-2019 年 年 平 均 增 长 率 为 30% 图 表 4-4: 发 行 人 2014-2019 年 主 营 业 务 收 入 情 况 表 单 位 : 亿 元 板 块 分 类 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 水 产 品 加 工 及 销 售 13.82 15.20 16.72 18.39 20.23 22.25 码 头 及 冷 藏 0.26 0.39 0.59 0.77 1.00 1.3 船 舶 修 理 0.62 0.65 0.68 0.71 0.75 0.79 渔 具 加 工 及 销 售 0.30 0.32 0.34 0.36 0.38 0.40 其 他 0.56 0.84 1.26 1.64 2.13 2.77 合 计 15.56 17.40 19.59 21.87 24.49 27.51 2014 年, 发 行 人 舟 山 港 综 合 保 税 区 将 正 式 投 入 使 用, 根 据 舟 山 港 综 合 保 税 区 ( 本 岛 分 区 ) 建 设 项 目 可 行 性 研 究 报 告, 发 行 人 子 公 司 舟 山 港 综 合 保 税 区 投 资 开 发 有 限 责 任 公 司 将 产 生 一 定 的 营 业 收 入, 主 要 包 括 以 下 四 类 收 入 (1) 土 地 出 让 收 益 返 还 : 综 保 区 土 地 出 让 收 入 中, 土 地 价 格 根 据 周 边 土 地 出 让 行 情 土 地 出 让 成 本 入 区 企 业 意 向 等 综 合 考 虑, 根 据 土 地 功 能 规 划 土 地 出 让 单 价 分 别 为 : 加 工 区 码 头 作 业 区 土 地 为 50 万 元 / 亩 物 流 区 土 地 为 60 万 元 / 亩 配 套 区 商 务 写 字 楼 70 万 元 / 亩 配 套 区 酒 店 公 寓 土 地 100 万 元 / 亩 土 地 出 让 计 划 根 据 保 税 区 目 前 招 商 情 况 ( 入 园 企 业 情 况 ) 和 未 来 招 商 计 划 确 定 (2) 场 地 出 租 收 入 : 综 保 区 场 地 出 租 测 算 参 考 其 它 保 税 区 及 新 港 工 业 厂 房 出 租 行 情 采 取 保 守 数 据 即 150 元 /M 2 / 年 ( 新 港 工 业 区 厂 房 目 前 出 租 行 情 为 150-180 元 /M 2 / 年, 其 它 保 税 区 更 高 ); 根 据 编 制 原 则, 场 地 出 租 物 流 仓 储 和 堆 场 正 常 年 出 租 率 按 90% 计, 查 验 仓 储 区 因 周 转 交 快, 正 常 年 出 租 率 按 80% 计 (3) 楼 宇 出 租 收 入 : 综 保 区 商 业 配 套 区 的 综 合 楼 交 易 中 心 建 成 后 除 综 合 楼 留 1,600M 2 自 用 外, 其 余 全 部 出 租 出 租 单 价 参 22

考 目 前 舟 山 商 务 写 字 楼 的 出 租 价 格, 并 含 物 业 管 理 费 用, 按 480 元 / 年 /M 2 ( 4) 营 业 服 务 收 入 : 营 运 服 务 收 入 主 要 包 括 输 单 费 收 入 拆 箱 费 收 入 装 卸 费 收 入 检 疫 处 理 费 收 入 短 驳 费 收 入 其 中, 拆 箱 费 是 指 货 物 进 港 后 海 关 商 检 查 验 货 物 时, 每 标 准 TEU 开 箱 封 箱 费 用 短 驳 费 用 是 指 集 装 箱 到 港 后, 进 出 保 税 仓 库 等 短 途 托 运 和 接 驳 费 用, 每 箱 200 元 计 图 表 4-5: 发 行 人 舟 山 港 综 合 保 税 区 2014-2019 年 收 入 预 测 表 单 位 : 亿 元 项 目 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 土 地 出 让 收 入 4.37 4.55 2.14 1.64 - - 场 地 出 租 收 入 0.46 0.65 0.83 0.83 0.83 0.83 楼 宇 出 租 收 入 0.23 0.32 0.41 0.45 0.45 0.45 营 运 服 务 收 入 1.41 1.69 1.69 1.97 1.97 1.97 合 计 6.47 7.21 5.07 4.89 3.25 3.25 根 据 舟 山 市 钓 梁 围 垦 土 地 收 储 项 目 初 步 可 行 性 分 析 报 告, 本 项 目 收 储 的 建 设 用 地, 从 2016 年 开 始 出 让 随 着 舟 山 群 岛 新 区 建 设 用 地 需 求 量 的 增 加 和 新 港 工 业 园 区 自 身 发 展 建 设 的 需 要, 初 步 计 划 本 项 目 建 设 用 地 分 十 年 供 应, 即 2022 年 底 前 供 应 完 毕 根 据 项 目 可 行 性 报 告, 设 定 本 项 目 2013 年 至 2022 年 每 年 建 设 用 地 供 应 量 依 次 为 可 供 建 设 用 地 总 量 比 例 的 4%,6% 25%,9% 8% 8% 7% 11%,13% 9% 未 来 2016-2019 年 的 土 地 出 让 计 划 如 下 :2016 年 计 划 出 让 2%,2017 年 计 划 出 让 4%,2018 年 计 划 出 让 6%,2019 年 计 划 出 让 8% 本 项 目 可 供 出 让 土 地 面 积 18,566.55 亩, 即 2016 年 出 让 371.33 亩 ;2017 年 出 让 742.66 亩 ;2018 年 出 让 1,113.99 亩 ;2019 年 出 让 1,485.32 亩 图 表 4-6: 发 行 人 钓 梁 围 垦 项 目 2014-2019 年 收 入 预 测 表 单 位 : 亿 元 项 目 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 土 地 出 让 面 积 ( 亩 ) - - 371.33 742.66 1,113.99 1,485.32 出 让 单 价 ( 万 元 / 亩 ) - - 49.60 54.56 60.02 66.02 土 地 出 让 收 入 ( 亿 元 ) - - 1.84 4.05 6.69 9.81 综 上,2014-2019 年, 发 行 人 除 了 传 统 业 务 板 块 ( 水 产 品 加 工 及 销 售 码 头 及 冷 藏 船 舶 修 理 渔 具 加 工 及 销 售 租 赁 业 务 ) 快 速 发 展 外, 发 行 人 新 的 业 务 板 块 还 有 场 地 及 楼 宇 出 租 收 入 和 营 运 服 务 收 入 土 地 出 让 收 益 返 还 其 中, 涉 及 财 政 性 现 金 流 入 的 主 要 包 括 浙 江 大 学 舟 山 小 区 BT 收 入 舟 山 港 综 保 区 土 地 出 让 收 入 钓 梁 围 垦 土 地 出 让 收 入, 以 及 政 府 补 贴 23

图 表 4-7: 发 行 人 财 政 性 资 金 流 入 情 况 表 单 位 : 亿 元 项 目 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 一 BT 代 建 收 入 浙 江 大 学 舟 山 校 区 - 2.55 2.55 2.55 2.55 2.55 二 土 地 出 让 收 入 钓 梁 围 垦 项 目 - - 1.84 4.05 6.69 9.81 舟 山 港 综 保 区 项 目 4.37 4.55 2.14 1.64 - - 三 政 府 补 贴 收 入 普 陀 山 正 山 门 票 净 收 入 补 助 4.03 4.43 4.87 5.36 5.90 6.49 合 计 8.40 11.53 11.40 13.60 15.14 18.85 图 表 4-8: 发 行 人 2011-2013 年 现 金 流 情 况 表 项 目 2013 2012 年 2011 年 经 营 活 动 现 金 流 入 246,298.69 160,944.27 87,977.34 经 营 活 动 现 金 流 出 416,613.24 255,219.64 136,287.03 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -170,314.55-94,275.38-48,309.69 投 资 活 动 现 金 流 入 83,953.95 43,577.82 15,597.92 投 资 活 动 现 金 流 出 182,361.69 154,723.95 87,827.18 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -98,407.74-111,146.13-72,229.26 筹 资 活 动 现 金 流 入 461,895.98 379,100.14 211,648.12 筹 资 活 动 现 金 流 出 208,686.74 78,329.77 49,466.93 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 253,209.24 300,770.37 162,181.19 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 影 响 额 183.69 305.02 9.66 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -15,329.37 95,653.88 41,651.90 基 于 上 述 因 素,2014 年 -2019 年, 发 行 人 现 金 流 情 况 预 测 如 下 表 所 示 图 表 4-9: 发 行 人 2014-2019 年 现 金 流 预 测 表 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 经 营 活 动 现 金 流 入 26.06 31.59 33.92 38.72 42.88 49.61 经 营 活 动 现 金 流 出 20.32 29.82 34.29 39.87 41.64 23.65 24

项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 5.74 1.77-0.37-1.15 1.24 25.96 投 资 活 动 现 金 流 入 10.02 12.02 14.42 17.30 20.76 24.91 投 资 活 动 现 金 流 出 11.00 13.20 15.84 19.01 22.81 27.37 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -0.98-1.18-1.42-1.71-2.05-2.46 筹 资 活 动 现 金 流 入 11.51 23.81 26.57 19.88 23.86 28.63 筹 资 活 动 现 金 流 出 8.76 14.32 16.18 8.95 10.00 20.00 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2.75 9.49 10.39 10.93 13.86 8.63 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 7.51 10.08 8.60 8.07 13.05 32.13 发 行 人 本 期 短 期 融 资 券 注 册 金 额 16 亿 元, 首 期 发 行 金 额 10 亿 元, 拟 于 2015-2016 年 每 年 在 短 期 融 资 券 到 期 兑 付 后, 再 发 行 10 亿 元 同 时, 发 行 人 正 在 注 册 中 期 票 据 注 册 金 额 16 亿 元, 首 期 发 行 金 额 5 亿 元, 拟 于 接 受 注 册 后 2 个 月 内 发 行, 剩 余 额 度 拟 于 2016 年 3 季 度 发 行 发 行 人 各 项 债 务 到 期 情 况 如 下 表 所 示 图 表 4-10: 发 行 人 2014-2019 年 债 务 本 金 到 期 情 况 表 序 号 年 度 贷 款 到 期 ( 含 信 托 借 款 ) 中 期 票 据 到 期 短 期 融 资 券 到 期 合 计 1 2014 年 87,586.6487-87,586.65 2 2015 年 43,157.00-100,000.00 143,157.00 3 2016 年 61,769.75-100,000.00 161,769.75 4 2017 年 89,500.00 - - 89,500.00 5 2018 年 - - 100,000.00 100,000.00 6 2019 年 - 50,000.00 100,000.00 150,000.00 合 计 282,013.40 50,000.00 400,000.00 732,013.40 从 到 期 债 务 及 每 年 现 金 流 入 情 况 看, 发 行 人 主 要 偿 债 高 峰 在 2015 年 -2016 年, 每 年 到 期 债 务 本 金 15 亿 元 左 右, 占 同 期 的 经 营 活 动 现 金 流 入 量 的 55% 以 内, 发 行 人 的 现 金 流 能 够 足 额 覆 盖 偿 债 支 出 2 现 金 类 资 产 充 裕 发 行 人 整 体 现 金 回 笼 能 力 较 强, 资 产 结 构 中 现 金 类 资 产 充 裕,2011-2013 年 发 行 人 货 币 资 金 余 额 分 别 为 4.25 亿 元 13.78 亿 元 和 12.26 亿 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 8.54% 16.26% 和 10.24%, 具 有 较 强 的 即 期 支 付 能 力 3 较 好 的 外 部 融 资 渠 道 25

发 行 人 是 舟 山 市 属 大 型 国 有 企 业, 同 各 国 有 商 业 银 行 股 份 制 银 行 均 保 持 长 期 良 好 的 合 作 关 系, 并 以 长 期 借 款 为 主, 且 利 率 相 对 较 低 截 至 2014 年 3 月 末, 发 行 人 获 得 金 融 机 构 授 信 额 度 总 计 人 民 币 1,363,000.00 万 元 和 日 元 800,000.00 万 元, 发 行 人 实 际 向 各 家 金 融 机 构 使 用 授 信 额 度 为 人 民 币 446,776.35 万 元 和 日 元 80,000.00 万 元, 尚 可 使 用 的 授 信 额 度 为 人 民 币 916,223.65 万 元, 体 现 了 较 强 的 银 行 融 资 能 力, 也 为 本 期 债 券 的 到 期 偿 付 提 供 了 进 一 步 的 保 障 26

第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 法 定 中 文 名 称 : 舟 山 海 洋 综 合 开 发 投 资 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 徐 剑 波 注 册 资 本 : 人 民 币 5,000,000,000.00 元 成 立 日 期 : 2011 年 5 月 24 日 注 册 地 址 : 舟 山 市 定 海 区 临 城 街 道 千 岛 路 159 号 邮 政 编 码 : 316021 营 业 执 照 注 册 号 : 330900000012346 电 话 : 0580-2161112 传 真 : 0580-2161112 网 址 : www.zshtgs.com 重 大 工 程 重 点 基 础 设 施 的 投 资 开 发 经 营 管 理 ; 土 地 经 营 范 围 : 开 发 经 营 ; 政 府 指 定 的 其 他 项 目 投 资 经 营 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 舟 山 海 洋 综 合 开 发 投 资 有 限 公 司 是 浙 江 舟 山 群 岛 最 大 的 国 有 企 业, 于 2011 年 5 月 24 日 正 式 注 册 成 立, 注 册 资 本 50.00 亿 元, 由 舟 山 市 和 所 辖 定 海 区 普 陀 区 岱 山 县 嵊 泗 县 两 级 政 府 共 同 出 资, 其 中 市 本 级 占 股 76%, 各 县 区 各 占 股 6% 截 至 2013 年 末, 发 行 人 总 资 产 为 119.69 亿 元, 净 资 产 为 62.86 亿 元 ;2013 年 度, 实 现 营 业 收 入 14.19 亿 元, 利 润 总 额 3.65 亿 元, 净 利 润 3.59 亿 元 截 至 2014 年 3 月 末, 发 行 人 总 资 产 为 126.53 亿 元, 净 资 产 为 63.67 亿 元 ; 2014 年 1-3 月, 实 现 营 业 收 入 3.27 亿 元, 利 润 总 额 0.83 亿 元, 净 利 润 为 0.81 亿 元 二 发 行 人 历 史 沿 革 依 据 2011 年 4 月 26 日 舟 山 市 人 民 政 府 关 于 同 意 舟 山 海 洋 综 合 开 发 投 资 有 限 公 司 设 立 方 案 的 批 复 ( 舟 政 函 [2011]37 号 ), 发 行 人 于 2011 年 5 月 24 日 完 成 工 商 注 册, 并 取 得 舟 山 市 工 商 局 核 发 的 编 号 为 330900000012346 的 企 业 法 人 营 业 执 照 发 行 人 注 册 资 本 人 民 币 50 亿 元 图 表 5-1: 发 行 人 股 权 结 构 变 化 表 27

单 位 : 亿 元 % 实 缴 出 资 股 东 名 称 认 缴 出 资 股 权 比 例 2011 年 2011 年 2012 年 5 月 23 日 前 12 月 31 日 前 12 月 31 日 前 2( 货 币 ) 舟 山 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 38.00 76.00 6( 货 币 ) 8( 货 币 ) 22( 土 地 使 用 权 ) 舟 山 市 定 海 区 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 3.00 6.00 1( 货 币 ) 1( 货 币 ) 1( 货 币 ) 舟 山 市 普 陀 区 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 3.00 6.00 1( 货 币 ) 1( 货 币 ) 1( 货 币 ) 岱 山 县 国 有 资 产 投 资 有 限 公 司 3.00 6.00 1( 货 币 ) 1( 货 币 ) 1( 货 币 ) 嵊 泗 县 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 3.00 6.00 1( 货 币 ) 1( 货 币 ) 1( 货 币 ) 合 计 50.00 100.00 - - - 2011 年 12 月 31 日, 舟 山 市 工 商 局 核 准 发 行 人 实 收 资 本 变 更 登 记 申 请, 将 实 收 资 本 从 10 亿 元 变 更 为 38 亿 元 2012 年 12 月 28 日, 舟 山 市 工 商 局 核 准 发 行 人 实 收 资 本 变 更 登 记 申 请, 将 实 收 资 本 从 38 亿 元 变 更 为 50 亿 元 2012 年 12 月 27 日, 股 东 岱 山 县 国 有 资 产 投 资 有 限 公 司 更 名 为 舟 山 群 岛 新 区 蓬 莱 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 ;2013 年 3 月 18 日, 舟 山 市 工 商 局 核 准 发 行 人 股 东 变 更 登 记 申 请 经 舟 山 市 国 资 委 舟 国 资 发 (2011)77 号 文 批 准, 将 舟 山 市 水 利 水 务 围 垦 局 持 有 的 舟 山 市 海 涂 围 垦 综 合 开 发 有 限 公 司 100.00% 国 有 股 权 无 偿 划 拨 给 发 行 人 海 涂 围 垦 公 司 于 2011 年 10 月 11 日 办 妥 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 及 资 产 交 接 手 续 经 舟 山 市 国 资 委 舟 国 资 发 [2012]82 号 文 批 准, 发 行 人 出 资 1 亿 元 增 资 舟 山 惠 群 远 洋 渔 业 发 展 有 限 公 司, 增 资 后 发 行 人 持 股 比 例 62.50%, 并 于 2012 年 12 月 12 日 办 妥 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 经 舟 山 市 国 资 委 舟 国 资 发 [2013]142 号 文 批 准, 将 二 渔 公 司 100% 股 权 无 偿 划 拨 给 本 公 司, 并 于 2013 年 12 月 23 日 办 妥 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 及 资 产 交 接 手 续 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 注 册 资 本 股 东 情 况 无 变 化 发 行 人 注 册 资 本 中 22 亿 元 土 地 使 用 权 为 舟 山 市 国 资 委 以 评 估 价 值 ( 评 估 基 准 日 为 2011 年 12 月 1 日 ) 的 754,238 平 方 米 土 地 使 用 权 进 行 出 资 发 行 人 在 计 算 发 债 额 度 的 所 有 者 权 益 中 已 扣 除 22 亿 元 土 地 资 产, 按 照 所 有 者 权 益 40.86 亿 元 计 算 发 债 额 度, 额 度 为 16 亿 元 28

三 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 发 行 人 是 由 舟 山 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 舟 山 市 定 海 区 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 舟 山 市 普 陀 区 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 舟 山 群 岛 新 区 蓬 莱 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 嵊 泗 县 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 共 同 投 资 设 立 的 经 营 型 有 限 责 任 公 司 舟 山 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 持 有 发 行 人 76% 的 股 权, 是 发 行 人 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 舟 山 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 根 据 市 政 府 授 权, 依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 企 业 国 有 资 产 法 等 法 律 和 行 政 法 规 履 行 出 资 人 职 责, 监 管 市 属 经 营 性 国 有 资 产, 加 强 国 有 资 产 的 管 理 工 作 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 的 实 际 控 制 人 所 持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 被 质 押 的 情 况 图 表 5-2: 发 行 人 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 图 舟 山 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 舟 山 市 定 海 区 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 舟 山 市 普 陀 区 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 舟 山 群 岛 新 区 蓬 莱 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 嵊 泗 县 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 76.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 舟 山 海 洋 综 合 开 发 投 资 有 限 公 司 注 :2012 年 12 月 27 日, 股 东 岱 山 县 国 有 资 产 投 资 有 限 公 司 更 名 为 舟 山 群 岛 新 区 蓬 莱 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 29

四 发 行 人 与 控 股 股 东 在 资 产 人 员 机 构 财 务 业 务 经 营 等 方 面 的 相 互 独 立 情 况 发 行 人 是 企 业 法 人, 具 有 独 立 的 法 人 财 产, 其 合 法 权 益 和 经 营 活 动 受 国 家 法 律 保 护 发 行 人 具 有 独 立 完 整 的 业 务 人 员 资 产 机 构 和 财 务 体 系, 是 自 主 经 营 自 负 盈 亏 的 独 立 法 人 1 业 务 方 面 独 立 情 况 发 行 人 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力, 能 够 独 立 自 主 地 进 行 经 营 活 动, 不 存 在 对 控 股 股 东 或 其 他 关 联 企 业 的 重 大 依 赖 性 2 人 员 方 面 独 立 情 况 发 行 人 已 建 立 独 立 的 组 织 架 构 并 配 备 相 应 的 人 员, 制 定 了 独 立 的 人 事 管 理 制 度 并 具 备 独 立 的 行 政 人 事 部 门, 独 立 履 行 人 事 管 理 职 责 发 行 人 部 分 董 监 事 及 高 级 管 理 人 员 由 市 政 府 有 关 部 门 的 主 要 领 导 担 任 上 述 涉 及 兼 职 的 领 导 不 从 企 业 获 取 报 酬 ; 其 他 人 员 管 理 和 使 用 方 面 独 立 于 实 际 控 制 人, 依 法 建 立 了 独 立 的 人 事 薪 酬 管 理 制 度 3 资 产 方 面 独 立 情 况 发 行 人 与 控 股 股 东 之 间 产 权 明 晰, 资 产 独 立 登 记 建 账 核 算 和 管 理, 不 存 在 与 控 股 股 东 共 享 生 产 经 营 资 产 的 情 况, 不 存 在 被 控 股 股 东 占 用 资 金 资 产 等 损 害 公 司 利 益 的 情 况 4 机 构 方 面 独 立 情 况 发 行 人 拥 有 独 立 的 管 理 决 策 机 构 和 完 整 的 生 产 单 位, 组 织 机 构 健 全 各 机 构 均 独 立 于 控 股 股 东, 能 够 做 到 依 法 行 使 各 自 职 权 发 行 人 自 主 设 臵 内 部 机 构, 独 立 运 行, 不 受 控 股 股 东 及 其 职 能 部 门 的 干 涉 5 财 务 独 立 情 况 发 行 人 设 臵 了 独 立 的 财 务 管 理 部, 配 备 了 专 职 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度, 独 立 进 行 财 务 决 策 ; 并 单 独 在 银 行 开 户, 依 法 纳 税 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 发 行 人 合 并 范 围 内 子 公 司 情 况 截 至 2014 年 3 月 末, 发 行 人 合 并 范 围 内 子 公 司 18 家 图 表 5-3: 发 行 人 2014 年 3 月 末 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 明 细 表 序 号 公 司 名 称 业 务 性 质 注 册 资 本 持 股 比 例 级 次 1 舟 山 海 洋 资 产 管 理 有 限 公 司 投 资 资 产 管 理 10,000 100.00% 2 30

序 号 公 司 名 称 业 务 性 质 注 册 资 本 持 股 比 例 级 次 2 舟 山 惠 群 远 洋 渔 业 发 展 有 限 公 司 水 产 品 仓 储 加 工 及 销 售 15,495.25 68.6233% 2 3 舟 山 群 岛 新 区 水 产 品 交 易 中 心 有 限 公 司 水 产 品 交 易 1,500 100.00% 3 4 舟 山 惠 群 渔 港 建 设 开 发 有 限 公 司 渔 港 开 发 2,000 100.00% 3 5 舟 山 海 洋 教 育 投 资 有 限 公 司 教 育 投 资 50,000 100.00% 2 * 6 浙 江 海 洋 租 赁 股 份 有 限 公 司 融 资 租 赁 USD3,000 45.00% 2 7 舟 山 市 海 涂 围 垦 综 合 开 发 有 限 公 司 海 域 围 垦 及 土 地 开 发 100,000 100.00% 2 8 舟 山 港 综 合 保 税 区 投 资 开 发 有 限 责 任 公 司 综 合 保 税 区 建 设 100,000 100.00% 2 9 舟 山 海 域 海 岛 开 发 建 设 投 资 有 限 公 司 海 域 海 岛 开 发 建 设 10,000 90.00% 2 10 舟 山 第 二 海 洋 渔 业 公 司 水 产 品 收 购 加 工 及 销 售 3,030 100.00% 2 11 舟 山 海 鲸 房 地 产 开 发 公 司 房 地 产 开 发 1,000 100.00% 3 12 上 海 舟 垒 臵 业 发 展 有 限 公 司 房 地 产 开 发 800 100.00% 4 13 浙 江 兴 业 集 团 有 限 公 司 水 产 品 收 购 加 工 及 销 售 JPY148,875.17 51.00% 3 14 宁 波 市 北 仑 兴 业 房 地 产 有 限 公 司 房 地 产 开 发 1,000 100.00% 5 15 舟 山 隆 昇 船 业 有 限 公 司 船 舶 修 理 3,000 70.00% 3 16 舟 山 瑞 洋 水 产 品 研 发 有 限 公 司 水 产 品 研 发 300 100.00% 3 17 舟 山 新 诺 佳 生 物 工 程 有 限 公 司 水 产 品 加 工 及 销 售 2,500 90.00% 3 18 舟 山 兴 佳 酒 店 管 理 有 限 公 司 酒 店 管 理 50 100.00% 3 * 注 : 发 行 人 是 该 公 司 第 一 大 股 东, 能 够 决 定 公 司 的 财 务 和 经 营 政 策, 对 该 公 司 拥 有 实 质 控 制 权, 故 将 其 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 如 下 : 1 舟 山 市 海 涂 围 垦 综 合 开 发 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 涂 围 垦 公 司 ) 舟 山 市 海 涂 围 垦 综 合 开 发 有 限 公 司 成 立 于 2003 年 8 月, 原 属 舟 山 市 水 利 水 务 围 垦 局, 海 涂 围 垦 公 司 100% 股 权 ( 注 册 资 本 2,000 万 元 ) 于 2011 年 9 月 无 偿 划 转 给 舟 山 海 洋 综 合 开 发 投 资 有 限 公 司, 后 由 舟 山 海 洋 综 合 开 发 投 资 有 限 公 司 增 资 4.8 亿 元, 注 册 资 金 达 到 5 亿 元 海 涂 围 垦 公 司 以 舟 山 市 境 内 海 域 围 填 及 土 地 开 发 为 经 营 范 围, 根 据 舟 山 群 岛 新 区 建 设 规 划, 启 动 和 支 持 舟 山 市 重 大 海 域 围 填 及 土 地 开 发 项 目, 努 力 提 高 经 济 效 益, 促 进 国 有 资 产 保 值 增 值 截 至 2013 年 10 月, 注 册 资 本 10 亿 元 截 至 2013 年 末, 海 涂 围 垦 公 司 总 资 产 171,487.60 万 元, 净 资 产 100,114.06 万 元, 资 产 负 债 率 41.62%;2013 年 度, 海 涂 围 垦 公 司 实 现 营 业 收 入 0 元, 净 利 润 -12.64 万 元 海 涂 围 垦 公 司 2013 年 度 营 业 收 入 为 0, 主 要 是 因 为 海 涂 围 垦 公 司 尚 处 于 项 目 投 入 期, 预 计 未 来 3 年 不 会 产 生 营 业 收 入 海 涂 围 垦 公 司 2003 年 成 立 时 与 发 31

行 人 并 无 直 接 关 系, 主 要 是 实 施 舟 山 本 岛 北 部 部 分 围 垦 项 目 的 建 设,2009 年 该 项 目 完 工, 除 舟 山 市 水 利 围 垦 局 这 一 股 东 外, 其 他 股 东 均 在 分 红 后 退 出, 海 涂 围 垦 公 司 处 于 歇 业 状 态 2011 年 9 月, 发 行 人 要 对 钓 梁 围 垦 项 目 进 行 施 工, 经 市 国 资 委 同 意, 将 海 涂 围 垦 公 司 股 权 从 市 水 利 围 垦 局 无 偿 划 拨 至 发 行 人 名 下, 海 涂 围 垦 公 司 做 为 钓 梁 围 垦 项 目 的 项 目 公 司, 目 前 处 于 项 目 前 期 建 设 阶 段, 从 划 拨 日 起 还 未 产 生 收 入 2 舟 山 港 综 合 保 税 区 投 资 开 发 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 综 保 区 投 资 公 司 ) 舟 山 港 综 合 保 税 区 投 资 开 发 有 限 责 任 公 司 成 立 于 2011 年 10 月, 是 由 舟 山 海 洋 综 合 开 发 投 资 有 限 公 司 出 资 组 建, 注 册 资 本 10 亿 元 舟 山 港 综 合 保 税 区 管 委 会 执 行 招 商 引 资 等 管 理 职 能, 舟 山 港 综 合 保 税 区 投 资 开 发 有 限 责 任 公 司 具 体 负 责 舟 山 港 综 合 保 税 区 投 资 开 发 项 目 按 照 舟 山 港 综 合 保 税 区 功 能 定 位, 结 合 群 岛 实 际, 舟 山 港 综 合 保 税 区 按 一 区 两 片 模 式, 设 臵 本 岛 分 区 和 衢 山 分 区, 规 划 总 面 积 6.03 平 方 公 里 舟 山 港 综 合 保 税 区 本 岛 分 区 位 于 舟 山 本 岛 北 部 的 舟 山 经 济 开 发 区 新 港 工 业 园 区, 规 划 面 积 约 3.01 平 方 公 里 规 划 建 设 5 万 吨 泊 位 2 座,3 万 吨 泊 位 2 座 ( 其 中 1 座 预 留 ), 作 为 综 合 保 税 区 的 配 套 码 头 设 施, 配 套 岸 线 长 度 为 1,163 米 本 岛 分 区 的 功 能 定 位 为 以 海 洋 装 备 制 造 业 海 洋 生 物 产 业 电 子 信 息 产 业 等 先 进 制 造 业 和 仓 储 物 流 为 重 点, 探 索 建 立 区 域 性 大 宗 商 品 定 价 中 心, 发 展 航 运 服 务 业 保 险 金 融 业 和 咨 询 研 发 商 品 会 展 租 赁 等 相 关 服 务 业 舟 山 港 综 合 保 税 区 衢 山 分 区 位 于 衢 山 鼠 浪 湖 岛, 规 划 面 积 约 为 3.02 平 方 公 里, 规 划 建 设 干 散 货 和 液 体 散 货 码 头 设 臵 41 万 吨 泊 位 1 座,20 万 吨 泊 位 1 座,15 万 吨 泊 位 1 座,10 万 吨 泊 位 3 座,5 万 吨 泊 位 4 座, 占 用 岸 线 长 度 3,675 米, 总 占 用 岸 线 长 度 约 4,838 米 衢 山 分 区 将 发 挥 其 深 水 岸 线 资 源 优 势, 主 要 功 能 定 位 为 大 宗 商 品 ( 煤 炭 矿 石 油 品 和 液 体 化 工 品 等 ) 中 转 储 运 舟 山 保 税 港 区 项 目 一 期 工 程 总 投 资 32 亿 元 按 照 获 批 后 一 年 内 封 关 运 作 的 时 间 节 点 安 排, 首 期 封 关 区 及 配 套 区 主 体 建 设 工 程 基 本 建 成, 基 本 投 资 创 业 和 商 务 营 运 环 境 初 步 形 成, 港 区 水 陆 域 开 放 获 批, 队 伍 建 设 及 各 项 保 障 基 本 到 位 舟 山 港 综 合 保 税 区 项 目 一 期 开 发 面 积 4,515 亩, 总 投 资 32 亿 元, 包 括 口 岸 联 检 综 合 大 楼 保 税 物 流 园 区 码 头 等 六 大 工 程 截 至 2013 年 末, 综 保 区 投 资 公 司 总 资 产 308,997.41 万 元, 净 资 产 99,943.80 万 元, 资 产 负 债 率 67.66%;2013 年 度, 综 保 区 投 资 公 司 实 现 营 业 收 入 0 元, 净 利 润 -48.60 万 元 综 保 区 投 资 公 司 2013 年 度 营 业 收 入 为 0 元, 主 要 是 因 为 综 保 区 2013 年 完 成 封 关 运 行, 发 行 人 自 建 部 分 未 来 主 要 提 供 仓 储 标 准 厂 房 出 租 配 套 展 示 中 心 出 租 写 字 楼 出 租 等, 将 带 来 一 定 的 租 金 收 入 3 舟 山 海 洋 教 育 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 教 育 投 资 公 司 ) 舟 山 海 洋 教 育 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2012 年 8 月, 海 投 公 司 占 股 100% 教 育 32

投 资 公 司 注 册 资 本 :5 亿 元 教 育 投 资 公 司 经 营 范 围 : 教 育 投 资 ; 城 乡 及 新 渔 农 村 基 础 设 施 建 设 ; 渔 农 民 安 臵 房 项 目 建 设 ; 保 障 房 建 设 截 至 2013 年 末, 教 育 投 资 公 司 总 资 产 71,232.30 万 元, 净 资 产 50,119.34 万 元, 资 产 负 债 率 29.64%;2013 年 度, 教 育 投 资 公 司 实 现 营 业 收 入 0 元, 净 利 润 -76.94 万 元 教 育 投 资 公 司 2013 年 度 营 业 收 入 为 0 元, 主 要 是 因 为 教 育 投 资 公 司 主 要 负 责 浙 江 大 学 项 目 建 设, 目 前 尚 未 进 入 回 款 期 4 舟 山 第 二 海 洋 渔 业 公 司 ( 以 下 简 称 二 渔 公 司 ) 舟 山 第 二 海 洋 渔 业 公 司 批 准 建 立 于 1978 年 底 2013 年 底, 经 舟 山 市 政 府 批 准, 整 体 资 产 无 偿 划 转 至 海 投 公 司 二 渔 公 司 经 营 范 围 : 外 海 远 洋 捕 捞 水 产 养 殖 食 品 及 农 副 产 品 的 加 工 销 售 ; 海 上 运 输 仓 储 业 船 舶 修 造 及 本 公 司 有 关 的 加 工 业 ; 从 事 非 配 额 许 可 证 管 理 非 专 营 商 品 的 收 购 出 口 业 务 ; 绳 网 渔 具 珍 珠 加 工 销 售 ; 单 一 饲 料 加 工 销 售 ( 限 分 支 机 构 ); 冷 藏 制 冰 截 至 2013 年 末, 二 渔 公 司 总 资 产 129,812.59 万 元, 净 资 产 52,071.90 万 元, 资 产 负 债 率 59.89%;2013 年 度, 二 渔 公 司 实 现 营 业 收 入 140,583.86 万 元, 净 利 润 4,539.35 万 元 5 浙 江 兴 业 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 兴 业 公 司 ) 浙 江 兴 业 集 团 有 限 公 司 创 建 于 1994 年 12 月, 是 中 国 大 陆 最 早 成 功 利 用 外 资 的 国 有 舟 山 第 二 海 洋 渔 业 公 司 和 日 本 著 名 水 产 企 业 玛 鲁 哈 株 式 会 社 合 资 成 立 的 大 型 企 业 兴 业 公 司 投 资 总 额 35 亿 日 元, 注 册 资 金 14.88 亿 日 元, 中 方 占 51% 股 份, 日 方 占 49% 股 份 兴 业 公 司 现 有 职 工 近 3000 人, 拥 有 2.5 万 吨 冷 库 和 各 类 现 代 化 水 产 加 工 设 备 及 配 套 设 施, 是 一 家 集 渔 工 商, 内 外 贸 于 一 体 的 综 合 性 企 业 兴 业 公 司 下 设 进 出 口 本 部 国 内 贸 易 本 部 渔 捞 本 部 包 装 事 业 部 运 输 事 业 部 食 品 综 合 加 工 厂 制 品 加 工 厂 冷 冻 加 工 厂 鱿 鱼 加 工 厂 水 产 冷 冻 厂 船 厂 绳 网 厂 海 鲸 房 地 产 等 二 十 三 个 经 营 实 体 和 职 能 管 理 部 门 兴 业 公 司 作 为 浙 江 省 乃 至 全 国 水 产 行 业 大 型 企 业, 是 浙 江 省 五 个 一 批 重 点 企 业, 浙 江 省 首 批 骨 干 农 业 20 家 龙 头 企 业 之 一, 也 是 国 家 鼓 励 的 外 商 投 资 企 业 兴 业 公 司 先 后 获 得 中 国 驰 名 商 标 中 国 名 牌 产 品 国 家 绿 色 食 品 浙 江 省 著 名 商 标 浙 江 名 牌 产 品 等 荣 誉 ; 被 授 予 外 商 投 资 先 进 技 术 企 业 中 国 食 品 工 业 20 大 杰 出 企 业 全 国 农 产 品 加 工 示 范 企 业 浙 江 省 知 名 商 号 等 称 号 兴 业 公 司 经 营 范 围 : 外 海 远 洋 捕 捞 水 产 养 殖 食 品 及 农 副 产 品 加 工 销 售 海 上 运 输 船 舶 修 造 及 与 本 公 司 有 关 的 加 工 业 ; 从 事 非 配 额 许 可 证 管 理 非 专 营 商 品 的 收 购 出 口 业 务, 绳 网 渔 具 珍 珠 加 工 销 售 水 产 品 精 深 加 工 是 企 业 的 主 导 产 业, 已 开 发 研 制 的 产 品 超 过 数 百 种, 公 司 产 品 销 往 美 日 韩 欧 港 澳 等 三 十 多 个 国 家 和 地 区, 并 已 进 入 国 内 2,000 多 家 超 市 连 锁 店 及 商 场 截 至 2013 年 末, 兴 业 公 司 总 资 产 123,399.20 万 元, 净 资 产 48,076.80 万 元, 33

资 产 负 债 率 61.04%;2013 年 度, 兴 业 公 司 实 现 营 业 收 入 140,655.00 万 元, 净 利 润 4,767.30 万 元 兴 业 公 司 主 营 业 务 2013 年 及 2014 年 上 半 年 综 合 毛 利 均 超 过 20%, 与 水 产 品 加 工 类 上 市 公 司 相 比, 兴 业 公 司 主 营 业 务 毛 利 较 高 但 兴 业 公 司 期 间 费 用 较 高, 期 间 费 用 率 ( 与 销 售 收 入 占 比 ) 近 15%, 吞 噬 了 公 司 大 部 分 的 利 润 空 间 随 着 未 来 远 洋 渔 业 及 水 产 品 产 业 进 一 步 整 合 及 管 理 提 升, 兴 业 公 司 期 间 费 用 有 较 大 下 降 空 间 6 舟 山 海 洋 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 洋 资 产 公 司 ) 舟 山 海 洋 资 产 管 理 有 限 公 司 成 立 于 2013 年 2 月, 海 投 公 司 占 股 100% 海 洋 资 产 公 司 注 册 资 本 :1 亿 元 海 洋 资 产 公 司 经 营 范 围 : 投 资 与 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 受 托 资 产 管 理 2013 年 3 月, 海 洋 资 产 公 司 ( 占 股 34%) 与 龙 柏 宏 易 资 本 集 团 北 京 广 能 基 金 管 理 公 司 合 作 组 建 成 立 舟 山 舟 易 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 注 册 资 本 5,000 万 元, 负 责 管 理 总 规 模 计 划 达 100 亿 元 (50 亿 元 人 民 币 +8 亿 美 元 ) 的 舟 山 船 舶 产 业 发 展 基 金 海 洋 资 产 公 司 北 京 广 能 基 金 管 理 公 司 均 为 有 限 合 伙 人, 以 其 认 缴 的 出 资 额 为 限 对 本 合 伙 企 业 的 债 务 承 担 责 任 ; 龙 柏 宏 易 资 本 集 团 为 普 通 合 伙 人, 对 本 合 伙 企 业 的 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任 截 至 2013 年 末, 海 洋 资 产 公 司 总 资 产 9,983.29 万 元, 净 资 产 9,978.90 万 元, 资 产 负 债 率 0.04%;2013 年 度, 海 洋 资 产 公 司 实 现 营 业 收 入 0 元, 净 利 润 -15.94 万 元 海 洋 资 产 公 司 2013 年 度 营 业 收 入 为 0 元, 主 要 是 因 为 海 洋 资 产 公 司 2013 年 度 成 立, 负 责 金 融 板 块 股 权 及 资 产 的 投 资 与 管 理, 牵 头 设 立 新 区 首 个 舟 山 船 舶 产 业 基 金 ( 舟 山 舟 易 船 舶 产 业 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )) 舟 山 船 舶 产 业 发 展 基 金 于 2013 年 3 月 成 立, 由 舟 山 舟 易 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 担 任 基 金 管 理 人 船 舶 基 金 总 规 模 中 人 民 币 50 亿 元, 首 期 规 模 5 亿 元 基 金 募 集 总 规 模 中 18% 由 海 投 公 司 自 有 资 金 投 入, 剩 余 82% 由 龙 柏 宏 易 资 本 集 团 北 京 广 能 基 金 管 理 公 司 负 责 募 集 在 收 益 分 配 方 面, 在 单 一 项 目 退 出 后, 所 获 净 收 益 优 先 用 于 返 还 各 合 伙 人 实 际 出 资 额 ; 然 后 按 照 所 退 出 项 目 实 现 净 收 益 ( 税 前 ) 的 20% 向 普 通 合 伙 人 支 付 业 绩 奖 励, 如 果 实 际 出 资 年 化 收 益 率 低 于 8%( 单 利 ), 普 通 合 伙 人 不 提 取 业 绩 奖 励 ; 其 余 净 收 益 再 按 各 合 伙 人 实 际 出 资 额 占 合 伙 企 业 实 际 出 资 总 额 的 比 例 进 行 分 配 目 前, 首 期 募 集 资 金 暂 未 到 位, 实 际 收 益 分 配 方 式 就 单 一 项 目 单 议 基 金 成 立 后, 基 金 相 关 工 作 人 员 在 舟 山 开 展 工 作 2013 年, 船 舶 基 金 对 于 政 府 相 关 政 策 规 划 以 及 未 来 行 业 发 展 方 向 进 行 了 深 入 的 了 解 和 研 究, 并 重 点 对 扬 帆 欧 华 正 和 等 重 点 船 舶 企 业 进 行 数 据 收 集 和 调 研 目 前, 船 舶 基 金 已 完 成 对 浙 江 欧 华 造 船 有 限 公 司 的 初 步 尽 职 调 查, 正 在 与 其 就 战 略 合 作 方 式 等 进 行 深 入 的 探 讨 和 研 究, 其 将 有 望 成 为 船 舶 基 金 首 个 投 资 运 作 的 舟 山 船 舶 企 业 舟 山 舟 易 船 舶 基 金 作 为 政 府 整 体 产 业 规 划 布 局 的 有 力 的 推 动 手 段, 立 足 舟 山 群 岛 新 区 这 一 优 势 发 展 平 台, 在 政 府 的 支 持 引 导 下, 通 过 社 会 化 市 34