中 国 中 材 国 际 工 程 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 中 国 中 材 国 际 工 程 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 等 法 律 法 规 的 要 求, 我 们 对 中 国 中 材 国 际 工 程 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 内 部 控 制 的 有 效 性 进 行 了 自 我 评 价 一 董 事 会 声 明 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 报 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 建 立 健 全 并 有 效 实 施 内 部 控 制 是 公 司 董 事 会 的 责 任 ; 监 事 会 对 董 事 会 实 施 内 部 控 制 进 行 监 督 ; 管 理 层 负 责 组 织 领 导 公 司 内 部 控 制 的 日 常 运 行 公 司 内 部 控 制 的 目 标 是 保 证 经 营 合 法 合 规 资 产 安 全 财 务 报 告 及 相 关 信 息 真 实 完 整, 提 高 经 营 效 率 和 效 果, 促 进 实 现 发 展 战 略 由 于 内 部 控 制 存 在 固 有 局 限 性, 故 仅 能 对 实 现 上 述 目 标 提 供 合 理 保 证 二 内 部 控 制 评 价 工 作 的 实 施 情 况 1. 内 部 控 制 评 价 工 作 的 组 织 情 况 公 司 董 事 会 授 权 审 计 部 具 体 负 责 内 部 控 制 自 我 评 价 的 组 织 和 实 施 工 作 为 确 保 评 价 工 作 的 有 序 进 行, 公 司 审 计 部 编 制 了 总 体 评 价 方 案, 明 确 了 评 价 范 围 及 评 价 方 法 等 事 项 各 所 属 单 位 在 公 司 的 统 一 部 署 下, 成 立 了 评 价 工 作 组 并 明 确 了 各 单 位 的 评 价 时 间 安 排 公 司 聘 请 了 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 对 内 部 控 制 有 效 性 进 行 了 独 立 审 计 2. 内 部 控 制 评 价 工 作 的 依 据 1
本 次 内 部 控 制 评 价 是 依 据 财 政 部 等 五 部 委 联 合 发 布 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 企 业 内 部 控 制 评 价 指 引 财 政 部 关 于 2012 年 主 板 上 市 公 司 分 类 分 批 实 施 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 的 通 知 江 苏 省 证 监 局 关 于 做 好 江 苏 上 市 公 司 实 施 内 部 控 制 规 范 有 关 工 作 的 通 知 以 及 公 司 制 定 的 中 国 中 材 国 际 工 程 股 份 有 限 公 司 全 面 风 险 管 理 和 内 部 控 制 评 价 与 考 核 办 法 的 相 关 规 定 和 要 求, 在 内 部 控 制 日 常 监 督 和 专 项 监 督 的 基 础 上, 对 公 司 截 至 2012 年 12 月 31 日 内 部 控 制 设 计 与 运 行 的 有 效 性 进 行 的 评 价 3. 内 部 控 制 评 价 的 范 围 公 司 依 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 评 价 指 引 的 相 关 要 求, 结 合 各 所 属 单 位 业 务 规 模 及 业 务 性 质, 按 照 重 要 性 原 则, 明 确 了 纳 入 本 次 评 价 范 围 的 单 位 包 括 公 司 总 部 及 所 属 45 家 单 位, 业 务 范 围 涉 及 公 司 层 面 控 制 财 务 资 金 管 理 全 面 预 算 管 理 EPC 工 程 总 承 包 项 目 管 理 销 售 管 理 采 购 管 理 存 货 管 理 人 事 薪 酬 管 理 研 发 管 理 固 定 资 产 管 理 等 18 个 一 级 业 务 流 程 和 97 个 二 级 业 务 流 程, 涵 盖 了 公 司 经 营 管 理 的 主 要 方 面, 不 存 在 重 大 遗 漏 4. 内 部 控 制 评 价 的 程 序 和 方 法 公 司 内 部 控 制 评 价 工 作 严 格 遵 循 基 本 规 范 评 价 指 引 及 公 司 内 部 控 制 制 度 及 评 价 办 法 的 程 序 执 行 本 次 评 价 工 作 的 实 施 程 序 包 括 : (1) 公 司 制 定 总 体 评 价 方 案, 下 发 评 价 通 知, 明 确 评 价 范 围 评 价 时 间 评 价 方 法 及 评 价 要 求 (2) 各 单 位 评 价 工 作 组 按 照 总 体 时 间 安 排 开 展 现 场 测 试 工 作, 对 各 单 位 内 部 控 制 制 度 的 设 计 及 运 行 有 效 性 进 行 评 价, 填 写 评 价 工 作 底 稿 和 控 制 缺 陷 汇 总 2
表 (3) 针 对 认 定 的 控 制 缺 陷, 各 单 位 评 价 工 作 组 结 合 管 理 层 的 要 求, 提 出 整 改 建 议, 编 制 下 发 管 理 建 议 书, 要 求 责 任 单 位 或 部 门 制 定 整 改 计 划, 明 确 整 改 职 责, 并 跟 踪 其 整 改 落 实 情 况 (4) 公 司 审 计 部 汇 总 各 单 位 评 价 工 作 组 的 评 价 结 果, 编 制 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告, 经 董 事 会 批 准 后 对 外 披 露 评 价 过 程 中, 我 们 采 用 了 调 查 问 卷 专 题 讨 论 现 场 访 谈 实 地 查 验 比 较 分 析 等 适 当 方 法, 按 照 评 价 方 案 确 定 的 样 本 量, 收 集 公 司 内 部 控 制 设 计 和 运 行 是 否 有 效 的 证 据, 如 实 填 写 评 价 工 作 底 稿 全 面 识 别 控 制 缺 陷 三 内 部 控 制 总 体 评 价 公 司 董 事 会 按 照 相 关 监 管 要 求, 围 绕 内 部 环 境 风 险 评 估 控 制 活 动 信 息 与 沟 通 和 内 部 监 督 五 要 素 对 内 部 控 制 进 行 了 自 我 评 价 ( 一 ) 内 部 环 境 公 司 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 建 立 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构 2012 年 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 各 专 门 委 员 会 有 效 制 衡 规 范 运 作, 各 职 能 部 门 各 司 其 职 各 负 其 责 同 时, 公 司 结 合 内 外 部 环 境 的 变 化, 修 订 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 等 规 章 制 度, 进 一 步 完 善 了 公 司 治 理 体 系 ( 二 ) 风 险 评 估 公 司 结 合 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 中 央 企 业 全 面 风 险 管 理 指 引 有 关 风 险 评 估 的 要 求, 建 立 了 定 期 的 风 险 分 析 与 评 估 机 制 2012 年 公 司 结 合 内 外 部 环 境 的 变 化, 广 泛 收 集 风 险 信 息, 通 过 设 计 并 下 发 风 险 调 查 问 卷 召 开 风 险 识 别 3
研 讨 会 与 业 务 部 门 负 责 人 和 公 司 高 管 访 谈 的 方 式 对 关 键 流 程 进 行 梳 理, 充 分 识 别 了 涵 盖 战 略 财 务 市 场 运 营 和 法 律 等 方 面 的 关 键 风 险 针 对 识 别 的 关 键 风 险, 公 司 采 用 定 性 和 定 量 标 准 相 结 合 的 方 法 对 具 体 事 件 的 影 响 程 度 和 发 生 的 可 能 性 进 行 综 合 分 析 和 评 估, 并 根 据 评 分 结 果 对 风 险 进 行 分 析 和 排 序, 确 定 风 险 应 对 策 略 ( 三 ) 控 制 活 动 2012 年, 公 司 坚 持 以 风 险 为 导 向 流 程 为 脉 络 内 部 控 制 为 抓 手 管 理 制 度 为 基 础 的 工 作 思 路, 通 过 风 险 识 别 风 险 评 估 及 流 程 梳 理 等 实 施 步 骤, 进 一 步 梳 理 了 公 司 及 各 所 属 单 位 的 财 务 及 业 务 流 程, 对 各 单 位 的 风 险 内 控 手 册 进 行 了 修 订 和 完 善, 使 不 相 容 职 务 分 离 控 制 授 权 审 批 控 制 等 控 制 措 施 贯 穿 于 各 个 业 务 环 节, 形 成 了 各 司 其 职 各 负 其 责 相 互 制 约 的 内 部 控 制 机 制 1. 会 计 核 算 与 报 告 控 制 公 司 制 定 并 颁 布 了 统 一 的 会 计 政 策 及 核 算 制 度, 各 所 属 单 位 严 格 按 照 统 一 的 会 计 政 策 和 制 度 执 行, 确 保 了 会 计 记 录 的 真 实 性 和 可 靠 性 ; 公 司 各 级 所 属 单 位 及 项 目 部 均 按 照 不 相 容 岗 位 职 责 分 离 原 则 设 置 了 独 立 的 财 务 会 计 机 构 或 岗 位 ; 公 司 对 所 属 企 业 实 行 财 务 负 责 人 委 派 制, 对 主 要 板 块 的 财 务 负 责 人 实 行 轮 岗 制, 以 加 强 对 所 属 企 业 的 财 务 监 督 ; 为 动 态 了 解 公 司 财 务 和 经 营 状 况, 公 司 将 财 务 分 析 工 作 加 以 制 度 化, 明 确 各 级 所 属 单 位 需 定 期 进 行 财 务 分 析 公 司 实 时 跟 踪 国 家 会 计 准 则 和 制 度 的 最 新 动 向, 并 据 此 调 整 和 更 新 会 计 核 算 办 法 及 相 关 制 度, 为 财 务 核 算 及 报 告 的 及 时 规 范 准 确 合 规 性 提 供 了 良 好 保 证 2012 年 公 司 完 善 了 总 承 包 项 目 现 场 财 务 管 理 指 引 工 程 项 目 预 算 总 成 本 管 理 暂 行 规 定 等 财 务 管 理 制 度, 为 提 高 工 程 项 目 财 务 管 理 的 科 学 性 提 供 了 制 4
度 保 障 2. 全 面 预 算 与 考 核 2012 年, 公 司 结 合 公 司 战 略 规 划 和 内 外 部 经 营 环 境 的 变 化, 修 订 了 全 面 预 算 管 理 制 度 和 评 价 程 序, 进 一 步 完 善 了 对 所 属 企 业 的 考 核 指 标 体 系, 增 强 了 考 核 激 励 约 束 力 度 公 司 总 部 以 及 部 分 所 属 单 位 管 理 总 部 进 一 步 修 订 了 费 用 预 算 管 理 制 度, 重 新 明 确 了 费 用 预 算 的 职 责 划 分 和 费 用 授 权 签 批 手 续, 有 效 提 升 了 公 司 费 用 支 出 的 计 划 性 和 规 范 性 3.EPC 工 程 总 承 包 项 目 管 理 EPC 工 程 总 承 包 业 务 是 公 司 的 主 业 所 在, 工 程 总 承 包 业 务 的 发 展 水 平 直 接 关 系 到 公 司 经 营 的 成 败, 因 此 努 力 提 高 工 程 项 目 的 精 细 化 管 理 水 平 和 项 目 效 益 是 公 司 一 贯 追 求 的 目 标 为 加 强 工 程 项 目 的 规 范 管 理 和 有 效 运 行, 公 司 以 现 有 制 度 文 件 为 基 础, 结 合 公 司 内 部 控 制 的 相 关 要 求, 修 订 完 善 了 中 国 中 材 国 际 工 程 股 份 有 限 公 司 工 程 项 目 管 理 体 系 文 件 汇 编, 为 公 司 工 程 项 目 的 有 效 实 施 提 供 了 有 力 的 制 度 保 障 公 司 执 行 的 各 项 工 程 项 目 均 能 按 照 此 制 度 的 规 定 严 格 执 行, 项 目 执 行 质 量 及 履 约 能 力 得 以 有 效 提 升 此 外, 为 进 一 步 提 高 工 程 项 目 管 理 效 率, 公 司 部 分 所 属 单 位 自 主 开 发 了 集 记 录 审 批 和 控 制 为 一 体 的 工 程 总 承 包 管 理 系 统, 对 提 高 总 包 项 目 过 程 控 制 及 动 态 管 理 水 平 具 有 较 好 的 规 范 和 指 导 作 用 4. 资 金 管 理 2012 年, 为 进 一 步 提 升 投 资 管 理 水 平, 防 范 投 资 风 险, 公 司 重 新 明 确 了 专 职 投 资 管 理 部 门, 修 订 了 中 国 中 材 国 际 工 程 股 份 有 限 公 司 投 资 管 理 办 法, 进 一 步 完 善 了 股 权 投 资 和 固 定 资 产 投 资 的 管 理 决 策 程 序, 投 资 管 理 体 系 进 一 步 规 范 5
和 强 化 报 告 期 内, 公 司 投 资 项 目 按 照 相 关 规 定 严 格 履 行 前 期 考 察 可 行 性 研 究 内 部 评 估 及 投 资 决 策 等 程 序, 重 大 投 资 项 目 严 格 履 行 董 事 会 或 股 东 大 会 的 审 批 程 序 为 进 一 步 加 强 资 金 使 用 效 率, 发 挥 内 部 融 资 优 势, 实 现 公 司 资 金 资 源 的 最 优 配 置, 公 司 成 立 了 资 金 结 算 中 心, 基 本 实 现 了 资 金 统 一 归 集 统 一 管 理 统 一 调 配 的 管 理 目 标 在 资 金 收 支 方 面, 报 告 期 公 司 继 续 执 行 收 支 两 条 线 管 理, 项 目 现 场 严 格 按 照 资 金 计 划 申 请 资 金, 减 少 项 目 现 场 资 金 余 额, 合 理 安 排 资 金 流 向, 防 范 资 金 风 险 5. 研 发 管 理 2012 年, 公 司 以 节 能 环 保 低 碳 为 主 题, 以 市 场 需 求 为 导 向, 以 工 程 装 备 新 业 务 新 领 域 应 用 型 研 发 为 重 点, 进 一 步 强 化 了 研 发 管 理 体 系 公 司 总 部 重 新 明 确 了 研 发 管 理 归 口 部 门, 全 面 履 行 公 司 及 所 属 单 位 研 发 项 目 管 控 职 责, 进 一 步 修 订 了 研 究 开 发 项 目 管 理 办 法 和 研 发 费 用 财 务 管 理 办 法, 在 一 定 程 度 上 确 保 了 公 司 研 发 活 动 的 有 效 开 展, 不 断 促 进 公 司 增 强 核 心 竞 争 力, 实 现 发 展 战 略 ( 四 ) 信 息 与 沟 通 2012 年 公 司 继 续 按 照 有 关 法 律 法 规 和 中 国 中 材 国 际 工 程 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 的 有 关 规 定 开 展 上 市 公 司 信 息 披 露 工 作, 未 出 现 违 规 披 露 情 形 同 时, 报 告 期 内 公 司 修 订 并 发 布 了 中 国 中 材 国 际 工 程 股 份 有 限 公 司 内 幕 知 情 人 登 记 备 案 制 度, 明 确 了 内 部 信 息 知 情 人 的 范 围 和 保 密 责 任, 责 任 追 究 和 处 理 措 施 等 在 日 常 经 营 管 理 活 动 中, 公 司 建 立 了 各 种 定 期 与 不 定 期 的 业 务 与 管 理 信 息 专 6
栏 专 项 报 告 季 度 经 济 运 行 分 析 会 议 总 裁 常 务 办 公 会 议 党 政 班 子 联 席 会 议 等 信 息 沟 通 渠 道, 为 公 司 内 部 各 管 理 层 级 业 务 单 位 业 务 环 节 之 间 得 到 有 效 沟 通 和 信 息 反 馈 提 供 了 平 台 在 行 政 管 理 方 面, 报 告 期 内 公 司 总 部 开 发 并 运 行 了 OA 系 统, 为 公 文 审 批 流 转, 新 闻 发 布 业 务 交 流 企 业 文 化 展 示 提 供 了 信 息 平 台 公 司 及 各 所 属 单 位 的 大 部 分 会 议 也 已 经 改 用 网 络 视 频 的 形 式 召 开, 有 效 提 升 了 管 理 效 率, 降 低 了 管 理 费 用 ( 五 ) 内 部 监 督 1. 风 险 内 控 自 我 评 价 机 制 公 司 制 定 了 中 国 中 材 国 际 工 程 股 份 有 限 公 司 全 面 风 险 管 理 和 内 部 控 制 评 价 与 考 核 办 法 及 评 价 目 录, 明 确 了 风 险 内 控 评 价 的 组 织 机 构 及 职 责 规 范 了 风 险 内 控 评 价 流 程 及 方 法 确 定 了 缺 陷 等 级 的 认 定 标 准 设 计 了 风 险 内 控 评 价 的 工 作 底 稿, 为 公 司 开 展 风 险 内 控 评 价 提 供 了 一 套 较 为 完 备 可 行 的 实 施 办 法, 形 成 了 评 价 - 整 改 - 再 评 价 - 再 整 改 的 持 续 监 督 和 检 查 机 制, 切 实 保 障 公 司 风 险 内 控 体 系 的 不 断 完 善 和 持 续 改 进 报 告 期 内, 公 司 组 织 各 级 审 计 机 构 按 照 上 述 规 程 开 展 了 内 部 控 制 自 我 评 价 工 作, 履 行 了 内 部 控 制 监 督 职 能 2. 内 部 监 督 机 制 公 司 建 立 健 全 了 包 括 由 监 事 会 审 计 委 员 会 以 及 内 部 审 计 机 构 组 成 的 内 部 监 督 体 系, 明 确 了 各 层 级 的 监 督 职 责 报 告 期 内, 各 级 监 督 机 构 均 按 所 在 层 级 的 规 程 履 行 了 监 督 职 能 监 事 会 对 股 东 大 会 董 事 会 公 司 管 理 层 的 依 法 履 职 情 况 及 公 司 内 部 管 理 制 度 的 建 立 健 全 情 况 进 行 了 监 督 检 查 审 计 委 员 会 对 公 司 内 部 控 制 体 系 建 设 及 运 行 情 况 进 行 了 监 7
督 内 部 审 计 部 门 依 据 内 审 工 作 办 法 经 济 责 任 审 计 实 施 办 法 工 程 项 目 审 计 实 施 办 法 等 规 章 制 度 开 展 了 审 计 监 督 工 作 并 出 具 了 审 计 报 告 四 内 部 控 制 缺 陷 及 其 认 定 公 司 根 据 应 用 指 引 的 规 定 及 控 制 目 标 的 需 要, 将 内 部 控 制 缺 陷 按 成 因 分 为 设 计 缺 陷 和 运 行 缺 陷, 按 严 重 程 度 分 为 重 大 缺 陷 重 要 缺 陷 和 一 般 缺 陷 其 中 重 大 缺 陷 是 指 一 个 或 多 个 控 制 缺 陷 的 组 合, 可 能 导 致 公 司 严 重 偏 离 控 制 目 标 重 要 缺 陷 是 指 一 个 或 多 个 控 制 缺 陷 的 组 合, 仍 有 可 能 导 致 企 业 偏 离 控 制 目 标, 其 严 重 程 度 低 于 重 大 缺 陷, 不 会 严 重 危 机 内 部 控 制 的 整 体 有 效 性, 但 也 应 当 引 起 董 事 会 和 经 理 层 的 充 分 关 注 一 般 缺 陷 是 指 除 重 大 和 重 要 缺 陷 之 外 的 其 他 控 制 缺 陷 根 据 上 述 缺 陷 认 定 标 准, 结 合 日 常 监 督 和 专 项 监 督 情 况, 我 们 发 现 母 公 司 及 重 要 子 公 司 在 报 告 期 内 不 存 在 重 大 缺 陷 和 重 要 缺 陷, 但 子 公 司 中 国 中 材 东 方 国 际 贸 易 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 方 贸 易 ) 之 钢 材 贸 易 业 务 存 在 如 下 非 财 务 报 告 相 关 的 重 大 缺 陷 : 本 期 受 经 济 环 境 影 响, 钢 贸 企 业 资 金 链 紧 张, 爆 发 了 行 业 危 机, 部 分 钢 贸 商 诚 信 缺 失 东 方 贸 易 公 司 对 该 危 机 应 对 不 及 时, 对 部 分 交 易 对 手 的 诚 信 缺 失 程 度 估 计 不 足, 导 致 在 票 据 传 递 过 程 中 个 别 交 易 对 手 伪 造 签 章 等 资 料, 少 量 票 据 未 能 传 递 给 票 据 收 款 人 ; 对 第 三 方 保 管 的 存 货 未 能 进 行 全 面 监 控, 导 致 部 分 货 权 出 现 纠 纷, 相 关 交 易 无 法 按 预 期 完 成 五 应 对 策 略 公 司 管 理 层 在 知 晓 上 述 情 形 后, 对 事 件 进 行 了 全 面 评 估, 鉴 于 钢 贸 行 业 危 机 仍 在 蔓 延, 为 规 避 风 险, 做 出 了 终 止 钢 材 贸 易 业 务 的 决 定 8
同 时, 公 司 管 理 层 第 一 时 间 成 立 了 专 项 领 导 小 组, 派 出 工 作 小 组, 协 助 东 方 贸 易 开 展 工 作, 并 建 立 了 定 期 和 不 定 期 的 汇 报 机 制 为 全 面 进 行 业 务 清 理 工 作, 组 建 了 多 个 律 师 团 队, 及 时 通 过 法 律 手 段 加 以 保 护 以 减 少 资 产 损 失 另 外, 东 方 贸 易 成 立 了 专 门 的 领 导 小 组, 全 面 负 责 应 收 款 项 的 清 收 工 作 六 内 部 控 制 有 效 性 结 论 鉴 于 东 方 贸 易 成 立 时 间 短, 所 从 事 的 钢 贸 业 务 并 非 公 司 主 营 业 务, 且 业 务 规 模 相 对 主 营 业 务 比 重 较 小, 加 之 公 司 及 时 采 取 了 各 项 补 救 措 施 并 终 止 了 钢 贸 业 务, 我 们 认 为, 截 止 2012 年 12 月 31 日, 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 和 相 关 规 定 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 财 务 报 告 内 部 控 制 自 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日 至 内 部 控 制 评 价 报 告 发 出 日 之 间 未 发 生 对 评 价 结 论 产 生 实 质 性 影 响 的 内 部 控 制 的 重 大 变 化 同 时, 我 们 注 意 到, 内 部 控 制 应 当 与 公 司 经 营 规 模 业 务 范 围 竞 争 状 况 和 风 险 水 平 等 相 适 应, 并 随 着 情 况 的 变 化 及 时 加 以 调 整 2013 年, 公 司 将 在 既 有 体 系 建 设 成 果 的 基 础 上, 结 合 国 家 相 关 监 管 法 规 的 要 求 和 公 司 业 务 发 展 的 需 要, 不 断 完 善 公 司 的 内 部 控 制 体 系, 持 续 加 大 内 部 控 制 培 训 力 度, 提 升 全 员 内 部 控 制 意 识, 规 范 内 部 控 制 制 度 执 行, 强 化 内 部 控 制 监 督 检 查, 切 实 提 升 公 司 的 风 险 防 范 能 力 和 经 营 管 理 水 平, 以 更 快 的 步 伐 实 现 一 流 的 国 际 技 术 装 备 工 程 公 司 的 战 略 目 标 董 事 长 : 王 伟 中 国 中 材 国 际 工 程 股 份 有 限 公 司 二 一 三 年 三 月 二 十 二 日 9