中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 珠 海 元 盛 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 总 结 报 告 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 : 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 本 辅 导 机 构 或 中 国 中 投 证 券 ) 作 为 珠 海 元 盛 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 元 盛 电 子 ) 的 辅 导 机 构, 自 2015 年 9 月 份 起, 对 公 司 拟 申 报 首 发 上 市 申 请 开 展 辅 导 工 作, 并 于 2016 年 3 月 17 日 正 式 向 贵 局 申 请 辅 导 备 案 2016 年 6 月 6 日, 本 辅 导 机 构 向 贵 局 报 送 了 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 珠 海 元 盛 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 之 辅 导 工 作 备 案 报 告 ( 第 一 期 ) 目 前, 辅 导 工 作 已 按 计 划 推 进 实 施, 达 到 了 预 期 效 果, 实 现 了 既 定 目 标 现 根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 广 东 证 监 局 保 荐 机 构 辅 导 工 作 履 职 提 示 书 等 有 关 规 定, 就 本 辅 导 机 构 辅 导 工 作 具 体 开 展 情 况 以 及 取 得 的 效 果 进 行 总 结, 具 体 报 告 如 下 : 一 主 要 辅 导 工 作 ( 一 ) 辅 导 经 过 描 述 自 2016 年 3 月 起, 本 辅 导 机 构 会 同 会 计 师 律 师 根 据 中 国 证 监 会 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 相 关 规 定 以 及 公 司 实 际 情 况, 制 定 详 细 了 辅 导 工 作 计 划, 共 分 四 个 1-1
阶 段 开 展 辅 导 工 作 第 一 阶 段, 根 据 辅 导 情 况 讨 论 和 确 定 整 改 方 案 重 点 对 公 司 进 行 摸 底 调 查, 核 查 公 司 在 设 立 改 制 增 资 扩 股 股 权 设 置 和 转 让 等 方 面 涉 及 的 决 策 程 序 资 产 评 估 资 本 验 证 等 是 否 合 法 有 效, 产 权 关 系 是 否 明 晰, 股 权 结 构 是 否 符 合 有 关 规 定 核 查 商 标 专 利 土 地 房 屋 资 产 权 属 是 否 存 在 瑕 疵, 并 根 据 尽 职 调 查 发 现 的 问 题, 召 开 中 介 机 构 协 调 会, 进 一 步 明 确 辅 导 工 作 的 重 点, 形 成 具 体 的 辅 导 及 整 改 方 案 并 开 始 实 施 组 织 公 司 董 监 高 及 持 有 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 进 行 全 面 的 证 券 法 规 知 识 自 学, 重 点 掌 握 公 司 设 立 条 件 程 序 等 内 容, 熟 悉 违 规 违 法 操 作 应 该 承 担 的 责 任 第 二 阶 段, 根 据 确 定 的 整 改 方 案, 实 施 跟 踪 辅 导 重 点 敦 促 督 促 股 份 公 司 实 现 独 立 运 营, 做 到 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 独 立 完 整, 主 营 业 务 突 出, 形 成 核 心 竞 争 力 ; 督 促 规 范 公 司 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 的 关 系 ; 督 促 完 成 宁 波 艾 力 科 智 能 设 备 制 造 有 限 公 司 注 销 等 历 史 问 题 的 确 认 工 作 ; 督 促 完 成 公 司 所 持 的 珠 海 富 元 电 子 科 技 有 限 公 司 股 权 的 转 让, 避 免 潜 在 的 同 业 竞 争 帮 助 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 准 确 理 解 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 交 易 的 界 定 标 准, 减 少 并 规 范 关 联 交 易 行 为 第 三 阶 段, 持 续 跟 踪 辅 导 重 点 督 促 股 份 公 司 建 立 和 完 善 规 范 的 内 部 决 策 和 控 制 制 度, 形 成 有 效 的 财 务 投 资 以 及 1-2
内 部 约 束 和 激 励 制 度 ; 督 促 股 份 公 司 建 立 健 全 公 司 财 务 会 计 管 理 体 系, 杜 绝 会 计 虚 假 ; 督 促 公 司 建 立 适 于 上 市 公 司 信 息 披 露 格 式 的 新 帐, 完 善 信 息 披 露 体 系 组 织 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 就 证 券 发 行 上 市 相 关 内 容 对 买 卖 公 司 股 票 行 为 以 及 相 关 信 息 披 露 进 行 集 中 专 门 培 训 重 点 关 注 应 该 公 开 披 露 的 可 能 影 响 公 司 股 票 价 格 的 重 大 事 件 如 公 司 订 立 重 要 合 同 公 司 的 经 营 政 策 或 者 经 营 项 目 发 生 重 大 变 化 公 司 重 大 投 资 行 为 重 大 债 务 到 期 违 约 重 大 股 东 的 持 股 变 化 情 况 对 公 司 的 重 大 诉 讼 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 持 股 情 况 及 变 化 公 司 进 入 清 算 破 产 状 态 和 收 购 兼 并 等 第 四 阶 段, 根 据 前 期 整 改 要 求, 对 问 题 进 行 跟 踪, 督 促 实 施 整 改 方 案 重 点 督 促 建 立 健 全 法 人 治 理 结 构, 完 善 公 司 治 理 结 构, 提 高 财 务 管 理 水 平, 协 助 公 司 开 展 募 投 项 目 环 评 立 项 以 及 编 制 申 报 文 件 组 织 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 就 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 相 关 规 则 进 行 专 门 培 训 ( 二 ) 辅 导 机 构 及 辅 导 工 作 小 组 的 组 成 及 辅 导 人 员 情 况 本 项 目 辅 导 人 员 原 为 郑 春 定 丁 会 来 孙 雪 丰 孙 雪 丰 因 工 作 变 动, 不 再 担 任 辅 导 人 员, 并 增 加 辅 导 人 员 李 强 李 强 郑 春 定 丁 会 来 三 位 辅 导 人 员 均 为 保 荐 代 表 人, 项 目 组 成 员 具 备 法 律 财 务 金 融 等 方 面 的 复 合 知 识 背 景, 人 员 搭 1-3
配 合 理 辅 导 人 员 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 国 家 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 本 着 勤 勉 尽 责 诚 实 信 用 的 原 则, 制 定 了 全 面 详 尽 的 辅 导 工 作 计 划, 并 认 真 实 施, 严 格 履 行 辅 导 协 议 中 规 定 的 职 责, 完 成 了 辅 导 协 议 和 辅 导 计 划 中 规 定 的 工 作, 取 得 了 良 好 的 辅 导 效 果 ( 三 ) 接 受 辅 导 的 人 员 接 受 辅 导 的 人 员 包 括 : 1 持 有 公 司 5% 以 上 股 东 或 其 法 定 代 表 人 2 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 3 主 要 财 务 负 责 人 及 相 关 人 员 ( 四 ) 辅 导 协 议 履 行 情 况 依 照 辅 导 协 议, 在 本 次 辅 导 期 间 内, 元 盛 电 子 能 够 按 照 辅 导 机 构 的 要 求 提 供 有 关 文 件 资 料 并 通 报 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 资 料 和 信 息 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 ; 能 够 积 极 配 合 辅 导 工 作, 督 促 接 受 辅 导 的 人 员 参 与 辅 导 全 过 程, 组 织 协 调 接 受 辅 导 的 人 员 尽 最 大 可 能 按 辅 导 方 案 和 辅 导 计 划 在 确 定 的 时 间 地 点 接 受 辅 导 培 训 ; 在 社 会 保 障 内 部 控 制 独 立 性 有 关 资 质 证 照 办 理 等 事 项 上 能 够 经 常 性 地 主 动 及 时 地 与 辅 导 机 构 沟 通, 并 能 够 就 存 在 问 题 的 解 决 措 施 接 受 辅 导 机 构 提 供 的 合 理 化 建 议 和 意 见 1-4
在 本 次 辅 导 期 间 内, 中 国 中 投 证 券 本 着 勤 勉 尽 责 诚 实 信 用 的 原 则, 全 面 完 整 地 完 成 辅 导 工 作, 履 行 了 相 应 的 辅 导 责 任 ( 五 ) 辅 导 备 案 情 况 本 辅 导 机 构 已 于 2016 年 3 月 17 日 正 式 向 贵 局 申 请 辅 导 备 案, 并 于 2016 年 6 月 6 日 上 报 第 一 期 报 备 报 告 二 辅 导 的 主 要 内 容 及 其 效 果 ( 一 ) 辅 导 工 作 的 主 要 内 容 1 辅 导 人 员 通 过 查 阅 相 关 资 料 访 谈 等 形 式, 开 展 尽 职 调 查 重 点 核 查 股 份 公 司 在 公 司 设 立 增 资 扩 股 股 权 转 让 等 方 面 涉 及 的 决 策 程 序 资 产 评 估 资 本 验 证 等 是 否 合 法 有 效, 产 权 关 系 是 否 明 晰, 股 权 结 构 是 否 符 合 有 关 规 定 ; 核 查 商 标 专 利 土 地 房 屋 资 产 权 属 是 否 存 在 瑕 疵 ; 核 查 股 份 公 司 在 资 产 业 务 人 员 机 构 财 务 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 独 立 情 况 2 通 过 协 助 该 公 司 修 改 完 善 内 部 控 制 业 务 流 程 等 规 章 制 度, 敦 促 公 司 整 改 董 事 监 事 在 关 联 企 业 兼 职 问 题, 引 进 外 部 监 事, 进 一 步 完 善 内 部 管 理 制 度, 加 强 内 控 制 度 执 行 力 度, 完 善 董 事 会 专 门 委 员 会 制 度, 设 立 董 事 会 战 略 审 计 提 名 以 及 薪 酬 专 门 委 员 会, 进 一 步 建 立 健 全 法 人 治 理 结 构 3 通 过 自 学 和 集 中 培 训 两 种 形 式, 敦 促 公 司 董 事 监 事 1-5
高 级 管 理 人 员 及 持 有 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) 加 强 经 济 金 融 相 关 法 律 知 识 股 票 上 市 规 则 信 息 披 露 等 知 识 学 习, 进 一 步 增 强 法 制 观 念 和 诚 信 意 识 规 范 运 作 意 识 4 协 助 并 督 促 公 司 建 立 健 全 公 司 财 务 会 计 管 理 体 系, 杜 绝 会 计 虚 假 5 通 过 召 开 多 次 专 题 会 中 介 机 构 协 调 会, 辅 导 人 员 针 对 辅 导 以 及 上 市 材 料 申 报 过 程 中 的 重 要 问 题 进 行 了 深 入 讨 论, 初 步 确 定 募 集 资 金 投 资 项 目 以 及 申 报 进 度 安 排 协 助 并 督 促 公 司 形 成 明 确 的 业 务 发 展 目 标 和 未 来 发 展 计 划, 优 化 调 整 公 司 经 营 战 略 6 协 助 公 司 开 展 环 评 立 项 等 工 作, 编 制 发 行 申 报 文 件 ( 二 ) 辅 导 计 划 辅 导 实 施 方 案 的 落 实 和 执 行 情 况 辅 导 效 果 评 价 根 据 辅 导 目 标 及 公 司 实 际 情 况, 辅 导 工 作 小 组 制 订 了 详 细 的 辅 导 计 划 以 及 实 施 方 案, 通 过 问 题 诊 断 专 题 研 讨 等 形 式, 分 阶 段 予 以 组 织 落 实 1 问 题 诊 断 辅 导 工 作 小 组 通 过 尽 职 调 查, 对 公 司 规 范 运 行 生 产 经 营 发 展 规 划 等 方 面 进 行 详 细 核 查, 并 针 对 核 查 发 现 的 问 题, 提 出 整 改 意 见 2 专 题 研 讨 针 对 募 集 资 金 项 目 环 评 环 保 核 查 以 及 1-6
发 行 方 案 等 重 要 事 项, 召 开 专 题 研 讨 会, 敦 促 公 司 进 一 步 明 确 未 来 发 展 方 向 3 开 展 培 训 采 用 集 中 授 课 自 学 案 例 分 析 研 讨 等 方 式, 组 织 辅 导 人 员 学 习 相 关 法 律 法 规 知 识 以 及 财 务 证 券 等 知 识, 其 中 集 中 授 课 6 次, 集 中 授 课 时 间 累 计 超 过 41 学 时, 达 到 辅 导 计 划 预 定 安 排 4 组 织 考 试 于 2016 年 5 月 29 日 组 织 辅 导 人 员 参 加 证 券 金 融 法 律 知 识 及 财 务 知 识 考 试, 以 考 促 学, 敦 促 辅 导 人 员 尽 快 掌 握 证 券 发 行 相 关 知 识 和 熟 悉 相 关 法 律 法 规 通 过 四 个 阶 段 的 辅 导, 辅 导 工 作 小 组 按 照 既 定 的 辅 导 计 划 实 施 方 案 完 成 辅 导 工 作, 协 助 公 司 进 一 步 完 善 法 人 治 理 结 构 提 高 经 营 管 理 水 平, 敦 促 辅 导 对 象 努 力 掌 握 所 需 的 证 券 金 融 法 律 知 识 和 培 养 规 范 运 作 法 制 观 念 和 诚 信 意 识, 整 个 辅 导 工 作 取 得 预 期 效 果, 具 体 如 下 : 1 通 过 组 织 辅 导 人 员 全 面 深 入 学 习 公 司 法 证 券 法 等 证 券 金 融 法 律 法 规 及 会 计 准 则, 敦 促 公 司 建 立 起 符 合 现 代 企 业 制 度 要 求 的 公 司 治 理 基 础, 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 以 及 持 有 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) 全 面 掌 握 了 进 入 证 券 资 本 市 场 必 要 的 证 券 金 融 知 识 2 通 过 加 强 对 行 业 发 展 现 状 及 前 景 分 析, 进 一 步 理 清 公 司 发 展 思 路, 形 成 科 学 合 理 的 未 来 发 展 规 划 ; 通 过 组 织 公 1-7
司 相 关 人 员 及 其 他 中 介, 对 募 集 资 金 项 目 进 行 全 面 细 致 论 证, 完 成 募 集 资 金 投 资 项 目 可 研 环 评 立 项 工 作 3 通 过 完 善 董 事 会 专 门 委 员 会, 制 定 董 事 会 专 门 委 员 会 相 关 制 度 等 措 施, 进 一 步 建 立 健 全 公 司 法 人 治 理 结 构 4 通 过 财 务 管 理 问 题 专 门 研 讨 以 及 财 务 人 员 培 训, 进 一 步 健 全 财 务 会 计 管 理 体 系, 敦 促 主 要 财 务 人 员 熟 悉 掌 握 新 会 计 准 则, 进 一 步 提 高 业 务 素 养 5 通 过 协 助 参 与 申 报 材 料 编 制, 敦 促 公 司 做 好 申 报 工 作 ( 三 ) 辅 导 对 象 按 规 定 和 辅 导 协 议 参 与 配 合 辅 导 机 构 工 作 的 评 价 根 据 中 国 证 监 会 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 并 按 照 辅 导 协 议 的 要 求, 公 司 接 受 辅 导 的 人 员 由 公 司 董 监 高 及 持 股 5% 以 上 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) 组 成 公 司 根 据 辅 导 协 议 规 定, 积 极 配 合 本 辅 导 机 构 开 展 工 作 1 认 真 听 取 建 议, 积 极 进 行 整 改 在 辅 导 过 程 中, 公 司 认 真 听 取 了 辅 导 工 作 小 组 以 及 律 师 会 计 师 等 专 业 机 构 提 出 的 建 议, 并 与 辅 导 小 组 及 其 他 专 业 机 构 人 员 展 开 讨 论, 积 极 研 究 解 决 方 案, 切 实 进 行 整 改 2 与 辅 导 小 组 积 极 沟 通, 保 证 信 息 畅 通 及 时 和 完 整 1-8
尽 职 调 查 过 程 中, 公 司 积 极 配 合, 及 时 完 整 地 提 供 各 种 资 料 在 整 个 辅 导 过 程 中, 公 司 积 极 主 动 与 辅 导 工 作 小 组 沟 通, 形 成 了 友 好 合 作 的 关 系, 保 证 了 辅 导 的 质 量 ( 四 ) 辅 导 过 程 中 提 出 的 主 要 问 题 建 议 及 处 理 情 况 辅 导 过 程 中, 本 辅 导 机 构 协 调 其 他 中 介 机 构, 根 据 首 次 公 开 发 行 并 在 创 业 板 上 市 的 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 要 求, 结 合 公 司 实 际 情 况, 针 对 性 提 出 若 干 整 改 建 议 公 司 在 辅 导 过 程 中, 积 极 自 查 自 纠, 全 面 组 织 落 实 中 介 机 构 提 出 的 整 改 建 议, 取 得 明 显 效 果 具 体 如 下 : 1 针 对 法 人 治 理 方 面, 督 促 发 行 人 进 一 步 完 善 法 人 治 理 结 构, 设 立 董 事 会 专 业 委 员 会 目 前, 公 司 已 按 照 上 市 公 司 治 理 准 则 的 要 求, 建 立 了 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 及 制 定 实 施 相 关 工 作 细 则 2 协 助 公 司 规 范 财 务 管 理 和 内 部 控 制 ; 协 助 企 业 具 体 落 实 有 关 的 战 略 规 划, 反 复 论 证 募 集 资 金 投 资 项 目 3 辅 导 期 间, 辅 导 人 员 结 合 公 司 2013 年 以 来 的 生 产 经 营 状 况, 对 上 市 进 程 中 需 要 解 决 的 问 题 与 公 司 高 管 进 行 了 当 面 交 流 和 沟 通, 并 对 需 要 抓 紧 解 决 的 相 关 问 题 提 出 整 改 建 议 ; 多 次 召 开 中 介 机 构 协 调 会, 对 上 市 相 关 事 宜 进 行 深 入 讨 论, 明 确 了 公 司 上 市 计 划 表 和 各 阶 段 工 作 安 排 4 为 整 合 实 际 控 制 人 控 制 下 的 相 关 业 务 资 产, 彻 底 消 1-9
除 关 联 交 易, 公 司 完 成 了 对 香 港 精 电 国 际 公 司 的 直 接 销 售, 从 而 实 现 了 对 终 端 客 户 的 良 好 把 控 5 协 助 公 司 完 善 用 工 人 员 结 构, 调 整 劳 务 派 遣 人 员 占 其 用 工 总 量 的 比 例, 截 至 2016 年 3 月, 公 司 劳 务 派 遣 员 工 比 例 已 满 足 相 关 规 定 ( 四 ) 对 接 受 辅 导 人 员 进 行 书 面 考 试 的 内 容 和 结 果 在 辅 导 期 结 束 前, 为 了 检 验 辅 导 期 的 辅 导 效 果, 本 辅 导 机 构 对 辅 导 对 象 进 行 了 书 面 考 试, 内 容 覆 盖 了 辅 导 计 划 中 的 重 要 内 容 全 体 辅 导 对 象 的 考 试 成 绩 全 部 合 格 三 对 辅 导 对 象 是 否 适 合 发 行 上 市 的 评 价 意 见 经 辅 导, 已 经 达 到 辅 导 目 标 : 1 公 司 已 按 照 有 关 规 定 建 立 起 符 合 现 代 企 业 制 度 要 求 的 法 人 治 理 结 构, 公 司 的 董 事 监 事 高 管 人 员 及 持 有 5% 以 上 股 份 ( 含 5%) 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) 法 制 观 念 和 诚 信 意 识 明 显 增 强 2 公 司 设 立 改 制 重 组 股 权 设 置 增 资 扩 股 资 产 评 估 资 本 验 证 等 方 面 合 法 有 效, 产 权 关 系 明 晰, 股 权 结 构 符 合 有 关 规 定 的 情 况 3 公 司 与 控 股 股 东 完 全 分 开, 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 独 立 完 整, 实 现 独 立 运 营 4 公 司 主 营 业 务 突 出, 具 有 良 好 的 发 展 前 景 1-10
5 公 司 各 类 资 产 权 属 关 系 明 确, 资 产 权 利 人 全 部 办 在 发 行 人 名 下 6 公 司 进 一 步 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构 内 部 控 制 和 决 策 制 度, 规 范 运 作 科 学 决 策 水 平 得 到 提 高 7 公 司 进 一 步 建 立 健 全 财 务 会 计 管 理 体 系, 会 计 记 录 真 实 如 实 反 映 了 企 业 的 经 营 以 及 财 务 状 况, 不 存 在 会 计 虚 假 8 公 司 进 一 步 明 确 业 务 发 展 规 划, 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 和 公 司 业 务 发 展 规 划 综 上 所 述, 本 辅 导 机 构 认 为 : 经 过 对 公 司 相 关 人 员 的 辅 导, 达 到 了 辅 导 目 标, 取 得 了 预 期 效 果, 基 本 满 足 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求, 已 经 具 备 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 条 件 四 辅 导 机 构 勤 勉 尽 责 的 自 我 评 估 为 全 面 细 致 开 展 公 司 上 市 前 辅 导 工 作, 本 辅 导 机 构 安 排 了 李 强 郑 春 定 丁 会 来 三 人 担 任 辅 导 人 员 辅 导 人 员 具 有 较 为 扎 实 的 法 律 财 务 专 业 知 识 业 务 技 能 及 丰 富 的 辅 导 经 验, 拟 定 的 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 符 合 实 际 切 实 可 行, 并 严 格 按 计 划 有 序 推 进, 全 面 组 织 落 实 了 辅 导 工 作 内 容, 辅 导 达 到 预 期 效 果, 实 现 了 既 定 目 标 辅 导 过 程 中, 辅 导 人 员 深 入 了 解 公 司 实 际, 积 极 协 调 相 关 中 介 机 构, 对 公 司 进 行 全 面 细 致 详 尽 的 尽 职 调 查, 并 及 时 针 对 公 司 存 在 的 问 题 提 出 整 1-11
改 建 议, 工 作 勤 勉 尽 责, 服 务 认 真 周 到, 辅 导 工 作 得 到 了 辅 导 对 象 的 认 可 本 辅 导 机 构 认 为 : 辅 导 人 员 符 合 有 关 规 定 ; 辅 导 人 员 严 格 依 据 双 方 签 署 的 辅 导 协 议 和 制 定 的 辅 导 工 作 计 划, 按 照 勤 勉 尽 责 的 原 则, 认 真 细 致 地 开 展 各 项 辅 导 工 作, 履 行 了 应 尽 的 职 责, 本 次 辅 导 工 作 达 到 了 预 期 效 果 特 此 报 告 1-12