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上 海 市 松 江 区 九 亭 镇 久 富 路 300 号 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 )

上 海 来 伊 份 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量 : 不 超 过 6,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 的 25% 公 开 发 行 新 股 的 数 量 : 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 : 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 不 超 过 6,000 万 股 不 超 过 4,500 万 股, 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有, 所 得 资 金 归 出 售 股 份 的 股 东 所 有 1.00 元 元, 新 发 行 股 票 的 价 格 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 票 价 格 相 同 发 行 日 期 : 拟 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 签 署 日 期 : 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 不 超 过 24,000 万 股 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 6 月 29 日 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 一 公 司 控 股 股 东 上 海 爱 屋 企 业 管 理 有 限 公 司 的 承 诺 自 上 海 来 伊 份 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 除 前 述 锁 定 期 外, 本 公 司 的 控 股 股 东 施 永 雷 在 发 行 人 任 职 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 公 司 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 有 的 发 行 人 可 转 让 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 上 述 锁 定 期 届 满 后 本 公 司 的 控 股 股 东 施 永 雷 在 发 行 人 离 职 的, 自 离 职 之 日 起 半 年 内 本 公 司 不 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 本 公 司 所 持 股 票 在 上 述 1-1-2

锁 定 期 届 满 后 二 十 四 个 月 内 转 让 的, 转 让 价 格 不 低 于 以 转 让 日 为 基 准 经 前 复 权 计 算 的 发 行 价 格 ; 发 行 人 股 票 上 市 后 六 个 月 内 如 股 票 价 格 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 格 均 低 于 以 当 日 为 基 准 经 前 复 权 计 算 的 发 行 价 格, 或 者 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 则 本 公 司 所 持 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 六 个 月 本 公 司 作 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 未 来 五 年 内, 在 上 述 锁 定 期 满 后, 可 根 据 企 业 需 要 以 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 协 议 转 让 或 其 他 合 法 的 方 式 适 当 转 让 部 分 发 行 人 股 票, 但 并 不 会 因 转 让 发 行 人 股 票 影 响 本 公 司 控 股 地 位 在 上 述 锁 定 期 满 后 二 十 四 个 月 内, 如 本 公 司 拟 转 让 持 有 的 发 行 人 股 票, 则 每 十 二 个 月 转 让 数 量 不 超 过 本 公 司 所 持 发 行 人 股 票 数 量 的 5%, 且 转 让 价 格 不 低 于 以 转 让 日 为 基 准 经 前 复 权 计 算 的 发 行 价 格 在 本 公 司 拟 转 让 所 持 发 行 人 股 票 时, 本 公 司 将 在 减 持 前 三 个 交 易 日 通 过 发 行 人 公 告 减 持 意 向 如 本 公 司 未 履 行 承 诺, 本 公 司 愿 依 法 承 担 相 应 责 任 二 公 司 实 际 控 制 人 郁 瑞 芬 的 承 诺 自 上 海 来 伊 份 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 除 前 述 锁 定 期 外, 本 人 在 发 行 人 任 职 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 有 的 发 行 人 可 转 让 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 上 述 锁 定 期 届 满 后 本 人 离 职 的, 自 离 职 之 日 起 半 年 内 不 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份 本 人 所 持 股 票 在 上 述 锁 定 期 届 满 后 二 十 四 个 月 内 转 让 的, 转 让 价 格 不 低 于 以 转 让 日 为 基 准 经 前 复 权 计 算 的 发 行 价 格 ; 发 行 人 股 票 上 市 后 六 个 月 内 如 股 票 价 格 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 格 均 低 于 以 当 日 为 基 准 经 前 复 权 计 算 的 发 行 价 格, 或 者 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 则 本 人 所 持 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 六 个 月 本 人 保 证 不 会 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 不 遵 守 上 述 承 诺 如 本 人 未 履 行 承 诺, 本 人 愿 依 法 承 担 相 应 责 任 三 公 司 实 际 控 制 人 施 辉 的 承 诺 1-1-3

自 上 海 来 伊 份 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 本 人 所 持 股 票 在 上 述 锁 定 期 届 满 后 二 十 四 个 月 内 转 让 的, 转 让 价 格 不 低 于 以 转 让 日 为 基 准 经 前 复 权 计 算 的 发 行 价 格 ; 发 行 人 股 票 上 市 后 六 个 月 内 如 股 票 价 格 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 格 均 低 于 以 当 日 为 基 准 经 前 复 权 计 算 的 发 行 价 格, 或 者 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 则 本 人 所 持 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 六 个 月 如 本 人 未 履 行 承 诺, 本 人 愿 依 法 承 担 相 应 责 任 四 公 司 股 东 上 海 海 锐 德 投 资 咨 询 有 限 公 司 和 上 海 德 域 投 资 咨 询 有 限 公 司 的 承 诺 自 上 海 来 伊 份 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 五 公 司 股 东 德 同 国 联 ( 无 锡 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 德 同 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 广 州 德 同 凯 得 创 业 投 资 有 限 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 常 春 藤 ( 上 海 ) 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 融 元 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 上 海 海 德 立 业 投 资 有 限 公 司 和 南 通 临 港 城 建 投 资 有 限 公 司 的 承 诺 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 所 持 有 的 股 份 1-1-4

发 行 人 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-5

重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 全 文, 并 特 别 关 注 下 列 风 险 因 素 及 重 大 事 项 一 发 行 前 股 东 自 愿 锁 定 股 份 以 及 持 股 意 向 的 承 诺 ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 上 海 爱 屋 企 业 管 理 有 限 公 司 的 承 诺 自 上 海 来 伊 份 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 除 前 述 锁 定 期 外, 本 公 司 的 控 股 股 东 施 永 雷 在 发 行 人 任 职 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 公 司 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 有 的 发 行 人 可 转 让 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 上 述 锁 定 期 届 满 后 本 公 司 的 控 股 股 东 施 永 雷 在 发 行 人 离 职 的, 自 离 职 之 日 起 半 年 内 本 公 司 不 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 本 公 司 所 持 股 票 在 上 述 锁 定 期 届 满 后 二 十 四 个 月 内 转 让 的, 转 让 价 格 不 低 于 以 转 让 日 为 基 准 经 前 复 权 计 算 的 发 行 价 格 ; 发 行 人 股 票 上 市 后 六 个 月 内 如 股 票 价 格 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 格 均 低 于 以 当 日 为 基 准 经 前 复 权 计 算 的 发 行 价 格, 或 者 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 则 本 公 司 所 持 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 六 个 月 本 公 司 作 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 未 来 五 年 内, 在 上 述 锁 定 期 满 后, 可 根 据 企 业 需 要 以 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 协 议 转 让 或 其 他 合 法 的 方 式 适 当 转 让 部 分 发 行 人 股 票, 但 并 不 会 因 转 让 发 行 人 股 票 影 响 本 公 司 控 股 地 位 在 上 述 锁 定 期 满 后 二 十 四 个 月 内, 如 本 公 司 拟 转 让 持 有 的 发 行 人 股 票, 则 每 十 二 个 月 转 让 数 量 不 超 过 本 公 司 所 持 发 行 人 股 票 数 量 的 5%, 且 转 让 价 格 不 低 于 以 转 让 日 为 基 准 经 前 复 权 计 算 的 发 行 价 格 在 本 公 司 拟 转 让 所 持 发 行 人 股 票 时, 本 公 司 将 在 减 持 前 三 个 交 易 日 通 过 发 行 人 公 告 减 持 意 向 如 本 公 司 未 履 行 承 诺, 本 公 司 愿 依 法 承 担 相 应 责 任 1-1-6

( 二 ) 公 司 实 际 控 制 人 郁 瑞 芬 的 承 诺 自 上 海 来 伊 份 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 除 前 述 锁 定 期 外, 本 人 在 发 行 人 任 职 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 有 的 发 行 人 可 转 让 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 上 述 锁 定 期 届 满 后 本 人 离 职 的, 自 离 职 之 日 起 半 年 内 不 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份 本 人 所 持 股 票 在 上 述 锁 定 期 届 满 后 二 十 四 个 月 内 转 让 的, 转 让 价 格 不 低 于 以 转 让 日 为 基 准 经 前 复 权 计 算 的 发 行 价 格 ; 发 行 人 股 票 上 市 后 六 个 月 内 如 股 票 价 格 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 格 均 低 于 以 当 日 为 基 准 经 前 复 权 计 算 的 发 行 价 格, 或 者 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 则 本 人 所 持 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 六 个 月 本 人 保 证 不 会 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 不 遵 守 上 述 承 诺 如 本 人 未 履 行 承 诺, 本 人 愿 依 法 承 担 相 应 责 任 ( 三 ) 公 司 实 际 控 制 人 施 辉 的 承 诺 自 上 海 来 伊 份 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 本 人 所 持 股 票 在 上 述 锁 定 期 届 满 后 二 十 四 个 月 内 转 让 的, 转 让 价 格 不 低 于 以 转 让 日 为 基 准 经 前 复 权 计 算 的 发 行 价 格 ; 发 行 人 股 票 上 市 后 六 个 月 内 如 股 票 价 格 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 格 均 低 于 以 当 日 为 基 准 经 前 复 权 计 算 的 发 行 价 格, 或 者 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 则 本 人 所 持 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 六 个 月 如 本 人 未 履 行 承 诺, 本 人 愿 依 法 承 担 相 应 责 任 1-1-7

( 四 ) 公 司 股 东 上 海 海 锐 德 投 资 咨 询 有 限 公 司 和 上 海 德 域 投 资 咨 询 有 限 公 司 的 承 诺 自 上 海 来 伊 份 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ( 五 ) 公 司 股 东 德 同 国 联 ( 无 锡 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 德 同 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 广 州 德 同 凯 得 创 业 投 资 有 限 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 常 春 藤 ( 上 海 ) 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 融 元 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 上 海 海 德 立 业 投 资 有 限 公 司 和 南 通 临 港 城 建 投 资 有 限 公 司 的 承 诺 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 所 持 有 的 股 份 二 本 次 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策 分 红 规 划 及 上 市 前 滚 存 利 润 的 分 配 ( 一 ) 本 次 发 行 上 市 后 公 司 的 股 利 分 配 政 策 为 确 保 投 资 者 能 够 充 分 享 有 公 司 发 展 所 带 来 的 收 益, 根 据 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 将 实 行 积 极 持 续 稳 定 的 股 利 分 配 政 策, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 回 报 并 兼 顾 公 司 自 身 的 可 持 续 发 展 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 和 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 并 优 先 考 虑 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 1 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 兼 顾 公 司 的 长 远 及 可 持 续 发 展, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 并 符 合 法 律 法 规 的 相 关 规 定 ; 公 司 的 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 资 金 需 求 的 情 况 下, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润 1-1-8

2 公 司 采 取 现 金 股 票 现 金 与 股 票 相 结 合 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润 3 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10% ( 合 并 报 表 ), 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 应 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 4 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 本 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 按 照 前 项 规 定 处 理 公 司 的 利 润 分 配 方 案 应 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 遵 守 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 等 相 关 部 门 的 有 关 规 定, 经 董 事 会 审 议 后, 提 交 股 东 大 会 表 决 通 过 关 于 公 司 股 利 分 配 政 策 的 具 体 内 容, 请 详 见 本 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策 之 四 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 ( 二 ) 公 司 未 来 三 年 的 利 润 分 配 规 划 和 计 划 公 司 制 定 了 公 司 未 来 三 年 分 红 回 报 规 划 (2015-2017 年 ), 对 未 来 分 红 的 具 体 回 报 规 划 分 红 的 政 策 和 分 红 计 划 作 出 了 进 一 步 安 排 关 于 本 公 司 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策, 所 做 出 的 具 体 回 报 规 划 分 红 的 政 策 和 分 红 计 划 的 详 细 内 容, 请 详 见 本 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 七 分 红 回 报 规 划 1-1-9

( 三 ) 上 市 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 根 据 本 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 后 全 体 新 老 股 东 按 各 自 持 股 比 例 享 有 三 本 公 司 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 关 于 发 行 上 市 申 请 文 件 真 实 性 的 承 诺 ( 一 ) 本 公 司 关 于 发 行 上 市 申 请 文 件 真 实 性 的 承 诺 上 海 来 伊 份 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 ) 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 承 诺, 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 依 法 公 开 回 购 首 次 公 开 发 行 股 票 的 全 部 新 股 本 公 司 承 诺, 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 二 ) 控 股 股 东 上 海 爱 屋 企 业 管 理 有 限 公 司 关 于 发 行 上 市 申 请 文 件 真 实 性 的 承 诺 上 海 爱 屋 企 业 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 ) 作 为 上 海 来 伊 份 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 的 控 股 股 东, 承 诺 发 行 人 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 承 诺, 如 发 行 人 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 依 法 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份 1-1-10

本 公 司 承 诺, 如 发 行 人 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 三 ) 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 发 行 上 市 申 请 文 件 真 实 性 的 承 诺 上 海 来 伊 份 股 份 有 限 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 发 行 人 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 上 海 来 伊 份 股 份 有 限 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 如 发 行 人 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 四 ) 中 信 建 投 证 券 关 于 发 行 上 市 申 请 文 件 真 实 性 的 承 诺 本 公 司 作 为 上 海 来 伊 份 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 保 荐 机 构, 现 承 诺 如 下 : 因 本 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 五 ) 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 关 于 发 行 上 市 申 请 文 件 真 实 性 的 承 诺 本 单 位 作 为 上 海 来 伊 份 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 审 计 机 构, 现 承 诺 如 下 : 因 本 单 位 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 六 ) 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 关 于 发 行 上 市 申 请 文 件 真 实 性 的 承 诺 本 单 位 作 为 上 海 来 伊 份 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 律 师 服 务 机 构, 现 承 诺 如 下 : 1-1-11

因 本 单 位 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 四 本 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 ( 一 ) 本 公 司 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 自 本 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 期 间 内, 当 出 现 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 当 日 已 公 告 每 股 净 资 产, 且 非 在 股 价 稳 定 措 施 实 施 期 内 的 情 况 时, 则 触 发 本 公 司 在 符 合 相 关 法 律 法 规 中 国 证 监 会 相 关 规 定 及 其 他 对 本 公 司 有 约 束 力 的 规 范 性 文 件 规 定 且 本 公 司 股 权 分 布 符 合 上 市 条 件 的 前 提 下 回 购 股 份 的 义 务 ( 以 下 简 称 本 公 司 回 购 义 务 触 发 条 件 ) 其 中 当 日 已 公 告 每 股 净 资 产 为 1) 发 行 人 最 新 报 告 期 期 末 公 告 的 每 股 净 资 产, 或 2) 如 最 新 报 告 期 期 末 财 务 数 据 公 告 后 至 下 一 报 告 期 期 末 财 务 数 据 公 告 前 期 间 因 分 红 配 股 转 增 等 情 况 导 致 发 行 人 股 份 或 权 益 变 化 时, 则 为 经 调 整 后 的 每 股 净 资 产 股 价 稳 定 措 施 实 施 期 为 股 份 回 购 义 务 触 发 之 日 起 至 其 后 6 个 月 本 公 司 董 事 会 办 公 室 负 责 本 公 司 回 购 义 务 触 发 条 件 的 监 测 在 本 公 司 回 购 义 务 触 发 条 件 满 足 的 当 日, 本 公 司 应 发 布 公 告 提 示 发 行 人 将 启 动 回 购 股 份 的 措 施 以 稳 定 股 价 本 公 司 董 事 会 应 于 本 公 司 回 购 义 务 触 发 条 件 满 足 之 日 起 10 个 交 易 日 内 制 定 股 份 回 购 预 案 并 进 行 公 告, 股 份 回 购 预 案 包 括 但 不 限 于 回 购 股 份 数 量 回 购 价 格 区 间 回 购 资 金 来 源 回 购 对 公 司 股 价 及 公 司 经 营 的 影 响 等 内 容 股 份 回 购 预 案 应 明 确 本 公 司 将 在 股 份 回 购 义 务 触 发 之 日 起 6 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 方 式 要 约 方 式 及 / 或 其 他 合 法 方 式 回 购 本 公 司 股 份, 股 份 回 购 价 格 区 间 参 考 本 公 司 每 股 净 资 产 并 结 合 本 公 司 当 时 的 财 务 状 况 和 经 营 状 况 确 定, 用 于 股 份 回 购 的 资 金 总 额 不 低 于 本 公 司 上 一 年 度 归 属 于 本 公 司 股 东 的 净 利 润 的 5%, 但 不 高 于 本 公 司 上 一 年 度 归 属 于 本 公 司 股 东 的 净 利 润 的 20%, 结 合 本 公 司 当 时 的 股 权 分 布 状 况 财 务 状 况 和 经 营 状 况 确 定 股 份 回 购 议 案 经 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 履 行 相 关 法 律 法 规 中 国 证 监 会 相 关 规 定 及 其 他 对 本 公 司 有 约 束 力 1-1-12

的 规 范 性 文 件 所 规 定 的 相 关 程 序 并 取 得 所 需 的 相 关 批 准 后, 由 本 公 司 实 施 股 份 回 购 的 相 关 决 议 本 公 司 将 在 启 动 上 述 股 份 回 购 措 施 时 提 前 公 告 具 体 实 施 方 案 在 实 施 上 述 回 购 计 划 过 程 中, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 当 日 已 公 告 每 股 净 资 产, 则 本 公 司 可 中 止 实 施 股 份 回 购 计 划 本 公 司 中 止 实 施 股 份 回 购 计 划 后, 自 本 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 期 间 内, 如 本 公 司 回 购 义 务 触 发 条 件 再 次 得 到 满 足, 则 本 公 司 应 继 续 实 施 上 述 股 份 回 购 计 划 如 本 公 司 未 能 履 行 上 述 股 份 回 购 的 承 诺, 则 本 公 司 控 股 股 东 上 海 爱 屋 企 业 管 理 有 限 公 司 实 际 控 制 人 施 永 雷 郁 瑞 芬 和 施 辉 以 及 董 事 高 级 管 理 人 员 将 承 担 增 持 本 公 司 股 份 以 稳 定 股 价 的 义 务 本 公 司 如 拟 新 聘 任 董 事 高 级 管 理 人 员, 将 要 求 其 同 时 出 具 将 履 行 本 公 司 首 次 公 开 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 稳 定 公 司 股 价 承 诺 的 承 诺 函 ( 二 ) 控 股 股 东 上 海 爱 屋 企 业 管 理 有 限 公 司 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 上 海 爱 屋 企 业 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 ) 为 上 海 来 伊 份 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 控 股 股 东, 本 公 司 承 诺 如 下 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 期 间 内, 当 出 现 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 当 日 发 行 人 已 公 告 每 股 净 资 产 ( 当 日 发 行 人 已 公 告 每 股 净 资 产 为 1) 发 行 人 最 新 报 告 期 期 末 公 告 的 每 股 净 资 产, 或 2) 如 最 新 报 告 期 期 末 财 务 数 据 公 告 后 至 下 一 报 告 期 期 末 财 务 数 据 公 告 前 期 间 因 分 红 配 股 转 增 等 情 况 导 致 发 行 人 股 份 或 权 益 变 化 时, 则 为 经 调 整 后 的 每 股 净 资 产 ) 的 情 况 时, 则 触 发 发 行 人 回 购 股 份 稳 定 股 价 的 义 务 本 公 司 承 诺 就 发 行 人 股 份 回 购 预 案 以 所 拥 有 的 全 部 表 决 票 数 在 股 东 大 会 上 投 赞 成 票 如 发 行 人 股 份 回 购 议 案 未 获 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 通 过, 或 因 发 行 人 履 行 股 份 回 购 义 务 而 使 其 违 反 有 关 法 律 法 规 中 国 证 监 会 相 关 规 定 及 其 他 对 发 行 人 有 约 束 力 的 规 范 性 文 件, 或 导 致 发 行 人 股 权 分 布 不 再 符 合 上 市 条 件, 或 因 其 他 原 因 导 致 发 行 人 未 能 履 行 回 购 股 份 义 务, 或 发 行 人 未 能 按 照 已 公 布 的 股 份 回 购 方 案 实 施 股 份 回 购 时, 则 触 发 本 公 司 增 持 发 行 人 股 份 以 稳 定 股 价 的 义 务 ( 以 下 简 称 增 持 触 发 条 件 ) 1-1-13

发 行 人 董 事 会 办 公 室 负 责 前 述 增 持 触 发 条 件 的 监 测 在 增 持 触 发 条 件 满 足 的 当 日, 发 行 人 应 发 布 公 告 提 示 发 行 人 股 价 已 连 续 20 个 交 易 日 低 于 每 股 净 资 产, 且 发 行 人 回 购 股 份 以 稳 定 股 价 的 义 务 无 法 履 行 或 未 履 行, 并 通 知 本 公 司 采 取 措 施 稳 定 股 价 本 公 司 承 诺 按 以 下 预 案 采 取 措 施 稳 定 发 行 人 股 价 : 本 公 司 在 接 到 发 行 人 董 事 会 办 公 室 通 知 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 应 就 增 持 发 行 人 股 票 的 具 体 计 划 书 面 通 知 发 行 人, 包 括 但 不 限 于 拟 增 持 的 数 量 范 围 价 格 区 间 完 成 期 限 等 信 息, 并 由 发 行 人 进 行 公 告 本 公 司 将 在 接 董 事 会 办 公 室 通 知 之 日 起 6 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 以 大 宗 交 易 方 式 集 中 竞 价 方 式 及 / 或 其 他 合 法 方 式 增 持 发 行 人 股 份, 增 持 股 份 数 量 不 低 于 发 行 人 总 股 本 的 1%, 但 不 超 过 发 行 人 总 股 本 的 2% 在 实 施 上 述 增 持 计 划 过 程 中, 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 当 日 发 行 人 已 公 告 每 股 净 资 产, 则 本 公 司 可 中 止 实 施 股 份 增 持 计 划 本 公 司 中 止 实 施 股 份 增 持 计 划 后, 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 期 间 内, 如 增 持 触 发 条 件 再 次 得 到 满 足, 则 本 公 司 应 继 续 实 施 上 述 股 份 增 持 计 划 本 公 司 在 增 持 计 划 完 成 后 的 六 个 月 内 将 不 出 售 所 增 持 的 股 份, 增 持 后 发 行 人 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件, 增 持 股 份 行 为 应 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 以 及 上 海 证 券 交 易 所 相 关 业 务 规 则 备 忘 录 的 要 求 如 本 公 司 未 履 行 上 述 增 持 股 份 的 承 诺, 则 发 行 人 可 将 本 公 司 增 持 义 务 触 发 当 年 及 其 后 两 个 年 度 发 行 人 应 付 本 公 司 现 金 分 红 予 以 扣 留 直 至 本 公 司 履 行 承 诺 为 止 自 增 持 触 发 条 件 开 始 至 本 公 司 履 行 承 诺 期 间, 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 不 予 转 让 如 本 公 司 未 履 行 承 诺, 本 公 司 愿 依 法 承 担 相 应 责 任 ( 三 ) 实 际 控 制 人 施 永 雷 郁 瑞 芬 施 辉 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 期 间 内, 当 出 现 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 当 日 发 行 人 已 公 告 每 股 净 资 产 ( 当 日 发 行 人 已 公 告 每 股 净 资 产 为 1) 发 行 人 最 新 报 告 期 期 末 公 告 的 每 股 净 资 产, 或 2) 如 最 新 报 告 期 期 末 财 务 数 据 公 告 后 至 下 一 报 告 期 期 末 财 务 数 据 公 告 前 期 间 因 分 红 配 股 转 增 等 情 况 导 致 发 行 人 股 份 或 权 益 变 化 时, 则 为 经 调 整 后 的 每 股 净 资 产 ) 的 情 况 时, 1-1-14

则 触 发 发 行 人 回 购 股 份 稳 定 股 价 的 义 务 本 人 承 诺 就 发 行 人 股 份 回 购 预 案 以 本 人 的 董 事 ( 如 有 ) 身 份 在 董 事 会 上 投 赞 成 票, 并 以 所 拥 有 的 全 部 表 决 票 数 在 股 东 大 会 上 投 赞 成 票 如 发 行 人 股 份 回 购 议 案 未 获 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 通 过, 或 因 如 发 行 人 履 行 股 份 回 购 义 务 而 使 其 违 反 有 关 法 律 法 规 中 国 证 监 会 相 关 规 定 及 其 他 对 发 行 人 有 约 束 力 的 规 范 性 文 件, 或 导 致 发 行 人 股 权 分 布 不 再 符 合 上 市 条 件, 或 因 其 他 原 因 导 致 发 行 人 未 能 履 行 回 购 股 份 义 务, 或 发 行 人 未 能 按 照 已 公 布 的 股 份 回 购 方 案 实 施 股 份 回 购 时, 则 触 发 本 人 增 持 发 行 人 股 份 以 稳 定 股 价 的 义 务 ( 以 下 简 称 增 持 触 发 条 件 ) 发 行 人 董 事 会 办 公 室 负 责 前 述 增 持 触 发 条 件 的 监 测 在 增 持 触 发 条 件 满 足 的 当 日, 发 行 人 应 发 布 公 告 提 示 发 行 人 股 价 已 连 续 20 个 交 易 日 低 于 每 股 净 资 产, 且 发 行 人 回 购 股 份 以 稳 定 股 价 的 义 务 无 法 履 行 或 未 履 行, 并 通 知 本 人 采 取 措 施 稳 定 股 价 本 人 承 诺 按 以 下 预 案 采 取 措 施 稳 定 发 行 人 股 价 : 本 人 在 接 到 发 行 人 董 事 会 办 公 室 通 知 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 应 就 增 持 发 行 人 股 票 的 具 体 计 划 书 面 通 知 发 行 人, 包 括 但 不 限 于 拟 增 持 的 数 量 范 围 价 格 区 间 完 成 期 限 等 信 息, 并 由 发 行 人 进 行 公 告 本 人 将 在 接 董 事 会 办 公 室 通 知 之 日 起 6 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 以 大 宗 交 易 方 式 集 中 竞 价 方 式 及 / 或 其 他 合 法 方 式 增 持 发 行 人 股 份, 增 持 股 份 数 量 不 低 于 发 行 人 总 股 本 的 0.2%, 但 不 超 过 发 行 人 总 股 本 的 4.99% 在 实 施 上 述 增 持 计 划 过 程 中, 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 当 日 发 行 人 已 公 告 每 股 净 资 产, 则 本 人 可 中 止 实 施 股 份 增 持 计 划 本 人 中 止 实 施 股 份 增 持 计 划 后, 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 期 间 内, 如 增 持 触 发 条 件 再 次 得 到 满 足, 则 本 人 应 继 续 实 施 上 述 股 份 增 持 计 划 本 人 在 增 持 计 划 完 成 后 的 六 个 月 内 将 不 出 售 所 增 持 的 股 份, 增 持 后 发 行 人 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件, 增 持 股 份 行 为 应 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 以 及 上 海 证 券 交 易 所 相 关 业 务 规 则 备 忘 录 的 要 求 如 本 人 未 履 行 上 述 增 持 股 份 的 承 诺, 则 发 行 人 可 将 本 人 增 持 义 务 触 发 当 年 及 其 后 两 个 年 度 发 行 人 应 付 本 人 现 金 分 红 予 以 扣 留 直 至 本 人 履 行 承 诺 为 止 自 增 持 触 发 条 件 开 始 至 本 人 履 行 承 诺 期 间, 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 不 1-1-15

予 转 让 本 人 保 证 不 会 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 不 遵 守 上 述 承 诺 以 及 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 时 所 作 出 的 其 他 承 诺 如 本 人 未 履 行 承 诺, 本 人 愿 依 法 承 担 相 应 责 任 ( 四 ) 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 期 间 内, 当 出 现 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 当 日 发 行 人 已 公 告 每 股 净 资 产 ( 当 日 发 行 人 已 公 告 每 股 净 资 产 为 1) 发 行 人 最 新 报 告 期 期 末 公 告 的 每 股 净 资 产, 或 2) 如 最 新 报 告 期 期 末 财 务 数 据 公 告 后 至 下 一 报 告 期 期 末 财 务 数 据 公 告 前 期 间 因 分 红 配 股 转 增 等 情 况 导 致 发 行 人 股 份 或 权 益 变 化 时, 则 为 经 调 整 后 的 每 股 净 资 产 ) 的 情 况 时, 则 触 发 发 行 人 回 购 股 份 稳 定 股 价 的 义 务 本 人 承 诺 就 发 行 人 股 份 回 购 预 案 以 本 人 的 董 事 身 份 ( 如 有 ) 在 董 事 会 上 投 赞 成 票, 并 以 所 拥 有 的 全 部 表 决 票 数 ( 如 有 ) 在 股 东 大 会 上 投 赞 成 票 如 发 行 人 股 份 回 购 议 案 未 获 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 通 过, 或 因 如 发 行 人 履 行 股 份 回 购 义 务 而 使 其 违 反 有 关 法 律 法 规 中 国 证 监 会 相 关 规 定 及 其 他 对 发 行 人 有 约 束 力 的 规 范 性 文 件, 或 导 致 发 行 人 股 权 分 布 不 再 符 合 上 市 条 件, 或 因 其 他 原 因 导 致 发 行 人 未 能 履 行 回 购 股 份 义 务, 或 发 行 人 未 能 按 照 已 公 布 的 股 份 回 购 方 案 实 施 股 份 回 购 时, 则 触 发 本 人 增 持 发 行 人 股 份 以 稳 定 股 价 的 义 务 ( 以 下 简 称 增 持 触 发 条 件 ) 发 行 人 董 事 会 办 公 室 负 责 前 述 增 持 触 发 条 件 的 监 测 在 增 持 触 发 条 件 满 足 的 当 日, 发 行 人 应 发 布 公 告 提 示 发 行 人 股 价 已 连 续 20 个 交 易 日 低 于 每 股 净 资 产, 且 发 行 人 回 购 股 份 以 稳 定 股 价 的 义 务 无 法 履 行 或 未 履 行, 并 通 知 本 人 采 取 措 施 稳 定 股 价 本 人 承 诺 按 以 下 预 案 采 取 措 施 稳 定 发 行 人 股 价 : 本 人 在 接 到 发 行 人 董 事 会 办 公 室 通 知 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 应 就 增 持 发 行 人 股 票 的 具 体 计 划 书 面 通 知 发 行 人, 包 括 但 不 限 于 拟 增 持 的 数 量 范 围 价 格 区 间 完 成 期 限 等 信 息, 并 由 发 行 人 进 行 公 告 本 人 将 在 接 董 事 会 办 公 室 通 知 之 日 起 6 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 以 大 宗 交 易 方 式 集 中 竞 价 方 式 及 / 或 其 他 合 法 方 1-1-16

式 增 持 发 行 人 股 份, 用 于 增 持 股 份 的 金 额 不 低 于 发 行 人 高 级 管 理 人 员 上 一 年 度 平 均 薪 酬 的 50% 在 实 施 上 述 增 持 计 划 过 程 中, 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 当 日 发 行 人 已 公 告 每 股 净 资 产, 则 本 人 可 中 止 实 施 股 份 增 持 计 划 本 人 中 止 实 施 股 份 增 持 计 划 后, 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 期 间 内, 如 增 持 触 发 条 件 再 次 得 到 满 足, 则 本 人 应 继 续 实 施 上 述 股 份 增 持 计 划 本 人 在 增 持 计 划 完 成 后 的 六 个 月 内 将 不 出 售 所 增 持 的 股 份, 增 持 后 发 行 人 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件, 增 持 股 份 行 为 应 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 以 及 上 海 证 券 交 易 所 相 关 业 务 规 则 备 忘 录 的 要 求 如 本 人 未 履 行 上 述 增 持 股 份 的 承 诺, 则 发 行 人 可 将 本 人 增 持 义 务 触 发 当 年 及 其 后 两 个 年 度 发 行 人 应 付 本 人 现 金 分 红 或 薪 酬 予 以 扣 留 直 至 本 人 履 行 承 诺 为 止 自 增 持 触 发 条 件 开 始 至 本 人 履 行 承 诺 期 间, 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 不 予 转 让 本 人 保 证 不 会 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 不 遵 守 上 述 承 诺 以 及 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 时 所 作 出 的 其 他 承 诺 如 本 人 未 履 行 承 诺, 本 人 愿 依 法 承 担 相 应 责 任 五 本 次 公 开 发 行 方 案 本 公 司 本 次 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票, 既 包 括 公 开 发 行 新 股, 也 包 括 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 请 投 资 者 在 报 价 申 购 过 程 中 考 虑 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 因 素 本 公 司 发 行 方 案 已 经 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过, 主 要 内 容 为 : 本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 6,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 比 例 的 25% 预 计 公 开 发 行 新 股 的 数 量 预 计 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 和 上 限 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 调 整 机 制 不 超 过 6,000 万 股 不 超 过 4,500 万 股 本 次 新 股 发 行 数 量 将 根 据 募 投 项 目 资 金 需 求 合 理 确 定 由 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 发 行 询 价 及 协 商 定 价 结 果 以 及 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定, 协 商 确 定 公 开 发 行 新 股 和 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 1-1-17

单 个 公 司 股 东 分 摊 公 开 发 售 股 份 的 数 量 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 原 则 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 条 件 上 市 相 关 费 用 的 分 摊 原 则 本 次 发 行 时, 德 同 国 联 ( 无 锡 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 德 同 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 广 州 德 同 凯 得 创 业 投 资 有 限 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 常 春 藤 ( 上 海 ) 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 融 元 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 上 海 海 德 立 业 投 资 有 限 公 司 南 通 临 港 城 建 投 资 有 限 公 司 不 公 开 发 售 股 份 ; 除 上 述 股 东 之 外 的 公 司 其 他 股 东 按 照 本 次 发 行 前 各 自 持 股 数 量 占 本 次 公 开 发 售 股 份 股 东 合 计 本 次 发 行 前 持 股 数 量 的 比 例 分 摊 本 次 公 开 发 售 股 份 的 数 量 公 司 股 东 公 开 发 售 股 票 价 格 与 新 发 行 股 票 的 价 格 相 同 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有, 所 得 资 金 归 出 售 股 份 的 股 东 所 有 公 司 首 次 公 开 发 行 时, 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份, 其 已 持 有 时 间 应 当 在 36 个 月 以 上 公 司 及 公 开 发 售 股 份 的 各 股 东 共 同 承 担 承 销 费 用, 按 照 各 自 发 行 和 发 售 的 股 份 占 公 司 本 次 公 开 发 行 股 份 数 量 的 比 例 进 行 分 摊 ; 其 他 上 市 及 发 行 相 关 费 用 由 公 司 承 担 本 次 公 开 发 售 股 份 的 股 东 中, 上 海 爱 屋 企 业 管 理 有 限 公 司 为 公 司 控 股 股 东, 施 永 雷 郁 瑞 芬 施 辉 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 发 行 后, 上 海 爱 屋 企 业 管 理 有 限 公 司 仍 将 保 持 对 本 公 司 的 绝 对 控 股 地 位, 因 而 此 次 股 东 公 开 发 售 股 份 事 项 对 公 司 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 等 不 会 造 成 不 利 影 响 本 公 司 已 经 依 法 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构 并 制 定 了 相 应 的 议 事 规 则 及 内 部 管 理 制 度, 本 公 司 的 董 事 及 高 级 管 理 人 员 未 发 生 重 大 变 化, 本 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 不 会 导 致 本 公 司 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化, 亦 不 会 导 致 本 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 因 此, 本 次 公 开 发 行 不 会 对 发 行 人 的 治 理 结 构 及 生 产 经 营 构 成 重 大 不 利 影 响 六 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 ( 一 ) 公 司 经 营 食 品 的 安 全 质 量 风 险 本 公 司 致 力 于 构 建 国 内 领 先 的 专 业 化 休 闲 食 品 连 锁 经 营 平 台, 以 健 康 美 味 新 鲜 优 质 为 理 念, 精 确 把 握 市 场 消 费 潮 流, 精 选 国 内 外 各 类 优 质 休 闲 食 品 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 拥 有 超 过 150 家 供 应 商 为 公 司 提 供 炒 货 肉 制 品 蜜 饯 水 产 品 糖 果 / 果 冻 膨 化 果 蔬 豆 制 品 糕 点 等 九 大 类, 超 过 900 多 种 产 品 公 司 主 要 产 品 一 般 均 选 择 2-3 家 供 应 商, 在 多 家 供 应 商 提 供 的 产 1-1-18

品 中 择 优 采 购 公 司 以 自 有 品 牌 开 展 连 锁 经 营 模 式, 实 质 上 对 食 品 安 全 质 量 管 控 能 力 和 水 平 提 出 了 更 高 的 要 求, 这 就 必 然 使 公 司 从 流 通 环 节 逐 步 延 伸 到 对 上 游 供 应 商 的 生 产 等 环 节 的 监 控, 以 保 证 公 司 不 会 因 供 应 商 的 食 品 问 题 而 导 致 公 司 品 牌 声 誉 受 损 公 司 已 建 立 起 一 套 完 整 的 商 品 及 服 务 质 量 管 理 控 制 体 系, 对 供 应 商 的 筛 选 与 管 理 已 经 形 成 了 一 套 严 格 的 甄 别 和 管 理 机 制, 以 及 依 托 公 司 强 大 的 信 息 管 理 系 统 及 技 术, 实 现 从 商 品 采 购 仓 储 配 送 销 售 全 过 程 的 质 量 控 制, 以 确 保 公 司 供 应 的 产 品 做 到 安 全 健 康 和 新 鲜 但 是 本 公 司 商 品 的 质 量 仍 不 可 避 免 的 受 限 于 农 产 品 原 料 供 应 供 应 商 的 生 产 能 力 加 工 工 艺 及 管 理 水 平 等 因 素 影 响, 无 法 完 全 避 免 一 些 不 可 预 见 原 因 导 致 产 品 质 量 发 生 问 题 的 风 险 如 果 公 司 销 售 的 商 品 存 在 不 符 合 国 家 的 食 品 安 全 标 准, 甚 至 发 生 重 大 的 食 品 安 全 事 故, 将 会 面 临 行 政 监 管 部 门 的 处 罚 及 消 费 者 的 关 注, 对 公 司 品 牌 形 象 产 生 不 利 影 响, 并 会 对 公 司 业 绩 产 生 影 响, 可 能 会 发 生 公 司 营 业 利 润 下 降 的 风 险, 不 能 完 全 排 除 上 市 当 年 营 业 利 润 比 上 年 下 滑 50% 以 上 或 上 市 当 年 即 亏 损 的 可 能 性 ( 二 ) 行 业 其 他 企 业 发 生 重 大 食 品 安 全 事 故 而 引 起 的 经 营 风 险 本 公 司 从 事 休 闲 食 品 连 锁 经 营 业 务, 休 闲 食 品 属 于 快 速 消 费 品 食 品 安 全 又 是 社 会 高 度 关 注 的 问 题, 近 年 来, 我 国 食 品 安 全 事 件 频 发, 也 不 可 避 免 地 成 为 媒 体 的 聚 焦 热 点 目 前 我 国 休 闲 食 品 行 业 尚 处 于 初 级 发 展 阶 段, 存 在 着 大 量 的 小 规 模 生 产 企 业 销 售 企 业, 由 于 部 分 厂 商 生 产 技 术 较 为 落 后, 食 品 安 全 标 准 和 监 督 控 制 程 序 缺 失, 食 品 质 量 控 制 薄 弱, 生 产 环 境 较 差, 滥 用 食 品 添 加 剂 等 情 况 时 有 发 生, 无 法 保 证 采 购 生 产 销 售 过 程 中 各 环 节 的 食 品 安 全 质 量 控 制, 导 致 可 能 会 出 现 不 符 合 国 家 食 品 安 全 标 准 的 事 故 产 生 如 果 行 业 内 个 别 生 产 或 销 售 企 业 发 生 重 大 的 食 品 安 全 事 故, 或 者 因 个 别 企 业 生 产 环 境 恶 劣 食 品 质 量 控 制 薄 弱 等, 社 会 媒 体 报 道 所 产 生 的 负 面 影 响 将 会 波 及 整 个 休 闲 食 品 行 业, 对 整 个 行 业 形 象 消 费 者 信 心 造 成 严 重 损 害, 也 会 对 包 括 本 公 司 在 内 的 整 个 休 闲 食 品 行 业 的 经 营 产 生 重 大 影 响, 进 而 可 能 发 生 公 司 营 业 利 润 下 降 的 风 险 1-1-19

( 三 ) 门 店 租 金 提 高 人 力 成 本 上 升 及 新 开 门 店 选 址 所 带 来 的 经 营 风 险 公 司 直 营 门 店 绝 大 部 分 为 租 赁 经 营, 近 年 来 随 着 通 货 膨 胀, 各 大 城 市 房 屋 租 赁 价 格 呈 持 续 上 涨 趋 势 2012 年 2013 年 和 2014 年 的 门 店 租 赁 费 总 额 分 别 为 29,068.69 万 元 28,104.60 万 元 和 28,262.35 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 10.54% 10.22% 和 9.89% 虽 然 公 司 现 有 租 赁 合 同 租 赁 期 限 通 常 为 3 年, 在 此 期 间 将 锁 定 租 金 价 格, 但 本 公 司 在 未 来 仍 将 面 临 营 业 场 所 租 金 提 高 的 风 险, 可 能 导 致 公 司 利 润 下 降 近 年 来, 随 着 城 市 居 民 最 低 工 资 标 准 不 断 提 高, 社 会 保 障 体 系 不 断 完 善, 我 国 企 业 的 人 力 成 本 快 速 上 升 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 共 有 员 工 9,550 人, 门 店 销 售 人 员 人 数 占 比 较 多, 人 力 成 本 支 出 较 大 2012 年 2013 年 和 2014 年 公 司 人 力 成 本 分 别 为 48,337.81 万 元 48,658.08 万 元 和 49,122.25 万 元, 分 别 占 公 司 当 年 营 业 收 入 的 17.53% 17.70% 和 17.19% 如 果 未 来 我 国 企 业 的 用 工 成 本 继 续 上 升, 可 能 对 公 司 的 业 绩 造 成 较 大 的 影 响, 导 致 公 司 盈 利 能 力 下 降 对 于 连 锁 经 营 企 业 来 说, 门 店 选 址 极 为 重 要, 需 要 综 合 考 虑 目 标 消 费 群 的 构 成 消 费 习 惯 消 费 水 平 预 期 客 流 量 交 通 便 利 条 件 商 业 辐 射 能 力 可 选 用 的 门 店 面 积 附 近 已 有 或 潜 在 的 商 业 竞 争 程 度 以 及 是 否 能 以 合 适 的 价 格 租 赁 经 营 场 地 等 多 种 因 素 门 店 选 址 一 旦 失 当, 不 仅 会 使 既 定 的 目 标 市 场 地 位 难 以 实 现, 而 且 也 会 因 开 店 前 期 产 生 的 装 修 费 等 资 本 性 支 出 和 筹 办 费 不 能 收 回 等 因 素 而 给 公 司 带 来 经 营 损 失 ( 四 ) 经 营 业 绩 主 要 来 源 于 江 浙 沪 成 熟 市 场 以 及 新 区 域 市 场 开 拓 风 险 中 国 幅 员 辽 阔 东 西 部 经 济 发 展 不 均 衡 南 北 文 化 差 异 大 饮 食 习 惯 差 异 大, 因 此 休 闲 食 品 消 费 市 场 特 性 亦 差 别 较 大 公 司 的 来 伊 份 品 牌 发 源 地 为 上 海, 公 司 在 江 浙 沪 等 成 熟 区 域 具 有 较 高 的 知 名 度 和 市 场 影 响 力 2012 年 2013 年 和 2014 年, 发 行 人 江 浙 沪 地 区 主 营 业 务 收 入 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 89.32% 91.27% 和 93.58% 尽 管 近 年 来 公 司 1-1-20

已 经 逐 渐 向 新 区 域 市 场 开 拓, 但 是 目 前 依 然 存 在 着 经 营 业 绩 主 要 来 源 于 江 浙 沪 成 熟 市 场 的 风 险 发 行 人 立 足 江 浙 沪 地 区 成 熟 区 域, 从 2010 年 开 始 逐 步 向 江 浙 沪 以 外 地 区 扩 张, 快 速 扩 展 至 安 徽 北 京 湖 北 山 东 天 津 等 新 区 域 市 场 在 新 进 入 的 市 场 区 域, 公 司 尚 处 于 品 牌 培 育 和 营 销 网 络 建 设 的 初 期, 公 司 品 牌 培 养 有 一 定 的 投 入 期, 新 区 域 消 费 者 对 公 司 品 牌 的 认 知 和 消 费 需 求 的 释 放 尚 需 时 日 ; 此 外, 公 司 对 当 地 休 闲 食 品 口 味 差 异 消 费 习 惯 经 营 策 略 和 经 营 管 理 等, 也 需 要 一 个 逐 步 学 习 适 应 的 过 程 在 进 入 新 区 域 市 场 前 期, 由 于 门 店 租 赁 人 工 成 本 门 店 装 修 及 固 定 资 产 购 置 等 前 期 投 入 的 成 本 刚 性 较 大, 而 公 司 品 牌 知 名 度 规 模 经 济 效 应 等 尚 未 体 现, 报 告 期 内 公 司 在 新 进 区 域 的 外 地 子 公 司 存 在 较 大 亏 损, 公 司 已 采 取 多 种 经 营 策 略 对 该 情 况 进 行 调 整, 如 果 今 后 公 司 在 新 区 域 市 场 开 拓 情 况 未 达 到 预 期, 产 生 的 亏 损 将 可 能 导 致 公 司 经 营 业 绩 下 滑 ( 五 ) 公 司 经 营 业 绩 季 节 性 波 动 的 风 险 本 公 司 所 属 行 业 为 休 闲 食 品 零 售 行 业 休 闲 食 品 零 售 行 业 具 有 较 强 季 节 性, 一 方 面, 由 于 天 气 原 因, 消 费 者 在 第 一 和 第 四 季 度 的 低 温 天 气 对 休 闲 食 品 有 较 高 的 消 费 需 求, 在 第 二 和 第 三 季 度 的 高 温 天 气 对 休 闲 食 品 有 较 低 的 消 费 需 求 ; 另 一 方 面, 元 旦 春 节 中 秋 节 国 庆 节 等 节 假 日 主 要 集 中 在 第 一 和 第 四 季 度, 通 常 为 零 售 行 业 销 售 旺 季, 期 间 休 闲 食 品 零 售 企 业 销 售 额 一 般 较 平 时 有 大 幅 增 长 ; 此 外, 受 休 闲 食 品 自 身 特 性 而 形 成 的 季 节 性 影 响, 如 在 夏 季 蜜 饯 类 休 闲 食 品 较 受 消 费 者 欢 迎, 在 冬 季 炒 货 类 休 闲 食 品 较 受 消 费 者 欢 迎 等 因 此, 休 闲 食 品 零 售 企 业 因 产 品 特 性 而 在 销 售 上 存 在 一 定 的 季 节 性 季 节 性 影 响 造 成 公 司 在 第 一 和 第 四 季 度 收 入 的 占 比 较 高, 第 二 和 第 三 季 度 收 入 的 占 比 较 低, 公 司 的 盈 利 主 要 集 中 在 第 一 和 第 四 季 度, 在 第 二 和 第 三 季 度 有 可 能 发 生 业 绩 下 滑 甚 至 当 季 出 现 亏 损 的 情 况 1-1-21

目 录 第 一 章 释 义...26 第 二 章 概 览...31 一 发 行 人 简 介...31 二 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介...32 三 发 行 人 报 告 期 主 要 财 务 数 据...33 四 本 次 发 行 情 况...35 五 募 集 资 金 运 用...35 第 三 章 本 次 发 行 概 况...36 一 本 次 发 行 基 本 情 况...36 二 本 次 发 行 的 相 关 机 构...37 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 之 间 的 关 系...39 四 发 行 上 市 的 相 关 重 要 日 期...39 第 四 章 风 险 因 素...31 一 经 营 风 险...40 二 市 场 风 险...44 三 关 联 交 易 的 风 险...45 四 实 际 控 制 人 控 制 风 险...46 五 募 集 资 金 投 向 风 险...46 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况...48 一 发 行 人 概 况...48 二 发 行 人 改 制 情 况...48 三 发 行 人 历 史 沿 革 及 重 大 资 产 重 组 情 况...53 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况...58 五 发 行 人 组 织 结 构...59 六 发 行 人 控 股 参 股 公 司 基 本 情 况...62 七 发 行 人 主 要 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业...79 八 发 行 人 股 本 情 况...99 九 发 行 人 内 部 职 工 股 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 或 股 东 数 量 超 过 200 人 的 情 况...102 1-1-22

十 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...102 十 一 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...106 第 六 章 业 务 和 技 术...114 一 主 营 业 务 主 要 产 品 及 其 变 化 情 况...114 二 行 业 基 本 情 况...115 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...136 四 发 行 人 主 要 业 务 的 具 体 情 况...142 五 发 行 人 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产...177 六 发 行 人 食 品 安 全 质 量 认 证...189 七 房 屋 租 赁 情 况...191 八 发 行 人 核 心 技 术 及 研 发 情 况...195 九 主 要 产 品 和 服 务 的 质 量 控 制 情 况...201 十 环 境 保 护 情 况...217 十 一 发 行 人 获 得 的 主 要 荣 誉...218 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...220 一 同 业 竞 争...220 二 关 联 方 及 关 联 关 系...223 三 关 联 交 易...226 四 关 联 加 盟 商 关 联 交 易 公 允 性 及 避 免 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施...234 五 关 联 交 易 的 程 序 完 备 性...237 六 对 关 联 交 易 决 策 权 力 和 程 序 的 制 度 安 排...239 七 规 范 关 联 交 易 的 措 施...240 八 独 立 董 事 对 公 司 关 联 交 易 的 意 见...240 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员...220 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 介...241 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 股 份 情 况...246 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况...248 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 一 年 领 取 薪 酬 情 况...249 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况...249 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系...251 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 签 订 的 协 议 承 诺 及 履 行 情 况...252 1-1-23

八 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格...252 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 变 动 情 况 及 其 原 因...252 第 九 章 公 司 治 理...254 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 及 审 计 委 员 会 制 度 的 建 立 及 运 作 情 况...254 二 公 司 报 告 期 内 违 法 违 规 情 况...285 三 公 司 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况...286 四 公 司 对 外 投 资 担 保 事 项 的 政 策 及 制 度 安 排 和 执 行 情 况...287 五 公 司 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 估 和 注 册 会 计 师 的 鉴 证 意 见...288 六 投 资 者 权 益 保 护 情 况...289 第 十 章 财 务 会 计 信 息...291 一 最 近 三 年 会 计 报 表...291 二 注 册 会 计 师 审 计 意 见...301 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础...301 四 合 并 财 务 报 表 的 范 围 及 变 化 情 况...301 五 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...303 六 发 行 人 适 用 的 各 种 税 项 和 税 率...326 七 分 部 信 息...327 八 非 经 常 性 损 益 明 细 表...328 九 主 要 资 产...330 十 主 要 债 项...330 十 一 所 有 者 权 益 变 动 情 况...331 十 二 报 告 期 内 现 金 流 量 情 况 及 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 及 其 影 响...334 十 三 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项...334 十 四 主 要 财 务 指 标...335 十 五 设 立 以 来 的 资 产 评 估 情 况...338 十 六 历 次 验 资 情 况...338 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析...339 一 财 务 状 况 分 析...339 二 盈 利 能 力 分 析...365 三 现 金 流 量 分 析...407 四 资 本 性 支 出 分 析...410 1-1-24

五 重 大 或 有 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项...411 六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析...411 七 分 红 回 报 规 划...413 第 十 二 章 业 务 发 展 目 标...291 一 公 司 发 展 战 略 和 发 展 规 划...419 二 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 及 面 临 的 主 要 困 难...422 三 实 施 上 述 计 划 拟 采 用 的 方 式 方 法 和 途 径...423 四 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...424 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用...425 一 募 集 资 金 总 量 及 其 运 用 计 划...425 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 情 况...426 三 募 集 资 金 运 用 对 经 营 成 果 和 财 务 状 况 的 影 响...451 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策...454 一 股 利 分 配 政 策...454 二 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况...454 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配...455 四 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策...455 五 保 荐 机 构 核 查 意 见...458 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项...459 一 信 息 披 露 制 度 与 投 资 者 服 务...459 二 重 要 合 同...460 三 对 外 担 保 有 关 事 项...465 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项...465 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 实 际 控 制 人 涉 及 刑 事 诉 讼 和 违 法 违 规 的 情 况...467 第 十 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明...454 第 十 七 章 备 查 文 件...474 一 备 查 文 件 目 录...474 二 备 查 文 件 查 阅 时 间...474 三 备 查 文 件 查 阅 地 址...474 1-1-25

第 一 章 释 义 在 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 如 下 涵 义 : 一 般 释 义 发 行 人 公 司 本 公 司 股 份 公 司 来 伊 份 指 上 海 来 伊 份 股 份 有 限 公 司 爱 屋 食 品 指 上 海 爱 屋 食 品 有 限 公 司, 系 发 行 人 前 身 爱 屋 企 管 指 上 海 爱 屋 企 业 管 理 有 限 公 司, 系 公 司 控 股 股 东 海 锐 德 投 资 指 上 海 海 锐 德 投 资 咨 询 有 限 公 司 德 域 投 资 指 上 海 德 域 投 资 咨 询 有 限 公 司 无 锡 德 同 指 德 同 国 联 ( 无 锡 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 德 同 指 杭 州 德 同 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 广 州 德 同 指 广 州 德 同 凯 得 创 业 投 资 有 限 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 常 春 藤 指 常 春 藤 ( 上 海 ) 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 融 元 指 深 圳 市 融 元 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 海 德 立 业 指 上 海 海 德 立 业 投 资 有 限 公 司 南 通 临 港 指 南 通 临 港 城 建 投 资 有 限 公 司 上 海 来 伊 份 指 上 海 来 伊 份 食 品 连 锁 经 营 有 限 公 司 江 苏 来 伊 份 指 江 苏 来 伊 份 食 品 有 限 公 司 浙 江 来 伊 份 指 浙 江 来 伊 份 食 品 有 限 公 司 安 徽 来 伊 份 指 安 徽 来 伊 份 食 品 有 限 公 司 北 京 美 悠 堂 指 北 京 美 悠 堂 食 品 有 限 公 司 来 伊 点 指 上 海 来 伊 点 企 业 服 务 有 限 公 司 来 伊 份 电 商 指 上 海 来 伊 份 电 子 商 务 有 限 公 司 苏 州 物 流 指 苏 州 来 伊 份 物 流 有 限 公 司 来 之 翼 指 上 海 来 之 翼 物 流 有 限 公 司 好 稀 奇 指 上 海 好 稀 奇 连 锁 有 限 公 司 山 东 来 伊 份 指 山 东 来 伊 份 食 品 有 限 公 司 南 通 来 伊 份 指 南 通 来 伊 份 食 品 有 限 公 司 四 川 来 伊 份 指 四 川 来 伊 份 食 品 有 限 公 司 湖 北 来 伊 份 湖 北 爱 利 指 湖 北 来 伊 份 食 品 有 限 公 司, 现 更 名 为 湖 北 爱 利 食 品 有 限 公 司 天 津 来 伊 份 天 津 爱 芸 指 天 津 来 伊 份 食 品 有 限 公 司, 现 更 名 为 天 津 爱 芸 食 品 贸 易 有 限 公 司 湖 南 来 伊 份 指 湖 南 来 伊 份 食 品 有 限 公 司 苏 州 来 伊 份 指 苏 州 来 伊 份 食 品 有 限 公 司 无 锡 来 伊 份 指 无 锡 来 伊 份 食 品 有 限 公 司 镇 江 来 伊 份 指 镇 江 来 伊 份 食 品 有 限 公 司 常 州 来 伊 份 指 常 州 来 伊 份 食 品 有 限 公 司 1-1-26

江 阴 来 伊 份 指 江 阴 来 伊 份 食 品 有 限 公 司 宁 波 来 伊 份 指 宁 波 来 伊 份 食 品 有 限 公 司 青 岛 来 伊 份 指 青 岛 来 伊 份 食 品 有 限 公 司 淄 博 来 伊 份 淄 博 爱 伊 味 指 淄 博 来 伊 份 食 品 有 限 公 司, 现 更 名 为 淄 博 爱 伊 味 食 品 有 限 公 司 上 海 醉 香 指 上 海 醉 香 食 品 有 限 公 司 南 京 爱 趣 指 南 京 爱 趣 食 品 有 限 公 司 南 通 爱 佳 指 南 通 爱 佳 食 品 有 限 公 司 启 东 爱 味 指 启 东 爱 味 食 品 有 限 公 司 上 海 爱 顺 指 上 海 爱 顺 食 品 销 售 有 限 公 司 上 海 爱 乐 指 上 海 爱 乐 食 品 有 限 公 司 上 海 爱 享 指 上 海 爱 享 食 品 有 限 公 司 舟 山 爱 津 指 舟 山 市 普 陀 区 爱 津 食 品 有 限 公 司 新 疆 中 冠 指 新 疆 中 冠 商 贸 有 限 责 任 公 司 永 康 亿 玛 指 永 康 市 亿 玛 贸 易 有 限 公 司 舟 山 爱 健 指 舟 山 市 爱 健 食 品 有 限 公 司 淮 北 德 物 指 淮 北 市 德 物 商 贸 有 限 公 司 景 德 镇 凯 发 指 景 德 镇 凯 发 贸 易 有 限 公 司 蚌 埠 爱 伊 指 蚌 埠 爱 伊 商 贸 有 限 公 司 台 州 赟 洋 指 台 州 市 赟 洋 食 品 有 限 公 司 宿 州 泰 诺 指 宿 州 市 泰 诺 商 贸 有 限 公 司 六 安 浩 利 锌 之 指 六 安 市 浩 利 锌 之 商 贸 有 限 公 司 苏 州 延 品 轩 指 苏 州 延 品 轩 食 品 有 限 公 司 芜 湖 爱 璐 指 芜 湖 市 爱 璐 食 品 有 限 公 司 湘 潭 爱 氏 指 湘 潭 爱 氏 食 品 有 限 公 司 长 沙 爱 品 指 长 沙 爱 品 食 品 贸 易 有 限 公 司 上 海 茂 利 指 上 海 茂 利 商 贸 有 限 公 司 上 海 荣 迈 指 上 海 荣 迈 装 饰 设 计 工 程 有 限 公 司 苏 州 苏 启 指 苏 州 苏 启 广 告 装 饰 装 潢 有 限 公 司 杭 州 顺 铭 指 杭 州 顺 铭 建 筑 装 饰 工 程 有 限 公 司 南 通 裕 鑫 指 南 通 市 裕 鑫 包 装 有 限 公 司 爱 屋 投 资 指 上 海 爱 屋 投 资 管 理 有 限 公 司 杰 恒 物 业 指 上 海 杰 恒 物 业 管 理 有 限 公 司 伊 毅 企 管 指 上 海 伊 毅 企 业 管 理 有 限 公 司 爱 屋 物 业 指 上 海 爱 屋 物 业 管 理 有 限 公 司 创 毅 工 贸 指 上 海 创 毅 工 贸 有 限 公 司 伊 毅 工 贸 指 上 海 伊 毅 工 贸 有 限 公 司 凯 惠 百 货 指 上 海 凯 惠 百 货 有 限 公 司 爱 屋 金 融 指 上 海 爱 屋 金 融 服 务 有 限 公 司 实 际 控 制 人 指 施 永 雷 郁 瑞 芬 和 施 辉 公 司 章 程 指 现 行 有 效 的 上 海 来 伊 份 股 份 有 限 公 司 章 程 1-1-27

公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 上 海 来 伊 份 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ), 在 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 自 动 生 效 保 荐 机 构 保 荐 人 主 承 销 商 中 信 建 投 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 国 枫 指 北 京 国 枫 律 师 事 务 所, 以 及 前 身 北 京 国 枫 凯 文 律 师 事 务 所 发 行 人 会 计 师 立 信 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 以 及 前 身 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 发 行 人 评 估 机 构 指 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 本 次 发 行 指 本 次 公 开 发 行 不 超 过 6,000 万 人 民 币 普 通 股 的 行 为 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 报 告 期 三 年 指 2012 年 2013 年 和 2014 年 报 告 期 各 期 末 指 2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 末 发 改 委 国 家 发 改 委 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 工 商 局 国 家 工 商 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 务 部 国 家 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 工 业 和 信 息 化 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 国 务 院 办 公 厅 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 办 公 厅 国 家 质 检 总 局 指 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 专 业 释 义 休 闲 食 品 指 人 们 在 闲 暇 旅 游 娱 乐 休 息 时 吃 的 主 食 之 外 的 食 品, 即 我 们 传 统 所 说 的 零 食, 不 包 括 方 便 食 品 冷 冻 食 品 等 系 列 产 品, 属 于 快 速 消 费 品 直 营 店 指 由 本 公 司 及 子 公 司 开 设 的 独 立 店 铺 或 专 柜, 本 公 司 及 子 公 司 负 责 所 有 的 店 铺 或 专 柜 的 管 理 工 作 并 承 担 相 应 的 费 用 加 盟 门 店 指 由 加 盟 商 开 设 的 独 立 店 铺 或 专 柜, 由 加 盟 商 自 行 负 责 所 有 的 店 铺 或 专 柜 的 管 理 工 作 并 承 担 相 应 的 费 用 特 许 加 盟 指 一 种 以 特 许 经 营 权 为 核 心 的 经 营 模 式 本 公 司 通 过 与 具 备 一 定 资 质 的 企 业 或 个 人 签 订 特 许 经 营 合 同, 授 予 其 成 为 本 公 司 加 盟 商, 在 一 定 时 间 和 市 场 区 域 内 代 理 销 售 本 公 司 产 品 的 权 利 实 际 经 营 中, 加 盟 商 直 接 运 营 加 盟 门 店, 向 本 公 司 直 接 采 购 产 品 并 以 零 售 价 向 消 费 者 销 售 第 三 方 物 流 运 输 指 第 三 方 物 流 公 司 所 提 供 的 物 流 服 务 团 购 特 渠 指 企 事 业 单 位 社 会 团 体 以 及 个 人 进 行 集 中 采 购 的 消 费 行 为 社 会 消 费 品 零 售 总 额 指 各 种 经 济 类 型 的 批 发 零 售 贸 易 业 餐 饮 业 制 造 业 和 其 他 行 业 对 城 乡 居 民 和 社 会 集 团 的 消 费 品 零 售 额 和 农 1-1-28

民 对 非 农 业 居 民 零 售 额 的 总 和 国 内 生 产 总 值 或 GDP 指 一 定 时 期 内 ( 一 个 季 度 或 一 年 ), 一 个 国 家 或 地 区 的 经 济 中 所 生 产 出 的 全 部 最 终 产 品 和 提 供 劳 务 的 市 场 价 值 的 总 值 人 均 可 支 配 收 入 指 个 人 收 入 扣 除 向 政 府 缴 纳 的 各 项 税 以 及 交 给 政 府 的 非 商 业 性 费 用 等 以 后 的 余 额 个 人 可 支 配 收 入 被 认 为 是 消 费 开 支 的 最 重 要 的 决 定 性 因 素, 因 而 常 被 用 来 衡 量 一 国 生 活 水 平 的 变 化 情 况 DC 配 送 中 心 总 仓 指 配 送 中 心 (Distribution Center), 亦 称 总 仓, 负 责 存 储 从 供 应 商 发 出 的 商 品, 仓 储 的 辐 射 面 为 全 国 RDC 区 域 配 送 中 心 指 区 域 配 送 中 心 (Regional Distribution Center), 亦 称 分 仓, 负 责 存 储 从 配 送 中 心 (Distribution Center) 发 出 的 商 品, 仓 储 的 辐 射 面 是 销 售 组 织 规 定 的 各 个 分 区 QS QS 标 志 指 QS 是 食 品 质 量 安 全 (Quality Safety) 的 英 文 缩 写, 带 有 QS 标 志 的 产 品 就 代 表 着 经 过 国 家 的 批 准 所 有 的 食 品 生 产 企 业 必 须 经 过 强 制 性 的 检 验, 合 格 且 在 最 小 销 售 单 元 的 食 品 包 装 上 标 注 食 品 生 产 许 可 证 编 号 并 加 印 QS 标 志 后 才 能 出 厂 销 售 SAP 指 SAP 起 源 于 Systems Applications and Products in Data Processing SAP 既 是 公 司 名 称, 又 是 其 产 品 企 业 管 理 解 决 方 案 的 软 件 名 称 ERP 指 企 业 资 源 计 划 (Enterprise Resource Planning), 是 一 种 针 对 物 资 资 源 管 理 人 力 资 源 管 理 财 务 资 源 管 理 信 息 资 源 管 理 集 成 一 体 化 的 企 业 管 理 软 件 EIP 指 企 业 信 息 门 户 EIP(Enterprise Information Portal) 是 指 在 互 联 网 的 环 境 下, 把 各 种 应 用 系 统 数 据 资 源 和 互 联 网 资 源 统 一 集 到 企 业 信 息 门 户 之 下, 根 据 每 个 用 户 使 用 特 点 和 角 色 的 不 同, 形 成 个 性 化 的 应 用 界 面, 并 通 过 对 事 件 和 消 息 的 处 理 传 输 把 用 户 有 机 地 联 系 在 一 起 ARIS 指 集 成 企 业 流 程 梳 理 工 具, 是 一 个 信 息 系 统 体 系 结 构 描 述 了 企 业 的 组 织 视 图 数 据 视 图 过 程 / 功 能 视 图 和 资 源 视 图, 然 后 由 这 四 个 视 图 组 成 一 个 房 式 结 构, 相 互 关 联, 形 成 一 个 企 业 系 统 B2B 指 B2B(Business to Business), 企 业 对 企 业 通 过 电 子 商 务 进 行 的 交 易 POS 指 英 文 Point of Sales 的 缩 写, 意 为 销 售 点 终 端, 把 它 安 装 在 银 行 卡 的 特 约 商 户 和 受 理 网 点 中 与 计 算 机 联 成 网 络, 就 能 实 现 电 子 资 金 自 动 转 账, 它 具 有 支 持 消 费 预 授 权 余 额 查 询 和 转 账 等 功 能 斯 玛 特 卡 Smart 卡 指 这 种 卡 是 集 餐 饮 购 物 于 一 体 的 消 费 卡, 可 在 众 多 签 约 商 家 消 费 ISO 指 英 文 International Organization for Standardization 的 缩 1-1-29

写, 意 为 国 际 标 准 化 组 织 注 : 本 在 讨 论 分 析 时, 部 分 合 计 数 与 各 数 直 接 相 加 之 和 存 在 尾 数 差 异, 这 些 差 异 是 因 为 四 舍 五 入 所 致 除 非 特 别 注 明, 涉 及 货 币 金 额 的 默 认 单 位 为 人 民 币 元 1-1-30

第 二 章 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示, 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 公 司 名 称 : 上 海 来 伊 份 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 :18,000 万 元 法 定 代 表 人 : 郁 瑞 芬 成 立 日 期 :2002 年 7 月 2 日 整 体 变 更 日 期 :2010 年 9 月 26 日 住 所 : 上 海 市 松 江 区 九 亭 镇 久 富 路 300 号 经 营 范 围 : 批 发 : 预 包 装 食 品 ( 不 含 熟 食 卤 味 冷 冻 冷 藏 ) 散 装 食 品 ( 直 接 入 口 食 品 不 含 熟 食 卤 味 ); 工 艺 礼 品 电 子 产 品 电 脑 通 讯 器 材 文 具 用 品 日 用 百 货 汽 摩 配 件 化 妆 品 食 用 农 产 品 ( 不 含 生 猪 产 品 牛 羊 肉 品 ) 金 银 饰 品 通 信 设 备 及 相 关 产 品 批 发 零 售 ; 代 销 代 售 计 算 机 配 件 及 相 关 智 能 卡 ; 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 仓 储 企 业 投 资 与 资 产 管 理 ; 商 务 咨 询 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 包 装 服 务 ; 票 务 代 理 ; 从 事 通 信 设 备 领 域 内 的 技 术 服 务 ; 附 设 分 支 机 构 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 本 公 司 是 一 家 经 营 自 主 品 牌 的 休 闲 食 品 连 锁 经 营 企 业, 是 国 内 销 售 规 模 拥 有 门 店 数 量 领 先 的 休 闲 食 品 连 锁 经 营 企 业 之 一 本 公 司 致 力 于 构 建 国 内 领 先 的 专 业 化 休 闲 食 品 连 锁 经 营 平 台, 以 健 康 美 味 新 鲜 优 质 为 理 念, 精 确 把 握 市 场 消 费 潮 流, 精 选 国 内 外 各 类 优 质 休 闲 食 品 目 前 公 司 销 售 炒 货 肉 制 品 蜜 饯 水 产 品 糖 果 / 果 冻 膨 化 果 蔬 豆 制 品 糕 点 等 九 大 类, 共 计 900 多 种 1-1-31

产 品 公 司 拥 有 众 多 忠 实 的 消 费 者, 截 至 2014 年 12 月 末 公 司 会 员 人 数 超 过 940 万, 来 伊 份 已 成 为 休 闲 食 品 行 业 领 先 品 牌 随 着 公 司 规 模 不 断 扩 大, 公 司 将 继 续 拓 展 营 销 网 络 覆 盖 的 区 域, 根 据 不 同 地 域 需 求 推 出 更 多 符 合 当 地 口 味 的 产 品, 不 断 丰 富 公 司 产 品 种 类, 以 差 异 化 特 色 化 丰 富 化 产 品 占 领 市 场 公 司 自 成 立 以 来, 采 取 自 主 品 牌 连 锁 经 营 模 式, 坚 持 领 鲜 到 底 的 产 品 理 念, 秉 承 传 播 休 闲 文 化, 创 造 快 乐 无 限 的 企 业 使 命, 以 打 造 良 心 工 程 道 德 产 业 为 己 任, 以 信 息 化 管 理 平 台 为 基 石, 以 商 品 供 应 链 管 理 体 系 和 全 渠 道 运 营 体 系 为 两 大 支 柱, 以 现 代 化 的 物 流 仓 储 配 送 为 保 障, 开 展 现 代 化 休 闲 食 品 连 锁 经 营 业 务, 打 造 了 一 个 传 统 产 业 与 现 代 经 营 模 式 有 机 结 合 的 国 内 休 闲 食 品 连 锁 业 领 先 品 牌 截 至 2014 年 12 月 末, 本 公 司 及 子 公 司 先 后 在 上 海 江 苏 浙 江 北 京 安 徽 等 地 区 开 设 连 锁 直 营 门 店 2,178 家, 特 许 经 营 加 盟 门 店 164 家 二 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介 ( 一 ) 控 股 股 东 截 止 本 签 署 之 日, 爱 屋 企 管 持 有 本 公 司 13,851.00 万 股, 持 股 比 例 76.95%, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 爱 屋 企 管 注 册 资 本 1,000 万 元, 为 施 永 雷 出 资 设 立 的 一 人 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :2010 年 3 月 2 日 住 所 : 上 海 市 松 江 区 沪 松 公 路 1399 弄 68 号 19 楼 01 室 20 楼 01 室 21 楼 经 营 范 围 : 企 业 管 理 咨 询 实 业 投 资 投 资 管 理 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 二 ) 实 际 控 制 人 来 伊 份 的 实 际 控 制 人 为 施 永 雷 郁 瑞 芬 和 施 辉, 其 中 : 施 永 雷 和 郁 瑞 芬 为 夫 妻 关 系, 施 辉 和 施 永 雷 为 父 子 关 系 截 止 本 签 署 之 日, 施 永 雷 通 过 爱 屋 企 管 持 有 来 伊 份 13,851 万 股, 间 接 控 制 比 例 76.95%; 郁 瑞 芬 直 接 持 有 来 伊 份 769.50 万 股, 持 股 比 例 4.28%, 通 过 海 锐 德 投 资 控 制 来 伊 份 611.10 万 股, 间 接 控 制 比 例 3.40%; 施 辉 直 接 持 有 来 伊 份 769.50 万 股, 持 股 比 例 4.28%, 通 过 德 域 投 1-1-32

资 控 制 来 伊 份 198.90 万 股, 间 接 控 制 比 例 1.11% 施 永 雷 郁 瑞 芬 和 施 辉 合 计 直 接 和 间 接 控 制 公 司 16,200 万 股, 控 股 比 例 90.00% 施 永 雷, 男, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 上 海 交 通 大 学 EMBA, 身 份 证 号 码 :320626197401******, 住 所 : 上 海 市 徐 汇 区 1999 年 设 立 上 海 雷 芬 贸 易 有 限 公 司 并 任 经 理,2002 年 设 立 来 伊 份 前 身 爱 屋 食 品, 并 曾 担 任 执 行 董 事 经 理 监 事 2010 年 至 今 担 任 爱 屋 企 管 执 行 董 事 经 理 2012 年 12 月 至 今 担 任 来 伊 份 董 事 长 郁 瑞 芬, 女, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 复 旦 大 学 EMBA, 身 份 证 号 码 :320624197303******, 住 所 : 上 海 市 徐 汇 区 2002 年 参 与 创 立 爱 屋 食 品 并 担 任 副 经 理,2010 年 1 月 起 担 任 总 经 理,2010 年 9 月 至 今 担 任 来 伊 份 总 裁,2010 年 9 月 至 2012 年 12 月 担 任 来 伊 份 董 事 长,2012 年 12 月 至 今 担 任 来 伊 份 董 事 总 裁 施 辉, 男, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 :320626195209******, 住 所 : 江 苏 省 启 东 市 惠 萍 镇 2002 年 参 与 创 立 爱 屋 食 品, 先 后 担 任 监 事 执 行 董 事 2010 年 9 月 至 2013 年 11 月 担 任 公 司 董 事,2011 年 1 月 至 2013 年 11 月 担 任 公 司 内 控 经 理 三 发 行 人 报 告 期 主 要 财 务 数 据 根 据 立 信 出 具 的 信 会 师 报 字 [2015] 第 110541 号 审 计 报 告, 公 司 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 ( 合 并 口 径 ) 如 下 : ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 资 产 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流 动 资 产 合 计 95,137.62 94,865.20 82,537.45 非 流 动 资 产 合 计 68,023.03 58,834.21 61,052.51 资 产 总 计 163,160.65 153,699.41 143,589.96 流 动 负 债 合 计 68,079.00 68,794.52 66,901.26 非 流 动 负 债 合 计 382.55 112.36 - 负 债 合 计 68,461.55 68,906.89 66,901.26 所 有 者 权 益 合 计 94,699.10 84,792.52 76,688.70 1-1-33

( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 营 业 收 入 285,760.46 274,962.09 275,762.70 营 业 利 润 18,245.61 11,409.93 7,455.47 利 润 总 额 19,043.73 12,447.53 8,517.88 净 利 润 13,575.64 9,786.10 3,099.82 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 13,575.64 9,786.10 3,099.82 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 12,944.15 8,863.90 2,301.08 ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 22,705.65 16,493.06 27,066.48 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -17,361.08-6,295.70-27,433.30 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4,500.00-1,682.28-21,829.57 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 844.57 8,515.09-22,196.40 项 目 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/ 2014 年 2013 年 2012 年 流 动 比 率 ( 倍 ) 1.40 1.38 1.23 速 动 比 率 ( 倍 ) 1.07 0.98 0.93 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 40.75% 42.90% 42.43% 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 5.26 4.71 4.26 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.44% 0.56% 1.45% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 46.24 48.89 53.24 存 货 周 转 率 ( 次 ) 6.03 6.06 6.74 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 27,878.64 22,426.77 18,023.98 利 息 保 障 倍 数 - - 30.06 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 13,575.64 9,786.10 3,099.82 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 12,944.15 8,863.90 2,301.08 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 1.26 0.92 1.50 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 0.05 0.47-1.23 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 基 本 每 股 收 益 0.75 0.54 0.17 利 润 稀 释 每 股 收 益 0.75 0.54 0.17 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 基 本 每 股 收 益 0.72 0.49 0.13 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 稀 释 每 股 收 益 0.72 0.49 0.13 1-1-34

项 目 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/ 2014 年 2013 年 2012 年 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 ) 15.39% 12.14% 3.99% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 ) 14.68% 11.00% 2.96% 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 6,000 万 股 每 股 发 行 价 格 元 发 行 方 式 网 下 向 投 资 者 询 价 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 符 合 资 格 的 网 下 投 资 者 和 已 开 立 上 海 证 券 交 易 所 股 票 交 易 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 中 华 人 民 共 和 国 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 余 额 包 销 五 募 集 资 金 运 用 经 公 司 2013 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 募 集 资 金 拟 用 于 投 资 以 下 项 目, 并 按 照 先 后 顺 序 实 施 : 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 ( 万 元 ) 建 设 期 ( 月 ) 备 案 或 核 准 文 号 1 上 海 来 伊 份 股 份 有 限 公 司 营 销 终 端 建 设 项 目 32,737 24 松 发 改 产 备 [2013]060 号 2 上 海 来 伊 份 股 份 有 限 公 司 生 产 及 仓 库 用 房 项 目 34,670 16 松 发 改 备 [2013]161 号 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 上 述 项 目 的 全 部 需 求, 不 足 部 分 将 由 公 司 利 用 自 有 资 金 或 通 过 银 行 贷 款 等 方 式 自 筹 解 决 若 因 经 营 需 要 或 市 场 竞 争 等 因 素 导 致 上 述 募 集 资 金 项 目 在 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 前 必 须 进 行 先 期 投 入 的, 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 需 要 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 以 募 集 资 金 置 换 先 行 投 入 的 自 筹 资 金 本 公 司 已 经 建 立 募 集 资 金 专 项 账 户 管 理 制 度 本 次 股 票 发 行 完 成 后, 本 公 司 募 集 资 金 将 存 放 于 董 事 会 指 定 的 专 项 账 户 集 中 管 理, 做 到 专 款 专 用 1-1-35

第 三 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 人 民 币 本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 6,000 万 股 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 25% 比 例 公 开 发 行 新 股 的 数 量 不 超 过 6,000 万 股 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 不 超 过 4,500 万 股 数 量 本 次 新 股 发 行 数 量 将 根 据 募 投 项 目 资 金 需 求 合 理 确 定 由 发 行 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 人 与 主 承 销 商 根 据 发 行 询 价 及 协 商 定 价 结 果 以 及 中 国 证 监 会 公 开 发 售 股 份 数 量 的 调 整 的 相 关 规 定, 协 商 确 定 公 开 发 行 新 股 和 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 机 制 份 数 量 本 次 发 行 时, 德 同 国 联 ( 无 锡 ) 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 德 同 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 广 州 德 同 凯 得 创 业 投 资 有 限 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 常 春 藤 ( 上 海 ) 股 权 投 资 中 心 ( 有 单 个 公 司 股 东 分 摊 公 开 发 限 合 伙 ) 深 圳 市 融 元 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 上 海 海 德 立 业 售 股 份 的 数 量 投 资 有 限 公 司 南 通 临 港 城 建 投 资 有 限 公 司 不 公 开 发 售 股 份 ; 除 上 述 股 东 之 外 的 公 司 其 他 股 东 按 照 各 自 本 次 发 行 前 持 股 数 量 占 本 次 公 开 发 售 股 份 股 东 合 计 本 次 发 行 前 持 股 数 量 的 比 例 分 摊 本 次 公 开 发 售 股 份 的 数 量 公 司 股 东 公 开 发 售 股 票 价 格 与 新 发 行 股 票 的 价 格 相 同 股 东 公 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有, 所 得 资 金 归 出 售 股 份 的 股 原 则 东 所 有 公 司 首 次 公 开 发 行 时, 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份, 其 已 持 有 时 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 间 应 当 在 36 个 月 以 上 作 为 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 条 件 东 公 开 发 售 的 股 份 不 得 超 过 其 各 自 原 持 有 股 份 数 量 的 25% 元 ( 由 董 事 会 和 主 承 销 商 通 过 向 网 下 投 资 者 询 价 的 方 式 并 每 股 发 行 价 格 协 商 确 定 ) 倍 ( 每 股 收 益 按 照 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 发 行 市 盈 率 ( 全 面 摊 薄 ) 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 元 / 股 ( 按 照 年 月 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 发 行 前 每 股 净 资 产 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 的 总 股 本 18,000 万 股 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 元 / 股 ( 根 据 年 月 日 经 审 计 的 净 资 产 加 上 本 次 1-1-36

发 行 募 集 资 金 净 额 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 净 率 ( 全 面 摊 薄 ) 倍 ( 按 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 网 下 向 投 资 者 询 价 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 网 下 投 资 者 和 已 开 立 上 海 证 券 交 易 所 股 票 交 易 账 发 行 对 象 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 中 华 人 民 共 和 国 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 募 集 资 金 总 额 万 元 募 集 资 金 净 额 万 元 公 司 及 公 开 发 售 股 份 的 各 股 东 共 同 承 担 承 销 费 用, 按 照 各 自 发 上 市 相 关 费 用 的 分 摊 原 则 行 和 发 售 的 股 份 占 公 司 本 次 公 开 发 行 股 份 数 量 的 比 例 进 行 分 摊 ; 其 他 上 市 及 发 行 相 关 费 用 由 公 司 承 担 承 销 方 式 余 额 包 销 拟 上 市 地 点 上 海 证 券 交 易 所 ( 二 ) 发 行 费 用 概 算 募 集 资 金 总 额 为 万 元 ; 扣 除 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 净 额 为 万 元, 发 行 总 费 用 合 计 万 元, 主 要 包 括 : 保 荐 及 承 销 费 用 审 计 费 用 律 师 费 用 信 息 披 露 费 及 发 行 手 续 费 用 合 计 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 二 本 次 发 行 的 相 关 机 构 发 行 人 上 海 来 伊 份 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 郁 瑞 芬 住 所 上 海 市 松 江 区 九 亭 镇 久 富 路 300 号 联 系 电 话 021-51760952 传 真 021-51760955 联 系 人 张 潘 宏 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 王 常 青 住 所 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 联 系 电 话 010-85130564 传 真 010-65608450 1-1-37

保 荐 代 表 人 项 目 协 办 人 其 他 项 目 经 办 人 张 庆 升 吴 千 山 汪 敏 单 增 建 张 南 星 王 宪 斌 发 行 人 律 师 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 负 责 人 张 利 国 住 所 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 1 号 写 字 楼 A 座 12 层 联 系 电 话 010-88004488 传 真 010-66090016 经 办 律 师 马 哲 曹 一 然 会 计 师 事 务 所 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 朱 建 弟 住 所 上 海 市 南 京 东 路 61 号 4 楼 联 系 电 话 021-63391166 传 真 021-63392558 经 办 注 册 会 计 师 孙 冰 吴 震 东 资 产 评 估 机 构 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 负 责 人 孙 月 焕 住 所 北 京 市 东 城 区 青 龙 胡 同 35 号 联 系 电 话 010-65881818 传 真 010-65882651 注 册 资 产 评 估 师 张 维 军 验 资 机 构 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 朱 建 弟 住 所 上 海 市 南 京 东 路 61 号 4 楼 联 系 电 话 021-63391166 传 真 021-63392558 经 办 注 册 会 计 师 孙 冰 吴 震 东 麦 福 伦 股 票 登 记 机 构 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 联 系 电 话 021-68875801 传 真 021-68875802 申 请 上 市 证 券 交 易 所 易 所 上 海 证 券 交 易 所 1-1-38

住 所 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 联 系 电 话 021-68808888 传 真 021-68804868 收 款 银 行 北 京 市 工 行 东 城 支 行 营 业 室 户 名 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 0200080719027304381 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 之 间 的 关 系 截 止 本 签 署 之 日, 本 公 司 与 本 次 发 行 的 中 介 机 构 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系, 各 中 介 机 构 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 未 持 有 本 公 司 股 份, 与 本 公 司 也 不 存 在 其 他 权 益 关 系 四 发 行 上 市 的 相 关 重 要 日 期 询 价 及 推 介 日 期 定 价 公 告 刊 登 日 期 网 下 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 网 上 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 1-1-39

第 四 章 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 经 营 风 险 ( 一 ) 公 司 经 营 食 品 的 安 全 质 量 风 险 本 公 司 致 力 于 构 建 国 内 领 先 的 专 业 化 休 闲 食 品 连 锁 经 营 平 台, 以 健 康 美 味 新 鲜 优 质 为 理 念, 精 确 把 握 市 场 消 费 潮 流, 精 选 国 内 外 各 类 优 质 休 闲 食 品 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 拥 有 超 过 150 家 供 应 商 为 公 司 提 供 炒 货 肉 制 品 蜜 饯 水 产 品 糖 果 / 果 冻 膨 化 果 蔬 豆 制 品 糕 点 等 九 大 类, 超 过 900 多 种 产 品 公 司 主 要 产 品 一 般 均 选 择 2-3 家 供 应 商, 在 多 家 供 应 商 提 供 的 产 品 中 择 优 采 购 公 司 以 自 有 品 牌 开 展 连 锁 经 营 模 式, 实 质 上 对 食 品 安 全 质 量 管 控 能 力 和 水 平 提 出 了 更 高 的 要 求, 这 就 必 然 使 公 司 从 流 通 环 节 逐 步 延 伸 到 对 上 游 供 应 商 的 生 产 等 环 节 的 监 控, 以 保 证 公 司 不 会 因 供 应 商 的 食 品 问 题 而 导 致 公 司 品 牌 声 誉 受 损 公 司 已 建 立 起 一 套 完 整 的 商 品 及 服 务 质 量 管 理 控 制 体 系, 对 供 应 商 的 筛 选 与 管 理 已 经 形 成 了 一 套 严 格 的 甄 别 和 管 理 机 制, 以 及 依 托 公 司 强 大 的 信 息 管 理 系 统 及 技 术, 实 现 从 商 品 采 购 仓 储 配 送 销 售 全 过 程 的 质 量 控 制, 以 确 保 公 司 供 应 的 产 品 做 到 安 全 健 康 和 新 鲜 但 是 本 公 司 商 品 的 质 量 仍 不 可 避 免 的 受 限 于 农 产 品 原 料 供 应 供 应 商 的 生 产 能 力 加 工 工 艺 及 管 理 水 平 等 因 素 影 响, 无 法 完 全 避 免 一 些 不 可 预 见 原 因 导 致 产 品 质 量 发 生 问 题 的 风 险 如 果 公 司 销 售 的 商 品 存 在 不 符 合 国 家 的 食 品 安 全 标 准, 甚 至 发 生 重 大 的 食 品 安 全 事 故, 将 会 面 临 行 政 监 管 部 门 的 处 罚 及 消 费 者 的 关 注, 对 公 司 品 牌 形 象 产 生 不 利 影 响, 并 会 对 公 司 业 绩 产 生 影 响, 可 能 会 发 生 公 司 营 业 利 润 下 降 的 风 险, 不 能 完 全 排 除 上 市 当 年 营 业 利 润 比 上 年 下 滑 50% 以 上 或 上 市 当 年 即 亏 损 的 可 能 性 1-1-40

( 二 ) 行 业 其 他 企 业 发 生 重 大 食 品 安 全 事 故 而 引 起 的 经 营 风 险 本 公 司 从 事 休 闲 食 品 连 锁 经 营 业 务, 休 闲 食 品 属 于 快 速 消 费 品 食 品 安 全 又 是 社 会 高 度 关 注 的 问 题, 近 年 来, 我 国 食 品 安 全 事 件 频 发, 也 不 可 避 免 地 成 为 媒 体 的 聚 焦 热 点 目 前 我 国 休 闲 食 品 行 业 尚 处 于 初 级 发 展 阶 段, 存 在 着 大 量 的 小 规 模 生 产 企 业 销 售 企 业, 由 于 部 分 厂 商 生 产 技 术 较 为 落 后, 食 品 安 全 标 准 和 监 督 控 制 程 序 缺 失, 食 品 质 量 控 制 薄 弱, 生 产 环 境 较 差, 滥 用 食 品 添 加 剂 等 情 况 时 有 发 生, 无 法 保 证 采 购 生 产 销 售 过 程 中 各 环 节 的 食 品 安 全 质 量 控 制, 导 致 可 能 会 出 现 不 符 合 国 家 食 品 安 全 标 准 的 事 故 产 生 如 果 行 业 内 个 别 生 产 或 销 售 企 业 发 生 重 大 的 食 品 安 全 事 故, 或 者 因 个 别 企 业 生 产 环 境 恶 劣 食 品 质 量 控 制 薄 弱 等, 社 会 媒 体 报 道 所 产 生 的 负 面 影 响 将 会 波 及 整 个 休 闲 食 品 行 业, 对 整 个 行 业 形 象 消 费 者 信 心 造 成 严 重 损 害, 也 会 对 包 括 本 公 司 在 内 的 整 个 休 闲 食 品 行 业 的 经 营 产 生 重 大 影 响, 进 而 可 能 发 生 公 司 营 业 利 润 下 降 的 风 险 ( 三 ) 门 店 租 金 提 高 人 力 成 本 上 升 及 新 开 门 店 选 址 所 带 来 的 经 营 风 险 公 司 直 营 门 店 绝 大 部 分 为 租 赁 经 营, 近 年 来 随 着 通 货 膨 胀, 各 大 城 市 房 屋 租 赁 价 格 呈 持 续 上 涨 趋 势 2012 年 2013 年 和 2014 年 的 门 店 租 赁 费 总 额 分 别 为 29,068.69 万 元 28,104.60 万 元 和 28,262.35 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 10.54% 10.22% 和 9.89% 虽 然 公 司 现 有 租 赁 合 同 租 赁 期 限 通 常 为 3 年, 在 此 期 间 将 锁 定 租 金 价 格, 但 本 公 司 在 未 来 仍 将 面 临 营 业 场 所 租 金 提 高 的 风 险, 可 能 导 致 公 司 利 润 下 降 近 年 来, 随 着 城 市 居 民 最 低 工 资 标 准 不 断 提 高, 社 会 保 障 体 系 不 断 完 善, 我 国 企 业 的 人 力 成 本 快 速 上 升 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 共 有 员 工 9,550 人, 门 店 销 售 人 员 人 数 占 比 较 多, 人 力 成 本 支 出 较 大 2012 年 2013 年 和 2014 年 公 司 人 力 成 本 分 别 为 48,337.81 万 元 48,658.08 万 元 和 49,122.25 万 元, 分 别 占 公 司 当 年 营 业 收 入 的 17.53% 17.70% 和 17.19% 如 果 未 来 我 国 企 业 的 用 工 成 本 继 续 上 升, 可 能 对 公 司 的 业 绩 造 成 较 大 的 影 响, 导 致 公 司 盈 利 能 力 下 降 1-1-41