国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 杭 州 中 焯 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 合 法 合 规 性 的 意 见 主 办 券 商 ( 广 西 壮 族 自 治 区 桂 林 市 辅 星 路 13 号 ) 二 零 一 六 年 六 月 1
释 义 公 司 中 焯 股 份 指 杭 州 中 焯 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 三 会 指 股 东 大 会 董 事 会 及 监 事 会 高 级 管 理 人 员 指 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 经 理 管 理 层 指 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 公 司 章 程 指 杭 州 中 焯 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 指 股 份 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 业 务 细 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 股 票 发 行 业 务 指 南 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 指 南 信 息 披 露 细 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 适 当 性 管 理 细 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 关 联 关 系 指 企 业 会 计 准 则 - 关 联 方 关 系 及 其 交 易 的 披 露 中 所 规 定 的 关 联 关 系 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 主 办 券 商 指 国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 2
国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 杭 州 中 焯 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 合 法 合 规 性 的 意 见 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 以 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 指 引 第 3 号 主 办 券 商 关 于 股 票 发 行 合 法 合 规 性 意 见 的 内 容 与 格 式 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定, 国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 杭 州 中 焯 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 的 主 办 券 商, 对 中 焯 股 份 的 股 票 发 行 出 具 本 意 见 一 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 : 杭 州 中 焯 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 证 券 简 称 : 中 焯 股 份 证 券 代 码 :834537 法 定 代 表 人 : 周 林 根 注 册 地 址 : 杭 州 市 西 湖 区 塘 苗 路 18 号 现 代 产 业 园 B 座 B411 号 房 联 系 电 话 :0571-56696191-6057 传 真 号 码 :0571-56696193 互 联 网 网 址 :www.tzt.cn 电 子 邮 箱 :tzt@tzt.cn 董 事 会 秘 书 : 朱 永 蕾 二 主 办 券 商 关 于 本 次 股 票 发 行 合 法 合 规 性 的 结 论 性 意 见 ( 一 ) 关 于 本 次 股 票 发 行 是 否 符 合 豁 免 申 请 核 准 条 件 的 意 见 根 据 管 理 办 法 第 四 十 五 条 的 规 定 : 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 股 票 的 公 众 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 后 股 东 累 计 不 超 过 200 人 的, 中 国 证 监 会 豁 免 核 准, 由 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 自 律 管 理, 但 发 行 对 象 应 当 符 合 本 办 法 第 三 十 九 条 的 规 定 3
本 次 股 票 发 行 前 股 东 人 数 为 19 名, 本 次 股 票 发 行 新 增 股 东 数 量 为 20 名, 本 次 股 票 发 行 后 公 司 股 东 人 数 为 39 名, 累 计 不 超 过 200 人 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 本 次 股 票 发 行 后 累 计 股 东 人 数 未 超 过 200 人, 符 合 管 理 办 法 中 关 于 豁 免 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 申 请 核 准 股 票 发 行 的 情 形 ( 二 ) 关 于 公 司 治 理 规 范 性 的 意 见 自 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 按 照 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 并 完 善 了 公 司 治 理 架 构 和 公 司 治 理 制 度 目 前 已 经 形 成 了 包 括 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 以 及 由 高 级 管 理 人 员 组 成 的 管 理 层 在 内 的 公 司 治 理 结 构 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 等 相 关 规 定, 制 定 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 办 法 对 外 投 资 管 理 办 法 对 外 担 保 管 理 办 法 信 息 披 露 管 理 办 法 总 经 理 工 作 细 则 等 规 章 制 度, 逐 步 完 善 了 公 司 治 理 等 制 度 自 股 份 公 司 成 立 以 来, 公 司 严 格 依 照 公 司 法 和 公 司 章 程 以 及 三 会 议 事 规 则 的 相 关 规 定, 按 时 召 开 股 东 大 会 董 事 会 及 监 事 会 股 份 公 司 三 会 能 够 按 照 三 会 议 事 规 则 等 公 司 制 度 规 范 运 行, 决 策 程 序 决 策 内 容 合 法 有 效, 三 会 运 行 良 好 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 已 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 的 要 求, 规 范 完 善 公 司 治 理 结 构, 董 事 会 股 东 大 会 的 会 议 召 开 程 序 审 议 事 项 决 议 情 况 等 均 合 公 司 法 公 司 章 程 和 有 关 议 事 规 则 的 规 定, 不 存 在 违 反 管 理 办 法 第 二 章 规 定 的 情 形 ( 三 ) 关 于 公 司 是 否 规 范 履 行 了 信 息 披 露 义 务 的 意 见 公 司 已 按 照 管 理 办 法 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 1 号 信 息 披 露 业 务 规 则 信 息 披 露 细 则 等 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务, 将 本 次 定 向 发 行 股 票 的 有 关 情 况 在 全 国 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台 (www.neeq.com.cn) 真 实 准 确 完 整 及 时 公 平 地 进 行 披 露 ( 四 ) 关 于 本 次 股 票 发 行 对 象 是 否 符 合 投 资 者 适 当 性 要 求 的 意 见 根 据 管 理 办 法 第 三 十 九 条 的 规 定, 股 票 发 行 对 象 包 括 :( 一 ) 公 司 股 东 ; ( 二 ) 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 员 工 ;( 三 ) 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 4
规 定 的 自 然 人 投 资 者 法 人 投 资 者 及 其 他 经 济 组 织 公 司 确 定 发 行 对 象 时, 符 合 前 款 第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项 规 定 的 投 资 者 合 计 不 得 超 过 35 名 根 据 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 第 六 条 规 定, 下 列 投 资 者 可 以 参 与 挂 牌 公 司 股 票 发 行 :( 一 ) 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 投 资 者 ;( 二 ) 符 合 参 与 挂 牌 公 司 股 票 公 开 转 让 条 件 的 投 资 者 本 次 发 行 对 象 为 公 司 原 股 东 ( 同 时 为 公 司 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 / 核 心 员 工 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 员 工, 共 34 名 个 人 投 资 者 上 述 发 行 对 象 中, 李 烁 权 杨 德 良 李 国 平 庞 继 亮 孙 杰 张 玉 成 袁 洋 殷 金 鹏 陈 俊 汪 深 义 许 太 庆 赵 俊 杰 唐 建 新 和 张 健 等 14 名 发 行 对 象 为 公 司 本 次 发 行 前 的 原 股 东 其 中, 李 烁 权 为 公 司 董 事 总 经 理, 杨 德 良 为 公 司 董 事 副 总 经 理, 庞 继 亮 为 公 司 监 事, 张 健 为 公 司 财 务 经 理, 孙 杰 为 公 司 核 心 员 工, 李 国 平 张 玉 成 袁 洋 殷 金 鹏 陈 俊 汪 深 义 许 太 庆 赵 俊 杰 唐 建 新 为 公 司 核 心 员 工, 该 等 核 心 员 工 已 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 五 次 会 议 提 名, 向 公 司 员 工 公 示 和 征 求 意 见, 并 经 公 司 第 二 届 监 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准 ) 上 述 发 行 对 象 中, 杨 自 谦 王 路 子 李 浩 洪 彬 新 袁 雅 嫔 龚 栋 亮 钟 露 徐 明 柳 刚 强 贾 锴 莉 李 轩 张 国 民 欧 顺 波 黄 海 珠 李 湘 彪 谢 健 朱 金 鑫 伍 廷 江 闵 刚 陈 福 侠 等 20 名 发 行 对 象 为 公 司 本 次 发 行 新 增 股 东, 该 20 名 新 增 股 东 均 为 公 司 核 心 员 工, 且 该 等 核 心 员 工 已 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议 提 名, 向 公 司 员 工 公 示 和 征 求 意 见, 并 经 公 司 第 二 届 监 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准 本 次 股 票 发 行 对 象 符 合 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 二 款 第 ( 一 ) 项 的 投 资 者 为 公 司 股 东 的 规 定, 以 及 第 二 款 第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项 的 投 资 者 合 计 不 超 过 35 名 的 规 定 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 本 次 股 票 发 行 对 象 符 合 管 理 办 法 和 适 当 性 管 理 细 则 关 于 投 资 者 适 当 性 制 度 的 相 关 规 定 ( 五 ) 关 于 发 行 过 程 及 结 果 是 否 合 法 合 规 的 意 见 2016 年 3 月 29 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议,2016 年 4 月 23 日, 公 司 召 开 2015 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 杭 州 中 焯 信 息 技 术 股 份 有 限 公 5
司 股 票 发 行 方 案 的 议 案 关 于 < 提 名 杨 自 谦 等 20 名 员 工 为 公 司 核 心 员 工 > 的 议 案 关 于 签 署 附 生 效 条 件 的 股 票 认 购 合 同 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 股 票 发 行 相 关 事 宜 的 议 案 和 关 于 修 改 < 公 司 章 程 > 的 议 案 等 议 案 2016 年 5 月 3 日, 立 信 中 联 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 验 资 报 告 ( 立 信 中 联 验 字 (2016)D-0029 号 ), 确 认 截 至 2016 年 4 月 26 日, 本 次 股 票 发 行 金 额 1,000,000.00 元 人 民 币 已 经 全 部 到 账 本 次 股 票 发 行 新 增 股 份 均 以 货 币 认 购, 符 合 公 司 法 规 定 的 出 资 方 式 从 发 行 结 果 来 看, 本 次 股 票 发 行 1,000,000.00 股, 发 行 额 1,000,000.00 元, 认 购 方 式 为 货 币 认 购 本 次 股 票 发 行 结 果 符 合 董 事 会 股 东 大 会 决 议 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 本 次 股 票 发 行 过 程 和 结 果 符 合 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 业 务 规 则 业 务 细 则 等 相 关 规 定, 发 行 过 程 及 结 果 合 法 合 规 ( 六 ) 关 于 发 行 定 价 方 式 定 价 过 程 是 否 公 平 公 正, 定 价 结 果 是 否 合 法 有 效 的 意 见 本 次 股 票 发 行 的 价 格 确 定 为 每 股 1 元, 发 行 价 格 系 在 综 合 考 虑 发 行 对 象 公 司 所 处 发 展 阶 段 最 近 一 期 每 股 净 资 产 等 多 种 因 素, 并 与 投 资 者 协 商 后 最 终 确 定 本 次 发 行 对 象 为 公 司 原 股 东 ( 同 时 为 公 司 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 / 核 心 员 工 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 员 工, 在 公 司 成 立 开 始 为 公 司 业 务 开 拓 和 产 品 定 位 起 到 积 极 的 作 用, 也 是 公 司 未 来 发 展 的 关 键 因 素 公 司 正 处 于 自 身 发 展 的 关 键 时 期, 需 要 持 续 的 资 金 投 入 以 充 实 净 资 产, 补 充 公 司 发 展 所 需 资 金 公 司 2015 年 度 的 财 务 报 表 已 经 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 立 信 中 联 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 净 资 产 为 12,127,130.99 元, 每 股 净 资 产 为 0.87 元 2016 年 3 月 29 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议,2016 年 4 月 23 日, 公 司 召 开 2015 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 股 票 发 行 方 案 公 司 本 次 股 票 发 行 价 格 决 策 程 序 符 合 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 本 次 股 票 发 行 价 格 的 定 价 方 式 合 理 价 格 决 策 程 序 合 法, 发 行 价 格 不 存 在 显 失 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 情 况 6
( 七 ) 关 于 公 司 本 次 股 票 发 行 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 规 范 性 的 意 见 截 止 股 权 登 记 日 公 司 在 册 股 东 为 19 名, 李 烁 权 杨 德 良 等 14 名 股 东 对 于 本 次 发 行 的 股 票 进 行 了 认 购 除 认 购 股 份 外, 其 他 股 东 均 自 愿 放 弃 依 据 公 司 法 及 相 关 法 律 法 规 对 本 次 发 行 股 份 所 享 有 的 优 先 认 购 权 并 分 别 签 订 自 愿 放 弃 股 份 优 先 认 购 权 的 承 诺 书 上 述 优 先 认 购 程 序 安 排 充 分 体 现 了 现 有 股 东 的 意 志, 保 障 了 现 有 股 东 的 合 法 权 益 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 本 次 股 票 发 行 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 符 合 业 务 细 则 等 规 范 性 要 求 ( 八 ) 关 于 本 次 发 行 对 象 和 现 有 股 东 中 不 存 在 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 及 其 登 记 备 案 程 序 履 行 情 况 的 说 明 公 司 本 次 发 行 的 对 象 为 34 名 自 然 人, 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 及 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 公 司 现 有 股 东 为 19 名 自 然 人, 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 及 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 ( 九 ) 关 于 公 司 本 次 股 票 发 行 是 否 适 用 股 份 支 付 的 意 见 本 次 发 行 对 象 为 原 股 东 ( 同 时 为 公 司 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 / 核 心 员 工 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 员 工, 合 计 34 人 本 次 募 集 资 金 主 要 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金, 将 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力, 保 障 公 司 经 营 的 持 续 发 展 本 次 发 行 认 购 合 同, 除 合 同 生 效 条 件 ( 董 事 会 批 准 本 次 股 票 发 行 方 案 及 本 合 同 ; 股 东 大 会 批 准 本 次 股 票 发 行 方 案 及 本 合 同 ) 外, 未 附 带 其 他 任 何 保 留 条 款 前 置 条 件 本 次 股 票 发 行 的 价 格 确 定 为 每 股 1 元, 发 行 价 格 系 在 综 合 考 虑 发 行 对 象 公 司 所 处 发 展 阶 段 最 近 一 年 每 股 净 资 产 等 多 种 因 素, 并 与 投 资 者 协 商 后 最 终 确 定 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 每 股 净 资 产 为 0.87 元 在 本 次 股 票 发 行 方 案 公 告 日 之 前, 公 司 股 票 在 股 转 系 统 未 发 生 过 交 易, 且 同 期 未 引 入 外 部 投 资 者 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 本 次 股 票 发 行 不 适 用 股 份 支 付 ( 十 ) 关 于 公 司 主 营 业 务 是 否 涉 及 金 融 服 务 的 意 见 公 司 的 主 营 业 务 是 为 证 券 公 司 定 制 开 发 个 性 化 的 移 动 互 联 网 金 融 软 件, 把 传 统 的 金 融 业 务 与 服 务 转 化 为 移 动 互 联 网 金 融 业 务 与 服 务, 提 供 符 合 移 动 终 端 特 点 7
的 创 新 产 品 ( 如 手 机 开 户, 信 息 推 送 服 务 ); 提 供 移 动 互 联 网 金 融 底 层 技 术 架 构 及 应 用 开 发 技 术 ; 提 供 移 动 互 联 网 金 融 发 展 建 议 及 提 供 开 发 技 术 培 训 公 司 的 主 要 产 品 为 定 制 化 的 手 机 证 券 行 情 与 交 易 服 务 软 件 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 主 营 业 务 的 主 营 业 务 为 软 件 的 开 发 和 销 售, 不 属 于 金 融 服 务 ( 十 一 ) 主 办 券 商 认 为 需 要 说 明 的 其 他 事 项 除 上 述 事 项 外, 不 存 在 需 要 说 明 的 其 他 事 项 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 本 次 股 票 发 行 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 本 次 股 票 发 行 合 法 合 规 ( 以 下 无 正 文 ) 8
( 本 页 无 正 文, 为 国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 杭 州 中 焯 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 合 法 合 规 性 的 意 见 之 签 字 盖 章 页 ) 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 ( 签 字 ): 项 目 负 责 人 ( 签 字 ): 国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 盖 章 ) 年 月 日 9