步 步 高 商 业 连 锁 股 份 有 限 公 司 内 部 审 计 制 度 第 一 章 总 则 第 一 条 为 规 范 本 公 司 及 所 属 部 门 下 属 公 司 ( 包 括 子 公 司 分 公 司, 下 同 ) 的 内 部 审 计 工 作, 提 高 内 部 审 计 工 作 质 量, 防 范 和 控 制 公 司 风 险, 增 强 公 司 信 息 披 露 的 可 靠 性, 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 依 据 审 计 法 等 有 关 法 律 法 规 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 中 小 企 业 板 上 市 公 司 内 部 审 计 工 作 指 引 的 规 定, 结 合 公 司 所 处 零 售 行 业 和 连 锁 经 营 特 点, 制 定 本 制 度 第 二 条 本 制 度 规 定 了 公 司 内 部 审 计 机 构 及 审 计 人 员 的 职 责 与 权 限 内 部 审 计 的 工 作 内 容 及 程 序, 是 公 司 开 展 内 部 审 计 工 作 的 标 准 第 三 条 本 制 度 所 称 内 部 审 计, 是 指 公 司 内 部 审 计 机 构 或 人 员 依 据 国 家 有 关 法 律 法 规 财 务 会 计 制 度 和 公 司 内 部 管 理 规 定, 对 公 司 控 股 子 公 司 各 独 立 核 算 单 位 各 门 店 各 部 门 的 内 部 控 制 和 风 险 管 理 的 有 效 性, 财 务 信 息 的 真 实 性 完 整 性, 经 营 活 动 的 效 率 和 效 果, 以 及 公 司 采 购 百 货 招 商 等 部 门 签 订 的 合 同 等 进 行 监 督 和 评 价 工 作 第 四 条 本 制 度 所 称 内 部 控 制, 是 指 公 司 董 事 会 监 事 会 高 级 管 理 人 员 及 其 他 有 关 人 员 为 实 现 下 列 目 标 而 提 供 合 理 保 证 的 过 程 : ( 一 ) 遵 守 国 家 法 律 法 规 规 章 及 其 他 相 关 规 定 ; ( 二 ) 提 高 公 司 经 营 的 效 率 和 效 果 ; ( 三 ) 保 障 公 司 资 产 的 安 全 ; ( 四 ) 确 保 公 司 信 息 披 露 的 真 实 准 确 完 整 和 公 平 第 五 条 公 司 董 事 会 对 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 和 有 效 实 施 负 责, 重 要 的 内 部 控 制 制 度 必 须 经 董 事 会 审 议 后 通 过 公 司 董 事 会 及 其 全 体 成 员 应 当 保 证 内 部 控 制 相 关 信 息 披 露 内 容 的 真 实 准 确 完 整 第 六 条 公 司 及 所 属 的 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 分 公 司 依 照 本 规 定 接 受 审 计 监 督 第 二 章 内 部 审 计 机 构 与 审 计 人 员
第 七 条 公 司 在 董 事 会 下 设 审 计 委 员 会, 审 计 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 占 半 数 以 上 并 担 任 召 集 人, 至 少 有 一 名 独 立 董 事 为 会 计 专 业 人 士 第 八 条 公 司 设 立 内 审 部, 作 为 公 司 内 部 审 计 部 门, 是 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 的 执 行 机 构, 对 公 司 财 务 信 息 的 真 实 性 和 完 整 性 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 实 施 等 情 况 进 行 检 查 监 督 内 审 部 对 董 事 会 审 计 委 员 会 负 责, 向 董 事 会 审 计 委 员 会 报 告 工 作 第 九 条 根 据 内 审 工 作 需 要, 公 司 内 审 部 配 备 合 理 稳 定 且 具 备 必 要 专 业 知 识 相 应 业 务 能 力 的 专 职 审 计 人 员 公 司 内 审 部 专 职 人 员 不 少 于 三 人 第 十 条 内 审 部 设 专 职 负 责 人 一 名, 由 审 计 委 员 会 提 名, 董 事 会 任 免 内 审 部 负 责 人 必 须 具 有 会 计 中 级 以 上 专 业 技 术 职 称 与 实 际 工 作 经 验 第 十 一 条 内 审 部 应 当 保 持 独 立 性, 不 得 置 于 经 营 层 的 领 导 之 下, 或 者 与 财 务 部 门 合 署 办 公 第 十 二 条 公 司 各 内 部 机 构 控 股 子 公 司 以 及 具 有 重 大 影 响 的 参 股 公 司 应 当 配 合 内 审 部 依 法 履 行 职 责, 不 得 妨 碍 内 审 部 的 工 作 第 十 三 条 内 部 审 计 机 构 的 宗 旨 : 通 过 开 展 独 立 客 观 公 正 的 审 计, 运 用 系 统 化 和 规 范 化 的 方 法, 对 公 司 经 营 管 理 内 部 控 制 进 行 评 价, 提 高 运 作 效 率, 帮 助 公 司 实 现 其 目 标 办 理 各 类 审 计 事 项, 审 计 人 员 应 当 客 观 公 正 实 事 求 是 廉 洁 自 律 保 守 秘 密, 并 保 持 严 谨 稳 健 认 真 负 责 的 职 业 操 守 审 计 人 员 与 办 理 的 审 计 事 项 或 被 审 计 单 位 有 利 害 关 系 的, 应 当 回 避 审 计 人 员 依 法 行 使 职 权 受 法 律 保 护, 任 何 单 位 和 个 人 不 得 打 击 报 复 第 三 章 内 部 审 计 机 构 的 职 责 第 十 四 条 审 计 委 员 会 在 指 导 和 监 督 内 部 审 计 部 门 工 作 时, 应 当 履 行 以 下 主 要 职 责 : ( 一 ) 指 导 和 监 督 内 部 审 计 制 度 的 建 立 和 实 施 ; ( 二 ) 至 少 每 季 度 召 开 一 次 会 议, 审 议 内 部 审 计 部 门 提 交 的 工 作 计 划 和 报 告 等 ; ( 三 ) 至 少 每 季 度 向 董 事 会 报 告 一 次, 内 容 包 括 但 不 限 于 内 部 审 计 工 作 进 度 质 量 以 及 发 现 的 重 大 问 题 ; ( 四 ) 协 调 内 部 审 计 部 门 与 会 计 师 事 务 所 国 家 审 计 机 构 等 外 部 审 计 单 位 之 间 的 关 系 第 十 五 条 内 审 部 的 主 要 职 责 是 : ( 一 ) 公 司 范 围 内 的 审 计 规 章 制 度 的 制 定, 编 制 公 司 年 度 审 计 工 作 计 划 ; ( 二 ) 对 公 司 各 内 部 机 构 控 股 子 公 司 的 内 部 控 制 制 度 的 健 全 性 合 理 性 及 其 实 施 的 有
效 性 进 行 检 查 和 评 审 ; ( 三 ) 对 公 司 及 各 内 部 机 构 控 股 子 公 司 的 会 计 资 料 及 其 他 有 关 经 济 资 料, 以 及 所 反 映 的 财 务 收 支 及 有 关 的 经 济 活 动 的 合 法 性 合 规 性 真 实 性 和 完 整 性 进 行 审 计, 包 括 但 不 限 于 下 列 事 项 : 1 与 财 务 收 支 有 关 的 一 切 经 济 活 动 和 经 济 效 益 ; 2 资 金 财 产 的 安 全 完 整 和 管 理 情 况 ; 3 对 固 定 资 产 投 资 工 程 新 建 扩 建 改 建 装 饰 改 造 项 目 在 建 工 程 投 资 项 目 的 实 施 情 况 ; 4 物 资 采 购 的 实 施 情 况 ; 5 经 济 合 同 的 签 定 及 履 行 情 况 ; 6 对 外 投 资 购 买 和 出 售 资 产 对 外 担 保 交 联 交 易 募 集 资 金 使 用 及 信 息 披 露 情 况 ; 7 财 务 报 告 业 绩 快 报 自 愿 披 露 的 预 测 性 财 务 信 息 等 ( 四 ) 协 助 建 立 健 全 反 舞 弊 机 制, 确 定 反 舞 弊 的 重 点 领 域 关 键 环 节 和 主 要 内 容, 并 在 内 部 审 计 过 程 中 合 理 关 注 和 检 查 可 能 存 在 的 舞 弊 行 为 ; ( 五 ) 至 少 每 季 度 向 审 计 委 员 会 报 告 一 次, 内 容 包 括 但 不 限 于 内 部 审 计 计 划 的 执 行 情 况 以 及 内 部 审 计 工 作 中 发 现 的 问 题 ( 六 ) 公 司 所 属 部 门 控 股 子 公 司 负 责 人 的 任 期 经 济 责 任 的 期 中 或 终 结 审 计 ; ( 七 ) 完 成 公 司 审 计 委 员 会 交 办 的 其 他 事 项 第 十 六 条 内 审 部 应 当 以 业 务 环 节 为 基 础 开 展 审 计 工 作, 并 根 据 实 际 情 况, 对 与 财 务 报 告 和 信 息 披 露 事 务 相 关 的 内 部 控 制 设 计 的 合 理 性 和 实 施 的 有 效 性 进 行 评 价 第 十 七 条 内 部 审 计 通 常 应 当 涵 盖 公 司 经 营 活 动 中 与 财 务 报 告 和 信 息 披 露 事 务 相 关 的 所 有 业 务 环 节, 包 括 但 不 限 于 : 销 货 及 收 款 采 购 及 付 款 存 货 管 理 固 定 资 产 管 理 资 金 管 理 投 资 与 融 资 管 理 人 力 资 源 管 理 信 息 系 统 管 理 和 信 息 披 露 事 务 管 理 等 内 审 部 可 以 根 据 公 司 所 处 行 业 及 生 产 经 营 特 点, 对 上 述 业 务 环 节 进 行 调 整 第 十 八 条 审 计 人 员 应 保 持 严 谨 的 工 作 态 度, 客 观 反 映 所 发 现 的 问 题, 并 应 及 时 报 告 公 司 董 事 会 如 反 映 情 况 失 实, 应 负 审 计 责 任 被 审 单 位 未 如 实 提 供 全 部 审 计 资 料 影 响 审 计 人 员 做 出 判 断 的, 追 究 相 关 人 员 责 任 第 四 章 审 计 权 限
第 十 九 条 内 审 部 的 主 要 权 限 为 : ( 一 ) 根 据 内 部 审 计 工 作 的 需 要, 要 求 有 关 单 位 ( 包 括 公 司 各 部 门 控 股 子 公 司 及 分 公 司, 下 同 ) 按 时 报 送 计 划 预 算 决 算 报 表 和 有 关 文 件 资 料 等 ; ( 二 ) 就 审 计 事 项 的 有 关 问 题 向 被 审 单 位 和 个 人 进 行 调 查 ; ( 三 ) 审 核 凭 证 帐 表 决 算, 检 查 资 金 和 财 产, 检 测 财 务 会 计 软 件, 查 阅 有 关 文 件 和 资 料 ; ( 四 ) 盘 点 被 审 单 位 实 物 资 产 和 其 他 资 产 等 ; ( 五 ) 参 加 与 审 计 事 项 有 关 会 议 或 召 开 与 审 计 事 项 有 关 的 会 议 ; ( 六 ) 对 审 计 涉 及 的 有 关 事 项 进 行 调 查, 并 索 取 有 关 文 件 资 料 等 证 明 材 料 ; ( 七 ) 要 求 被 审 单 位 有 关 责 任 人 在 审 计 工 作 底 稿 上 签 署 意 见, 对 有 关 审 计 事 项 写 出 书 面 说 明 材 料 ; ( 八 ) 对 正 在 进 行 的 严 重 违 反 财 经 法 规, 将 会 造 成 损 失 或 浪 费 的 行 为, 经 董 事 会 同 意, 做 出 临 时 制 止 决 定, 并 提 出 追 究 有 关 人 员 责 任 的 建 议 ; ( 九 ) 对 可 能 转 移 隐 匿 篡 改 毁 弃 会 计 凭 证 会 计 账 簿 会 计 报 表 以 及 与 经 济 活 动 有 关 的 资 料, 经 董 事 会 批 准, 有 权 予 以 暂 时 封 存 ; ( 十 ) 对 阻 挠 妨 碍 审 计 工 作 以 及 拒 绝 提 供 有 关 资 料 的 情 况, 经 董 事 会 批 准, 可 以 采 取 必 要 的 临 时 措 施, 并 提 出 追 究 有 关 人 员 责 任 的 建 议 ; ( 十 一 ) 提 出 改 进 管 理 提 高 效 益 的 建 议 和 纠 正 处 理 违 反 财 经 法 规 行 为 的 意 见 ; ( 十 二 ) 对 公 司 颁 布 的 内 控 制 度 有 权 检 查 和 监 督 执 行 情 况, 对 操 作 不 合 理 或 不 执 行 的 单 位 和 个 人 提 出 整 改 意 见 和 建 议, 造 成 严 重 后 果 的 提 出 惩 罚 措 施 ; 第 五 章 审 计 工 作 程 序 第 二 十 条 内 审 部 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 前 两 个 月 内 向 审 计 委 员 会 提 交 一 次 年 度 内 部 审 计 工 作 计 划, 并 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 两 个 月 内 向 审 计 委 员 会 提 交 年 度 内 部 审 计 工 作 报 告 内 部 审 计 部 门 应 当 将 审 计 重 要 的 对 外 投 资 购 买 和 出 售 资 产 对 外 担 保 关 联 交 易 募 集 资 金 使 用 及 信 息 披 露 事 务 等 事 项 作 为 年 度 工 作 计 划 的 必 备 内 容 审 计 项 目 包 括 内 审 部 自 行 安 排 的 经 常 性 审 计 项 目 和 董 事 会 审 计 委 员 会 根 据 具 体 情 况 而 安 排 的 专 项 审 计 项 目 经 常 性 审 计 一 般 为 季 度 年 度 审 计, 对 公 司 及 各 子 公 司 财 务 收 支 活 动
和 内 部 企 业 管 理 进 行 检 查 和 监 督 专 项 审 计 是 根 据 公 司 的 工 作 重 点 或 有 关 专 题 事 项 进 行 审 计 第 二 十 一 条 审 计 工 作 程 序 1 拟 订 具 体 审 计 方 案 : 内 审 部 根 据 全 年 工 作 计 划 拟 定 具 体 审 计 方 案, 报 董 事 会 审 计 委 员 会 批 准 后 实 施 ; 2 签 发 内 部 审 计 通 知 书 : 内 审 部 填 制 内 部 审 计 通 知 书, 并 在 实 施 审 计 前 五 天, 将 内 部 审 计 通 知 书 送 达 被 审 计 单 位 3 编 制 审 计 方 案 : 在 实 施 审 计 前, 内 审 部 应 针 对 审 计 项 目 认 真 进 行 审 前 调 查, 编 制 审 计 方 案, 确 定 审 计 时 间 内 容 范 围 实 施 步 骤 人 员 分 工 审 计 方 式 以 及 所 需 资 料 清 单 等, 并 确 定 审 计 重 点, 交 内 审 部 负 责 人 审 核 必 要 时, 可 选 调 其 他 专 业 人 员 参 与 审 计 或 提 供 专 业 建 议 4 实 施 审 计 : 内 部 审 计 人 员 通 过 审 查 会 计 凭 证 账 簿 报 表 和 查 阅 与 审 计 事 项 有 关 的 文 件 资 料 实 物, 向 有 关 部 门 或 个 人 调 查 等 方 式 进 行 审 计, 并 取 得 证 明 材 料 内 部 审 计 人 员 获 取 的 审 计 证 据 应 当 具 备 充 分 性 相 关 性 和 可 靠 性 内 部 审 计 人 员 应 当 将 获 取 审 计 证 据 的 名 称 来 源 内 容 时 间 等 信 息 清 晰 完 整 地 记 录 在 工 作 底 稿 中 审 计 人 员 对 审 计 中 发 现 的 问 题, 可 以 随 时 向 有 关 单 位 和 个 人 提 出 改 进 的 建 议 5 提 交 审 计 报 告 : 内 部 审 计 人 员 在 实 施 必 要 的 审 计 程 序 后, 出 具 审 计 报 告, 审 计 报 告 应 当 以 经 核 实 的 审 计 证 据 为 依 据, 做 到 客 观 完 整 清 晰 及 时, 并 体 现 重 要 性 原 则 ; 审 计 报 告 征 求 被 审 单 位 意 见 后, 报 送 董 事 会 审 计 委 员 会 6 作 出 审 计 决 定 : 内 审 部 根 据 审 计 报 告 提 出 审 计 决 定 或 审 计 意 见 书, 作 出 审 计 决 定, 报 董 事 会 审 计 委 员 会 批 准, 下 达 有 关 部 门 执 行 7 有 关 部 门 应 按 审 计 决 定, 针 对 存 在 的 问 题 进 行 整 改, 在 规 定 时 间 内 报 告 内 审 部 对 审 计 决 定 有 异 议, 可 以 向 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 提 出, 裁 决 处 理 8 后 续 审 计 : 对 重 要 的 审 计 项 目, 实 施 后 续 审 计, 检 查 被 审 计 单 位 对 审 计 意 见 书 的 采 纳 及 审 计 决 定 执 行 的 情 况 和 效 果 第 二 十 二 条 内 部 审 计 人 员 在 审 计 工 作 中 应 当 按 照 有 关 规 定 编 制 与 复 核 审 计 工 作 底 稿, 并 在 审 计 项 目 完 成 后, 及 时 对 审 计 工 作 底 稿 进 行 分 类 整 理 并 归 档 内 审 部 应 当 建 立 工 作 底 稿 保 密 制 度, 并 依 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 建 立 相 应 的 档 案 管 理 制 度, 明 确 内 部 审 计 工 作 报 告 工 作 底 稿 及 相 关 资 料 的 保 存 时 间
第 六 章 具 体 实 施 第 二 十 三 条 内 审 部 按 照 有 关 规 定 实 施 适 当 的 审 查 程 序, 评 价 公 司 内 部 控 制 的 有 效 性, 并 至 少 每 年 向 审 计 委 员 会 提 交 一 次 内 部 控 制 评 价 报 告 评 价 报 告 应 当 说 明 审 查 和 评 价 内 部 控 制 的 目 的 范 围 审 查 结 论 及 对 改 善 内 部 控 制 的 建 议 第 二 十 四 条 内 部 控 制 审 查 和 评 价 范 围 包 括 与 财 务 报 告 和 信 息 披 露 事 务 相 关 的 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 实 施 情 况 并 将 对 外 投 资 购 买 和 出 售 资 产 对 外 担 保 关 联 交 易 募 集 资 金 使 用 信 息 披 露 事 务 等 事 项 相 关 内 部 控 制 制 度 的 完 整 性 合 理 性 及 其 实 施 的 有 效 性 作 为 检 查 和 评 估 的 重 点 第 二 十 五 条 内 审 部 对 审 查 过 程 中 发 现 的 内 部 控 制 缺 陷, 应 督 促 相 关 责 任 部 门 制 定 整 改 措 施 和 整 改 时 间, 并 进 行 内 部 控 制 的 后 续 审 查, 监 督 整 改 措 施 的 落 实 情 况 内 审 部 负 责 人 应 当 适 时 安 排 内 部 控 制 的 后 续 审 查 工 作, 并 将 其 纳 入 年 度 内 部 审 计 工 作 计 划 第 二 十 六 条 内 审 部 在 审 查 过 程 中 如 发 现 内 部 控 制 存 在 重 大 缺 陷 或 重 大 风 险, 及 时 向 审 计 委 员 会 报 告 审 计 委 员 会 认 为 公 司 内 部 控 制 存 在 重 大 缺 陷 或 重 大 风 险 的, 董 事 会 应 当 及 时 向 深 圳 证 券 交 易 所 报 告 并 予 以 披 露 公 司 应 当 在 公 告 中 披 露 内 部 控 制 存 在 的 重 大 缺 陷 或 重 大 风 险 已 经 或 可 能 导 致 的 后 果, 以 及 已 采 取 或 拟 采 取 的 措 施 第 二 十 七 条 内 审 部 应 当 在 重 要 的 对 外 投 资 事 项 发 生 后 及 时 进 行 审 计 在 审 计 对 外 投 资 事 项 时, 应 当 重 点 关 注 以 下 内 容 : ( 一 ) 对 外 投 资 是 否 按 照 有 关 规 定 履 行 审 批 程 序 ; ( 二 ) 是 否 按 照 审 批 内 容 订 立 合 同, 合 同 是 否 正 常 履 行 ; ( 三 ) 是 否 指 派 专 人 或 成 立 专 门 机 构 负 责 研 究 和 评 估 重 大 投 资 项 目 的 可 行 性 投 资 风 险 和 投 资 收 益, 并 跟 踪 监 督 重 大 投 资 项 目 的 进 展 情 况 ; ( 四 ) 涉 及 委 托 理 财 事 项 的, 关 注 公 司 是 否 将 委 托 理 财 审 批 权 力 授 予 公 司 董 事 个 人 或 经 营 管 理 层 行 使, 受 托 方 诚 信 记 录 经 营 状 况 和 财 务 状 况 是 否 良 好, 是 否 指 派 专 人 跟 踪 监 督 委 托 理 财 的 进 展 情 况 ; ( 五 ) 涉 及 证 券 投 资 事 项 的, 关 注 公 司 是 否 针 对 证 券 投 资 行 为 建 立 专 门 内 部 控 制 制 度, 投 资 规 模 是 否 影 响 公 司 正 常 经 营, 资 金 来 源 是 否 为 自 有 资 金, 投 资 风 险 是 否 超 出 公 司 可 承 受
范 围, 是 否 使 用 他 人 账 户 或 向 他 人 提 供 资 金 进 行 证 券 投 资, 独 立 董 事 和 保 荐 人 是 否 发 表 意 见 ( 如 适 用 ) 第 二 十 八 条 内 审 部 应 当 在 重 要 的 购 买 和 出 售 资 产 事 项 发 生 后 及 时 进 行 审 计 在 审 计 购 买 和 出 售 资 产 事 项 时, 应 当 重 点 关 注 以 下 内 容 : ( 一 ) 购 买 和 出 售 资 产 是 否 按 照 有 关 规 定 履 行 审 批 程 序 ; ( 二 ) 是 否 按 照 审 批 内 容 订 立 合 同, 合 同 是 否 正 常 履 行 ; ( 三 ) 购 入 资 产 的 运 营 状 况 是 否 与 预 期 一 致 ; ( 四 ) 购 入 资 产 有 无 设 定 担 保 抵 押 质 押 及 其 他 限 制 转 让 的 情 况, 是 否 涉 及 诉 讼 仲 裁 及 其 他 重 大 争 议 事 项 第 二 十 九 条 内 部 审 计 部 门 应 当 在 重 要 的 对 外 担 保 事 项 发 生 后 及 时 进 行 审 计 在 审 计 对 外 担 保 事 项 时, 应 当 重 点 关 注 以 下 内 容 : ( 一 ) 对 外 担 保 是 否 按 照 有 关 规 定 履 行 审 批 程 序 ; ( 二 ) 担 保 风 险 是 否 超 出 公 司 可 承 受 范 围, 被 担 保 方 的 诚 信 记 录 经 营 状 况 和 财 务 状 况 是 否 良 好 ; ( 三 ) 被 担 保 方 是 否 提 供 反 担 保, 反 担 保 是 否 具 有 可 实 施 性 ; ( 四 ) 独 立 董 事 和 保 荐 人 是 否 发 表 意 见 ( 如 适 用 ); ( 五 ) 是 否 指 派 专 人 持 续 关 注 被 担 保 方 的 经 营 状 况 和 财 务 状 况 第 三 十 条 内 审 部 应 当 在 重 要 的 关 联 交 易 事 项 发 生 后 及 时 进 行 审 计 在 审 计 关 联 交 易 事 项 时, 应 当 重 点 关 注 以 下 内 容 : ( 一 ) 是 否 确 定 关 联 方 名 单, 并 及 时 予 以 更 新 ; ( 二 ) 关 联 交 易 是 否 按 照 有 关 规 定 履 行 审 批 程 序, 审 议 关 联 交 易 时 关 联 股 东 或 关 联 董 事 是 否 回 避 表 决 ; ( 三 ) 独 立 董 事 是 否 事 前 认 可 并 发 表 独 立 意 见, 保 荐 人 是 否 发 表 意 见 ( 如 适 用 ); ( 四 ) 关 联 交 易 是 否 签 订 书 面 协 议, 交 易 双 方 的 权 利 义 务 及 法 律 责 任 是 否 明 确 ; ( 五 ) 交 易 标 的 有 无 设 定 担 保 抵 押 质 押 及 其 他 限 制 转 让 的 情 况, 是 否 涉 及 诉 讼 仲 裁 及 其 他 重 大 争 议 事 项 ; ( 六 ) 交 易 对 方 的 诚 信 记 录 经 营 状 况 和 财 务 状 况 是 否 良 好 ; ( 七 ) 关 联 交 易 定 价 是 否 公 允, 是 否 已 按 照 有 关 规 定 对 交 易 标 的 进 行 审 计 或 评 估, 关 联 交 易 是 否 会 侵 占 上 市 公 司 利 益
第 三 十 一 条 内 审 部 应 当 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 一 次 审 计, 并 对 募 集 资 金 使 用 的 真 实 性 和 合 规 性 发 表 意 见 在 审 计 募 集 资 金 使 用 情 况 时, 应 当 重 点 关 注 以 下 内 容 : ( 一 ) 募 集 资 金 是 否 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 集 中 管 理, 公 司 是 否 与 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 保 荐 人 签 订 三 方 监 管 协 议 ; ( 二 ) 是 否 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计 划 使 用 募 集 资 金, 募 集 资 金 项 目 投 资 进 度 是 否 符 合 计 划 进 度, 投 资 收 益 是 否 与 预 期 相 符 ; ( 三 ) 是 否 将 募 集 资 金 用 于 质 押 委 托 贷 款 或 其 他 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 的 投 资, 募 集 资 金 是 否 存 在 被 占 用 或 挪 用 现 象 ; ( 四 ) 发 生 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 项 目 的 自 有 资 金 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 变 更 募 集 资 金 投 向 等 事 项 时, 是 否 按 照 有 关 规 定 履 行 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务, 独 立 董 事 监 事 会 和 保 荐 人 是 否 按 照 有 关 规 定 发 表 意 见 ( 如 适 用 ) 第 三 十 二 条 内 审 部 应 当 在 业 绩 快 报 对 外 披 露 前, 对 业 绩 快 报 进 行 审 计 在 审 计 业 绩 快 报 时, 应 当 重 点 关 注 以 下 内 容 : ( 一 ) 是 否 遵 守 企 业 会 计 准 则 及 相 关 规 定 ; ( 二 ) 会 计 政 策 与 会 计 估 计 是 否 合 理, 是 否 发 生 变 更 ; ( 三 ) 是 否 存 在 重 大 异 常 事 项 ; ( 四 ) 是 否 满 足 持 续 经 营 假 设 ; ( 五 ) 与 财 务 报 告 相 关 的 内 部 控 制 是 否 存 在 重 大 缺 陷 或 重 大 风 险 第 三 十 三 条 内 审 部 在 审 查 和 评 价 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 的 建 立 和 实 施 情 况 时, 应 当 重 点 关 注 以 下 内 容 : ( 一 ) 公 司 是 否 已 按 照 有 关 规 定 制 定 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 及 相 关 制 度, 包 括 各 内 部 机 构 控 股 子 公 司 以 及 具 有 重 大 影 响 的 参 股 公 司 的 信 息 披 露 事 务 管 理 和 报 告 制 度 ; ( 二 ) 是 否 明 确 规 定 重 大 信 息 的 范 围 和 内 容, 以 及 重 大 信 息 的 传 递 审 核 披 露 流 程 ; ( 三 ) 是 否 制 定 未 公 开 重 大 信 息 的 保 密 措 施, 明 确 内 幕 信 息 知 情 人 的 范 围 和 保 密 责 任 ; ( 四 ) 是 否 明 确 规 定 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 股 东 实 际 控 制 人 等 相 关 信 息 披 露 义 务 人 在 信 息 披 露 事 务 中 的 权 利 和 义 务 ; ( 五 ) 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 存 在 公 开 承 诺 事 项 的, 公 司 是 否 指 派 专 人 跟 踪 承 诺 的 履 行 情 况 ;
( 六 ) 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 及 相 关 制 度 是 否 得 到 有 效 实 施 第 三 十 四 条 审 计 委 员 会 应 当 根 据 内 部 审 计 部 门 出 具 的 评 价 报 告 及 相 关 资 料, 对 与 财 务 报 告 和 信 息 披 露 事 务 相 关 的 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 实 施 情 况 出 具 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 至 少 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 内 部 控 制 制 度 是 否 建 立 健 全 和 有 效 实 施 ; ( 二 ) 内 部 控 制 存 在 的 缺 陷 和 异 常 事 项 及 其 处 理 情 况 ( 如 适 用 ); ( 三 ) 改 进 和 完 善 内 部 控 制 制 度 建 立 及 其 实 施 的 有 关 措 施 ; ( 四 ) 上 一 年 度 内 部 控 制 存 在 的 缺 陷 和 异 常 事 项 的 改 进 情 况 ( 如 适 用 ); ( 五 ) 本 年 度 内 部 控 制 审 查 与 评 价 工 作 完 成 情 况 的 说 明 公 司 董 事 会 应 当 在 审 议 年 度 报 告 的 同 时, 对 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 形 成 决 议 监 事 会 和 独 立 董 事 应 当 对 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 发 表 意 见, 保 荐 人 应 当 对 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 进 行 核 查, 并 出 具 核 查 意 见 第 三 十 五 条 公 司 在 聘 请 会 计 师 事 务 所 进 行 年 度 审 计 的 同 时, 应 当 至 少 每 两 年 要 求 会 计 师 事 务 所 对 公 司 与 财 务 报 告 相 关 的 内 部 控 制 有 效 性 出 具 一 次 内 部 控 制 鉴 证 报 告 深 圳 证 券 交 易 所 另 有 规 定 的 除 外 第 三 十 六 条 如 会 计 师 事 务 所 对 公 司 内 部 控 制 有 效 性 出 具 非 无 保 留 结 论 鉴 证 报 告 的, 公 司 董 事 会 监 事 会 应 当 针 对 鉴 证 结 论 涉 及 事 项 做 出 专 项 说 明, 专 项 说 明 至 少 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 鉴 证 结 论 涉 及 事 项 的 基 本 情 况 ; ( 二 ) 该 事 项 对 公 司 内 部 控 制 有 效 性 的 影 响 程 度 ; ( 三 ) 公 司 董 事 会 监 事 会 对 该 事 项 的 意 见 ; ( 四 ) 消 除 该 事 项 及 其 影 响 的 具 体 措 施 第 三 十 七 条 公 司 应 当 在 年 度 报 告 披 露 的 同 时, 在 指 定 网 站 上 披 露 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 和 会 计 师 事 务 所 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ( 如 有 ) 第 七 章 奖 励 和 处 罚 第 三 十 八 条 对 执 行 本 制 度 工 作 成 绩 显 著 的 有 关 单 位 和 个 人 给 予 表 扬 和 奖 励 第 三 十 九 条 : 对 违 反 本 制 度, 有 下 列 行 为 之 一 的 单 位 和 个 人, 根 据 情 节 轻 重, 内 审 部 提 出 处 罚 意 见, 报 公 司 批 准 后 执 行
1 拒 绝 提 供 有 关 文 件 凭 证 帐 薄 报 表 资 料 和 证 明 材 料 的 ; 2 阻 挠 审 计 人 员 行 使 职 权, 抗 拒 破 坏 监 督 检 查 的 ; 3 弄 虚 作 假 隐 瞒 事 实 真 相 的 ; 4 拒 不 执 行 审 计 意 见 书 或 审 计 决 定 的 ; 5 打 击 报 复 审 计 人 员 和 检 举 人 员 的 ; 第 四 十 条 审 计 人 员 违 反 本 制 度, 有 下 列 行 为 之 一 的, 根 据 情 节 轻 重, 报 请 公 司 批 准 后 对 其 进 行 相 应 处 罚, 构 成 犯 罪 的, 依 法 追 究 刑 事 责 任 1 利 用 职 权 谋 取 私 利 的 ; 2 弄 虚 作 假 徇 私 舞 弊 的 ; 3 玩 忽 职 守 造 成 审 计 报 告 严 重 失 实 的 ; 4 未 能 保 守 公 司 秘 密 的 第 八 章 附 则 第 四 十 一 条 本 制 度 未 尽 事 宜, 按 照 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 等 相 关 规 定 执 行 第 四 十 二 条 本 制 度 经 董 事 会 审 议 通 过 后 实 施 第 四 十 三 条 本 制 度 由 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 负 责 解 释