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1 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 对 外 投 资 管 理 办 法 第 一 章 总 则 第 一 条 为 规 范 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 达 安 基 因 公 司 ) 的 对 外 投 资 行 为, 建 立 规 范 有 效 科 学 的 投 资 决 策 体 系 和 机 制, 降 低 对 外 投 资 风 险, 提 高 对 外 投 资 效 益, 避 免 投 资 决 策 失 误, 实 现 公 司 资 产 的 保 值 增 值, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 国 家 法 律 法 规 和 业 务 规 则, 以 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 制 定 本 办 法 第 二 条 本 办 法 所 称 投 资, 是 指 公 司 在 境 内 外 进 行 的 下 列 内 容 所 规 定 的 以 盈 利 或 资 产 保 值 增 值 为 目 的 的 资 产 或 资 本 类 运 营 行 为 : ( 一 ) 新 设 立 企 业 的 股 权 投 资 ; ( 二 ) 新 增 投 资 企 业 的 增 资 扩 股 股 权 收 购 投 资 ; ( 三 ) 现 有 投 资 企 业 的 增 资 扩 股 股 权 收 购 投 资 ; ( 四 ) 公 司 经 营 性 项 目 及 资 产 投 资 ; ( 五 ) 其 他 投 资 本 办 法 不 包 括 证 券 类 及 其 他 金 融 产 品 的 投 资 第 三 条 公 司 投 资 应 符 合 国 家 和 省 市 有 关 产 业 政 策 要 求, 符 合 公 司 发 展 战 略 规 划 和 发 展 思 路 能 够 合 理 配 置 企 业 资 源 促 进 生 产 要 素 的 优 化 组 合, 从 而 创 造 良 好 的 经 济 效 益 第 四 条 公 司 及 各 控 股 子 公 司 的 对 外 投 资 行 为 遵 照 本 办 法 执 行 第 二 章 对 外 投 资 项 目 立 项 条 件 第 五 条 对 外 投 资 项 目 设 立 应 符 合 以 下 原 则 : ( 一 ) 策 略 性 原 则, 指 必 须 符 合 国 家 产 业 政 策 和 公 司 发 展 战 略 与 规 划 ; ( 二 ) 产 业 发 展 原 则, 指 必 须 符 合 公 司 产 业 布 局 和 结 构 调 整 方 向 ; ( 三 ) 主 营 发 展 原 则, 指 必 须 突 出 主 业, 有 利 于 提 高 企 业 核 心 竞 争 能 力 ; 1

2 ( 四 ) 相 关 性 聚 集 发 展 原 则, 指 非 主 业 投 资 必 须 符 合 公 司 产 业 调 整 改 革 方 向, 不 影 响 主 业 的 发 展, 并 有 利 于 实 现 公 司 产 业 链 的 上 下 游 一 体 化 ; ( 五 ) 谨 慎 投 资 原 则, 指 投 资 规 模 应 当 与 公 司 资 产 规 模 资 产 负 债 水 平 和 实 际 筹 资 能 力 相 适 应, 其 中 资 产 负 债 率 一 般 控 制 在 70% 以 内 ; ( 六 ) 科 学 决 策 原 则, 指 所 有 投 资 项 目 必 须 充 分 进 行 科 学 论 证, 必 须 符 合 本 办 法 所 规 定 的 流 程, 项 目 的 预 期 投 资 收 益 应 不 低 于 国 内 同 行 业 平 均 水 平 第 三 章 公 司 对 外 投 资 权 限 的 划 分 第 六 条 公 司 对 外 投 资 实 行 专 业 管 理 和 逐 级 审 批 制 度 公 司 股 东 大 会 董 事 会 总 经 理 办 公 会 为 公 司 投 资 行 为 的 决 策 机 构, 各 自 在 其 权 限 范 围 内, 对 公 司 的 投 资 行 为 做 出 决 策 ( 一 ) 股 东 大 会 的 权 限 公 司 发 生 的 投 资 事 项 达 到 下 列 标 准 之 一 的, 应 经 董 事 会 审 议 通 过 后, 提 交 股 东 大 会 审 议 : 1 交 易 的 单 笔 成 交 金 额 占 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 20% 以 上 ( 含 20%); 2 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50% 以 上, 该 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的, 以 较 高 者 作 为 计 算 数 据 ; 3 交 易 标 的 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 主 营 业 务 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 主 营 业 务 收 入 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 5,000 万 元 ; 4 交 易 标 的 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 500 万 元 ; 5 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 500 万 元 6 交 易 标 的 为 购 买 或 出 售 资 产 的, 以 资 产 总 额 和 成 交 金 额 中 的 较 高 者 作 为 计 算 标 准, 并 按 交 易 事 项 的 类 型 在 连 续 十 二 个 月 内 累 计 算, 经 累 计 计 算 达 到 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项, 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 7 公 司 的 对 外 投 资 涉 及 关 联 交 易 时, 拟 与 关 联 人 达 成 的 关 联 交 易 总 额 在 3000 万 元 以 上 的, 且 占 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 以 上 的, 应 当 经 公 司 股 东 大 会 2

3 批 准 在 确 定 关 联 交 易 金 额 时, 公 司 在 连 续 十 二 个 月 内 与 同 一 关 联 人 发 生 交 易 标 的 相 关 的 同 类 关 联 交 易, 应 当 累 计 计 算 交 易 金 额 ( 二 ) 董 事 会 的 审 批 权 限 公 司 发 生 的 投 资 事 项 达 到 下 列 标 准 之 一 的, 应 经 董 事 会 审 议 通 过 : 1 交 易 的 单 笔 成 交 金 额 在 人 民 币 600 万 元 以 上 且 占 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 20% 以 下 ; 2 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10% 以 上, 该 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的, 以 较 高 者 作 为 计 算 数 据 ; 3 交 易 标 的 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 主 营 业 务 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 主 营 业 务 收 入 的 10% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 1,000 万 元 ; 4 交 易 标 的 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 100 万 元 ; 5 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 100 万 元 6 公 司 的 对 外 投 资 涉 及 关 联 交 易 时, 拟 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 不 满 3000 万 元 的, 且 占 公 司 经 审 计 净 资 产 0.5% 以 上 不 满 5%( 以 金 额 低 者 为 准 ) 的 关 联 交 易 ; 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 不 满 3000 万 元 的, 且 占 公 司 经 审 计 净 资 产 0.5% 以 上 不 满 5%( 以 金 额 低 者 为 准 ) 的 关 联 交 易 应 由 公 司 董 事 会 审 议 后 实 施 在 确 定 关 联 交 易 金 额 时, 公 司 在 连 续 十 二 个 月 内 与 同 一 关 联 人 发 生 交 易 标 的 相 关 的 同 类 关 联 交 易, 应 当 累 计 计 算 交 易 金 额 ( 三 ) 总 经 理 办 公 会 的 审 批 权 限 公 司 除 上 述 第 ( 一 ) ( 二 ) 条 规 定 需 要 经 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过 的 投 资 事 项 外, 其 他 投 资 事 项 由 总 经 理 办 公 会 审 批 第 七 条 根 据 公 司 章 程 信 息 披 露 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 达 到 涉 及 信 息 保 密 信 息 报 告 信 息 披 露 标 准 的 投 资, 依 照 上 述 规 定 履 行 信 息 保 密 信 息 报 告 信 息 披 露 相 关 义 务 3

4 第 四 章 公 司 对 外 投 资 管 理 机 构 第 八 条 公 司 投 资 部 为 公 司 经 营 性 项 目 资 产 及 资 本 投 资 的 归 口 管 理 部 门 ( 不 包 括 证 券 类 及 其 他 金 融 产 品 的 投 资 第 九 条 投 资 部 依 据 总 经 理 的 授 权 负 责 公 司 对 外 投 资 管 理 事 务, 协 调 对 外 投 资 项 目 的 前 期 准 备 工 作, 形 成 书 面 意 见 报 告, 上 报 总 经 理 办 公 会 或 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 决 策 ; 负 责 决 策 后 实 施 对 外 投 资 项 目 过 程 的 监 督 管 理 第 十 条 公 司 内 部 审 计 部 门 负 责 公 司 对 外 投 资 行 为 的 专 项 审 计, 对 于 重 大 投 资 项 目 必 要 时 应 当 聘 请 专 家 或 中 介 机 构 进 行 可 行 性 分 析 论 证 第 十 一 条 公 司 财 务 部 门 负 责 对 外 投 资 的 财 务 管 理, 配 合 投 资 部 完 成 投 资 项 目 的 财 务 分 析 财 务 风 险 控 制 税 收 筹 划 会 计 核 算 等, 并 指 导 新 设 立 控 股 公 司 完 善 财 务 管 理, 对 其 日 常 财 务 工 作 进 行 监 督 第 十 二 条 公 司 总 经 理 办 公 室 负 责 对 外 投 资 项 目 的 档 案 管 理 工 作, 待 各 对 外 投 资 项 目 全 部 结 束 后, 投 资 部 负 责 将 项 目 材 料 整 理 交 总 经 理 办 公 室 归 档 第 五 章 对 外 投 资 申 报 审 批 程 序 及 实 施 管 理 第 十 三 条 公 司 对 外 投 资 项 目 实 行 逐 级 申 报 审 批 制, 按 下 列 程 序 办 理 : ( 一 ) 项 目 筛 选 论 证 阶 段 : 由 公 司 投 资 部 对 拟 定 的 项 目 进 行 市 场 调 研 和 经 济 分 析, 形 成 可 行 性 报 告 草 案, 对 项 目 可 行 性 作 初 步 的 原 则 的 分 析 和 论 证 ( 二 ) 项 目 初 审 阶 段 : 投 资 部 拟 订 的 可 行 性 报 告 草 案 形 成 后, 提 交 公 司 总 经 理 办 公 会 初 审 ( 三 ) 项 目 细 化 阶 段 : 对 初 审 通 过 的 项 目, 投 资 部 在 可 行 性 报 告 草 案 的 基 础 上, 在 与 财 务 部 门 等 相 关 部 门 进 行 充 分 沟 通 讨 论 后, 编 制 正 式 的 项 目 可 行 性 报 告 项 目 可 行 性 报 告 应 包 括 如 下 内 容 : 项 目 基 本 状 况 项 目 方 案 市 场 销 售 和 生 产 能 力 原 材 料 劳 动 组 织 股 份 结 构 资 金 来 源 成 本 预 算 财 务 状 况 盈 利 分 析 风 险 性 评 估 结 论 ( 四 ) 审 批 立 项 阶 段 : 投 资 部 提 交 正 式 的 项 目 可 行 性 报 告 上 报 公 司 总 经 理 办 公 会 进 行 评 审, 并 按 公 4

5 司 章 程 及 本 办 法 规 定 的 权 限 与 程 序 提 交 总 经 理 或 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 批 准, 通 过 批 准 的 项 目 予 以 正 式 立 项 ( 五 ) 项 目 实 施 阶 段 : 经 过 批 准 立 项 的 投 资 项 目 方 可 进 入 实 施, 投 资 部 必 须 严 格 按 照 已 批 准 的 方 案 或 协 议 予 以 执 行, 不 得 擅 自 对 方 案 或 协 议 做 出 实 质 性 的 修 改 ; 若 根 据 实 际 情 况 确 需 做 出 实 质 性 的 调 整, 则 需 将 调 整 后 的 方 案 或 协 议 作 为 一 项 新 的 投 资 重 新 进 行 审 批, 通 过 后 方 可 执 行 第 十 四 条 公 司 投 资 部 负 责 跟 踪 投 资 项 目 的 执 行 情 况, 并 负 责 对 投 资 项 目 进 行 评 价 公 司 相 关 部 门 根 据 公 司 投 资 项 目 的 实 际 情 况, 配 合 或 参 与 投 资 的 部 分 工 作 第 十 五 条 投 资 项 目 实 行 月 报 制, 投 资 部 应 对 投 资 项 目 的 进 度 投 资 预 算 的 执 行 和 使 用 合 作 各 方 情 况 经 营 状 况 存 在 问 题 和 建 议 等 情 况 每 月 及 时 向 总 经 理 办 公 会 报 告 对 于 重 大 投 资 项 目 的 进 展 情 况 必 要 时 应 向 董 事 会 报 告 第 六 章 对 外 投 资 的 转 让 与 收 回 第 十 六 条 出 现 或 发 生 下 列 情 况 之 一 时, 公 司 可 以 收 回 对 外 投 资 : 1 按 照 公 司 章 程 规 定, 该 投 资 项 目 ( 企 业 ) 经 营 期 满 ; 2 由 于 投 资 项 目 ( 企 业 ) 经 营 不 善, 无 法 偿 还 到 期 债 务, 依 法 实 施 破 产 ; 3 由 于 发 生 不 可 抗 拒 力 而 使 项 目 ( 企 业 ) 无 法 继 续 经 营 ; 4 合 同 规 定 投 资 终 止 的 其 他 情 况 出 现 或 发 生 时 第 十 七 条 发 生 或 出 现 下 列 情 况 之 一 时, 公 司 可 以 转 让 对 外 投 资 : 1 投 资 项 目 已 经 明 显 有 悖 于 本 办 法 第 五 条 规 定 的 立 项 原 则 的 ; 2 投 资 项 目 出 现 连 续 亏 损 且 扭 亏 无 望 没 有 市 场 前 景 的 ; 3 公 司 认 为 有 必 要 的 其 他 情 形 第 十 八 条 投 资 转 让 应 严 格 按 照 公 司 法 和 其 它 有 关 转 让 投 资 的 法 律 法 规 办 理 处 置 对 外 投 资 的 行 为 必 须 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 的 相 关 规 定 第 十 九 条 批 准 处 置 对 外 投 资 的 程 序 与 权 限 与 批 准 实 施 对 外 投 资 的 权 限 相 同 第 二 十 条 对 外 投 资 管 理 部 门 负 责 做 好 投 资 收 回 和 转 让 的 资 产 评 估 工 作, 防 5

6 止 公 司 资 产 的 流 失 第 七 章 责 任 追 究 第 二 十 一 条 公 司 董 事 会 监 事 会 总 经 理 及 其 他 有 关 机 构, 可 以 全 面 检 查 或 部 分 抽 查 公 司 投 资 项 目 的 决 策 程 序 及 落 实 情 况, 任 何 人 不 得 以 任 何 形 式 借 口 拒 绝 或 逃 避 监 督 若 投 资 项 目 出 现 未 按 计 划 投 资 或 内 部 审 计 发 现 其 他 问 题, 应 查 明 原 因 并 向 董 事 会 报 告, 追 究 相 关 人 员 的 责 任 第 二 十 二 条 责 任 追 究 的 范 围 在 投 资 决 策 和 投 资 管 理 中, 企 业 经 营 管 理 人 员 有 下 列 情 形 之 一, 给 企 业 造 成 资 产 损 失 的 应 当 追 究 相 关 人 员 责 任 : ( 一 ) 未 按 规 定 履 行 投 资 决 策 程 序, 擅 自 决 定 投 资 的 ; ( 二 ) 对 投 资 项 目 未 进 行 必 要 充 分 可 行 性 研 究 论 证, 或 搞 虚 假 评 估 论 证, 有 意 掩 盖 投 资 项 目 的 真 实 投 资 收 益 分 析, 编 制 虚 假 预 算, 造 成 投 资 损 失 的 ; ( 三 ) 越 权 审 批 或 者 擅 自 立 项 扩 大 投 资 规 模 和 生 产 经 营 规 模 的 ; ( 四 ) 不 按 批 准 的 计 划 和 预 算 执 行 项 目 建 设, 擅 自 更 改 设 计 增 加 投 资 或 超 概 算 投 资 的 ; ( 五 ) 对 投 资 项 目 未 进 行 有 效 监 管, 发 生 投 资 损 失 未 及 时 采 取 有 效 挽 救 措 施 的 ; ( 六 ) 违 反 投 资 管 理 规 定 造 成 投 资 损 失 的 其 他 情 况 第 二 十 三 条 投 资 中 出 现 资 产 损 失 的 责 任 划 分 公 司 资 产 损 失 分 为 直 接 责 任 主 管 责 任 分 管 领 导 责 任 和 重 要 领 导 责 任 ( 一 ) 直 接 责 任 是 指 相 关 人 员 在 其 职 责 范 围 内, 未 履 行 或 未 正 确 履 行 职 责, 以 及 违 反 法 律 法 规 和 有 关 规 定, 对 造 成 资 产 损 失 起 决 定 性 作 用 时 所 应 承 担 的 责 任 ( 二 ) 主 管 责 任 是 指 公 司 部 门 主 管 负 责 人 在 其 职 责 范 围 内, 未 履 行 或 未 正 确 履 行 主 管 工 作 职 责, 以 及 违 反 法 律 法 规 和 有 关 规 定, 造 成 资 产 损 失 时 所 应 承 担 的 责 任 6

7 ( 三 ) 分 管 领 导 责 任 是 指 公 司 分 管 负 责 人 在 其 职 责 范 围 内, 未 履 行 或 未 正 确 履 行 分 管 工 作 职 责, 以 及 违 反 法 律 法 规 和 有 关 规 定, 造 成 资 产 损 失 时 所 应 承 担 的 责 任 ( 四 ) 重 要 领 导 责 任 是 指 公 司 主 要 负 责 人 在 其 职 责 范 围 内, 未 履 行 或 未 正 确 履 行 管 理 职 责, 以 及 违 反 法 律 法 规 和 有 关 规 定, 造 成 资 产 损 失 时 所 应 承 担 的 责 任 第 二 十 四 条 责 任 追 究 的 方 式 在 投 资 中 发 生 资 产 损 失, 经 查 证 核 实 和 责 任 认 定 后, 应 当 根 据 损 失 程 度 及 影 响 对 相 关 责 任 人 分 别 给 予 纪 律 处 分 和 经 济 处 罚 : ( 一 ) 发 生 一 般 资 产 损 失, 损 失 金 额 较 小 且 造 成 影 响 较 小 的, 对 直 接 责 任 人 和 主 管 责 任 人 给 予 警 告 记 过 记 大 过 等 处 分, 并 给 予 相 应 经 济 处 罚 ( 二 ) 发 生 较 大 资 产 损 失, 损 失 金 额 较 大 且 造 成 一 定 不 良 影 响 的, 对 直 接 责 任 人 和 主 管 责 任 人 给 予 撤 职 留 用 察 看 或 开 除 处 分, 并 处 以 相 应 经 济 处 罚 ; 对 分 管 领 导 责 任 人 给 予 记 大 过 降 职 或 撤 职 处 分, 并 给 予 相 应 经 济 处 罚 ( 三 ) 发 生 重 大 资 产 损 失, 损 失 金 额 巨 大 且 给 公 司 及 社 会 造 成 严 重 不 良 影 响 的, 对 直 接 责 任 人 和 主 管 责 任 人 给 予 撤 职 或 开 除 处 分 ; 对 分 管 领 导 责 任 人 和 重 要 领 导 责 任 人 给 予 降 职 或 撤 职 处 分, 并 给 予 相 应 经 济 处 罚 第 二 十 五 条 除 按 本 办 法 对 资 产 损 失 责 任 人 进 行 责 任 追 究 外, 对 违 反 国 家 法 律 法 规 规 定, 还 应 依 法 承 担 相 应 的 法 律 责 任 涉 嫌 犯 罪 的 移 送 司 法 机 关 处 理 第 八 章 附 则 第 二 十 六 条 本 办 法 未 尽 事 宜, 依 照 国 家 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 本 公 司 章 程 的 有 关 规 定 执 行 第 二 十 七 条 本 办 法 由 公 司 董 事 会 负 责 解 释 第 二 十 八 条 本 办 法 经 董 事 会 审 议 通 过 后 生 效 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 2010 年 8 月 19 日 7