聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 WE&WIN DIVERSIFICATION CO.,LTD. 公 開 說 明 書 壹 公 司 名 稱 : 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 ( 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ) 貳 本 次 公 開 說 明 書 編 印 目 的 : 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 一 ) 種 類 : 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 二 ) 金 額 : 本 轉 換 債 發 行 總 額 新 台 幣 500,000 仟 元 整, 每 張 面 額 為 新 台 幣 100,000 元, 依 票 面 金 額 十 足 發 行 ( 三 ) 利 率 : 票 面 利 率 0% ( 四 ) 發 行 條 件 : 發 行 期 間 五 年, 自 發 行 日 後 屆 滿 一 個 月 翌 日 起, 至 到 期 日 前 十 日 止, 可 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 股 票 ( 五 ) 公 開 承 銷 比 例 : 除 承 銷 商 自 行 認 購 部 份 外, 其 餘 全 數 委 由 承 銷 商 對 外 公 開 承 銷, 承 銷 比 例 為 100% ( 六 ) 承 銷 及 配 售 方 式 : 以 詢 價 圈 購 方 式 對 外 公 開 承 銷 ( 七 ) 發 行 及 轉 換 辦 法 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 39 頁 參 本 次 資 金 運 用 計 劃 之 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 益 之 概 要 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 74 頁 肆 本 次 發 行 之 相 關 費 用 : ( 一 ) 承 銷 費 用 : 新 台 幣 5,000 仟 元 整 ( 二 ) 其 他 費 用 ( 包 含 會 計 師 律 師 等 費 用 ): 新 台 幣 150 仟 元 整 伍 有 價 證 券 之 生 效, 不 得 藉 以 作 為 證 實 申 報 事 項 或 保 證 證 券 價 值 之 宣 傳 陸 本 公 開 說 明 書 之 內 容 如 有 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 者, 應 由 發 行 人 及 其 負 責 人 與 其 他 曾 在 公 開 說 明 書 上 簽 名 或 蓋 章 者 依 法 負 責 柒 投 資 人 應 詳 閱 本 公 開 說 明 書 之 內 容, 並 應 注 意 本 公 司 之 風 險 事 項, 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 2 頁 捌 查 詢 本 公 開 說 明 書 之 網 址 : ( 一 ) 金 融 監 督 管 理 委 員 會 指 定 之 資 訊 申 報 網 站 之 網 址 :newmops.twse.com.tw ( 二 ) 公 司 網 址 :kh.vvvvv.com.tw 股 票 代 號 :4113 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 編 製 中 華 民 國 一 0 二 年 十 月 十 一 日 刊 印
一 本 次 發 行 前 實 收 資 本 額 之 來 源 : 單 位 : 新 台 幣 元 ;% 資 本 來 源 金 額 佔 實 收 資 本 額 之 比 率 設 立 資 本 3,000,000 0.27 現 金 增 資 1,227,000,000 109.13 減 資 (450,000,000) (40.02) 員 工 認 股 權 2,100,000 0.19 盈 餘 轉 增 資 193,449,120 17.21 可 轉 換 公 司 債 148,798,740 13.23 合 計 1,124,347,860 100.00 二 公 開 說 明 書 之 分 送 計 劃 : 1. 陳 列 處 所 : 台 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 中 華 民 國 證 券 商 業 同 業 公 會 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 本 公 司 及 本 公 司 股 務 代 理 機 構 2. 分 送 方 式 : 依 主 管 機 關 規 定 辦 理 3. 索 取 方 式 : 請 親 臨 上 列 陳 列 處 所 索 取 或 附 回 郵 信 封 向 本 公 司 財 務 部 索 取 三 證 券 承 銷 商 之 名 稱 地 址 網 址 電 話 : 名 稱 : 台 新 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 網 址 :www.tssco.com.tw 地 址 : 台 北 市 中 山 區 中 山 北 路 二 段 44 號 2 樓 電 話 :02-2326-8898 名 稱 : 國 票 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 網 址 :www.wls.com.tw 地 址 : 台 北 市 南 京 東 路 五 段 188 號 15 樓 電 話 :02-2528-8988 名 稱 : 國 泰 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 網 址 :www.cathaysec.com.tw 地 址 : 台 北 市 敦 化 南 路 二 段 333 號 20 樓 電 話 :02-2326-9888 四 公 司 債 保 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 電 話 : 不 適 用 五 公 司 債 受 託 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 電 話 : 名 稱 : 華 泰 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 信 託 部 網 址 :www.hwataibank.com.tw 地 址 : 台 北 市 長 安 東 路 二 段 246 號 11 樓 電 話 :02-2752-5252 六 股 票 或 公 司 債 簽 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 七 辦 理 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 電 話 : 名 稱 : 元 大 寶 來 證 券 股 份 有 限 公 司 網 址 : www.yuanta.com.tw 地 址 : 台 北 市 大 同 區 承 德 路 三 段 210 號 B1 電 話 :(02) 2586-5859 八 信 用 評 等 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 九 公 司 債 簽 證 會 計 師 及 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 十 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 會 計 師 姓 名 : 萬 益 東 會 計 師 莊 代 如 會 計 師 事 務 所 名 稱 : 冠 恆 联 合 會 計 師 事 務 所 網 址 : 無 地 址 : 高 雄 市 苓 雅 區 中 正 二 路 74 號 9 樓 電 話 :(07) 225-9090 十 一 複 核 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 律 師 姓 名 : 邱 麗 妃 律 師 事 務 所 名 稱 : 林 樹 根 律 師 事 務 所 網 址 : 無 地 址 : 高 雄 市 中 正 四 路 211 號 15 樓 之 4 電 話 :(07)215-1666 十 二 發 言 人 及 代 理 發 言 人 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 發 言 人 姓 名 : 王 惠 珍 電 話 :(07)557-5242#501 職 稱 : 董 事 長 特 別 助 理 電 子 郵 件 信 箱 : feejane@vvvvv.com.tw 代 理 發 言 人 姓 名 : 林 美 麗 電 話 :(07)557-5242#212 職 稱 : 財 務 部 經 理 電 子 郵 件 信 箱 : anne@vvvvv.com.tw 十 三 公 司 網 址 :kh.vvvvv.com.tw/
聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 摘 要 實 收 資 本 額 : 1,124,348 仟 元 公 司 地 址 : 高 雄 市 左 營 區 富 國 路 185 號 17 樓 之 2 電 話 :(07)557-5242 設 立 日 期 : 民 國 87 年 2 月 11 日 網 址 :kh.vvvvv.com.tw 上 市 日 期 : 無 上 櫃 日 期 :92.7.22 公 開 發 行 日 期 :90.7.17 管 理 股 票 日 期 : 不 適 用 負 責 人 : 董 事 長 總 經 理 蘇 永 義 蘇 永 義 發 言 人 : 王 惠 珍 職 稱 : 董 事 長 特 別 助 理 代 理 發 言 人 : 林 美 麗 職 稱 : 財 務 部 經 理 股 票 過 戶 機 構 : 元 大 寶 來 證 券 股 份 有 限 公 司 電 話 :(02) 2586-5859 網 址 :www.yuanta.com.tw 地 址 : 台 北 市 大 同 區 承 德 路 三 段 210 號 B1 股 票 承 銷 機 構 : 台 新 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 電 話 :(02) 2326-8898 網 址 :www.tssco.com.tw 地 址 : 台 北 市 中 山 區 中 山 北 路 二 段 44 號 2 樓 國 票 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 電 話 :(02) 2528-8988 網 址 : w ww.wls.com.tw 地 址 : 台 北 市 南 京 東 路 五 段 188 號 15 樓 國 泰 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 電 話 :(02) 2326-9888 網 址 : w ww.cathaysec.com.tw 地 址 : 台 北 市 敦 化 南 路 二 段 333 號 20 樓 最 近 年 度 簽 證 會 計 師 : 冠 恆 联 合 會 計 師 事 務 所 電 話 :(07)225-9090 萬 益 東 莊 代 如 網 址 : 無 地 址 : 高 雄 市 苓 雅 區 中 正 二 路 74 號 9 樓 複 核 律 師 : 林 樹 根 律 師 事 務 所 邱 麗 妃 律 師 電 話 :(07) 215-1666 網 址 : 無 地 址 : 高 雄 市 中 正 四 路 211 號 15 樓 之 4 信 用 評 等 機 構 : 不 適 用 電 話 : 不 適 用 網 址 : 不 適 用 地 址 : 不 適 用 最 近 一 次 經 信 用 評 等 日 期 : 不 適 用 評 等 標 的 : 不 適 用 評 等 結 果 : 不 適 用 董 事 選 任 日 期 : 100 年 6 月, 任 期 : 3 年 監 察 人 選 任 日 期 : 100 年 6 月, 任 期 : 3 年 全 體 董 事 持 股 比 例 :12.69%(102 年 9 月 6 日 ) 全 體 監 察 人 持 股 比 率 :1.06%(102 年 9 月 6 日 ) 董 事 監 察 人 及 持 股 超 過 10% 股 東 及 其 持 股 比 例 :(102 年 9 月 6 日 ) 職 稱 姓 名 持 股 比 例 職 稱 姓 名 持 股 比 例 董 事 長 聯 上 投 資 股 份 有 限 公 司 9.74% 監 察 人 柯 尊 仁 1.06% 代 表 人 : 蘇 永 義 監 察 人 王 貞 尤 -- 董 事 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 2.04% 代 表 人 : 楊 淑 綿 董 事 鄭 勝 文 0.21% 獨 立 董 事 黃 崇 榮 0.70% 獨 立 董 事 張 宏 傑 - 工 廠 地 址 : 無 電 話 : 無 主 要 產 品 : 委 託 營 造 廠 商 興 建 大 樓 住 宅 及 透 參 閱 本 文 之 頁 次 市 場 結 構 : 內 銷 100 %; 外 銷 0 % 天 別 墅 出 售 及 出 租 為 主 要 業 務 第 53 頁 風 險 事 項 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 參 閱 本 文 之 頁 次 第 2 頁 營 業 收 入 :1,238,384 仟 元 去 (101) 年 度 稅 前 純 益 :293,585 仟 元 每 股 盈 餘 :4.36 元 ( 稅 後 ) 第 95 頁 本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 詳 本 公 開 說 明 書 封 面 種 類 及 金 額 發 行 條 件 詳 本 公 開 說 明 書 封 面 募 集 資 金 用 途 及 預 詳 公 開 說 明 書 第 74 頁 計 產 生 效 益 概 述 本 次 公 開 說 明 書 刊 印 日 期 : 102 年 10 月 11 日 刊 印 目 的 : 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 其 他 重 要 事 項 之 扼 要 說 明 及 參 閱 本 文 之 頁 次 : 詳 本 公 開 說 明 書 目 錄
聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 公 開 說 明 書 目 錄 頁 次 壹 公 司 概 況 1 一 公 司 簡 介... 1 ( 一 ) 設 立 日 期... 1 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 所 在 地... 1 ( 三 ) 公 司 沿 革... 1 二 風 險 事 項... 2 ( 一 ) 風 險 因 素... 2 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件... 3 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 的 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響... 3 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項... 3 三 公 司 組 織... 4 ( 一 ) 組 織 系 統... 4 ( 二 ) 關 係 企 業 圖... 6 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 各 部 門 主 管 資 料 與 分 支 機 構 主 管 資 料... 6 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人... 7 ( 五 ) 發 起 人 資 料... 8 ( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金... 9 四 資 本 及 股 份... 15 ( 一 ) 股 本 種 類... 15 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過... 15 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形... 17 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料... 21 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況... 21 ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響... 22 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞... 22 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形... 23 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形... 23 六 特 別 股 辦 理 情 形... 26 七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 辦 理 情 形... 26 八 員 工 認 股 權 憑 證 發 行 情 形... 26 九 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形... 26 十 併 購 辦 理 情 形... 26 十 一 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 尚 在 進 行 中 者 之 辦 理 情 形... 26 貳 營 運 概 況 45 一 公 司 之 經 營... 45 ( 一 ) 業 務 內 容... 45 ( 二 ) 市 場 及 產 銷 概 況... 53 ( 三 ) 最 近 二 年 度 從 業 員 工 人 數... 66 ( 四 ) 環 保 支 出 資 訊... 66 ( 五 ) 勞 資 關 係... 66 二 不 動 產 廠 房 及 設 備 及 其 他 不 動 產... 67
( 一 ) 自 有 資 產... 67 ( 二 ) 租 賃 資 產... 67 ( 三 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率... 67 三 轉 投 資 事 業... 67 ( 一 ) 轉 投 資 事 業 概 況... 67 ( 二 ) 綜 合 持 股 比 例... 67 ( 三 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形, 並 列 明 資 金 來 源 及 其 對 公 司 財 務 績 效 及 財 務 狀 況 之 影 響... 67 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 或 有 以 部 分 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 者, 應 揭 露 放 棄 子 公 司 現 金 增 資 認 購 情 形, 認 購 相 對 人 之 名 稱 及 其 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 及 認 購 股 數... 67 四 重 要 契 約... 68 參 發 行 計 畫 及 執 行 情 形 一 前 次 現 金 增 資 併 購 受 讓 他 公 司 股 份 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 畫 分 析... 69 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 發 行 員 工 認 股 憑 證 或 限 制 員 工 權 利 新 股 計 畫... 74 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項... 91 四 本 次 併 購 發 行 新 股 應 記 載 事 項... 91 肆 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料... 92 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表... 92 ( 二 ) 影 響 上 述 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項 及 其 發 生 對 當 年 度 財 務 報 告 之 影 響... 95 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見... 95 ( 四 ) 財 務 分 析... 96 ( 五 ) 會 計 項 目 重 大 變 動 說 明... 98 二 財 務 報 表 應 記 載 事 項... 99 ( 一 ) 最 近 二 年 度 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告, 並 應 加 列 最 近 一 季 依 法 公 告 申 報 之 財 務 報 告... 99 ( 二 ) 最 近 二 年 度 發 行 人 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 年 度 個 體 財 務 報 告... 99 ( 三 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 後, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 如 有 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告, 應 併 予 揭 露... 99 三 財 務 概 況 及 其 他 重 要 事 項... 99 ( 一 ) 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 形, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響... 99 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 185 條 情 事 者, 應 揭 露 資 訊... 99 ( 三 ) 期 後 事 項... 99 ( 四 ) 其 他... 99 四 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析... 100 ( 一 ) 財 務 狀 況... 100 ( 二 ) 財 務 績 效... 101
( 三 ) 現 金 流 量... 101 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響... 102 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 劃 及 未 來 一 年 投 資 計 劃... 102 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項... 102 伍 特 別 記 載 事 項 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況... 103 二 委 託 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 進 行 評 等 者, 應 揭 露 該 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告... 103 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見... 103 四 律 師 法 律 意 見 書... 103 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見... 103 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 通 知 應 自 行 改 進 事 項 之 改 進 情 形... 103 七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項... 104 八 公 司 初 次 上 市 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 ( 請 ) 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時, 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形... 104 九 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容... 104 十 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 公 司 及 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形... 104 十 一 發 行 人 視 所 營 業 性 質, 委 請 在 技 術 業 務 財 務 等 各 方 面 具 備 專 業 知 識 及 豐 富 經 驗 之 專 家, 就 發 行 人 目 前 營 運 狀 況 及 本 次 發 行 有 價 證 券 後 之 未 來 發 展, 進 行 比 較 分 析 並 出 具 意 見 者, 應 揭 露 該 等 專 家 之 評 估 意 見... 104 十 二 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項... 104 十 三 上 市 上 櫃 公 司 公 司 治 理 運 作 情 形... 104 陸 重 要 決 議 一 與 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文... 121 附 件 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 價 格 說 明 書
一 公 司 簡 介 壹 公 司 概 況 ( 一 ) 設 立 日 期 : 87 年 2 月 11 日 ( 二 ) 總 公 司 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 公 司 址 址 : 高 雄 市 左 營 區 富 國 路 185 號 17 樓 之 2 公 司 電 話 :(07)557-5242 ( 三 ) 公 司 沿 革 日 期 事 由 87 年 2 月 成 立 榮 睿 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司, 實 收 資 本 額 新 台 幣 參 佰 萬 元 88 年 3 月 現 金 增 資 新 台 幣 柒 佰 萬 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 壹 仟 萬 元 89 年 3 月 現 金 增 資 新 台 幣 壹 仟 萬 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 貳 仟 萬 元 89 年 7 月 現 金 增 資 新 台 幣 參 仟 萬 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 伍 仟 萬 元 90 年 6 月 現 金 增 資 新 台 幣 壹 億 參 仟 萬 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 壹 億 捌 仟 萬 元 90 年 7 月 補 辦 公 開 發 行 91 年 12 月 現 金 增 資 新 台 幣 壹 億 捌 仟 萬 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 參 億 陸 仟 萬 元 92 年 7 月 公 司 股 票 正 式 於 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 掛 牌 94 年 4 月 私 募 增 資 玖 佰 萬 股, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 肆 億 伍 仟 萬 元 94 年 7 月 公 司 更 名 為 聯 上 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 94 年 11 月 減 資 貳 億 柒 仟 萬 元 彌 補 虧 損, 實 收 資 本 額 降 為 新 台 幣 壹 億 捌 仟 萬 元 94 年 12 月 私 募 增 資 壹 億 捌 仟 萬 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 參 億 陸 仟 萬 元 95 年 8 月 高 雄 總 公 司 遷 址 至 富 國 路 185 號 17 樓 之 2 96 年 6 月 私 募 增 資 柒 佰 萬 股, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 貳 億 伍 仟 萬 元 96 年 9 月 經 董 事 會 通 過 結 束 生 技 部 門 營 運 96.9.14 生 技 部 門 正 式 結 束 營 運 97 年 1 月 私 募 增 資 伍 佰 萬 股 及 員 工 認 股 增 資 貳 拾 壹 萬 股, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 參 億 貳 佰 壹 拾 萬 元 97 年 6 月 私 募 增 資 壹 仟 伍 佰 萬 股, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 肆 億 伍 仟 貳 佰 壹 拾 萬 元 97 年 12 月 位 於 25 期 重 劃 區 明 倫 路 與 裕 誠 路 附 近 之 聯 上 美 學 館 完 工 98 年 4 月 聯 上 美 學 館 獲 頒 2009 建 築 園 冶 獎 98 年 7 月 公 司 更 名 為 聯 上 實 業 股 份 有 限 公 司 99 年 8 月 私 募 增 資 壹 仟 萬 股, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 伍 億 伍 仟 貳 佰 壹 拾 萬 元 100 年 1 月 發 行 國 內 第 一 次 有 擔 保 可 轉 換 公 司 債 三 億 元 101 年 7 月 清 豐 三 案 大 囍 市 No.1 完 工 100 年 4 月 公 司 債 轉 換 16,483 股, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 伍 億 伍 仟 貳 佰 貳 拾 陸 萬 肆 仟 捌 佰 參 拾 元 101 年 6 月 101 年 1~6 月 公 司 債 共 轉 換 3,071,432 股, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 伍 億 捌 仟 貳 佰 玖 拾 柒 萬 捌 仟 玖 佰 柒 拾 元 101 年 4 月 清 豐 一 案 大 囍 市 No.2 完 工 101 年 8 月 盈 餘 轉 增 資 72,346,700 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 陸 億 伍 仟 伍 佰 參 拾 貳 萬 伍 仟 陸 佰 柒 拾 元 101 年 9 月 公 司 債 轉 換 3,626,041 股, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 陸 億 玖 仟 壹 佰 伍 拾 捌 萬 陸 仟 捌 拾 元 101 年 12 月 現 金 增 資 貳 億 參 仟 萬 元 及 公 司 債 轉 換 592,280 股, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 玖 億 貳 仟 柒 佰 伍 拾 萬 捌 仟 捌 佰 捌 拾 元 清 豐 二 案 大 囍 市 No.3 完 工 102 年 3 月 董 事 長 蘇 永 義 當 選 高 雄 市 建 築 開 發 商 業 同 業 公 會 第 十 二 屆 常 務 理 事 公 司 債 轉 換 3,708,143 股, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 玖 億 陸 仟 肆 佰 伍 拾 玖 萬 參 佰 壹 拾 元 102 年 6 月 公 司 債 轉 換 3,865,513 股, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 壹 拾 億 參 佰 貳 拾 肆 萬 伍 仟 肆 佰 肆 拾 元 102 年 7 月 中 華 徵 信 所 2013 台 灣 地 區 大 型 企 業 排 名 TOP 5000, 本 公 司 在 服 務 業 經 營 績 效 排 名 第 22, 不 分 行 業 經 營 績 效 排 名 35 名 1
二 風 險 事 項 ( 一 ) 風 險 因 素 : 1. 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 : 本 公 司 之 借 款 係 屬 浮 動 利 率 之 債 務, 故 市 場 利 率 變 動 將 使 其 借 款 之 有 效 利 率 隨 之 變 動, 而 使 其 未 來 現 金 流 量 產 生 波 動, 就 利 率 變 動 對 損 益 影 響 而 言,101 年 及 102 年 上 半 年 本 公 司 利 息 支 出 及 財 務 成 本 佔 稅 前 淨 利 分 別 為 5.60% 及 4.15%, 其 對 損 益 影 響 有 限, 惟 本 公 司 未 來 仍 將 持 續 爭 取 優 惠 利 率 以 降 低 成 本 因 本 公 司 無 外 幣 資 產, 且 為 內 需 產 業, 故 匯 率 變 動 對 本 公 司 之 損 益 不 會 產 生 影 響 ; 而 目 前 國 內 通 貨 膨 脹 情 形 尚 稱 溫 和, 通 貨 膨 脹 對 公 司 之 損 益 影 響 不 高 2. 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 : 本 公 司 並 未 從 事 高 風 險 及 高 槓 桿 投 資, 亦 無 資 金 貸 與 他 人 為 他 人 背 書 保 證 或 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 之 情 形 ; 本 公 司 並 訂 有 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 及 背 書 保 證 作 業 程 序 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序, 俾 供 日 後 發 生 相 關 交 易 有 所 遵 循 3. 未 來 研 發 計 畫 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 : 無 此 情 事 4. 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 對 於 近 來 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動, 均 已 依 相 關 政 令 及 法 令 變 動, 徵 詢 相 關 法 務 及 會 計 師 等 專 業 單 位 之 意 見, 並 採 取 適 當 措 施 因 應, 以 達 符 合 法 令 要 求, 故 對 本 公 司 之 財 務 業 務 未 產 生 重 大 影 響 5. 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 無 此 情 事 為 因 應 科 技 及 產 業 改 變, 本 公 司 隨 時 掌 握 市 場 變 化, 積 極 經 由 各 種 方 式 獲 取 產 業 資 訊 訊 息, 做 為 策 略 規 劃 及 擴 展 業 務 之 重 要 參 考, 目 前 本 公 司 尚 無 因 科 技 改 變 或 產 業 變 化 而 對 公 司 財 務 業 務 產 生 重 大 影 響 之 情 事 6. 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 一 向 稟 持 守 法 守 信 之 經 營 理 念, 並 建 立 務 實, 善 盡 社 會 責 任 之 企 業 形 象 7. 進 行 併 購 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 目 前 並 未 有 併 購 計 劃 8. 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 目 前 並 未 有 擴 充 廠 房 計 劃 9. 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 主 係 以 土 地 開 發 興 建 住 宅 銷 售 為 業 務, 以 創 造 營 收 與 獲 利, 主 要 進 貨 項 目 為 土 地 及 建 案 工 程 款, 而 土 地 購 買 方 式 極 為 多 元 化, 除 進 行 公 開 標 購 外, 亦 有 透 過 向 一 般 地 主 購 買 或 合 建 方 式 進 行 土 地 開 發, 主 要 考 量 當 年 度 市 場 現 況 採 取 適 當 土 地 投 資 策 略, 以 降 低 公 司 土 地 開 發 風 險, 尚 無 營 建 土 地 購 置 集 中 之 風 險 ; 再 者, 就 營 建 工 程 而 言, 基 於 掌 握 工 程 進 度 及 維 護 工 程 品 質 之 考 量, 本 公 司 主 係 委 2
託 長 期 配 合 之 甲 級 營 造 廠 建 造, 故 有 營 建 工 程 進 貨 集 中 之 情 事, 此 乃 建 設 業 之 產 業 特 性, 應 屬 合 理 另 本 公 司 之 銷 售 對 象 多 為 社 會 一 般 大 眾 及 公 司 行 號, 且 因 房 地 產 交 易 金 額 大, 故 一 般 客 戶 重 複 購 買 機 率 甚 低, 客 戶 來 源 亦 極 其 分 散, 故 並 無 銷 售 集 中 風 險 之 虞 10. 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 101 年 及 102 年 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 並 無 股 權 大 量 移 轉 或 更 換 之 情 事 11. 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 無 12. 其 他 重 要 風 險 及 因 應 措 施 : 無 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 項 : 1. 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 : 本 公 司 於 98 年 10 月 23 日 與 周 君 簽 立 土 地 買 賣 合 約 書 事 宜, 周 君 及 其 共 有 人 同 意 出 售 高 雄 市 鼓 山 區 龍 中 段 123 地 號 之 土 地 金 額 共 計 400,000 仟 元, 惟 本 公 司 購 入 鄰 地 後, 周 君 卻 未 依 約 交 付 共 有 人 有 效 書 件, 故 本 公 司 以 86,662 仟 元 之 保 證 金 向 法 院 聲 請 該 筆 土 地 之 假 處 分, 並 對 賣 方 提 出 民 事 訴 訟 請 求 其 依 約 履 行, 惟 於 100 年 12 月 21 日 經 台 灣 高 等 法 院 判 決 本 公 司 敗 訴 確 定 該 案 因 無 支 付 任 何 買 賣 價 金, 故 不 致 造 成 本 公 司 之 損 失, 而 本 公 司 為 避 免 假 處 分 致 資 金 無 法 有 效 運 用, 已 於 101 年 1 月 間 聲 請 撤 銷 該 案 相 關 訴 訟 執 行, 並 於 102 年 8 月 5 日 全 數 領 回 本 公 司 提 存 之 保 證 金 整 體 而 言, 本 公 司 最 近 二 年 度 及 102 年 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 並 無 其 他 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 情 事 2. 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 : 本 公 司 現 任 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 以 上 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 並 無 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件 3. 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 發 生 證 券 交 易 法 第 一 百 五 十 七 條 規 定 情 事 及 公 司 目 前 辦 理 情 形 : 無 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 : 無 3
三 公 司 組 織 ( 一 ) 組 織 系 統 1. 組 織 圖 股 東 會 監 察 人 董 事 會 稽 核 室 薪 酬 委 員 會 董 事 長 董 事 長 室 總 經 理 總 經 理 室 副 總 經 理 工 務 部 設 計 部 業 務 部 財 務 部 管 理 部 開 發 部 企 劃 部 4
2. 各 主 要 部 門 所 營 業 務 內 部 制 度 擬 定 規 劃 稽 核 改 善 及 建 議 與 績 效 評 估 內 部 控 制 作 業 之 規 範 與 整 合 執 行 與 檢 討 稽 核 室 各 部 門 查 核 及 稽 核 作 業 執 行 與 稽 核 報 告 撰 擬 及 缺 失 改 善 期 後 追 踪 協 助 輔 導 各 部 門 執 行 內 控 自 評 及 教 育 訓 練 定 期 向 董 事 會 及 監 察 人 提 出 稽 核 報 告 與 說 明 執 行 成 果 協 助 董 事 長 推 動 執 行 評 估 及 輔 導 各 項 事 宜 董 事 長 室 各 類 專 案 之 規 劃 及 推 行 對 外 一 切 公 共 關 係 處 理 及 發 言 綜 理 公 司 業 務 執 行, 並 指 揮 督 導 各 部 門 業 務 執 行 各 部 門 作 業 整 合 及 規 劃 總 經 理 室 公 司 經 營 管 理 制 度 之 整 合 及 公 司 規 章 制 度 之 建 立 與 協 助 制 訂 各 項 投 資 案 評 估 與 分 析 營 建 工 程 預 算 編 列 控 制 施 工 安 全 品 質 及 進 度 管 制 與 工 程 維 修 各 項 建 管 相 關 行 政 作 業 之 申 辦 工 務 部 營 造 成 本 估 算 工 程 進 度 掌 控 及 營 造 監 理 及 分 析 營 建 工 程 材 料 之 抽 樣 及 檢 驗 綜 理 個 案 建 築 設 計 規 劃 及 執 照 申 請 辦 理 工 程 設 計 前 之 勘 察 及 測 量 設 計 部 登 記 及 管 理 一 切 工 程 設 計 原 圖 及 工 程 圖 書 並 協 辦 各 種 室 內 裝 潢 工 程 辦 理 顧 客 室 內 設 計 變 更 事 宜 市 場 產 品 之 研 究 與 分 析 行 銷 策 略 研 訂 及 銷 售 企 劃 執 行 顧 客 個 案 處 理 資 料 建 檔 管 理 維 護 及 咨 詢 服 務 業 務 部 物 管 遴 選 區 分 所 有 權 人 會 議 召 集 及 輔 導 成 立 管 委 會 及 移 交 作 業 綜 理 銷 售 各 項 事 宜 及 辦 理 顧 客 貸 款 及 產 權 移 轉 點 交 事 宜 各 項 稅 務 證 券 及 金 融 資 訊 法 規 之 研 究 與 修 訂 執 行 會 計 制 度 設 立 帳 務 及 稅 務 處 理 與 結 算 作 業 執 行 財 務 會 計 及 股 務 管 理 業 務 財 務 部 資 金 運 用 調 度 及 收 支 處 理 與 融 資 往 來 辦 理 財 務 分 析 及 預 算 彙 編 與 執 行 情 形 分 析 董 事 會 召 集 及 股 東 會 召 集 之 各 項 籌 備 事 宜 土 地 開 發 興 建 建 議 及 投 資 評 估 分 析 編 擬 開 發 部 大 環 境 資 訊 收 集 及 市 場 調 查 研 究 分 析 與 景 氣 預 測 綜 理 購 地 合 建 土 地 等 買 賣 事 宜 軟 硬 體 設 備 規 劃 管 理 及 維 護 人 力 資 源 管 理 與 員 工 教 育 訓 練 安 排 管 理 部 各 項 總 務 事 項 及 庶 務 用 品 管 理 增 補 辦 理 公 司 各 項 資 產 管 理 與 維 護 各 項 文 件 建 檔 歸 檔 及 管 理 及 收 發 文 管 理 與 用 印 綜 理 公 司 房 屋 銷 售 企 劃 業 務, 各 承 包 廣 告 公 司 企 劃 業 務 之 推 動 監 督 企 劃 部 餘 屋 銷 售 廣 告 企 劃 之 執 行 及 公 司 網 站 建 案 資 訊 更 新 及 維 護 廣 告 媒 體 之 運 用 發 包 製 作 與 SP 活 動 之 執 行 5
( 二 ) 關 係 企 業 圖 : 無 此 情 形 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 職 稱 姓 名 就 任 日 期 配 偶 未 成 年 持 有 股 份 子 女 持 有 股 份 持 股 股 數 持 股 比 率 股 數 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 總 經 理 蘇 永 義 93.12.02 2,326,875 2.05% 3,431,101 3.03% - - 副 總 經 理 鄭 勝 文 95.08.01 240,695 0.21% - - - - 董 事 長 特 別 助 理 王 惠 珍 99.03.22 106,376 0.09% - - - - 設 計 部 協 理 馮 俊 超 100.03.01 5,598 0.00% - - - - 財 務 部 經 理 林 美 麗 87.02.11 30,869 0.03% - - - - 稽 核 室 專 員 張 惠 雅 100.03.28 5,598 0.00% 7,838 0.01% - - 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 102 年 8 月 27 日 : 單 位 : 股 ;% 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 經 理 人 取 關 係 之 經 理 人 得 員 工 認 職 稱 姓 名 關 係 股 權 憑 證 情 形 崑 山 科 技 大 學 五 專 部 畢 業 聯 上 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 長 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 聯 捷 建 設 有 限 公 司 董 事 長 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 美 力 營 造 ( 股 ) 公 司 監 察 人 無 無 無 無 中 原 大 學 建 築 系 江 城 建 設 ( 股 ) 公 司 總 經 理 無 無 無 無 無 王 象 建 設 ( 股 ) 公 司 副 總 經 理 淡 江 大 學 大 眾 傳 播 學 系 自 由 時 報 房 地 產 採 訪 記 者 無 無 無 無 無 曾 文 高 中 聯 立 建 設 有 限 公 司 協 理 聯 上 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 無 無 無 無 憬 陽 營 造 股 份 有 限 公 司 協 理 國 立 成 功 大 學 附 設 商 專 聯 上 實 業 ( 股 ) 公 司 財 務 部 經 理 無 無 無 無 無 長 榮 大 學 會 計 系 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 組 長 無 無 無 無 無 橋 椿 金 屬 ( 股 ) 公 司 稽 核 6
( 四 ) 董 事 及 監 察 人 1. 董 事 及 監 察 人 資 料 職 稱 董 事 長 董 事 姓 名 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 - 代 表 人 : 蘇 永 義 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 - 代 表 人 : 楊 淑 綿 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 利 用 他 人 名 義 女 現 在 持 有 股 份 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 100.06.23 3 年 100.06.23 5,690,003 10.30% 11,025,463 9.74% - - - - 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 崑 山 科 技 大 學 五 專 部 100.06.23 3 年 100.06.23 1,000,000 1.81% 2,314,558 2.04% - - - - 中 華 醫 事 科 技 大 學 五 專 部 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 本 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 聯 上 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 長 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 聯 捷 建 設 有 限 公 司 董 事 長 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 美 力 營 造 ( 股 ) 公 司 監 察 人 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 美 力 營 造 ( 股 ) 公 司 董 事 長 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 102 年 8 月 27 日 單 位 : 股 ;% 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 法 人 董 事 代 表 人 法 人 董 事 代 表 人 楊 淑 綿 配 偶 蘇 永 義 配 偶 董 事 鄭 勝 文 100.06.23 3 年 100.06.23 127,000 0.23% 240,695 0.21% - - - - 中 原 大 學 建 築 系 江 城 建 設 ( 股 ) 公 司 總 經 理 王 象 建 設 ( 股 ) 公 司 副 總 經 理 本 公 司 副 總 經 理 無 無 無 獨 立 董 事 黃 崇 榮 100.06.23 3 年 91.06.19 500,000 0.91% 796,158 0.70% - - - - 國 立 成 功 大 學 統 計 學 系 高 市 電 器 公 會 第 七 八 屆 理 事 光 譜 企 業 有 限 公 司 財 務 副 總 杜 利 浦 企 業 有 限 公 司 董 事 長 無 無 無 獨 立 董 事 張 宏 傑 100.06.23 3 年 100.06.23 - - - - - - - - 東 海 大 學 會 計 系 資 誠 會 計 師 事 務 所 主 任 建 暐 精 密 科 技 ( 股 ) 公 司 財 務 經 理 無 無 無 監 察 人 王 貞 尤 101.06.12 3 年 100.06.23 - - 3,359 0.00% - - - - 高 雄 應 用 科 技 大 學 二 專 部 聯 捷 建 設 有 限 公 司 財 務 經 理 聯 上 開 發 ( 股 ) 公 司 監 察 人 艾 適 達 企 業 社 負 責 人 無 無 無 監 察 人 柯 尊 仁 100.06.23 3 年 97.05.29 800,000 1.45% 1,197,268 1.06% - - - - 國 立 中 興 大 學 法 律 系 柯 尊 仁 律 師 事 務 所 律 師 無 無 無 7
2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 法 人 股 東 名 稱 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 蘇 永 義 (47.5%) 楊 淑 綿 (44.25%) 蘇 李 數 枝 (0.5%) 蘇 聖 峯 (4.25%) 蘇 琬 庭 (3.5%) 蘇 永 義 (50%) 楊 淑 綿 (50%) 法 人 股 東 之 主 要 股 東 102 年 8 月 27 日 3. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 : 無 姓 名 ( 註 1) 4. 董 事 及 監 察 人 所 具 專 業 知 識 及 獨 立 性 之 情 形 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 - 代 表 人 : 蘇 永 義 無 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 - 代 表 人 : 楊 淑 綿 無 鄭 勝 文 無 黃 崇 榮 無 張 宏 傑 無 柯 尊 仁 無 王 貞 尤 無 註 1: 欄 位 多 寡 視 實 際 數 調 整 註 2: 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 但 依 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 七 條 履 行 職 權 之 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員, 不 在 此 限 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 ( 五 ) 發 起 人 : 不 適 用 8
( 六 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 1. 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 ( 彙 總 配 合 級 距 揭 露 姓 名 方 式 ) 職 稱 姓 名 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 代 表 人 : 蘇 永 義 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 - 董 事 代 表 人 : 楊 淑 綿 董 事 鄭 勝 文 獨 立 董 事 黃 崇 榮 獨 立 董 事 張 宏 傑 本 公 司 報 酬 (A) ( 註 2) 財 務 報 本 告 內 所 公 有 公 司 司 ( 註 9) 退 職 退 休 金 (B) 董 事 酬 金 財 務 報 告 內 所 本 公 司 有 公 司 ( 註 9) 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C)( 註 3) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 9) 業 務 執 行 費 用 (D) ( 註 4) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 9) A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 薪 資 獎 金 及 後 純 益 之 比 例 特 支 費 等 (E) ( 註 11) ( 註 5) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 9) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 9) 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 ( 註 9) 利 金 額 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) ( 註 6) 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 9) 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) ( 註 7) 本 公 司 101 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 9) A B C D 取 得 限 制 員 E F 及 G 等 七 工 權 利 新 股 項 總 額 占 稅 後 有 無 領 取 股 數 純 益 之 比 例 ( 註 來 自 子 公 ( 註 8) 12) 司 以 外 轉 投 資 事 業 財 務 報 財 務 報 本 酬 金 ( 註 告 內 所 本 公 告 內 所 公 13) 有 公 司 司 有 公 司 司 ( 註 9) ( 註 9) 240 240 0 0 1,360 1,360 87 87 0.57% 0.57% 8,852 8,852 0 0 3,345 3,345 0 0 0 0 0 0 4.73% 4.73% 無 9
低 於 2,000,000 元 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 酬 金 級 距 表 董 事 姓 名 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 ( 註 10) ( 註 11) I 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 楊 淑 綿 黃 崇 榮 張 宏 傑 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 楊 淑 綿 黃 崇 榮 張 宏 傑 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 蘇 永 義 鄭 勝 文 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 蘇 永 義 鄭 勝 文 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 ( 註 10) ( 註 11) J 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 楊 淑 綿 黃 崇 榮 張 宏 傑 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 楊 淑 綿 黃 崇 榮 張 宏 傑 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) - - 蘇 永 義 人 蘇 永 義 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 100,000,000 元 以 上 - - - - 總 計 5 人 5 人 5 人 5 人 註 1: 董 事 姓 名 應 分 別 列 示 ( 法 人 股 東 應 將 法 人 股 東 名 稱 及 代 表 人 分 別 列 示 ), 以 彙 總 方 式 揭 露 各 項 給 付 金 額 若 董 事 兼 任 總 經 理 或 副 總 經 理 者 應 填 列 本 表 及 下 表 (3-1) 或 (3-2) 註 2: 係 指 最 近 年 度 董 事 之 報 酬 ( 包 括 董 事 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 各 種 獎 金 獎 勵 金 等 等 ) 註 3: 係 填 列 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 之 董 事 酬 勞 金 額 註 4: 係 指 最 近 年 度 董 事 之 相 關 業 務 執 行 費 用 ( 包 括 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 等 等 ) 如 提 供 房 屋 汽 車 及 其 他 交 通 工 具 或 專 屬 個 人 之 支 出 時, 應 揭 露 所 提 供 資 產 之 性 質 及 成 本 實 際 或 按 公 平 市 價 設 算 之 租 金 油 資 及 其 他 給 付 另 如 配 有 司 機 者, 請 附 註 說 明 公 司 給 付 該 司 機 之 相 關 報 酬, 但 不 計 入 酬 金 註 5: 係 指 最 近 年 度 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 副 總 經 理 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 所 領 取 包 括 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 各 種 獎 金 獎 勵 金 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 等 等 如 提 供 房 屋 汽 車 及 其 他 交 通 工 具 或 專 屬 個 人 之 支 出 時, 應 揭 露 所 提 供 資 產 之 性 質 及 成 本 實 際 或 按 公 平 市 價 設 算 之 租 金 油 資 及 其 他 給 付 另 如 配 有 司 機 者, 請 附 註 說 明 公 司 給 付 該 司 機 之 相 關 報 酬, 但 不 計 入 酬 金 註 6: 係 指 最 近 年 度 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 副 總 經 理 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 取 得 員 工 紅 利 ( 含 股 票 紅 利 及 現 金 紅 利 ) 者, 應 揭 露 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 員 工 紅 利 金 額, 若 無 法 預 估 者 則 按 去 年 實 際 配 發 金 額 比 例 計 算 今 年 擬 議 配 發 金 額, 並 另 應 填 列 附 表 六 註 7: 係 指 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 副 總 經 理 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 ( 不 包 括 已 執 行 部 分 ), 除 填 列 本 表 外, 尚 應 填 列 附 表 二 十 九 註 8: 係 指 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 副 總 經 理 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數, 除 填 列 本 表 外, 尚 應 填 列 附 表 三 十 二 註 9: 應 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 董 事 各 項 酬 金 之 總 額 註 10: 本 公 司 給 付 每 位 董 事 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 董 事 姓 名 註 11: 應 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 每 位 董 事 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 董 事 姓 名 註 12: 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 ; 已 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 者, 稅 後 純 益 則 係 指 最 近 年 度 個 體 或 個 別 財 務 報 告 之 稅 後 純 益 註 13:a. 本 欄 應 明 確 填 列 公 司 董 事 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 金 額 b. 公 司 董 事 如 有 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 者, 應 將 公 司 董 事 於 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 所 領 取 之 酬 金, 併 入 酬 金 級 距 表 之 J 欄, 並 將 欄 位 名 稱 改 為 所 有 轉 投 資 事 業 c. 酬 金 係 指 本 公 司 董 事 擔 任 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 之 董 事 監 察 人 或 經 理 人 等 身 分 所 領 取 之 報 酬 酬 勞 員 工 紅 利 及 業 務 執 行 費 用 等 相 關 酬 金 * 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同, 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用, 不 作 課 稅 之 用 鄭 勝 文 鄭 勝 文 10
2. 監 察 人 之 酬 金 ( 彙 總 配 合 級 距 揭 露 姓 名 方 式 ) 職 稱 姓 名 101 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 監 察 人 酬 金 A B 及 C 等 三 項 總 額 占 稅 後 有 無 領 取 來 自 子 公 報 酬 (A)( 註 2) 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B)( 註 3) 業 務 執 行 費 用 (C)( 註 4) 純 益 之 比 例 ( 註 8) 司 以 外 轉 投 資 事 業 財 務 報 告 內 所 有 財 務 報 告 內 所 財 務 報 告 內 所 有 財 務 報 告 內 所 有 本 公 司 本 公 司 本 公 司 本 公 司 酬 金 ( 註 9) 公 司 ( 註 5) 有 公 司 ( 註 5) 公 司 ( 註 5) 公 司 ( 註 5) 監 察 人 王 貞 尤 監 察 人 柯 尊 仁 0 0 240 240 33 33 0.09% 0.09% 無 監 察 人 周 惠 賓 註 1: 監 察 人 周 惠 賓 已 於 101 年 12 月 1 日 辭 任 酬 金 級 距 表 監 察 人 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 本 公 司 ( 註 6) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 7)D 低 於 2,000,000 元 王 貞 尤 柯 尊 仁 周 惠 賓 王 貞 尤 柯 尊 仁 周 惠 賓 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) - - 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) - - 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) - - 100,000,000 元 以 上 - - 總 計 3 人 3 人 註 1: 監 察 人 姓 名 應 分 別 列 示 ( 法 人 股 東 應 將 法 人 股 東 名 稱 及 代 表 人 分 別 列 示 ), 以 彙 總 方 式 揭 露 各 項 給 付 金 額 註 2: 係 指 最 近 年 度 監 察 人 之 報 酬 ( 包 括 監 察 人 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 各 種 獎 金 獎 勵 金 等 等 ) 註 3: 係 填 列 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 之 監 察 人 酬 勞 金 額 註 4: 係 指 最 近 年 度 給 付 監 察 人 之 相 關 業 務 執 行 費 用 ( 包 括 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 等 等 ) 如 提 供 房 屋 汽 車 及 其 他 交 通 工 具 或 專 屬 個 人 之 支 出 時, 應 揭 露 所 提 供 資 產 之 性 質 及 成 本 實 際 或 按 公 平 市 價 設 算 之 租 金 油 資 及 其 他 給 付 另 如 配 有 司 機 者, 請 附 註 說 明 公 司 給 付 該 司 機 之 相 關 報 酬, 但 不 計 入 酬 金 註 5: 應 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 監 察 人 各 項 酬 金 之 總 額 註 6: 本 公 司 給 付 每 位 監 察 人 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 監 察 人 姓 名 註 7: 應 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 每 位 監 察 人 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 監 察 人 姓 名 註 8: 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 ; 已 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 者, 稅 後 純 益 則 係 指 最 近 年 度 個 體 或 個 別 財 務 報 告 之 稅 後 純 益 註 9:a. 本 欄 應 明 確 填 列 公 司 監 察 人 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 金 額 b. 公 司 監 察 人 如 有 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 者, 應 將 公 司 監 察 人 於 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 所 擔 任 身 分 別 所 領 取 之 酬 金, 併 入 酬 金 級 距 表 D 欄, 並 將 欄 位 名 稱 改 為 所 有 轉 投 資 事 業 c. 酬 金 係 指 本 公 司 監 察 人 擔 任 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 之 董 事 監 察 人 或 經 理 人 等 身 分 所 領 取 之 報 酬 酬 勞 員 工 紅 利 及 業 務 執 行 費 用 等 相 關 酬 金 * 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同, 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用, 不 作 課 稅 之 用 11
3. 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 ( 彙 總 配 合 級 距 揭 露 姓 名 方 式 ) 職 稱 姓 名 總 經 理 蘇 永 義 副 總 經 理 鄭 勝 文 本 公 司 薪 資 (A) ( 註 2) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 7) 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 7) 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) ( 註 3) 財 務 報 告 本 公 司 內 所 有 公 司 ( 註 7) 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) ( 註 4) 本 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 101 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 A B C 及 D 等 四 取 得 員 工 認 股 權 取 得 限 制 員 工 權 有 無 領 取 項 總 額 占 稅 後 純 益 憑 證 數 額 ( 註 5) 利 新 股 股 數 ( 註 來 自 子 公 之 比 例 (%)( 註 10) 6) 司 以 外 轉 財 務 報 告 內 所 有 投 資 事 業 財 務 報 告 財 務 報 告 財 務 報 告 公 司 ( 註 5) 本 公 本 公 酬 金 ( 註 本 公 司 內 所 有 公 內 所 有 公 內 所 有 公 現 金 紅 股 票 紅 司 司 11) 司 ( 註 7) 司 ( 註 7) 司 ( 註 7) 利 金 額 利 金 額 2,957 2,957 0 0 5,655 5,655 3,345 0 0 0 4.07% 4.07% 0 0 0 0 無 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 本 公 司 ( 註 8) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 9) 低 於 2,000,000 元 - - 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 鄭 勝 文 鄭 勝 文 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 蘇 永 義 蘇 永 義 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) - - 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) - - 100,000,000 元 以 上 - - 總 計 2 人 2 人 註 1: 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 應 分 別 列 示, 以 彙 總 方 式 揭 露 各 項 給 付 金 額 若 董 事 兼 任 總 經 理 或 副 總 經 理 者 應 填 列 本 表 及 上 表 (1-1) 或 (1-2) 註 2: 係 填 列 最 近 年 度 總 經 理 及 副 總 經 理 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 註 3: 係 填 列 最 近 年 度 總 經 理 及 副 總 經 理 各 種 獎 金 獎 勵 金 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 及 其 他 報 酬 金 額 如 提 供 房 屋 汽 車 及 其 他 交 通 工 具 或 專 屬 個 人 之 支 出 時, 應 揭 露 所 提 供 資 產 之 性 質 及 成 本 實 際 或 按 公 平 市 價 設 算 之 租 金 油 資 及 其 他 給 付 另 如 配 有 司 機 者, 請 附 註 說 明 公 司 給 付 該 司 機 之 相 關 報 酬, 但 不 計 入 酬 金 註 4: 係 填 列 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 總 經 理 及 副 總 經 理 之 員 工 紅 利 金 額 ( 含 股 票 紅 利 及 現 金 紅 利 ), 若 無 法 預 估 者 則 按 去 年 實 際 配 發 金 額 比 例 計 算 今 年 擬 議 配 發 金 額, 並 另 應 填 列 附 表 六 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 ; 已 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 者, 則 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 個 體 或 個 別 財 務 報 告 之 稅 後 純 益 註 5: 係 指 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 總 經 理 及 副 總 經 理 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 ( 不 包 括 已 執 行 部 分 ), 除 填 列 本 表 外, 尚 應 填 列 附 表 二 十 九 註 6: 係 指 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 總 經 理 及 副 總 經 理 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數, 除 填 列 本 表 外, 尚 應 填 列 附 表 三 十 二 註 7: 應 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 司 總 經 理 及 副 總 經 理 各 項 酬 金 之 總 額 註 8: 本 公 司 給 付 每 位 總 經 理 及 副 總 經 理 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 註 9: 應 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 每 位 總 經 理 及 副 總 經 理 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 註 10: 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 ; 已 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 者, 稅 後 純 益 則 係 指 最 近 年 度 個 體 或 個 別 財 務 報 告 之 稅 後 純 益 註 11:a. 本 欄 應 明 確 填 列 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 金 額 b. 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 如 有 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 者, 應 將 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 於 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 所 領 取 之 酬 金, 併 入 酬 金 級 距 表 E 欄, 並 將 欄 位 名 稱 改 為 所 有 轉 投 資 事 業 c. 酬 金 係 指 本 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 擔 任 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 之 董 事 監 察 人 或 經 理 人 等 身 分 所 領 取 之 報 酬 酬 勞 員 工 紅 利 及 業 務 執 行 費 用 等 相 關 酬 金 * 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同, 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用, 不 作 課 稅 之 用 12
4. 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 及 配 發 情 形 職 稱 ( 註 1) 姓 名 ( 註 1) 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 總 計 101 年 12 月 31 日 ; 單 位 新 台 幣 仟 元 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 董 事 長 兼 總 經 理 蘇 永 義 董 事 兼 副 總 經 理 鄭 勝 文 經 理 人 董 事 長 特 別 助 理 王 惠 珍 0 4,025 4,025 1.37% 設 計 部 協 理 馮 俊 超 財 務 部 經 理 林 美 麗 註 1: 應 揭 露 個 別 姓 名 及 職 稱, 但 得 以 彙 總 方 式 揭 露 盈 餘 分 配 情 形 註 2: (1) 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 尚 未 經 董 事 會 通 過 者, 係 填 列 最 近 年 度 經 股 東 會 決 議 配 發 經 理 人 前 一 年 度 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 ( 含 股 票 紅 利 及 現 金 紅 利 ); 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 業 經 董 事 會 通 過, 尚 未 經 股 東 會 決 議 者, 係 填 列 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 經 理 人 最 近 年 度 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額, 若 無 法 預 估 者 則 按 去 年 實 際 配 發 金 額 比 例 計 算 今 年 擬 議 配 發 金 額 ; 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 業 經 股 東 會 決 議 者, 係 填 列 股 東 會 決 議 總 經 理 及 副 總 經 理 支 領 最 近 年 度 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額, (2) 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 業 經 董 事 會 通 過 或 股 東 會 決 議 者, 股 票 紅 利 金 額 上 市 上 櫃 公 司 應 以 股 東 會 決 議 日 前 一 日 收 盤 價 並 考 量 除 權 除 息 之 影 響, 非 上 市 ( 櫃 ) 之 公 開 發 行 公 司 則 應 以 最 近 一 期 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 告 淨 值 為 計 算 基 礎 ; 已 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 者, 則 應 以 最 近 一 期 經 會 計 師 查 核 之 個 體 或 個 別 財 務 報 告 淨 值 為 計 算 基 礎 (3) 稅 後 純 益, 盈 餘 分 配 議 案 尚 未 經 董 事 會 通 過 者, 係 指 最 近 年 度 之 前 一 年 度 之 稅 後 純 益 ; 盈 餘 分 配 議 案 業 經 董 事 會 通 過 或 股 東 會 決 議 者, 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 已 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 者, 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 個 體 或 個 別 財 務 報 告 之 稅 後 純 益 註 3: 經 理 人 之 適 用 範 圍, 依 據 本 會 九 十 二 年 三 月 二 十 七 日 台 財 證 三 字 第 九 二 一 三 一 號 函 令 規 定, 其 範 圍 如 下 : (1) 總 經 理 及 相 當 等 級 者 (2) 副 總 經 理 及 相 當 等 級 者 (3) 協 理 及 相 當 等 級 者 (4) 財 務 部 門 主 管 (5) 會 計 部 門 主 管 (6) 其 他 有 為 公 司 管 理 事 務 及 簽 名 權 利 之 人 註 4: 若 董 事 兼 任 經 理 人 有 領 取 員 工 紅 利 ( 含 股 票 紅 利 及 現 金 紅 利 ) 者, 除 填 列 附 表 五 外, 另 應 再 填 列 本 表 13
5. 分 別 比 較 說 明 本 公 司 及 合 併 報 告 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 個 體 或 個 別 財 務 報 告 稅 後 純 益 比 例 之 分 析, 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 (1) 本 公 司 最 近 二 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 個 體 或 個 別 財 務 報 告 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 說 明 : 101 年 度 100 年 度 職 稱 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 額 占 稅 後 純 益 比 例 例 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 4.82% 13.76% (2) 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 說 明 本 公 司 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會, 就 本 公 司 董 事 監 察 人 及 經 理 人 之 薪 資 報 酬 政 策 及 制 度 予 以 評 估, 並 向 董 事 會 提 出 建 議, 以 供 其 決 策 之 參 考 依 本 公 司 章 程 21 條 規 定, 董 事 及 監 察 人 之 報 酬, 得 參 酌 國 內 外 業 界 通 常 水 準, 授 權 董 事 會 議 定 之 經 董 事 會 議 定 之 報 酬, 屬 獨 立 董 事 之 報 酬 不 論 營 業 盈 虧 均 應 支 給 之 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金, 係 考 量 其 所 擔 任 職 位 及 所 承 擔 之 責 任, 並 參 考 同 業 水 準, 及 綜 合 評 估 公 司 整 體 獲 利 狀 況 及 參 酌 總 經 理 及 副 總 經 理 之 績 效 後, 由 薪 資 報 酬 委 員 擬 訂 建 議 案 後, 提 交 董 事 會 決 議 本 公 司 給 付 之 酬 金 均 經 內 部 審 慎 評 估, 並 由 薪 資 報 酬 委 員 會 審 核 及 董 事 會 決 議, 不 致 產 生 重 大 風 險 14
四 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 份 種 類 102 年 8 月 27 日 單 位 : 股 核 定 股 本 股 份 種 類 流 通 在 外 股 份 ( 註 ) 未 發 行 股 份 合 計 備 註 記 名 式 普 通 股 113,235,258 86,764,742 200,000,000 上 櫃 股 票 註 :1. 普 通 股 113,235,258 股 ( 含 最 近 經 經 濟 部 核 准 變 更 登 記 之 實 收 資 本 額 112,434,786 股 尚 未 辦 理 變 更 登 記 之 轉 換 公 司 債 轉 換 股 份 800,472 股 ) 2. 流 通 在 外 股 份 已 含 私 募 普 通 股 12,576,990 股 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 1. 最 近 五 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 股 本 變 動 之 情 形 年 月 單 位 : 股 ; 元 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 發 行 以 現 金 以 外 價 格 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 之 財 產 抵 充 股 款 者 97.06 10 50,000,000 500,000,000 45,210,000 452,100,000 現 金 增 資 ( 註 1) 無 無 99.08 10 100,000,000 1,000,000,000 55,210,000 552,100,000 現 金 增 資 ( 註 2) 無 無 100.07 10 100,000,000 1,000,000,000 55,226,483 552,264,830 公 司 債 轉 換 ( 註 3) 無 無 101.04 10 100,000,000 1,000,000,000 57,572,629 575,726,290 公 司 債 轉 換 ( 註 4) 無 無 101.07 10 200,000,000 2,000,000,000 58,297,897 582,978,970 公 司 債 轉 換 ( 註 5) 無 無 101.06 10 200,000,000 2,000,000,000 65,532,567 655,325,670 盈 餘 轉 增 資 ( 註 6) 無 無 101.10 10 200,000,000 2,000,000,000 69,158,608 691,586,080 公 司 債 轉 換 ( 註 7) 無 無 101.8 10 200,000,000 2,000,000,000 92,158,608 921,586,080 現 金 增 資 ( 註 8) 無 無 101.12 10 200,000,000 2,000,000,000 92,750,888 927,508,880 公 司 債 轉 換 ( 註 9) 無 無 102.04 10 200,000,000 2,000,000,000 96,459,031 964,590,310 公 司 債 轉 換 ( 註 10) 無 無 102.07 10 200,000,000 2,000,000,000 100,324,544 1,003,245,440 公 司 債 轉 換 ( 註 11) 無 無 102.09 10 200,000,000 2,000,000,000 112,434,786 1,124,347,860 盈 餘 轉 增 資 ( 註 12) 無 無 註 1:97 年 6 月 23 日 高 市 府 建 二 公 字 第 09700575940 號 函, 私 募 增 資, 面 額 每 股 10 元, 以 每 股 10 元 平 價 發 行 註 2:99 年 8 月 25 日 經 授 商 字 第 09901193510 號 函, 私 募 增 資, 面 額 每 股 10 元, 以 每 股 16.76 元 溢 價 發 行 註 3:100 年 7 月 25 日 經 授 商 字 第 10001166410 號 函 註 4:101 年 4 月 27 日 經 授 商 字 第 10101075290 號 函 註 5:101 年 7 月 11 日 經 授 商 字 第 10101136050 號 註 6:101 年 6 月 25 日 金 管 證 發 字 第 1010027988 號 函, 盈 餘 轉 增 資 72,346,700 元 ;101 年 8 月 22 日 經 授 字 商 第 10101172740 號 函 註 7:101 年 10 月 5 日 經 授 商 字 第 10101212150 號 函 ;101 年 12 月 10 日 經 授 商 字 第 10101248860 號 函 註 8:101 年 8 月 21 日 金 管 證 發 字 第 1020026410 號 函, 現 金 增 資 230,000,000 元 註 9:102 年 1 月 16 日 經 授 商 字 第 10201010110 號 函 註 10:102 年 4 月 11 日 經 授 商 字 第 10201065520 號 函 註 11:102 年 7 月 19 日 經 授 商 字 第 10201141730 號 函 註 12:102 年 7 月 8 日 金 管 證 發 字 第 1020026410 號 函, 盈 餘 轉 增 資 121,102,420 元 ;102 年 9 月 6 日 經 授 商 字 第 10201183200 號 函 其 他 15
2. 屬 私 募 者, 應 以 顯 著 方 式 標 示, 最 近 三 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 私 募 普 通 股 辦 理 情 形 : 項 目 股 東 會 通 過 日 期 與 數 額 價 格 訂 定 之 依 據 及 合 理 性 特 定 人 選 擇 之 方 式 99 年 第 一 次 私 募 發 行 日 期 :99 年 9 月 23 日 1.99 年 6 月 24 日 股 東 常 會 決 議 辦 理 私 募 2,000 萬 股, 自 決 議 日 起 一 年 內 分 2 次 辦 理, 授 權 董 事 會 全 權 處 理 相 關 事 宜 2.99 年 8 月 10 日 董 事 會 決 議 辦 理 私 募 1,000 萬 股, 增 資 基 準 日 訂 於 99 年 8 月 13 日, 每 股 私 募 價 格 16.76 元 本 次 發 行 價 格 之 訂 定, 係 依 據 金 融 監 督 管 理 委 員 會 公 開 發 行 公 司 辦 理 私 募 有 價 證 券 應 注 意 事 項 之 規 定, 以 訂 價 日 前 一 三 或 五 個 營 業 日 擇 一 計 算 普 通 股 收 盤 價 簡 單 算 術 平 均 數 扣 除 無 償 配 股 除 權, 加 回 減 資 反 除 權 後 之 股 價 為 參 考 價 格 實 際 私 募 價 格 以 不 低 於 股 東 會 決 議 成 數 八 成 之 範 圍 內 授 權 董 事 會 視 日 後 洽 特 定 人 情 形 及 市 場 狀 況 決 定 之 本 公 司 或 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 及 經 理 人 倘 認 購 不 足 時, 授 權 董 事 長 洽 符 合 證 交 法 第 43 條 之 六 第 一 項 規 定 之 特 定 人 認 購 之 辦 理 私 募 之 必 要 理 由 價 款 繳 納 完 成 日 期 本 公 司 目 前 正 值 成 長 期, 且 積 極 規 劃 推 案 中, 因 考 量 到 籌 集 資 本 之 時 效 性 及 快 速 性 等 因 素, 為 免 影 響 公 司 正 常 營 運, 故 透 過 私 募 方 式 向 特 定 人 籌 募 款 項, 辦 理 增 資 發 行 普 通 股 99 年 8 月 12 日 項 目 應 募 人 資 料 私 募 對 象 ( 註 3) 資 格 條 件 ( 註 4) 99 年 第 一 次 私 募 發 行 日 期 :99 年 9 月 23 日 聯 上 投 資 證 券 交 易 法 第 四 十 三 235 萬 股 ( 股 ) 公 司 條 之 六 第 一 項 第 三 款 證 券 交 易 法 第 四 十 三 董 鴻 璋 條 之 六 第 一 項 第 二 款 張 文 明 黃 崇 榮 周 惠 賓 林 憲 章 董 上 裕 張 惠 華 楊 耀 邦 李 碧 味 陳 保 合 蘇 永 義 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 六 第 一 項 第 二 款 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 六 第 一 項 第 三 款 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 六 第 一 項 第 二 款 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 六 第 一 項 第 二 款 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 六 第 一 項 第 二 款 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 六 第 一 項 第 二 款 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 六 第 一 項 第 二 款 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 六 第 一 項 第 二 款 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 六 第 一 項 第 二 款 證 券 交 易 法 第 四 十 三 條 之 六 第 一 項 第 三 款 認 購 數 量 與 公 司 關 係 參 與 公 司 經 營 情 形 本 公 司 之 監 察 人 50 萬 股 無 無 60 萬 股 無 無 20 萬 股 本 公 司 之 獨 立 董 事 20 萬 股 無 無 100 萬 股 無 無 75 萬 股 無 無 75 萬 股 無 無 30 萬 股 無 無 100 萬 股 無 無 50 萬 股 無 無 185 萬 股 本 公 司 之 董 事 長 該 公 司 之 負 責 人 : 蘇 永 義 為 本 公 司 之 董 事 長 兼 任 總 經 理 本 公 司 之 獨 立 董 事 本 公 司 之 董 事 長 兼 任 總 經 理 16
項 目 實 際 認 購 價 格 實 際 認 購 價 格 與 參 考 價 格 差 異 辦 理 私 募 對 股 東 權 益 影 響 私 募 資 金 運 用 情 形 及 計 畫 執 行 進 度 私 募 效 益 顯 現 情 形 每 股 私 募 認 購 價 格 16.76 元 99 年 第 一 次 私 募 發 行 日 期 :99 年 9 月 23 日 實 際 私 募 價 格 16.76 元 未 低 於 參 考 價 格 20.95 元 之 八 成, 故 無 需 由 專 家 出 具 意 見 因 本 次 私 募 係 按 溢 價 發 行, 對 財 務 報 表 並 無 影 響 充 實 營 運 資 金 :16,893,775 元, 已 全 數 支 用 完 畢, 計 畫 執 行 進 度 100% 償 還 借 款 :150,706,225 元, 已 全 數 支 用 完 畢, 計 畫 執 行 進 度 100% 資 金 運 用 計 劃 業 已 執 行 完 畢, 增 資 計 劃 效 益 已 顯 現 ( 三 ) 股 權 分 散 情 形 1. 股 東 結 構 102 年 8 月 27 日 股 東 結 構 外 國 機 構 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人 數 量 及 外 人 合 計 人 數 0 0 28 4,119 3 4,150 持 有 股 數 0 0 37,104,446 75,263,208 867,604 113,235,258 持 股 比 例 0.00% 0.00% 32.77% 66.46% 0.77% 100.00% 註 : 上 列 股 數 含 尚 未 辦 理 變 更 登 記 之 轉 換 公 司 債 已 轉 換 股 份 800,472 股 2. 股 權 分 散 情 形 每 股 面 額 十 元 102 年 8 月 27 日 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 1 至 999 股 844 292,149 0.26% 1,000 至 5,000 股 1,864 3,844,434 3.40% 5,001 至 10,000 股 483 3,131,474 2.77% 10,001 至 15,000 股 345 3,968,797 3.50% 15,001 至 20,000 股 102 1,757,875 1.55% 20,001 至 30,000 股 169 4,020,257 3.55% 30,001 至 40,000 股 79 2,724,813 2.41% 40,001 至 50,000 股 38 1,720,854 1.52% 50,001 至 100,000 股 96 6,597,255 5.83% 100,001 至 200,000 股 66 9,206,837 8.13% 200,001 至 400,000 股 27 7,693,821 6.79% 400,001 至 600,000 股 10 4,701,308 4.15% 600,001 至 800,000 股 9 6,246,464 5.52% 800,001 至 1,000,000 股 5 4,392,664 3.88% 1,000,001 股 以 上 13 52,936,256 46.74% 合 計 4,150 113,235,258 100.00% 17
3. 主 要 股 東 名 單 : 股 權 比 例 達 百 分 之 五 以 上 之 股 東 或 股 權 比 例 占 前 十 名 之 股 東 102 年 8 月 27 日 股 份 主 要 股 東 名 稱 持 有 股 數 ( 股 ) 持 股 比 例 聯 捷 建 設 有 限 公 司 11,222,703 9.91% 聯 上 投 資 股 份 有 限 公 司 11,025,463 9.74% 廣 上 投 資 有 限 公 司 5,579,956 4.93% 李 碧 味 4,718,385 4.17% 楊 淑 綿 3,431,101 3.03% 楊 耀 邦 2,818,322 2.49% 予 恩 資 產 管 理 有 限 公 司 2,813,944 2.49% 江 光 輝 2,747,210 2.43% 蘇 永 義 2,326,875 2.05% 聯 景 投 資 股 份 有 限 公 司 2,314,558 2.04% 合 計 48,998,517 43.27% 4. 最 近 二 年 度 及 當 年 度 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 之 情 形 : (1) 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 放 棄 現 金 增 資 認 股 情 形 : 職 稱 ( 註 1) 姓 名 1 0 0 年 度 1 0 1 年 度 當 年 度 截 至 8 月 27 日 可 認 股 數 實 認 股 數 可 認 股 數 實 認 股 數 可 認 股 數 實 認 股 數 董 事 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 ( 註 1) - - 1,700,349 3,455,349 - - 董 事 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 - - 298,830 943,830 - - 董 事 鄭 勝 文 ( 註 2) - - 27,309 127,309 - - 獨 立 董 事 黃 崇 榮 - - 149,415 149,415 - - 獨 立 董 事 張 宏 傑 - - - - - - 監 察 人 王 貞 尤 ( 註 3) - - - 60,000 - - 監 察 人 柯 尊 仁 - - 236,670 236,670 - - 董 事 聯 捷 建 設 有 限 公 司 ( 註 4) - - - - - - 董 事 馮 俊 超 ( 註 4) - - - - - - 監 察 人 張 森 陽 ( 註 4) - - - - - - 監 察 人 周 惠 賓 ( 註 5) - - 216,054 216,054 - - 大 股 東 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 ( 註 6) - - 1,700,349 3,455,349 - - 大 股 東 聯 捷 建 設 有 限 公 司 ( 註 7) - - 1,810,916 3,215,916 - - 註 1: 原 任 監 察 人 100.6.23 改 選 為 董 事 註 2:100.6.23 選 任 為 董 事 註 3: 於 100.6.23 當 選 為 監 察 人, 因 持 股 移 轉 達 二 分 之 一, 於 100.7.8 自 然 解 任, 復 於 101.6.12 選 任 為 監 察 人 註 4: 於 100.6.23 解 任 註 5:100.6.23 選 任 為 監 察 人, 並 於 101.12.1 辭 任 註 6: 自 101.3.27 起 非 為 大 股 東 註 7: 自 102.06.27 起 非 為 大 股 東 (2) 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 所 放 棄 現 金 增 資 股 洽 關 係 人 認 購 之 資 訊 : 無 此 情 形 18
5. 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 : (1) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 變 動 情 形 單 位 : 股 董 事 職 稱 ( 註 1) 姓 名 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 ( 註 1) 100 年 度 101 年 度 102 年 度 截 至 9 月 6 日 止 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 - - 4,156,315 3,750,000 1,179,145 0 董 事 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 - - 1,067,022 0 247,536 0 董 事 鄭 勝 文 ( 註 2) - - 102,954 0 10,741 0 獨 立 董 事 黃 崇 榮 - - 211,011 0 85,147 0 獨 立 董 事 張 宏 傑 - - 0 0 0 0 監 察 人 王 貞 尤 ( 註 2) (5,000) - 60,000 0 (56,641) 0 監 察 人 周 惠 賓 ( 註 3) (44,000) - 768,122 0 - - 監 察 人 柯 尊 仁 - 326,224 0 71,044 0 總 經 理 蘇 永 義 603,000-1,140,622 0 (1,267,147) 0 副 總 經 理 鄭 勝 文 - - 102,954 0 10,741 0 董 事 長 特 別 助 理 王 惠 珍 - - 95,000 0 11,376 0 設 計 部 協 理 馮 俊 超 ( 註 4) - - 10,000 0 (4,402) 0 財 務 部 經 理 林 美 麗 - - 50,168 0 (19,699) 0 董 事 聯 捷 建 設 有 限 公 司 ( 註 5) - - - - - - 董 事 馮 俊 超 ( 註 5) - - - - - - 監 察 人 張 森 陽 ( 註 5) - - - - - - 大 股 東 大 股 東 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 ( 註 6) 聯 捷 建 設 有 限 公 司 ( 註 7) - - - - - - - - 3,962,463 0 1,200,240 0 註 1: 原 任 監 察 人 於 100.6.23 改 選 為 董 事 註 2: 於 100.6.23 選 任 註 3: 於 100.6.23 當 選 為 監 察 人, 因 持 股 移 轉 達 二 分 之 一, 於 100.7.8 自 然 解 任, 又 於 101.6.12 選 任 為 監 察 人, 並 於 101.12.1 辭 任 註 4: 於 100.3.1 起 擔 任 設 計 部 協 理 註 5: 於 100.6.23 解 任 註 6: 自 101.3.27 起 非 為 大 股 東 註 7: 自 102.06.27 起 非 為 大 股 東 (2) 股 權 移 轉 之 相 對 人 為 關 係 人 者, 應 補 充 揭 露 之 資 訊 : 無 (3) 股 權 質 押 之 相 對 人 為 關 係 人 者, 應 補 充 揭 露 之 資 訊 : 無 19
6. 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 姓 名 ( 註 1) 聯 捷 建 設 有 限 公 司 代 表 人 : 蘇 永 義 聯 上 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 蘇 永 義 本 人 持 有 股 份 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 合 計 持 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 有 股 份 親 屬 關 係 者, 其 名 稱 或 姓 名 及 關 係 ( 註 3) 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 名 稱 ( 或 姓 名 ) 關 係 蘇 永 義 董 事 長 11,222,703 9.91% - - - - 楊 淑 綿 董 事 長 之 配 偶 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 同 一 人 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 負 責 人 董 事 長 之 配 偶 蘇 永 義 董 事 長 11,025,463 9.74% - - - - 楊 淑 綿 董 事 長 之 配 偶 聯 捷 建 設 有 限 公 司 董 事 長 同 一 人 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 負 責 人 董 事 長 之 配 偶 102 年 8 月 27 日 廣 上 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 董 上 裕 5,579,956 4.93% - - - - 無 無 - 李 碧 味 4,718,385 4.17% - - - - 楊 耀 邦 夫 弟 - 蘇 永 義 配 偶 楊 淑 綿 3,431,101 3.03% 2,326,875 2.05% - - 聯 捷 建 設 有 限 公 司 該 公 司 董 事 長 之 配 偶 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 該 公 司 董 事 長 之 配 偶 - 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 該 公 司 董 事 長 楊 耀 邦 2,818,322 2.49% 312,610 0.32% - - 李 碧 味 兄 嫂 - 予 恩 資 產 管 理 有 限 公 司 代 表 人 : 張 惠 華 2,813,944 2.49% - - - - 無 無 - 江 光 輝 2,747,210 2.43% - - - - 無 無 - 楊 淑 綿 配 偶 蘇 永 義 2,326,875 2.05% 3,431,101 3.03% - - 聯 捷 建 設 有 限 公 司 該 公 司 董 事 長 - 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 該 公 司 董 事 長 聯 景 投 資 ( 股 ) 公 司 該 公 司 董 事 長 之 配 偶 楊 淑 綿 董 事 長 聯 景 投 資 股 份 有 限 公 司 蘇 永 義 董 事 長 之 配 偶 2,314,558 2.04% - - - - 代 表 人 : 楊 淑 綿 聯 捷 建 設 有 限 公 司 負 責 人 為 董 事 長 之 配 偶 - 聯 上 投 資 ( 股 ) 公 司 負 責 人 為 董 事 長 之 配 偶 註 1: 應 將 前 十 名 股 東 全 部 列 示, 屬 法 人 股 東 者 應 將 法 人 股 東 名 稱 及 代 表 人 姓 名 分 別 列 示 註 2: 持 股 比 例 之 計 算 係 指 分 別 以 自 己 名 義 配 偶 未 成 年 子 女 或 利 用 他 人 名 義 計 算 持 股 比 率 註 3: 將 前 揭 所 列 示 之 股 東 包 括 法 人 及 自 然 人, 應 依 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 規 定 揭 露 彼 此 間 之 關 係 備 註 - - 20
( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 年 度 100 年 度 101 年 度 項 目 單 位 : 新 台 幣 元 當 年 度 截 至 102 年 6 月 30 日 每 股 最 高 19.55 23.95 30.30 市 價 最 低 11.50 12.60 19.30 ( 註 1) 平 均 16.38 19.94 25.07 每 股 淨 值 分 配 前 13.94 17.15 17.83 ( 註 2) 分 配 後 12.19 14.02 不 適 用 每 股 加 權 平 均 股 數 ( 仟 股 ) 62,071 67,290 100,325 盈 餘 每 股 盈 餘 1.46 4.36 1.98 現 金 股 利 0.141 1.19755 不 適 用 每 股 無 償 盈 餘 配 股 1.2319267 1.19755 不 適 用 股 利 配 股 資 本 公 積 配 股 0 0 不 適 用 累 積 未 付 股 利 ( 註 3) 0 0 0 本 益 比 ( 註 4) 12.59 4.57 不 適 用 本 利 比 ( 註 5) 116.10 16.65 不 適 用 投 資 報 酬 分 析 現 金 股 利 殖 利 率 ( 註 6) 0.86% 6.01% 不 適 用 註 1: 請 依 據 次 年 度 股 東 會 決 議 分 配 之 情 形 填 列 註 2: 如 有 因 無 償 配 股 等 情 形 而 須 追 溯 調 整 者, 應 列 示 調 整 前 及 調 整 後 之 每 股 盈 餘 註 3: 權 益 證 券 發 行 條 件 如 有 規 定 當 年 度 未 發 放 之 股 利 得 累 積 至 有 盈 餘 年 度 發 放 者, 應 分 別 揭 露 截 至 當 年 度 止 累 積 未 付 之 股 利 註 4: 本 益 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 盈 餘 註 5: 本 利 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 現 金 股 利 註 6: 現 金 股 利 殖 利 率 = 每 股 現 金 股 利 / 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 : 1. 公 司 章 程 所 訂 之 股 利 政 策 : 本 公 司 章 程 第 26 條 訂 定 : 本 公 司 企 業 生 命 週 期 正 值 業 務 擴 充 追 求 穩 定 成 長 階 段, 董 事 會 對 於 盈 餘 分 配 議 案 之 擬 具, 應 考 慮 公 司 未 來 之 資 本 支 出 預 算 及 資 金 需 求 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 營 利 事 業 所 得 稅, 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 如 尚 有 餘 額 應 依 法 提 列 法 定 盈 餘 公 積 百 分 之 十 後, 再 就 其 餘 額, 加 計 上 年 度 累 積 未 分 配 盈 餘 數, 為 累 積 可 分 配 盈 餘 本 公 司 分 配 盈 餘 時 得 視 當 時 及 未 來 狀 況 保 留 適 當 盈 餘 不 予 分 配 ; 分 配 時 依 下 列 順 序 為 之 : (1) 其 他 依 法 令 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 (2) 員 工 紅 利 不 低 於 1% (3) 董 事 監 察 人 酬 勞 不 高 於 3% (4) 如 尚 有 盈 餘, 由 董 事 會 擬 具 分 派 議 案, 提 請 股 東 會 決 議 股 東 紅 利 分 配 比 例 決 議 後 分 配 21
原 則 上 採 取 股 利 平 衡 政 策, 惟 公 司 得 視 當 時 之 投 資 計 劃 及 資 本 結 構 調 整 現 金 股 利 及 股 票 股 利 之 分 配 比 例, 且 現 金 股 利 不 低 於 股 東 分 配 數 之 10% 員 工 紅 利 屬 股 票 紅 利 者, 其 分 配 之 對 象 得 包 括 符 合 一 定 條 件 之 本 公 司 從 屬 公 司 員 工, 該 條 件 由 董 事 會 訂 定 之 2. 本 次 股 東 會 已 議 股 利 分 配 情 形 : (1) 本 公 司 於 102 年 6 月 26 日 股 東 會 決 議 配 發 股 票 股 利 及 現 金 股 利 各 121,102 仟 元, 即 每 仟 股 配 發 130.5674 股 之 股 票 股 利 及 1,305.764 元 之 現 金 股 利 (2) 股 東 配 股 比 率 嗣 後 若 因 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 買 回 公 司 股 份 或 將 庫 藏 股 轉 讓 轉 換 註 銷 及 國 內 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 份 等 因 素, 致 影 響 流 通 在 外 股 份 總 數 時, 授 權 董 事 會 按 增 資 配 股 基 準 日 本 公 司 實 際 流 通 在 外 股 份 數, 調 整 股 東 配 股 率 本 公 司 於 102 年 8 月 2 日 董 事 會 授 權 董 事 長, 依 流 通 在 外 股 數 調 整 為 每 仟 股 配 發 119.755 股 之 股 票 股 利 及 1,197.55 元 之 現 金 股 利 ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 : 本 公 司 未 編 製 102 年 之 財 務 預 測, 故 不 適 用 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 : 1. 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 成 數 或 範 圍 : 請 詳 ( 五 )1 之 說 明 2. 本 期 估 列 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 之 估 列 基 礎 配 發 股 票 紅 利 之 股 數 計 算 基 礎 及 實 際 配 發 金 額 若 與 估 列 數 有 差 異 時 之 會 計 處 理 : 本 公 司 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 成 本 之 估 計, 係 依 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96) 基 秘 字 第 052 號 函 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 會 計 處 理 之 規 定, 對 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 之 預 期 成 本, 於 具 法 律 義 務 或 推 定 義 務 且 金 額 可 合 理 估 計 時, 認 列 為 當 年 度 之 營 業 成 本 或 營 業 費 用, 惟 若 嗣 後 股 東 會 決 議 實 際 配 發 金 額 與 估 列 數 有 差 異 時, 則 列 為 次 年 度 之 損 益, 如 股 東 會 決 議 採 股 票 發 放 員 工 紅 利, 股 票 紅 利 股 數 按 決 議 分 紅 之 金 額 除 以 股 票 公 允 價 值 決 定 股 票 公 允 價 值 係 指 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 收 盤 價, 考 量 除 權 除 息 之 影 響 後 3. 盈 餘 分 配 議 案 經 董 事 會 通 過, 尚 未 經 股 東 會 決 議 者 : 無 4. 盈 餘 分 配 議 案 業 經 股 東 會 決 議 者 : (1) 配 發 員 工 現 金 紅 利 股 票 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 : 決 議 配 發 員 工 現 金 紅 利 新 台 幣 5,039,018 元 及 董 監 事 酬 勞 新 台 幣 1,600,000 元, 與 董 事 會 決 議 金 額 並 無 差 異 (2) 決 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 金 額 及 占 本 期 稅 後 純 益 及 員 工 紅 利 總 額 合 計 數 之 比 例 : 本 公 司 員 工 紅 利 全 數 以 發 放 現 金 為 之, 故 不 適 用 (3) 考 慮 決 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 : 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 已 列 為 101 年 度 之 費 用, 故 不 影 響 每 股 盈 餘 22
5. 前 一 年 度 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 實 際 配 發 情 形 ( 包 括 配 發 股 數 金 額 及 股 價 ) 其 與 認 列 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 有 差 異 者 並 應 敘 明 差 異 數 原 因 及 處 理 情 形 本 公 司 101 年 配 發 100 年 度 之 員 工 現 金 紅 利 1,612,000 元 及 董 事 監 察 人 酬 勞 800,000 元, 其 實 際 配 發 與 認 列 數 並 無 差 異 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 : 無 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 : ( 一 ) 尚 未 償 還 及 辦 理 中 之 公 司 債 及 本 次 新 發 行 之 公 司 債 1. 本 公 司 尚 未 償 還 之 國 內 轉 換 公 司 債 102 月 9 月 30 日 公 司 債 種 類 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 代 號 41131) 發 行 日 期 民 國 100 年 1 月 4 日 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 發 行 及 交 易 地 點 國 內 發 行 價 格 依 票 面 金 額 十 足 發 行 總 額 總 面 額 新 台 幣 三 億 元 利 率 0% 期 限 三 年, 到 期 日 :103 年 1 月 4 日 保 證 機 構 遠 東 國 際 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 桃 園 分 公 司 受 託 人 華 泰 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 信 託 部 承 銷 機 構 國 票 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 簽 證 律 師 立 人 聯 合 律 師 事 務 所 - 李 玲 玲 律 師 簽 證 會 計 師 冠 恆 联 合 會 計 師 事 務 所 - 張 進 德 萬 益 東 會 計 師 償 還 方 法 詳 後 附 發 行 轉 換 辦 法 未 償 還 金 額 新 台 幣 88,600 仟 元 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 詳 後 附 發 行 及 轉 換 辦 法 限 制 條 款 詳 後 附 發 行 及 轉 換 辦 法 信 用 評 等 機 構 名 稱 評 等 日 無 期 公 司 債 評 等 結 果 附 其 已 轉 換 ( 交 換 或 認 股 ) 普 通 截 至 102 年 9 月 30 日 止, 共 計 已 有 轉 換 公 司 債 新 台 幣 211,400 仟 它 股 海 外 存 託 憑 證 或 其 他 元, 累 計 已 轉 換 成 普 通 股 13,225,922 股 權 有 價 證 券 之 金 額 發 行 及 轉 換 ( 交 換 或 認 股 ) 詳 後 附 發 行 及 轉 換 辦 法 辦 法 截 至 9 月 30 日 止 未 償 還 本 金 為 88,600 仟 元 除 以 現 行 轉 換 價 格 13.8 對 股 權 可 能 稀 釋 情 形 及 對 現 元, 預 計 可 再 轉 換 6,420,290 股 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 5.69% 對 股 有 股 東 權 益 影 響 東 權 益 並 未 有 重 大 影 響 交 換 標 的 委 託 保 管 機 構 名 稱 無 23
102 年 9 月 30 日 公 司 債 種 類 國 內 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 代 號 41132) 發 行 日 期 民 國 101 年 9 月 10 日 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 發 行 及 交 易 地 點 國 內 發 行 價 格 依 票 面 金 額 十 足 發 行 總 額 總 面 額 新 台 幣 貳 億 元 利 率 0% 期 限 五 年, 到 期 日 :106 年 9 月 10 日 保 證 機 構 無 受 託 人 華 泰 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 信 託 部 承 銷 機 構 國 票 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 簽 證 律 師 淩 雲 法 律 事 務 所 - 李 玲 玲 律 師 簽 證 會 計 師 冠 恆 联 合 會 計 師 事 務 所 - 萬 益 東 莊 代 如 會 計 師 償 還 方 法 詳 後 附 發 行 及 轉 換 辦 法 未 償 還 金 額 新 台 幣 26,400 仟 元 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 詳 後 附 發 行 及 轉 換 辦 法 限 制 條 款 詳 後 附 發 行 及 轉 換 辦 法 信 用 評 等 機 構 名 稱 評 等 日 期 公 司 債 評 等 結 果 無 附 已 轉 換 ( 交 換 或 認 股 ) 普 通 其 股 海 外 存 託 憑 證 或 其 他 有 截 至 102 年 9 月 30 日 止, 共 計 已 有 轉 換 公 司 債 新 台 幣 173,600 仟 元, 累 計 已 轉 換 成 普 通 股 8,742,337 股 它 價 證 券 之 金 額 權 發 行 及 轉 換 ( 交 換 或 認 股 ) 辦 利 法 詳 後 附 發 行 及 轉 換 辦 法 對 股 權 可 能 稀 釋 情 形 及 對 現 有 股 東 權 益 影 響 交 換 標 的 委 託 保 管 機 構 名 稱 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 截 至 9 月 30 日 止 未 償 還 本 金 為 26,400 仟 元 轉 換 公 司 債 除 以 現 行 轉 換 價 格 17.6 元, 預 計 可 再 轉 換 1,500,000 股 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 1.32% 對 股 東 權 益 並 未 有 重 大 影 響 無 2. 本 次 發 行 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 詳 細 資 料 公 司 債 種 類 國 內 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 日 期 民 國 102 年 10 月 21 日 面 額 新 台 幣 壹 拾 萬 元 發 行 及 交 易 地 點 國 內 發 行 價 格 依 票 面 金 額 十 足 發 行 總 額 總 面 額 新 台 幣 伍 億 元 利 率 0% 期 限 五 年, 到 期 日 :107 年 10 月 21 日 保 證 機 構 無 受 託 人 華 泰 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 信 託 部 承 銷 機 構 台 新 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 簽 證 律 師 林 樹 根 律 師 事 務 所 邱 麗 妃 律 師 簽 證 會 計 師 冠 恆 联 合 會 計 師 事 務 所 萬 益 東 莊 代 如 會 計 師 償 還 方 法 請 參 考 發 行 及 轉 換 辦 法 未 償 還 金 額 尚 未 發 行 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 詳 後 附 發 行 及 轉 換 辦 法 限 制 條 款 詳 後 附 發 行 及 轉 換 辦 法 信 用 評 等 機 構 名 稱 評 等 日 期 無 公 司 債 評 等 結 果 24