关 于 推 荐 北 京 凯 凯 金 服 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 之 推 荐 报 告 主 办 券 商 二 一 五 年 十 二 月
目 录 一 项 目 运 作 流 程... 2 ( 一 ) 项 目 立 项... 2 ( 二 ) 项 目 小 组 成 员... 2 ( 三 ) 尽 职 调 查 过 程... 3 ( 四 ) 内 核 情 况... 3 二 同 意 推 荐 的 理 由 及 推 荐 意 见... 5 ( 一 ) 同 意 推 荐 的 理 由... 5 ( 二 ) 推 荐 意 见... 8 1 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年... 8 2 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力... 9 3 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营... 9 4 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规... 10 5 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导... 11 三 提 请 投 资 者 关 注 的 事 项... 11
推 荐 报 告 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 股 转 系 统 公 司 ) 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ), 北 京 凯 凯 金 服 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 凯 凯 金 服 公 司 ) 就 其 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ( 以 上 简 称 股 转 系 统 ) 公 开 转 让 事 宜 经 过 公 司 董 事 会 决 议 股 东 大 会 批 准, 并 向 ( 以 下 简 称 国 都 证 券 或 我 公 司 ) 提 交 了 挂 牌 申 请 根 据 股 转 系 统 公 司 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 尽 调 指 引 ), 我 公 司 对 凯 凯 金 服 的 业 务 公 司 治 理 公 司 财 务 和 合 法 合 规 事 项 等 进 行 了 尽 职 调 查, 对 凯 凯 金 服 本 次 申 请 进 入 股 转 系 统 股 份 公 开 转 让 出 具 本 报 告 一 项 目 运 作 流 程 ( 一 ) 项 目 立 项 2015 年 4 月, 经 国 都 证 券 场 外 市 场 业 务 部 立 项 评 审 小 组 审 议, 并 经 我 公 司 分 管 场 外 市 场 业 务 的 公 司 领 导 审 批, 同 意 立 项 ( 二 ) 项 目 小 组 成 员 国 都 证 券 负 责 凯 凯 金 服 挂 牌 项 目 小 组 由 7 人 组 成, 具 体 构 成 如 下 : 项 目 负 责 人 : 喻 安 洪 律 师 : 王 健 伟 会 计 师 : 张 国 明 行 业 分 析 师 : 孔 一 凡 项 目 小 组 其 他 成 员 : 王 雪 刘 杰 王 霞
( 三 ) 尽 职 调 查 过 程 国 都 证 券 凯 凯 金 服 挂 牌 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 根 据 尽 调 指 引 的 要 求, 对 凯 凯 金 服 进 行 了 尽 职 调 查, 调 查 的 主 要 范 围 包 括 公 司 业 务 公 司 治 理 公 司 财 务 公 司 合 法 合 规 等 项 目 小 组 与 凯 凯 金 服 管 理 层 员 工 公 司 股 东 等 进 行 了 访 谈, 并 同 公 司 聘 请 的 天 津 汇 川 律 师 事 务 所 经 办 律 师 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 经 办 会 计 师 进 行 了 交 流 ; 查 阅 了 公 司 章 程 三 会 ( 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 ) 会 议 资 料 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 账 簿 会 计 凭 证 审 计 报 告 验 资 报 告 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 资 料 纳 税 凭 证 重 大 合 同 等, 了 解 了 公 司 的 经 营 状 况 内 控 制 度 规 范 运 作 情 况 和 发 展 计 划 通 过 上 述 尽 职 调 查, 项 目 小 组 完 成 了 国 都 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 凯 凯 金 服 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 公 开 转 让 申 请 备 案 文 件 之 尽 职 调 查 报 告, 认 为 凯 凯 金 服 符 合 业 务 规 则 规 定 的 挂 牌 条 件 ( 四 ) 内 核 情 况 我 公 司 推 荐 挂 牌 项 目 内 核 小 组 于 2015 年 12 月 2 日 至 2015 年 12 月 16 日 对 凯 凯 金 服 拟 向 全 国 股 份 转 让 系 统 提 交 的 公 开 转 让 申 请 文 件 进 行 了 认 真 审 阅 内 核 小 组 于 2015 年 12 月 9 日 召 开 了 内 核 会 议, 内 核 委 员 对 备 案 文 件 进 行 了 审 核, 并 于 2015 年 12 月 9 日 出 具 了 内 核 意 见 2015 年 12 月 11 日 项 目 小 组 针 对 内 核 意 见 相 关 问 题 进 行 了 回 复,2015 年 12 月 16 日 相 关 人 员 签 署 了 主 办 券 商 推 荐 备 案 内 部 核 查 表 参 与 项 目 审 查 的 内 核 委 员 为 刘 中 李 文 朱 鹏 举 孙 伟 红 张 涵 苏 国 印 闫 雪 晶, 共 7 人, 其 中 张 涵 为 律 师, 孙 伟 红 为 注 册 会 计 师, 苏 国 印 为 行 业 专 家 ; 孙 伟 红 担 任 本 项 目 内 核 的 内 核 专 员 上 述 内 核 成 员 不 存 在 近 三 年 内 有 违 法 违 规 记 录 的 情 形 ; 不 存 在 担 任 项 目 小 组 成 员 的 情 形 ; 不 存 在 持 有 拟 推 荐 公 司 股 份, 或 在 该 公 司 中 任 职 以 及 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 根 据 业 务 规 则 对 内 核 机 构 审 核 的 要 求, 内 核 成 员 经 审 查, 对 凯 凯 金 服 挂 牌 项 目 出 具 如 下 的 审 核 意 见 :
1 我 公 司 内 核 小 组 按 照 尽 调 指 引 的 要 求 对 项 目 小 组 制 作 的 国 都 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 凯 凯 金 服 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 公 开 转 让 申 请 备 案 文 件 之 尽 职 调 查 报 告 进 行 了 审 阅, 并 对 尽 职 调 查 工 作 底 稿 进 行 了 抽 查 核 实, 认 为 项 目 小 组 已 按 照 尽 调 指 引 的 要 求 对 公 司 进 行 了 实 地 考 察 资 料 核 查 等 工 作 ; 项 目 小 组 中 的 注 册 会 计 师 律 师 行 业 分 析 师 已 就 尽 职 调 查 中 涉 及 的 财 务 会 计 事 项 法 律 事 项 业 务 技 术 事 项 出 具 了 调 查 意 见 项 目 小 组 已 按 照 尽 调 指 引 的 要 求 进 行 了 尽 职 调 查 2 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 的 格 式 要 求, 拟 推 荐 公 司 已 制 作 了 北 京 凯 凯 金 服 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书, 披 露 的 信 息 符 合 信 息 披 露 规 则 的 要 求 3 公 司 前 身 是 于 2008 年 12 月 25 日 成 立 的 北 京 中 通 凯 凯 快 递 服 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 有 限 公 司 ),2015 年 9 月 25 日, 有 限 公 司 整 体 改 制 变 更 为 股 份 有 限 公 司 改 制 为 股 份 公 司 过 程 中, 按 经 审 计 的 账 面 净 资 产 折 股, 没 有 改 变 历 史 成 本 计 价 原 则, 公 司 成 立 时 间 自 有 限 公 司 成 立 之 日 起 连 续 计 算, 公 司 设 立 已 满 两 年 4 公 司 是 一 家 以 追 求 服 务 客 户 体 验 为 核 心, 研 究 终 端 客 户 心 理 需 求 为 导 向, 以 服 务 创 造 更 大 商 业 价 值 为 理 念 的 创 新 型 营 销 服 务 企 业 报 告 期 内 公 司 主 营 业 务 是 为 合 作 企 业 提 供 礼 品 营 销 及 客 户 忠 诚 度 管 理 解 决 方 案, 主 要 通 过 与 各 大 金 融 机 构 电 信 企 业 等 合 作, 通 过 积 分 换 礼 礼 品 促 销 信 用 卡 商 城 等 形 式 进 行 商 品 销 售 同 时, 公 司 根 据 客 户 对 服 务 的 需 求, 通 过 长 时 间 对 金 融 行 业 的 探 索 调 研, 针 对 性 的 为 客 户 提 供 营 业 网 点 安 防 监 控 工 程 及 网 点 门 楣 装 饰 为 一 体 的 全 方 位 服 务 解 决 方 案 针 对 银 行 等 金 融 机 构 对 于 安 全 防 范 的 特 殊 需 求, 公 司 凭 借 对 银 行 业 务 流 程 的 理 解, 从 前 期 的 方 案 设 计, 整 体 规 划 到 后 期 的 持 续 服 务, 使 客 户 需 求 达 到 满 足 在 门 楣 标 识 领 域, 针 对 银 行 等 金 融 机 构 对 门 楣 标 识 等 装 饰 的 规 范 性 需 求, 公 司 致 力 于 提 供 专 业 性 标 准 化 的 整 体 服 务 解 决 方 案 公 司 主 营 业 务 明 确, 且 具 有 持 续 经 营 能 力
5 公 司 建 立 健 全 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 组 成 的 法 人 治 理 结 构, 并 制 定 了 相 应 的 议 事 规 则, 决 策 机 构 已 有 效 运 行, 公 司 治 理 结 构 健 全, 运 作 规 范 6 公 司 设 立 出 资 历 次 增 资 均 已 经 股 东 决 议 或 股 东 大 会 决 议 通 过, 签 订 了 相 关 协 议, 并 已 办 理 工 商 登 记, 股 权 变 更 行 为 合 法 合 规 综 上 所 述, 公 司 符 合 股 转 系 统 公 司 颁 布 的 业 务 规 则 规 定 的 申 请 公 开 转 让 所 需 具 备 的 条 件 7 名 内 核 成 员 经 投 票 表 决, 一 致 同 意 推 荐 凯 凯 金 服 挂 牌 二 同 意 推 荐 的 理 由 及 推 荐 意 见 ( 一 ) 同 意 推 荐 的 理 由 公 司 申 请 挂 牌 的 目 的 是 将 公 司 纳 入 非 上 市 公 众 公 司 监 管, 即 借 助 全 国 股 份 转 让 系 统 提 供 的 资 本 平 台 进 行 融 资, 又 同 时 利 用 非 上 市 公 众 公 司 形 象 扩 大 公 司 品 牌 的 知 名 度, 着 力 发 展 公 司 主 营 业 务, 将 公 司 做 强 做 大, 为 公 司 股 东 员 工 和 债 权 人 等 利 益 相 关 者 创 造 更 多 利 益, 履 行 社 会 责 任 公 司 申 请 挂 牌 的 目 的, 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 的 设 立 意 义 及 经 营 宗 旨, 国 都 证 券 为 促 进 公 司 稳 定 持 续 发 展, 服 务 实 体 经 济, 同 意 向 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 推 荐 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 1 以 公 司 所 属 行 业 分 类 来 看 凯 凯 金 服 是 一 家 以 追 求 服 务 客 户 体 验 为 核 心, 研 究 终 端 客 户 心 理 需 求 为 导 向, 以 服 务 创 造 更 大 商 业 价 值 为 理 念 的 的 创 新 型 营 销 服 务 企 业 公 司 主 营 业 务 是 为 合 作 企 业 提 供 礼 品 营 销 及 客 户 忠 诚 度 管 理 解 决 方 案, 主 要 通 过 与 各 大 金 融 机 构 电 信 企 业 等 合 作, 通 过 积 分 换 礼 礼 品 促 销 信 用 卡 商 城 等 形 式 进 行 商 品 销 售 同 时, 公 司 根 据 客 户 对 服 务 的 需 求, 通 过 长 时 间 对 金 融 行 业 的 探 索 调 研, 针 对 性 的 为 客 户 提 供 营 业 网 点 安 防 监 控 工 程 及 网 点 门 楣 装 饰 为 一 体 的 全 方 位 服 务 解 决 方 案 公 司 与 银 行 业 金 融 机 构 电 信 企 业 等 合 作 进 行 的 礼 品 服 务 业 务, 以 及 为 客
户 提 供 营 业 网 点 安 防 监 控 工 程 及 网 点 门 楣 装 饰 服 务 的 相 关 业 务, 均 由 其 全 资 子 公 司 凯 凯 通 达 运 营, 报 告 期 内, 凯 凯 通 达 的 主 营 业 务 未 发 生 过 变 更 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 所 处 行 业 为 L 租 赁 和 商 务 服 务 业 中 的 子 类 L72 商 务 服 务 业 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T 4754-2011), 公 司 所 属 的 行 业 为 L 租 赁 和 商 务 服 务 业 门 类 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 发 布 的 公 告 ( 股 转 系 统 公 告 2015 23 号 ) 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 处 行 业 为 L 租 赁 和 商 务 服 务 业 门 类 中 的 L72 商 务 服 务 业 小 类 中 国 电 子 商 务 的 发 展 与 互 联 网 普 及 之 间 存 在 着 紧 密 的 联 系, 历 经 萌 芽 期 雏 形 期 成 长 期 稳 定 期 成 熟 期 五 个 阶 段 根 据 choice 金 融 终 端 相 关 数 据 显 示, 截 至 2015 年 第 三 季 度 末, 中 国 电 子 商 务 市 场 交 易 规 模 已 达 到 34,800.00 亿 元, 同 比 增 长 35.40%, 电 子 商 务 市 场 交 易 额 占 同 年 社 会 消 费 品 零 售 总 额 的 比 例 为 12.00% 中 小 型 企 业 B2B 平 台 服 务 营 收 规 模 为 47.20 亿 元, 同 比 增 长 13.00% 安 防 产 品 的 寿 命 周 期 普 遍 5-10 年 根 据 choice 金 融 终 端 数 据,2014 年 我 国 安 防 行 业 的 年 产 值 在 4,389 亿 元 左 右 安 防 产 品 中 主 要 要 更 换 的 是 用 于 数 据 采 集 的 硬 件 和 软 件, 这 些 产 品 的 产 值 在 整 个 安 防 产 值 中 的 比 重 一 般 在 50% 左 右 由 于 2005 年 至 今 仍 处 于 安 防 行 业 高 速 发 展 阶 段, 且 行 业 技 术 更 新 换 代 较 快, 未 来 几 年 产 品 升 级 更 新 换 代 带 来 的 需 求 将 会 促 进 安 防 行 业 持 续 发 展 标 识 行 业 发 展 与 中 国 经 济 增 长 社 会 固 定 资 产 投 资 全 社 会 消 费 品 零 售 有 密 切 联 系 近 年 来, 我 国 国 内 生 产 总 值 由 2006 年 的 40.89 万 亿 增 加 到 2014 年 的 63.65 万 亿, 保 持 持 续 稳 定 的 增 长, 其 中 第 三 产 业 由 2006 年 的 18.07 万 亿 增 加 2014 年 的 30.67 万 亿, 增 长 迅 速 国 内 生 产 总 值 的 持 续 增 长 促 进 商 业 活 动 规 模 大 幅 提 升, 为 标 识 行 业 发 展 提 供 了 巨 大 的 市 场 空 间 2 以 公 司 的 经 营 优 势 来 看 在 过 去 的 七 年 里, 公 司 一 直 专 注 于 银 行 业 全 面 服 务 解 决 方 案 业 务, 包 括 信 用 卡 礼 品 服 务, 安 防 工 程 服 务 以 及 门 楣 标 识 服 务, 并 凭 借 已 有 的 优 势 资 源 向 其 他 相 关 领 域 拓 展 公 司 立 足 于 金 融 行 业, 积 极 拓 展 各 大 股 份 制 商 业 银 行 等 金 融 机 构 客 户 随 着 产 品 和 服 务 的 深 度 和 广 度 的 不 断 增 加, 公 司 形 成 了 具 有 自 身 特 色 和 优 势 的 业 务 模 式, 并 建 立 了 行 业 业 务 方 向 先 入 优 势 客 户 资 源 优 势 持 续 服 务 能 力 优
势 专 业 一 体 化 能 力 优 势 和 人 才 优 势 等 (1) 行 业 细 分 市 场 的 先 入 优 势 公 司 成 立 之 初, 公 司 即 专 注 于 银 行 业 信 用 卡 商 城 积 分 换 礼 这 一 细 分 市 场, 而 我 国 银 行 业 银 行 业 积 分 换 礼 业 务 领 域 正 处 于 起 步 阶 段, 公 司 集 中 资 源 全 力 拓 展 这 一 新 兴 业 务 方 向, 建 立 了 一 定 的 行 业 先 入 优 势 在 过 去 的 七 年 里, 随 着 我 国 银 行 业 的 迅 猛 发 展, 信 用 卡 用 户 基 数 不 断 扩 大, 基 于 银 行 信 用 卡 平 台 的 电 子 商 务 得 到 了 长 足 的 发 展, 同 时, 公 司 非 常 注 重 客 户 的 全 方 位 需 求 体 验, 通 过 长 时 间 对 金 融 行 业 的 探 索 调 研, 公 司 还 针 对 性 的 为 客 户 提 供 营 业 网 点 安 防 监 控 工 程 及 网 点 门 楣 装 饰 为 一 体 的 全 方 位 服 务 解 决 方 案 我 国 银 行 业 竞 争 的 不 断 加 剧 和 监 管 部 门 对 银 行 风 险 的 持 续 关 注, 金 融 安 全 问 题 成 为 影 响 金 融 业 发 展 的 重 要 因 素 ; 相 应 地, 在 安 防 工 程 领 域 银 行 业 对 相 关 安 防 系 统 的 投 入 也 逐 步 增 加 同 时, 随 着 金 融 行 业 的 不 断 发 展, 大 范 围 的 营 业 网 点 铺 设, 对 于 门 楣 标 识 业 务 的 需 求 不 断 扩 大 金 融 行 业 的 持 续 增 长 促 进 商 业 活 动 规 模 大 幅 提 升, 为 标 识 行 业 发 展 提 供 了 巨 大 的 市 场 空 间 公 司 凭 借 这 一 行 业 细 分 市 场 的 先 入 的 优 势, 积 累 了 一 些 具 有 代 表 性 的 客 户 和 行 业 经 验, 为 公 司 在 后 续 发 展 中 逐 步 形 成 各 项 竞 争 优 势 打 下 坚 实 基 础 (2) 客 户 资 源 优 势 经 过 多 年 的 积 累, 公 司 在 以 银 行 业 金 融 机 构 电 信 企 业 等 合 作 进 行 的 礼 品 服 务 业 务, 以 及 为 客 户 提 供 营 业 网 点 安 防 监 控 工 程 及 网 点 门 楣 装 饰 服 务 的 相 关 业 务 为 主 的 全 方 位 服 务 解 决 方 案 领 域 树 立 了 良 好 的 市 场 形 象 已 有 客 户 资 源 的 优 势 首 先 体 现 在 新 客 户 开 拓 方 面 由 于 公 司 在 全 国 性 股 份 制 商 业 银 行 总 行 机 构 有 一 定 的 代 表 性 案 例, 建 立 了 一 定 的 品 牌 知 名 度 近 年 来, 公 司 每 年 都 有 一 定 数 量 的 新 增 客 户, 市 场 覆 盖 率 逐 年 提 升 已 有 客 户 资 源 的 优 势 同 样 体 现 在 老 客 户 对 公 司 经 营 业 绩 的 持 续 贡 献 由 于 银 行 所 有 的 外 包 业 务 对 个 性 化 和 质 量 要 求 很 高, 且 要 求 有 成 功 项 目 案 例 作 为 投 标 条 件, 故 存 在 一 定 的 准 入 限 制, 替 换 成 本 较 高 因 此, 老 客 户 的 忠 诚 度 和 黏 性 较 高, 近 年 来, 来 自 老 客 户 的 二 次 开 发 和 售 后 维 护 成 为 公 司 持 续 稳 定 的 收 入 来 源 (3) 持 续 服 务 能 力 优 势
由 于 银 行 业 内 部 管 理 制 度 和 流 程 的 变 化 招 投 标 条 件 限 制 等 外 部 因 素, 银 行 业 外 包 服 务 的 供 应 商 需 要 在 技 术 水 平 和 服 务 能 力 上 不 断 提 升, 以 面 对 银 行 特 殊 需 求 的 要 求 公 司 自 2008 年 成 立 以 来, 经 过 多 年 的 发 展, 早 期 的 一 批 客 户, 如 中 国 光 大 银 行 中 国 农 业 银 行, 交 通 银 行, 北 京 银 行 等 仍 然 为 公 司 的 客 户, 而 且 合 作 不 断 深 入 公 司 半 数 以 上 客 户 的 服 务 期 都 超 过 了 3 年, 公 司 持 续 服 务 能 力 在 老 客 户 保 有 方 面 得 到 了 充 分 体 现 (4) 专 业 一 体 化 能 力 优 势 公 司 在 为 银 行 提 供 信 用 卡 积 分 礼 品 服 务 安 防 工 程 服 务 门 楣 标 识 服 务 的 过 程 中, 对 银 行 的 业 务 流 程 和 心 理 需 求 的 了 解 逐 步 深 入, 通 过 对 各 类 银 行 业 务 进 行 归 纳 总 结 和 梳 理 分 类, 逐 渐 积 累 形 成 了 具 有 自 身 特 色 的 专 业 项 目 团 队, 在 此 基 础 上 形 成 了 具 有 自 身 特 色 的 整 体 方 案 设 计 团 队 公 司 将 根 据 丰 富 的 服 务 金 融 行 业 业 务 经 验, 为 客 户 提 供 一 体 化 全 方 位 服 务 解 决 方 案 同 时, 对 银 行 业 务 流 程 的 深 入 了 解 也 使 公 司 在 提 供 服 务 质 量 上 获 得 提 高, 可 以 深 入 挖 掘 客 户 需 求, 并 将 需 求 快 速 转 化 为 产 品, 提 升 了 客 户 满 意 度 (5) 人 才 优 势 公 司 注 重 对 人 才 的 培 养, 并 在 多 年 发 展 中 形 成 了 自 身 的 人 才 培 养 模 式 公 司 在 做 好 客 户 开 发 的 同 时, 注 重 对 业 务 知 识 业 务 能 力 的 持 续 学 习 锻 炼 和 培 养, 将 复 杂 的 管 理 技 术 业 务 问 题 通 过 归 纳 总 结, 形 成 简 明 扼 要 通 俗 易 懂 的 知 识 体 系, 并 通 过 有 效 培 训 在 员 工 中 快 速 传 递 和 复 制 经 过 多 年 发 展, 公 司 已 建 立 起 一 支 技 术 精 湛 经 验 丰 富 的 复 合 型 专 业 人 才 队 伍, 具 有 一 定 的 人 才 优 势 ( 二 ) 推 荐 意 见 根 据 项 目 小 组 对 凯 凯 金 服 尽 职 调 查 情 况, 国 都 证 券 认 为 凯 凯 金 服 符 合 股 转 系 统 公 司 关 于 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 所 规 定 的 挂 牌 条 件 : 1 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 公 司 前 身 为 北 京 凯 凯 金 服 科 技 有 限 责 任 公 司, 成 立 于 2008 年 12 月 25 日, 于 2015 年 9 月 25 日 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司, 同 时 公 司 名 称 变 更 为 北 京 凯 凯 金 服 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 自 设 立 以 来, 每 年 均 完 成 了 工 商 年 检 公 司 变
更 前 两 年 内, 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 重 大 不 利 变 化, 公 司 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 综 上 所 述, 公 司 在 整 体 变 更 过 程 中, 按 原 账 面 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 根 据 业 务 规 则 相 关 规 定, 公 司 设 立 合 法 且 存 续 时 间 从 有 限 责 任 公 司 成 立 之 日 起 计 算 已 满 两 年 项 目 小 组 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 中 有 关 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 的 规 定 2 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 公 司 主 营 业 务 是 为 合 作 企 业 提 供 礼 品 营 销 及 客 户 忠 诚 度 管 理 解 决 方 案, 主 要 通 过 与 各 大 金 融 机 构 电 信 企 业 等 合 作, 通 过 积 分 换 礼 礼 品 促 销 信 用 卡 商 城 等 形 式 进 行 商 品 销 售 同 时, 公 司 根 据 客 户 对 服 务 的 需 求, 通 过 长 时 间 对 金 融 行 业 的 探 索 调 研, 针 对 性 的 为 客 户 提 供 营 业 网 点 安 防 监 控 工 程 及 网 点 门 楣 装 饰 为 一 体 的 全 方 位 服 务 解 决 方 案 公 司 与 银 行 业 金 融 机 构 电 信 企 业 等 合 作 进 行 的 礼 品 服 务 业 务, 以 及 为 客 户 提 供 营 业 网 点 安 防 监 控 工 程 及 网 点 门 楣 装 饰 服 务 的 相 关 业 务, 均 由 其 全 资 子 公 司 凯 凯 通 达 运 营, 报 告 期 内, 凯 凯 通 达 的 主 营 业 务 未 发 生 过 变 更 通 过 查 阅 公 司 经 审 计 的 财 务 报 告 及 会 计 凭 证 和 账 簿 等, 公 司 报 告 期 内 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 比 重 为 100%, 公 司 主 营 业 务 明 确 根 据 项 目 小 组 对 公 司 工 商 登 记 资 料 纳 税 情 况 等 的 调 查 报 告 期 内, 没 有 发 现 公 司 有 重 大 违 法 经 营 的 情 形, 而 且 公 司 已 完 成 工 商 年 检, 公 司 具 有 持 续 经 营 记 录 综 上, 项 目 小 组 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 中 有 关 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 的 规 定 3 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 2015 年 9 月 25 日, 股 份 公 司 召 开 了 创 立 大 会 公 司 按 照 公 司 法 的 规 定 完 善 了 治 理 机 制, 包 括 通 过 公 司 章 程 设 立 董 事 会 和 监 事 会 等 公 司 股 东 大
会 是 公 司 权 力 机 构 ; 公 司 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责, 公 司 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制, 由 总 经 理 具 体 主 持 公 司 日 常 生 产 经 营 管 理 工 作 ; 公 司 监 事 会 是 公 司 监 督 机 构, 负 责 检 查 公 司 财 务, 监 督 董 事 高 级 管 理 人 员 的 履 职 情 况 公 司 董 事 监 事 总 经 理 均 在 工 商 行 政 管 理 部 门 进 行 了 备 案 公 司 根 据 章 程, 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 细 则 公 司 三 会 的 构 成 高 级 管 理 人 员 的 产 生 公 司 章 程 及 议 事 规 则 在 内 容 上 均 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 在 程 序 上 经 过 了 董 事 会 股 东 大 会 的 审 议, 内 容 和 程 序 合 法 有 效 报 告 期 内, 公 司 存 在 为 股 东 及 关 联 方 违 规 担 保 的 情 形, 存 在 股 东 及 关 联 方 违 规 占 用 公 司 资 金 的 情 形 但 截 止 本 报 告 出 具 之 日, 公 司 为 控 股 股 东 提 供 担 保 的 债 权 已 清 偿 完 毕, 股 东 及 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 形 已 清 理 完 毕 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 公 司 符 合 业 务 规 则 有 关 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 的 规 定 4 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 有 限 公 司 阶 段, 历 次 增 资 和 股 权 转 让, 有 限 公 司 ( 自 然 人 独 资 ) 均 做 出 了 股 东 决 定, 有 限 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 均 召 开 了 股 东 会, 作 出 决 议, 并 履 行 了 验 资 工 商 变 更 等 法 律 程 序 2015 年 9 月 25 日, 有 限 公 司 以 经 审 计 的 净 资 产 折 股, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 履 行 了 审 计 评 估 验 资 工 商 变 更 等 法 律 程 序, 合 法 有 效 股 份 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 1 黄 庆 波 2 邵 华 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 880.00 货 币 256.50 股 权 64.00 货 币 28.50 股 权 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 所 占 比 例 1,136.50 88.44% 92.50 7.20% 3 宋 海 波 36.00 货 币 36.00 2.80% 4 周 磊 20.00 货 币 20.00 1.56% 合 计 1,285.00 1,285.00 100.00%
上 述 自 然 人 股 东 不 存 在 股 权 代 持 的 情 况, 也 不 存 在 有 关 股 权 的 任 何 争 议 项 目 小 组 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 有 关 股 权 明 晰 的 规 定 综 上, 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 5 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 与 公 司 签 署 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 约 定 甲 方 ( 北 京 凯 凯 金 服 科 技 股 份 有 限 公 司 ) 委 托 乙 方 ( ) 负 责 推 荐 甲 方 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 ) 挂 牌, 组 织 编 制 挂 牌 申 请 文 件, 并 指 导 和 督 促 甲 方 诚 实 守 信 规 范 履 行 信 息 披 露 义 务 完 善 公 司 治 理 机 制 ; 乙 方 同 意 接 受 委 托 综 上, 国 都 证 券 认 为 北 京 凯 凯 金 服 科 技 股 份 有 限 公 司 符 合 业 务 规 则 规 定 的 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 股 份 的 条 件 三 提 请 投 资 者 关 注 的 事 项 国 都 证 券 提 醒 投 资 者 重 点 关 注 以 下 事 项 : 1 资 产 重 组 后 业 务 经 营 期 间 较 短, 管 理 经 验 欠 缺 的 风 险 2015 年 7 月 22 日, 黄 庆 波 与 邵 华 以 持 有 凯 凯 通 达 的 全 部 股 份 增 资 入 股 凯 凯 有 限, 增 资 完 成 后 凯 凯 通 达 成 为 凯 凯 有 限 的 全 资 子 公 司 公 司 在 重 组 之 前, 仅 有 少 量 的 礼 品 服 务 业 务 ; 重 组 后, 公 司 通 过 凯 凯 通 达 从 事 礼 品 服 务 安 防 工 程 门 楣 标 识 工 程 等 业 务 公 司 通 过 凯 凯 通 达 开 展 的 业 务 导 致 其 主 营 业 务 发 生 重 大 变 化 报 告 期 内 营 业 收 入 主 要 来 源 于 凯 凯 通 达 的 业 务 开 展 虽 然 公 司 已 具 备 礼 品 服 务 的 管 理 经 验, 但 缺 少 安 防 工 程 门 楣 标 识 工 程 的 管 理 经 验, 重 组 后 业 务 经 营 期 间 较 短, 存 在 一 定 的 管 理 经 验 欠 缺 风 险, 可 能 导 致 经 营 业 绩 波 动 2 历 史 上, 凯 凯 有 限 及 凯 凯 通 达 存 在 股 权 代 持 风 险
凯 凯 有 限 及 凯 凯 通 达 历 史 上 曾 存 在 股 权 代 持 的 情 况, 具 体 情 况 详 见 本 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 六 凯 凯 有 限 历 史 上 存 在 的 股 权 代 持 及 清 理 情 况 及 七 凯 凯 通 达 历 史 上 存 在 的 股 权 代 持 及 清 理 情 况 凯 凯 有 限 曾 存 在 股 权 代 持 的 情 况, 但 隐 名 股 东 黄 庆 波 与 显 名 股 东 邵 华 已 于 2015 年 6 月 1 日 出 具 了 关 于 北 京 迪 凯 瑞 商 贸 有 限 公 司 股 权 代 持 情 形 的 确 认 及 股 权 代 持 协 议 解 除 及 股 权 转 让 协 议, 解 除 了 代 持 关 系 并 做 了 相 关 承 诺, 还 原 了 真 实 的 持 股 情 况, 明 确 了 股 权 归 属 凯 凯 通 达 曾 存 在 股 权 代 持 的 情 况, 但 是 显 名 股 东 胡 京 及 黄 庆 荣 已 于 2015 年 12 月 1 日 出 具 承 诺 函, 明 确 了 代 持 关 系 已 解 除, 还 原 了 真 实 的 持 股 情 况, 明 确 了 股 权 归 属 虽 然 上 述 股 权 代 持 情 况 已 清 理 完 毕, 但 是 如 果 实 际 出 资 人 与 代 持 人 产 生 股 权 纠 纷, 可 能 会 对 公 司 产 生 不 利 影 响 3 关 联 方 交 易 风 险 报 告 期 内, 公 司 存 在 实 际 控 制 人 黄 庆 波 股 东 邵 华 向 公 司 无 息 拆 借 资 金 及 公 司 为 实 际 控 制 人 黄 庆 波 个 人 借 款 提 供 担 保 等 情 形, 对 公 司 自 身 资 产 配 置 经 营 效 率 产 生 了 一 定 影 响 有 限 公 司 阶 段, 公 司 治 理 尚 不 完 善, 关 联 交 易 决 策 程 序 未 予 以 明 确 规 定, 存 在 实 际 控 制 人 对 公 司 日 常 交 易 等 进 行 不 当 控 制, 从 而 可 能 损 害 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 的 风 险 4 无 息 拆 借 资 金 的 风 险 有 限 公 司 阶 段, 温 州 京 兆 机 车 部 件 有 限 公 司 湖 南 路 易 诗 兰 服 饰 有 限 公 司 浙 江 新 大 机 具 有 限 公 司 等 由 于 资 金 短 缺 向 公 司 无 息 拆 借 资 金, 对 公 司 自 身 资 产 配 置 经 营 效 率 产 生 了 一 定 影 响, 上 述 资 金 拆 借 可 能 产 生 公 司 资 金 紧 张 对 公 司 正 常 生 产 经 营 不 利 的 风 险 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 出 具 之 日, 上 述 资 金 拆 借 款 已 全 部 收 回, 公 司 承 诺 以 后 不 会 再 发 生 此 类 资 金 拆 借 行 为, 该 事 项 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 不 会 造 成 持 续 性 影 响 5 对 合 作 企 业 电 商 平 台 依 赖 性 较 高 及 主 要 客 户 较 为 集 中 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 收 入 主 要 来 自 于 礼 品 服 务 收 入, 公 司 礼 品 服 务 是 合 作 企 业 ( 银
行 电 信 企 业 ) 业 务 外 包 的 一 部 分, 终 端 消 费 者 是 合 作 企 业 的 直 接 客 户, 消 费 者 本 身 对 公 司 没 有 依 赖 性, 只 是 通 过 合 作 企 业 与 公 司 建 立 联 系 在 这 种 经 营 模 式 下, 公 司 对 合 作 企 业 的 电 商 平 台 存 在 一 定 依 赖 性 的 风 险 如 果 公 司 与 电 商 平 台 企 业 不 能 持 续 合 作, 将 会 丧 失 电 商 平 台 的 销 售 渠 道, 影 响 未 来 公 司 的 收 入 和 业 绩 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月, 公 司 前 五 大 客 户 的 销 售 额 占 营 业 收 入 比 重 分 别 为 52.29% 67.51% 74.88%, 其 中 公 司 面 向 第 一 大 客 户 光 大 银 行 的 销 售 额 占 营 业 收 入 比 重 分 别 为 35.10% 40.94% 45.64%, 占 比 较 高, 存 在 客 户 相 对 集 中 的 风 险 虽 然 公 司 与 其 主 要 客 户 已 有 较 长 期 的 合 作 基 础, 且 销 售 回 款 情 况 良 好 ; 如 果 主 要 客 户 采 购 量 下 降 或 公 司 对 客 户 关 系 维 系 不 善, 将 会 带 来 公 司 销 售 业 绩 下 滑 的 风 险, 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 另 外, 客 户 集 中 度 过 高 对 公 司 的 议 价 能 力 也 存 在 一 定 的 不 利 影 响, 并 进 而 影 响 公 司 的 盈 利 6 报 告 期 内 未 全 员 缴 纳 社 保 的 风 险 报 告 期 内,2015 年 6 月 1 日 以 前, 公 司 部 分 员 工 未 缴 纳 社 会 保 险, 约 占 员 工 总 数 的 22.5%, 主 要 原 因 : 一 是 部 分 员 工 没 有 北 京 户 口, 个 人 不 愿 意 缴 纳 社 保, 二 是 部 分 员 工 是 返 聘 的 下 岗 职 工, 员 工 自 己 在 所 在 社 区 缴 纳 了 社 会 保 险, 三 是 部 分 员 工 参 加 了 户 口 所 在 地 的 新 农 保 新 农 合, 该 部 分 人 员 已 享 有 相 关 保 障, 另 外 根 据 规 定, 新 农 保 与 新 农 合 同 职 工 基 本 养 老 保 险 职 工 基 本 医 疗 保 险 不 能 同 时 参 保, 故 该 部 分 员 工 未 参 与 公 司 社 保 的 缴 交 故 公 司 可 能 存 在 员 工 要 求 补 缴 社 会 保 险, 有 关 主 管 部 门 要 求 缴 纳 滞 纳 金 或 进 行 罚 款 的 情 形 7 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 公 司 是 一 家 以 追 求 服 务 客 户 体 验 为 核 心, 研 究 终 端 客 户 心 理 需 求 为 导 向, 以 服 务 创 造 更 大 商 业 价 值 为 理 念 的 的 创 新 型 营 销 服 务 企 业 公 司 业 务 主 要 客 户 群 体 为 银 行 电 信 等 大 型 服 务 机 构 虽 然 目 前 行 业 内 尚 未 出 现 拥 有 垄 断 优 势 的 企 业, 但 随 着 行 业 发 展 不 排 除 其 他 强 势 竞 争 者 可 能 加 入 本 行 业, 导 致 市 场 竞 争 加 剧 如 果 公 司 业 务 不 能 保 持 持 续 增 长, 形 成 一 定 产 业 规 模, 则 有 可 能 导 致 公 司 被 市 场 淘 汰 的 情 形 发 生 8 公 司 治 理 风 险
公 司 股 东 黄 庆 波 持 有 公 司 88.44% 的 股 份, 担 任 公 司 的 董 事 长 总 经 理, 对 公 司 经 营 决 策 可 施 予 重 大 影 响, 为 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 虽 然 公 司 为 降 低 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 不 当 的 风 险, 在 公 司 章 程 里 制 定 了 保 护 中 小 股 东 利 益 的 条 款, 制 定 了 三 会 议 事 规 则, 完 善 了 公 司 的 内 部 控 制 制 度 等, 但 若 控 股 股 东 实 际 控 制 人 利 用 其 实 际 控 制 权, 对 公 司 经 营 人 事 财 务 等 进 行 不 当 控 制, 仍 可 能 会 给 公 司 经 营 和 其 他 股 东 带 来 不 利 影 响 另 外, 随 着 公 司 业 务 的 快 速 发 展, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 这 对 公 司 在 未 来 战 略 规 划 组 织 结 构 内 部 控 制 财 务 管 理 运 营 控 制 等 方 面 提 出 更 高 的 要 求 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 制 订 了 较 为 完 备 的 公 司 章 程 信 息 披 露 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 和 关 联 交 易 管 理 办 法 等 各 项 管 理 制 度, 但 由 于 相 关 治 理 机 制 有 效 运 行 的 时 间 较 短, 公 司 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 后, 对 公 司 的 治 理 水 平 提 出 更 高 层 次 的 要 求 而 公 司 管 理 层 对 于 新 制 度 的 执 行 水 平 存 在 逐 步 提 升 的 过 程, 公 司 短 期 内 仍 有 可 能 存 在 治 理 不 规 范 相 关 内 部 控 制 制 度 不 能 有 效 执 行 的 风 险 综 上 所 述, 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年, 主 营 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营, 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规, 公 司 符 合 股 转 系 统 公 司 的 相 关 规 定, 我 公 司 同 意 推 荐 凯 凯 金 服 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 进 行 股 份 公 开 转 让 ( 以 下 无 正 文 )
( 本 页 无 正 文, 为 关 于 推 荐 北 京 凯 凯 金 服 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 之 推 荐 报 告 ) 年 月 日 1-2-15