<4D6963726F736F667420576F7264202D20D1CCCCA8BDDCC8F0CAAFD3CDB7FECEF1BCAFCDC5B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBED5D0B9C9CBB5C3F7CAE95FC9EAB1A8B8E55F2E646F63>

烟 台 杰 瑞 石 油 服 务 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 烟 台 市 莱 山 区 澳 柯 玛 大 街 7 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 主 承 销 商 ( 广 州 市 天 河 北 路 183 号 大 都 会 广 场 43 楼 )

声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 每 股 面 值 不 高 于 2,900 万 股 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 [ ] 元 预 计 发 行 日 期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 [ ] 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 不 高 于 11,481.8 万 股 在 以 下 两 种 情 况 下, 均 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 烟 台 杰 瑞 的 股 份, 也 不 由 烟 台 杰 瑞 回 购 其 所 持 有 的 股 份 :(1) 自 公 司 实 际 控 制 人 孙 伟 杰 王 坤 晓 和 刘 贞 峰 等 3 人 承 诺 烟 台 杰 瑞 首 次 向 社 会 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 36 个 月 内 ; (2) 自 烟 台 杰 瑞 离 职 后 6 个 月 内 在 其 担 任 烟 台 杰 瑞 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 上 述 (1) 期 限 届 满 之 日 起 每 年 转 让 的 股 份 数 额 不 超 过 其 所 持 有 的 烟 台 杰 瑞 股 份 总 数 的 25% 公 司 其 他 股 东 股 份 锁 定 承 诺 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 之 七 ( 五 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 部 分 内 容 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 1 1 1

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1 1 2

重 大 事 项 提 示 请 投 资 者 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 全 文, 并 特 别 关 注 下 述 重 大 事 项 提 示 一 根 据 公 司 2008 年 2 月 23 日 召 开 的 2008 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 以 及 2008 年 12 月 21 日 召 开 的 2008 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 决 议 : 公 司 发 行 上 市 前 的 滚 存 利 润 由 上 市 以 后 的 新 老 股 东 按 照 持 股 比 例 共 同 享 有 二 公 司 实 际 控 制 人 孙 伟 杰 王 坤 晓 和 刘 贞 峰 3 人 承 诺 : 在 以 下 两 种 情 况 下, 均 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 烟 台 杰 瑞 的 股 份, 也 不 由 烟 台 杰 瑞 回 购 其 所 持 有 的 股 份 :(1) 自 烟 台 杰 瑞 首 次 向 社 会 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 36 个 月 内 ;(2) 自 烟 台 杰 瑞 离 职 后 6 个 月 内 在 其 担 任 烟 台 杰 瑞 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 上 述 (1) 期 限 届 满 之 日 起 每 年 转 让 的 股 份 数 额 不 超 过 其 所 持 有 的 烟 台 杰 瑞 股 份 总 数 的 25% 公 司 其 他 股 东 股 份 锁 定 承 诺 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 之 七 ( 五 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 部 分 内 容 三 最 近 三 年 来, 公 司 主 营 业 务 由 油 田 设 备 维 修 改 造 及 配 件 销 售 逐 步 向 油 田 专 用 设 备 制 造 以 及 海 上 油 田 钻 采 平 台 工 程 作 业 服 务 领 域 延 伸 本 次 发 行 成 功 后, 募 集 资 金 主 要 投 向 油 田 专 用 设 备 制 造 和 海 上 油 田 钻 采 平 台 工 程 作 业 服 务 项 目, 公 司 存 在 因 产 业 链 延 伸 而 引 致 的 经 营 风 险 四 公 司 从 事 的 油 田 专 用 设 备 制 造 和 油 田 技 术 服 务 业 务 的 市 场 需 求 直 接 受 到 油 气 勘 探 开 发 和 生 产 投 资 规 模 的 影 响 如 果 油 气 价 格 持 续 低 迷, 可 能 会 抑 制 油 公 司 的 勘 探 开 发 和 生 产 投 资, 从 而 可 能 会 减 少 对 石 油 装 备 及 油 田 服 务 的 需 求 公 司 业 务 存 在 随 石 油 天 然 气 行 业 周 期 性 波 动 的 风 险 五 目 前 公 司 仍 有 部 分 核 心 技 术 为 非 专 利 技 术, 不 受 知 识 产 权 法 保 护, 一 旦 核 心 技 术 失 密, 将 直 接 影 响 公 司 的 市 场 竞 争 地 位 1 1 3

目 录 第 一 章 释 义... 8 一 普 通 术 语... 8 二 专 业 术 语... 11 第 二 章 概 览... 13 一 发 行 人 简 介...13 二 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况... 14 三 主 要 财 务 数 据... 14 四 本 次 发 行 概 况... 16 五 募 集 资 金 投 资 项 目... 16 第 三 章 本 次 发 行 概 况... 17 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 17 二 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人... 18 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系... 19 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 重 要 日 期... 19 第 四 章 风 险 因 素... 20 一 经 营 风 险... 20 二 市 场 风 险... 21 三 管 理 风 险... 22 四 财 务 风 险... 23 五 技 术 风 险... 24 六 募 集 资 金 投 向 风 险... 24 七 人 力 资 源 不 足 的 风 险... 25 八 政 策 变 动 风 险... 25 九 外 汇 风 险... 25 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况... 26 一 发 行 人 基 本 情 况... 26 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况... 26 三 发 行 人 股 本 形 成 变 化 及 重 大 资 产 重 组 情 况... 30 四 历 次 验 资 情 况 及 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性... 53 五 发 行 人 组 织 结 构... 54 六 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况... 65 1 1 4

七 发 行 人 股 本 情 况... 67 八 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况... 70 九 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺... 71 第 六 章 业 务 和 技 术...74 一 公 司 的 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况... 74 二 所 处 行 业 的 基 本 情 况... 75 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位... 96 四 主 营 业 务 的 具 体 情 况... 102 五 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产... 137 六 拥 有 的 特 许 经 营 权 的 情 况... 143 七 主 营 产 品 生 产 技 术 所 处 的 阶 段... 144 八 境 外 进 行 生 产 经 营 的 情 况... 146 九 主 营 产 品 和 服 务 的 质 量 控 制 情 况... 147 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 150 一 同 业 竞 争 情 况... 150 二 关 联 交 易 情 况... 151 三 发 行 人 对 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 的 规 定... 160 四 发 行 人 减 少 关 联 交 易 的 措 施... 161 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员... 162 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 简 要 情 况... 162 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 在 发 行 前 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况... 168 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 在 本 次 发 行 前 对 外 投 资 情 况... 169 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 报 酬 情 况... 170 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况... 170 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系... 171 七 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 所 签 订 的 协 议... 172 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 作 出 的 重 要 承 诺... 172 九 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 情 况... 172 十 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 任 职 变 动 情 况... 172 第 九 章 公 司 治 理... 174 一 公 司 治 理 结 构 及 制 度 的 建 立 健 全... 174 1 1 5

二 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 与 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 174 三 发 行 人 最 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况... 177 四 发 行 人 最 近 三 年 资 金 占 用 和 担 保 的 情 况... 177 五 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况... 178 第 十 章 财 务 会 计 信 息... 179 一 财 务 报 表... 180 二 财 务 报 表 的 编 制 基 准 和 合 并 财 务 报 表 范 围... 190 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计... 192 四 主 要 税 种 及 税 率... 202 五 最 近 一 年 及 一 期 收 购 兼 并 情 况... 204 六 非 经 常 性 损 益 明 细 情 况... 204 七 最 近 一 期 末 主 要 固 定 资 产 情 况... 205 八 最 近 一 期 末 长 期 股 权 投 资 项 目 情 况... 205 九 最 近 一 期 末 无 形 资 产... 206 十 最 近 一 期 末 的 主 要 债 项... 206 十 一 所 有 者 权 益 变 动 情 况... 208 十 二 现 金 流 量 情 况... 216 十 三 或 有 事 项 资 产 负 债 表 日 后 事 项 和 其 他 重 要 事 项... 216 十 四 发 行 人 主 要 财 务 指 标... 217 十 五 发 行 人 的 盈 利 预 测... 218 十 六 验 资 情 况... 218 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析... 219 一 财 务 状 况 分 析... 219 二 报 告 期 内 公 司 盈 利 能 力 分 析... 237 三 公 司 报 告 期 内 现 金 流 量 分 析... 255 四 资 本 性 支 出 分 析... 259 五 公 司 担 保 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 的 影 响... 259 六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析... 260 第 十 二 章 业 务 发 展 目 标... 262 一 公 司 发 展 规 划... 262 二 拟 定 发 展 规 划 所 依 据 的 假 设 条 件... 265 三 实 现 上 述 目 标 将 面 临 的 困 难... 265 1 1 6

四 发 展 规 划 与 现 有 业 务 的 关 系... 265 五 本 次 募 集 资 金 运 用 对 业 务 目 标 的 作 用... 266 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用... 267 一 本 次 发 行 预 计 募 集 资 金 总 量 及 拟 投 资 项 目... 267 二 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介 及 市 场 前 景 分 析... 268 三 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 所 涉 及 的 产 品 取 得 相 关 的 许 可 和 审 批 情 况... 299 四 募 集 资 金 投 资 项 目 对 发 行 人 经 营 成 果 的 影 响... 299 五 固 定 资 产 投 入 的 必 要 性 分 析... 300 六 募 投 项 目 实 施 后 对 公 司 资 产 结 构 和 生 产 模 式 的 影 响... 304 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策... 310 一 公 司 公 开 发 行 前 股 利 分 配 政 策... 310 二 公 司 公 开 发 行 股 票 后 的 股 利 分 配 政 策... 310 三 报 告 期 内 公 司 股 利 分 配 情 况... 311 四 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策... 311 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项... 312 一 信 息 披 露 及 投 资 者 关 系 负 责 部 门 及 人 员... 312 二 重 大 合 同... 312 三 公 司 对 外 担 保 情 况... 317 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项... 317 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况... 319 六 关 于 公 司 补 缴 2004 至 2006 年 税 款 的 说 明... 319 第 十 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明... 321 第 十 七 章 备 查 文 件... 327 一 备 查 文 件... 327 二 备 查 文 件 查 阅 地 点 时 间... 327 1 1 7

第 一 章 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 术 语 发 行 人 烟 台 杰 瑞 公 司 本 公 司 指 烟 台 杰 瑞 石 油 服 务 集 团 股 份 有 限 公 司 杰 瑞 有 限 公 司 指 烟 台 杰 瑞 设 备 集 团 有 限 公 司, 发 行 人 整 体 变 更 前 之 公 司 石 油 装 备 公 司 指 烟 台 杰 瑞 石 油 装 备 技 术 有 限 公 司, 本 公 司 之 全 资 子 公 司 石 油 开 发 公 司 指 烟 台 杰 瑞 石 油 开 发 有 限 公 司, 本 公 司 之 全 资 子 公 司 钻 采 设 备 公 司 指 烟 台 杰 瑞 钻 采 设 备 技 术 有 限 公 司, 本 公 司 之 控 股 子 公 司, 原 名 烟 台 杰 瑞 进 出 口 有 限 公 司 瑞 智 软 件 公 司 指 烟 台 瑞 智 软 件 有 限 公 司, 本 公 司 之 全 资 子 公 司 机 械 设 备 公 司 指 烟 台 杰 瑞 机 械 设 备 有 限 公 司, 本 公 司 之 控 股 子 公 司 压 缩 设 备 公 司 指 烟 台 杰 瑞 压 缩 设 备 有 限 公 司, 本 公 司 之 控 股 子 公 司 美 国 杰 瑞 国 际 指 American Jereh International Corporation, 本 公 司 在 美 国 注 册 成 立 之 全 资 子 公 司, 现 合 法 存 续 海 洛 威 公 司 指 烟 台 海 洛 威 发 动 机 部 件 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 子 公 司 钻 采 设 备 公 司 之 控 股 子 公 司 香 港 杰 瑞 国 际 指 杰 瑞 国 际 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 石 油 装 备 公 司 之 全 资 子 公 司 德 美 动 力 指 烟 台 德 美 动 力 有 限 公 司, 本 公 司 之 合 营 企 业 网 络 公 司 指 烟 台 杰 瑞 网 络 商 贸 有 限 公 司, 本 公 司 实 际 控 制 人 控 制 之 企 业 软 件 公 司 指 烟 台 杰 瑞 软 件 有 限 公 司, 本 公 司 实 际 控 制 人 控 制 之 企 业 网 科 公 司 指 北 京 杰 瑞 网 科 软 件 有 限 公 司, 本 公 司 实 际 控 制 人 控 制 之 企 业 美 国 杰 瑞 指 American Jereh Technologies, LLC, 本 公 司 控 股 股 东 孙 伟 杰 个 人 在 美 国 注 册 成 立 之 全 资 企 业, 现 已 解 散 股 东 大 会 指 烟 台 杰 瑞 石 油 服 务 集 团 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 烟 台 杰 瑞 石 油 服 务 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 烟 台 杰 瑞 石 油 服 务 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 会 公 司 章 程 指 烟 台 杰 瑞 石 油 服 务 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 1 1 8

公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 烟 台 杰 瑞 石 油 服 务 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 国 家 发 展 与 改 革 委 员 会 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 劳 动 法 指 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 法 股 票 A 股 指 本 次 公 开 发 行 的 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 的 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 指 发 行 人 向 社 会 首 次 公 开 发 行 不 高 于 2,900 万 股 A 股 的 行 为 上 市 指 发 行 人 股 票 在 [ ] 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 发 行 人 会 计 师 指 中 喜 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 最 近 三 年 及 一 期 报 2006 年 2007 年 2008 年 三 个 完 整 会 计 年 度 以 及 2009 年 1 至 指 告 期 6 月 元 指 人 民 币 元 哈 里 伯 顿 指 Halliburton Company, 美 国 哈 里 伯 顿 公 司, 世 界 最 大 的 石 油 及 天 然 气 设 备 及 服 务 供 应 商 之 一 S&S 公 司 指 Stewart & Stevenson Petroleum Services LLC., 世 界 著 名 的 发 电 机 组 特 种 车 辆 油 田 设 备 其 它 特 种 机 械 设 备 和 成 套 设 备 的 生 产 商 和 经 销 商 Parker Hannifin 指 Parker Hannifin Corporation( 派 克 汉 尼 汾 公 司 ), 全 球 领 先 的 运 动 与 控 制 技 术 和 系 统 的 多 元 化 制 造 商 General Cable 指 General Cable Corporation( 通 用 电 缆 公 司 ), 全 球 领 先 的 铜 铝 电 缆 和 光 纤 制 造 商 TIMKEN 铁 姆 肯 指 The Timken Company( 铁 姆 肯 公 司 ), 全 球 第 三 大 北 美 最 大 的 轴 承 制 造 商 合 金 钢 制 造 商 PACCAR 指 PACCAR International, 佩 卡 公 司, 全 球 领 先 的 卡 车 及 底 盘 生 产 商 之 一, 世 界 500 强 企 业 Precision 指 Precision Tube Technology, L.P., 全 球 最 大 的 连 续 油 管 和 管 道 供 应 商 Viatran 指 Viatran Corporation, 全 球 领 先 的 压 力 和 水 平 传 感 器 制 造 商 1 1 9

Alemite 指 Alemite Corporation, 总 部 设 在 美 国 的 润 滑 设 备 和 润 滑 油 输 送 设 备 的 专 业 生 产 厂 商 FMC 指 FMC Technologies, 世 界 上 最 大 的 油 田 用 流 体 控 制 产 品 供 应 商 MTI 指 MTI Inc., 采 矿 系 统 设 备 制 造 厂 和 供 应 商 ACD 指 ACD,LLC, 隶 属 于 全 球 最 大 的 低 温 设 备 供 应 商 美 国 低 温 工 业 集 团, 世 界 领 先 的 低 温 泵 设 计 与 制 造 商 博 世 力 士 乐 指 Bosch Rexroth AG, 德 国 博 世 集 团 的 全 资 子 公 司, 世 界 最 大 的 液 压 和 气 动 产 品 制 造 商, 产 品 广 泛 应 用 于 工 业 领 域 Allison 指 Allison Transmission, General Motors Corporation 世 界 最 大 的 变 速 箱 生 产 商 之 一 Donaldson 指 Donaldson Company, Inc. 全 球 领 先 的 过 滤 系 统 及 其 配 件 制 造 商 Carlisle 指 Carlisle Companies, Inc., 全 球 领 先 的 重 型 采 矿 车 行 车 及 驻 车 制 动 产 品 的 制 造 商 Emerson Power Transmission Corp. 艾 默 生 动 力 传 动 公 司 Emerson 指 (EPT), 隶 属 于 艾 默 森 工 业 自 动 化 公 司, 产 品 包 括 滑 轮, 链 齿 ( 艾 默 生 )EPT 轮, 联 轴 器, 传 动 装 置 和 轴 承 等 Apex 指 Apex Engineering Products Corporation, 有 60 多 年 历 史 的 美 国 工 业 清 洗 产 品 生 产 及 服 务 企 业 康 菲 石 油 指 ConocoPhillips China Inc., 康 菲 石 油 中 国 有 限 公 司, 世 界 最 大 的 石 油 公 司 之 一 康 菲 石 油 公 司 的 子 公 司 MI SWACO 指 MI SWACO, 世 界 著 名 的 石 油 钻 井 废 弃 物 处 理 公 司 BJ 指 BJ 石 油 服 务 ( 中 国 ) 有 限 公 司 EDC 指 Energy Development Corporation (China) Inc., 能 源 开 发 公 司 ( 中 国 ) 有 限 公 司 中 石 油 指 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 中 石 化 指 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 中 海 油 指 中 国 海 洋 石 油 总 公 司 中 海 油 服 指 中 海 油 田 服 务 股 份 有 限 公 司, 系 一 家 由 中 海 油 控 股 的 并 在 香 港 和 上 海 两 地 上 市 的 油 田 服 务 公 司 四 机 厂 指 中 国 石 化 集 团 江 汉 石 油 管 理 局 第 四 石 油 机 械 厂 四 机 赛 瓦 指 四 机 赛 瓦 石 油 钻 采 设 备 有 限 公 司, 系 中 石 化 集 团 江 汉 石 油 管 理 局 与 美 国 SERVA( 赛 瓦 ) 集 团 公 司 合 资 组 建 的 中 外 合 资 企 业 1 1 10

二 专 业 术 语 橇 指 用 于 承 载 油 田 作 业 设 备 的 形 状 如 冰 雪 上 滑 行 工 具 的 产 品 形 式 成 橇 指 将 零 部 件 组 装 成 橇 装 设 备 岩 屑 回 注 CRI 指 Cutting Re-Injection, 是 指 将 钻 井 过 程 中 产 生 的 岩 屑 和 钻 井 废 弃 物 经 过 破 碎 筛 选 和 造 浆 处 理 后 回 注 到 回 注 井 的 目 的 地 层 的 一 种 工 艺 泵 送 类 服 务 指 根 据 作 业 类 型 的 不 同, 提 供 合 适 的 三 缸 或 五 缸 高 压 泵 设 备 附 属 配 套 设 备 材 料 和 人 员, 泵 送 各 种 材 料 或 化 学 品 的 服 务 油 公 司 指 在 石 油 石 化 的 价 值 链 ( 油 藏 原 油 炼 化 品 化 工 原 料 化 工 制 品 消 费 品 ) 中, 以 石 油 天 然 气 的 勘 探 开 发 为 主 业 的 企 业 主 机 厂 指 原 始 设 备 制 造 商 固 井 指 将 套 管 下 入 油 井 中, 将 水 泥 浆 注 入 井 壁 和 套 管 柱 之 间 的 环 空 中, 将 套 管 柱 和 地 层 岩 石 固 结 起 来 的 过 程 压 裂 指 利 用 水 力 作 用, 使 油 层 形 成 裂 缝 的 一 种 方 法, 又 称 油 层 水 力 压 裂 油 层 压 裂 工 艺 过 程 是 用 压 裂 车, 把 高 压 大 排 量 具 有 一 定 粘 度 的 液 体 挤 入 油 层, 当 把 油 层 压 出 许 多 裂 缝 后, 加 入 支 撑 剂 ( 如 石 英 砂 等 ) 充 填 进 裂 缝, 提 高 油 层 的 渗 透 能 力, 以 增 加 注 水 量 ( 注 水 井 ) 或 产 油 量 ( 油 井 ) 酸 化 指 通 过 向 地 层 注 入 酸 液, 溶 解 储 层 岩 石 矿 物 成 分 及 钻 井 完 井 修 井 采 油 作 业 过 程 中 造 成 堵 塞 储 层 的 物 质, 改 善 和 提 高 储 层 的 渗 透 性 能, 从 而 提 高 油 气 井 产 能 的 增 产 措 施 压 裂 酸 化 指 在 足 以 压 开 地 层 形 成 裂 缝 或 张 开 地 层 原 有 裂 缝 的 压 力 下 对 地 层 挤 酸 的 酸 处 理 工 艺 称 为 压 裂 酸 化, 压 裂 酸 化 主 要 用 于 堵 塞 范 围 较 深 或 者 低 渗 透 区 的 油 气 井 混 浆 指 将 水 泥 水 和 添 加 剂 按 一 定 比 例 进 行 混 和 的 过 程 批 混 指 将 水 泥 水 和 添 加 剂 按 一 定 比 例 进 行 批 量 混 和 的 过 程 混 砂 指 将 陶 粒 砂 ( 或 石 英 砂 ) 液 体 和 干 粉 添 加 剂 按 照 特 定 比 例 进 行 混 和 的 过 程 液 氮 泵 指 将 低 温 低 压 液 氮 (-190 左 右 ) 转 化 为 常 温 (21 ) 高 压 (15,000PSI) 氮 气 的 一 种 设 备 天 然 气 压 缩 机 指 由 发 动 机 给 压 缩 机 提 供 动 力 对 天 然 气 进 行 逐 级 压 缩, 实 现 天 然 气 运 输 注 气 储 气 目 的 的 成 套 设 备 1 1 11

连 续 油 管 指 一 种 缠 绕 在 滚 筒 上, 可 连 续 下 入 或 从 油 井 起 出 的 一 整 根 无 螺 纹 联 接 的 长 油 管 连 续 油 管 用 材 主 要 有 碳 钢 调 质 钢 和 稀 有 材 料 等, 又 称 为 挠 性 油 管 蛇 形 管 或 盘 管 三 缸 柱 塞 泵 指 由 动 力 端 和 液 力 端 组 成, 具 有 三 套 柱 塞 缸 体 机 构, 通 过 向 油 井 注 入 一 定 压 力 和 排 量 的 流 体, 用 于 油 田 作 业 的 装 置 气 举 指 当 油 井 产 量 降 低 后, 为 了 使 油 井 能 够 继 续 出 油, 利 用 高 压 压 缩 机 或 泵, 人 为 地 把 高 压 气 体 压 入 井 下, 使 气 体 与 原 油 混 合, 降 低 原 油 粘 性, 增 强 原 油 流 动 性, 提 高 油 井 产 量 的 手 段 固 压 设 备 指 油 田 固 井 压 裂 作 业 用 相 关 设 备 的 总 称 岩 屑 指 在 钻 井 作 业 中, 被 钻 井 泥 浆 流 带 回 到 地 面 的 钻 碎 的 岩 石 块 钻 井 泥 浆 指 钻 井 作 业 中 使 用 的 液 体, 用 以 控 制 压 力 并 充 当 润 滑 剂 桶 指 英 文 bbl 为 桶 的 缩 语,1 桶 约 为 158.988 升,1 桶 石 油 ( 以 33 度 API 比 重 为 准 ) 约 为 0.134 吨 桶 油 当 量 指 英 文 BOE 为 桶 油 当 量 的 缩 语, 就 液 体 而 言, 一 个 BOE 相 当 于 一 桶 石 油 或 凝 析 油 就 气 体 而 言, 一 个 BOE 相 当 于 大 约 5,800 标 准 立 方 英 尺 的 气 体 一 个 BOE 的 气 体 或 液 体 相 当 于 大 约 600 万 英 国 热 量 单 位 (Btu) 故 修 指 故 障 维 修 API 指 American Petroleum Institute, 美 国 石 油 学 会 ASME 指 American Society of Mechanical Engineers, 美 国 机 械 工 程 师 协 会 HSE 指 健 康 (Health) 安 全 (Safety) 和 环 保 (Environment) PSI 指 每 磅 / 平 方 英 寸 的 英 文 缩 语, 用 于 量 度 气 体 或 液 体 的 压 力 ISO9001 指 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 所 属 的 质 量 管 理 和 质 量 保 证 技 术 委 员 会 质 量 体 系 分 技 术 委 员 会 (ISO/TC176/SC2) 于 2000 年 12 月 15 日 颁 布 的 ISO9001:2000 标 准 百 万 吨 油 当 量 指 1,000 万 千 卡 1 1 12

第 二 章 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 中 文 名 称 : 烟 台 杰 瑞 石 油 服 务 集 团 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 : 8,581.80 万 元 法 定 代 表 人 : 孙 伟 杰 成 立 时 间 :1999 年 12 月 10 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时 间 :2007 年 11 月 22 日 住 所 : 山 东 省 烟 台 市 莱 山 区 澳 柯 玛 大 街 7 号 邮 政 编 码 :264003 经 营 范 围 : 油 田 专 用 设 备 油 田 固 井 和 压 裂 专 用 车 的 生 产 组 装 销 售 维 修 ( 不 含 国 家 专 项 规 定 需 要 审 批 的 设 备 ); 油 田 设 备 矿 山 设 备 工 业 专 用 设 备 的 维 修 技 术 服 务 和 配 件 销 售 ; 为 石 油 勘 探 和 钻 采 提 供 工 程 技 术 服 务 ; 机 电 产 品 ( 不 含 品 牌 汽 车 ) 专 用 载 货 汽 车 牵 引 车 挂 车 的 销 售 ; 油 田 专 用 设 备 和 油 田 服 务 技 术 的 研 究 和 开 发 ; 计 算 机 软 件 开 发 自 产 计 算 机 软 件 销 售 ; 货 物 及 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 禁 止 的 除 外, 须 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 主 营 业 务 : 油 田 专 用 设 备 制 造, 油 田 矿 山 设 备 维 修 改 造 及 配 件 销 售 和 海 上 油 田 钻 采 平 台 工 程 作 业 服 务 烟 台 杰 瑞 成 立 于 1999 年 12 月, 目 前 是 国 家 科 技 部 认 定 的 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业, 曾 获 山 东 省 优 秀 中 小 企 业 山 东 省 成 长 型 中 小 企 业 2006 年 度 和 2007 年 度 烟 台 市 百 强 民 营 企 业 等 多 项 荣 誉 称 号 公 司 目 前 全 面 推 行 HSE(Health 职 业 健 康 Safety 职 业 安 全 和 Environment 环 保 ) 管 1 1 13

理 体 系, 并 通 过 美 国 石 油 协 会 (API)Q1 ISO9000 及 ISO/TS29001 认 证, 已 成 为 中 石 油 集 团 勘 探 开 发 设 备 一 级 供 应 网 络 成 员, 是 一 家 迅 速 崛 起 颇 具 发 展 潜 力 的 油 田 服 务 企 业 二 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 孙 伟 杰 持 有 公 司 3,032.4 万 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 35.34%, 为 公 司 的 控 股 股 东 孙 伟 杰 2004 年 5 月 当 选 烟 台 市 莱 山 区 劳 动 模 范,2006 年 荣 获 莱 山 区 财 政 贡 献 先 进 单 位 负 责 人 称 号,2007 年 8 月 当 选 烟 台 市 莱 山 区 工 商 联 副 主 席,2007 年 当 选 烟 台 市 第 十 五 届 人 民 代 表 大 会 代 表,2008 年 4 月 当 选 烟 台 市 劳 动 模 范, 连 续 获 得 2007 2008 2009 年 度 烟 台 市 莱 山 区 经 济 贡 献 奖,2009 年 4 月 获 得 山 东 省 富 民 兴 鲁 劳 动 奖 章 ( 二 ) 公 司 实 际 控 制 人 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 孙 伟 杰 持 有 烟 台 杰 瑞 35.34% 股 份, 王 坤 晓 持 有 烟 台 杰 瑞 24.18% 股 份, 刘 贞 峰 持 有 烟 台 杰 瑞 18.91% 股 份, 其 中 孙 伟 杰 与 刘 贞 峰 为 姻 亲 关 系 孙 伟 杰 王 坤 晓 和 刘 贞 峰 均 为 公 司 的 创 始 人, 但 均 不 能 单 独 对 公 司 实 施 控 制, 上 述 三 位 股 东 各 自 持 股 比 例 远 高 于 公 司 的 其 他 股 东, 且 最 近 三 年 来 在 公 司 的 重 大 经 营 决 策 事 项 上 均 保 持 一 致 因 此, 孙 伟 杰 王 坤 晓 和 刘 贞 峰 为 公 司 共 同 控 制 人 三 主 要 财 务 数 据 公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 财 务 报 告 已 经 中 喜 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计, 并 出 具 中 喜 审 字 [2009] 第 01401 号 审 计 报 告 公 司 的 主 要 财 务 数 据 如 下 ( 金 额 单 位 为 元 ): ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流 动 资 产 326,878,008.93 367,793,263.43 205,328,409.05 146,622,491.95 固 定 资 产 63,170,757.32 46,304,378.69 18,287,941.40 10,981,722.90 在 建 工 程 8,345,631.13 7,833,766.51 15,252,443.65 595,479.16 无 形 资 产 10,536,271.66 11,131,753.48 10,354,814.34 8,278,563.42 资 产 总 计 417,982,770.47 440,187,325.29 255,828,712.09 170,670,604.64 流 动 负 债 170,472,315.11 241,910,612.02 140,055,418.81 107,872,736.05 1 1 14

负 债 合 计 170,472,315.11 241,910,612.02 140,068,220.98 107,911,985.42 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 243,411,217.08 194,863,751.53 105,515,228.17 58,930,122.36 少 数 股 东 权 益 4,099,238.28 3,412,961.74 10,245,262.94 3,828,496.86 股 东 权 益 合 计 247,510,455.36 198,276,713.27 115,760,491.11 62,758,619.22 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 营 业 收 入 338,014,543.35 439,423,586.87 308,731,109.87 184,171,535.31 营 业 利 润 98,377,941.12 107,153,312.57 65,379,029.02 30,071,647.95 利 润 总 额 103,834,154.01 112,961,285.12 67,371,993.12 29,985,240.08 净 利 润 83,891,577.63 90,216,967.80 46,136,704.64 20,821,746.71 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 82,875,249.58 87,882,413.72 40,737,505.81 20,266,261.04 少 数 股 东 损 益 1,016,328.05 2,334,554.08 5,399,198.83 555,485.67 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 28,396,823.74 97,663,441.93 985,221.37 9,266,943.58 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -17,633,251.99-31,848,968.52-20,318,651.62-9,775,355.44 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -66,496,969.08 2,221,512.60 39,573,018.34 10,625,895.15 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -55,767,012.48 66,853,377.80 20,115,459.00 10,117,483.29 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 流 动 比 率 1.92 1.52 1.47 1.36 速 动 比 率 1.25 1.00 1.15 0.90 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 53.63 59.80 52.31 58.78 应 收 账 款 周 转 率 3.24 5.22 5.41 5.81 存 货 周 转 率 1.79 3.42 4.57 4.21 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 10,961.78 12,452.39 7,240.51 3,239.41 利 息 保 障 倍 数 56.28 19.50 27.04 36.95 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 ( 元 ) 0.3309 1.1380 0.0116 0.4633 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) -0.6498 0.7790 0.2376 0.5059 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.97 1.03 0.51 0.25 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 0.97 1.03 0.51 0.25 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 34.05 45.10 38.61 34.39 1 1 15

加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 39.90 58.27 51.37 41.11 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 四 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 面 值 人 民 币 1.00 元 0.016 0.02 0.02 - 发 行 股 数 不 高 于 2,900 万 股, 在 该 上 限 范 围 内, 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 实 际 情 况 确 定 最 终 发 行 数 量 发 行 价 格 公 司 取 得 发 行 核 准 文 件 后, 由 保 荐 人 组 织 股 票 发 行 询 价, 根 据 询 价 结 果, 公 司 和 保 荐 人 协 商 确 定 发 行 价 格 发 行 方 式 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 发 行 对 象 符 合 国 家 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 规 定 条 件 的 认 购 对 象 承 销 方 式 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 五 募 集 资 金 投 资 项 目 根 据 公 司 业 务 发 展 目 标, 本 次 募 集 资 金 运 用 将 围 绕 公 司 主 营 业 务 展 开, 着 重 提 高 产 品 与 服 务 的 技 术 水 平, 扩 大 经 营 规 模, 改 善 服 务 质 量, 进 一 步 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 力 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 已 经 公 司 2008 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 及 2008 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准 公 司 预 计 募 集 资 金 净 额 为 [ ] 万 元 ( 扣 除 发 行 费 用 ), 拟 按 轻 重 缓 急 用 于 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 总 投 资 额 ( 万 元 ) 投 入 募 集 资 金 ( 万 元 ) 1 压 裂 橇 组 压 裂 车 组 扩 产 项 目 11,200 7,000 2 固 井 水 泥 车 扩 产 项 目 6,950 4,500 3 液 氮 泵 车 扩 产 项 目 6,250 4,500 4 海 上 钻 井 平 台 岩 屑 回 注 及 泵 送 作 业 服 务 项 目 8,560 8,000 5 油 田 维 修 服 务 基 地 网 络 建 设 项 目 4,770 4,000 6 补 充 维 修 改 造 和 配 件 销 售 专 项 流 动 资 金 3,000 3,000 合 计 40,730 31,000 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 超 出 以 上 预 计 募 集 资 金 投 资 总 额, 多 余 资 金 将 用 于 补 充 流 动 资 金 1 1 16

第 三 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 : 本 次 拟 发 行 不 高 于 2,900 万 股 ( 最 终 发 行 数 量 由 公 司 与 主 承 销 商 根 据 申 购 情 况 协 商 确 定 ), 占 发 行 后 总 股 本 的 25.26% ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 公 司 取 得 发 行 核 准 文 件 后, 由 保 荐 人 组 织 股 票 发 行 询 价, 根 据 询 价 结 果, 公 司 和 保 荐 人 协 商 确 定 发 行 价 格 ( 五 ) 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 计 算 口 径 : ) ( 六 ) 每 股 净 资 产 : 1 发 行 前 每 股 净 资 产 :2.84 元 ( 以 截 至 2009 年 6 月 30 日 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 与 截 至 发 行 前 公 司 股 本 总 数 为 基 准 计 算 ) 2 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 以 截 至 2009 年 6 月 30 日 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 加 上 募 集 资 金 净 额, 按 发 行 后 的 股 本 全 面 摊 薄 计 算 ) ( 七 ) 发 行 市 净 率 : 倍 ( 计 算 口 径 : ) ( 八 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 ( 九 ) 发 行 对 象 : 本 次 发 行 面 向 符 合 国 家 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 规 定 的 条 件 的 认 购 对 象 ( 十 ) 承 销 方 式 : 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 ( 十 一 ) 本 次 预 计 募 集 资 金 总 额 为 万 元 ( 十 二 ) 发 行 费 用 概 算 ( 包 括 承 销 暨 保 荐 费 用 会 计 师 费 用 律 师 费 用 上 网 发 行 手 续 费 股 票 登 记 费 等 ) 本 次 发 行 费 用 预 计 共 需 约 万 元, 具 体 明 细 如 下 : 1 1 17

序 号 项 目 金 额 1 承 销 暨 保 荐 费 用 万 元 2 会 计 师 费 用 万 元 3 律 师 费 用 万 元 4 上 网 发 行 手 续 费 万 元 5 股 票 登 记 费 万 元 二 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 1 发 行 人 : 烟 台 杰 瑞 石 油 服 务 集 团 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 孙 伟 杰 住 所 : 烟 台 市 莱 山 区 澳 柯 玛 大 街 7 号 电 话 : 0535-6723532 传 真 : 0535-6723171 联 系 人 : 程 永 峰 互 联 网 网 址 : www.jereh.com 电 子 信 箱 : zqb@jereh.com 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 志 伟 住 所 : 广 州 市 天 河 北 路 183 号 大 都 会 广 场 43 楼 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 月 坛 北 街 2 号 月 坛 大 厦 18 层 联 系 电 话 : 010-68083328 传 真 : 010-68083351 保 荐 代 表 人 : 刘 旭 阳 姚 春 潮 项 目 协 办 人 : 赵 怡 联 系 人 : 赵 怡 宋 雷 3 承 销 团 其 它 成 员 : 分 销 商 : 法 定 代 表 人 : 联 系 地 址 : 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 4 发 行 人 律 师 : 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 单 位 负 责 人 : 王 立 华 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 11 层 联 系 电 话 : 010-88092188 1 1 18

传 真 : 010-88092150 经 办 律 师 : 吴 冠 雄 周 世 君 贺 秋 平 5 发 行 人 审 计 机 构 : 中 喜 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 张 增 刚 住 所 : 北 京 市 西 城 区 西 长 安 街 88 号 首 都 时 代 广 场 422 室 联 系 电 话 : 010-83915232 传 真 : 010-83913756 签 字 注 册 会 计 师 : 高 桂 玲 祁 卫 红 6 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 [ ] 分 公 司 住 所 : 电 话 : 传 真 : 7 主 承 销 商 收 款 银 行 : 工 行 广 州 市 分 行 第 一 支 行 户 名 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 银 行 账 号 : 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 的 中 介 机 构 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系, 各 中 介 机 构 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 未 持 有 发 行 人 股 份, 与 发 行 人 也 不 存 在 其 他 权 益 关 系 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 重 要 日 期 询 价 推 介 日 期 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 1 1 19

第 四 章 风 险 因 素 投 资 者 在 考 虑 投 资 本 公 司 本 次 发 售 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 本 公 司 风 险 如 下 : 一 经 营 风 险 ( 一 ) 产 业 链 条 延 伸 的 风 险 公 司 充 分 挖 掘 客 户 价 值, 不 断 延 伸 产 业 链 条 公 司 在 从 事 油 田 矿 山 设 备 维 修 改 造 及 配 件 销 售 业 务 的 基 础 上, 专 门 成 立 了 固 压 设 备 研 发 部 门, 逐 步 掌 握 了 固 井 设 备 压 裂 设 备 等 油 田 专 用 设 备 的 生 产 技 术 与 工 艺, 并 于 2004 年 开 始 从 事 固 井 设 备 压 裂 设 备 及 天 然 气 压 缩 输 送 设 备 的 生 产 与 销 售 ; 随 后, 公 司 业 务 又 延 伸 到 泵 送 岩 屑 回 注 等 海 上 油 田 钻 采 平 台 工 程 作 业 服 务 领 域 由 于 油 田 专 用 设 备 制 造 以 及 海 上 油 田 钻 采 平 台 工 程 作 业 服 务 业 务 所 处 行 业 发 展 前 景 良 好, 公 司 确 立 了 以 油 田 矿 山 设 备 维 修 改 造 服 务 及 配 件 销 售 为 基 础, 以 油 田 专 用 设 备 制 造 和 海 上 油 田 钻 采 平 台 工 程 作 业 服 务 为 发 展 重 点 的 战 略 规 划 报 告 期 内, 油 田 矿 山 设 备 维 修 改 造 及 配 件 销 售 仍 是 公 司 的 主 要 业 务,2006 年 2007 年 2008 年 及 2009 年 1-6 月, 公 司 油 田 矿 山 设 备 维 修 改 造 及 配 件 销 售 的 销 售 收 入 占 同 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 91.20% 65.72% 63.70% 及 47.74%, 其 销 售 毛 利 占 主 营 业 务 毛 利 的 比 例 分 别 为 90.63% 56.51% 48.66% 及 35.11% 如 本 次 股 票 发 行 成 功, 募 集 资 金 将 主 要 用 于 油 田 专 用 设 备 制 造 和 海 上 油 田 钻 采 平 台 工 程 作 业 服 务, 将 使 公 司 该 等 业 务 的 生 产 和 服 务 能 力 大 幅 度 提 高, 服 务 一 体 化 程 度 得 到 加 强 由 于 该 等 业 务 在 经 营 模 式 上 与 油 田 矿 山 设 备 维 修 改 造 及 配 件 销 售 业 务 存 在 较 大 差 异, 公 司 存 在 产 业 链 延 伸 引 致 的 经 营 风 险 ( 二 ) 外 购 件 和 外 协 件 采 购 配 套 的 风 险 专 业 分 工 协 作 配 套 是 油 田 专 用 设 备 制 造 行 业 的 重 要 特 点, 公 司 作 为 整 机 制 造 商, 1 1 20

主 要 对 设 备 整 体 布 局 的 实 用 性 控 制 系 统 的 精 准 性 关 键 部 件 的 品 质 提 升 进 行 研 究, 围 绕 整 体 设 计 整 体 装 配 过 程 控 制 等 环 节 提 供 品 牌 产 品, 而 大 量 零 部 件 则 依 靠 外 包 协 作 目 前 公 司 产 品 生 产 所 需 主 要 零 部 件 靠 外 购 或 外 协 取 得, 柱 塞 泵 等 关 键 部 件 以 提 供 技 术 图 纸 的 方 式 委 托 外 协 加 工 或 外 购 取 得, 发 动 机 变 速 箱 和 液 压 件 等 标 准 化 的 部 件 以 外 购 方 式 取 得 如 果 外 购 件 外 协 件 的 供 货 数 量 产 品 质 量 及 供 货 周 期 不 能 满 足 公 司 的 生 产 需 要, 或 供 货 价 格 发 生 重 大 变 化, 都 将 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 二 市 场 风 险 ( 一 ) 石 油 天 然 气 行 业 周 期 性 波 动 风 险 油 田 专 用 设 备 制 造 和 油 田 技 术 服 务 的 市 场 需 求 直 接 受 到 油 气 勘 探 开 发 和 生 产 投 资 规 模 的 影 响 如 果 油 气 价 格 持 续 低 迷, 将 会 抑 制 或 延 迟 油 公 司 的 勘 探 开 发 和 生 产 投 资, 从 而 减 少 或 延 缓 对 油 田 专 用 设 备 及 油 田 技 术 服 务 的 需 求 从 历 史 上 看, 国 际 市 场 油 气 价 格 曾 出 现 过 大 幅 波 动, 这 种 波 动 是 由 多 种 因 素 造 成 的, 如 全 球 及 产 油 区 的 地 区 经 济 和 政 治 形 势 的 变 化, 全 球 和 地 区 性 原 油 和 炼 制 产 品 的 供 求 关 系 等 十 五 以 及 十 一 五 期 间, 我 国 加 大 了 石 油 天 然 气 勘 探 开 发 力 度, 油 田 专 用 设 备 制 造 和 油 田 技 术 服 务 行 业 得 到 了 快 速 发 展, 随 着 国 家 发 展 重 大 装 备 产 业 政 策 的 落 实, 该 行 业 将 迎 来 快 速 发 展 期 受 2008 年 下 半 年 国 际 金 融 危 机 的 影 响, 国 际 原 油 价 格 于 2008 年 12 月 跌 至 40 美 元 / 桶 以 下, 目 前 已 回 升 至 70 美 元 / 桶 以 上, 但 距 2008 年 7 月 145 美 元 / 桶 的 历 史 高 价 还 有 较 大 差 距, 加 之 世 界 经 济 形 势 的 变 化 石 油 勘 探 开 发 投 资 规 模 波 动 等 诸 多 因 素 的 影 响, 本 公 司 会 面 临 石 油 天 然 气 行 业 周 期 性 波 动 的 风 险 ( 二 ) 市 场 竞 争 风 险 1 油 田 专 用 设 备 制 造 业 务 我 国 油 田 专 用 设 备 制 造 业 近 年 来 快 速 发 展, 在 油 田 固 井 压 裂 设 备 ( 以 下 简 称 固 压 设 备 ) 制 造 领 域, 国 内 主 要 的 生 产 厂 家 有 中 国 石 化 集 团 江 汉 石 油 管 理 局 第 四 石 油 机 械 厂 ( 以 下 简 称 四 机 厂 ) 四 机 赛 瓦 石 油 钻 采 设 备 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 四 机 赛 瓦 ) 等, 他 们 起 步 较 早 技 术 积 累 较 多 产 品 得 到 客 户 的 广 泛 认 可, 目 前 这 两 家 企 业 在 国 内 固 压 设 备 的 市 场 份 额 上 占 有 优 势 公 司 在 巩 固 国 内 市 场 份 额 和 提 升 国 内 市 场 地 位 上 面 临 着 较 大 的 1 1 21

挑 战, 存 在 竞 争 对 手 降 低 销 售 价 格 提 高 售 后 服 务 质 量, 争 夺 客 户 使 公 司 国 内 市 场 占 有 率 降 低 的 风 险 公 司 能 否 利 用 销 售 渠 道 价 格 技 术 和 售 后 服 务 等 优 势, 获 得 国 外 用 户 的 认 同, 进 一 步 打 开 国 际 市 场, 也 存 在 一 定 的 不 确 定 性 2 海 上 油 田 钻 采 平 台 工 程 作 业 服 务 业 务 油 田 矿 山 设 备 维 修 改 造 及 配 件 销 售 业 务 随 着 中 石 油 中 石 化 和 中 海 油 三 大 集 团 不 断 深 化 企 业 改 革, 传 统 体 制 下 油 田 技 术 服 务 领 域 内 原 有 的 行 政 壁 垒 逐 渐 被 打 破, 市 场 竞 争 和 行 业 整 合 成 为 发 展 的 必 然 趋 势 油 田 技 术 服 务 企 业 之 间 呈 现 出 越 来 越 激 烈 的 竞 争 态 势, 将 直 接 影 响 本 公 司 未 来 的 收 入 和 盈 利 水 平 如 果 公 司 不 能 充 分 适 应 竞 争 环 境, 不 能 保 持 技 术 服 务 等 方 面 的 优 势, 将 会 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 丧 失 发 展 机 会 和 市 场 份 额 三 管 理 风 险 ( 一 ) 资 产 规 模 扩 张 过 快 带 来 的 管 理 风 险 由 于 公 司 业 务 发 展 情 况 良 好, 资 产 规 模 持 续 扩 张,2006 年 末 2007 年 末 2008 年 末 和 2009 年 6 月 末 公 司 的 总 资 产 分 别 为 17,067.06 万 元 25,582.87 万 元 44,018.73 万 元 和 41,798.28 万 元 尽 管 公 司 已 建 立 较 为 规 范 的 管 理 体 系, 公 司 主 要 管 理 人 员 拥 有 较 为 丰 富 的 管 理 经 验, 但 是 随 着 公 司 股 票 发 行 和 上 市 募 集 资 金 投 资 项 目 的 逐 步 实 施, 公 司 资 产 规 模 人 员 规 模 管 理 机 构 都 将 迅 速 扩 大, 组 织 架 构 和 管 理 体 系 亦 将 趋 于 复 杂, 公 司 经 营 决 策 和 风 险 控 制 的 难 度 大 为 增 加, 公 司 运 作 效 率 也 有 可 能 下 降 能 否 顺 应 上 市 后 的 发 展 要 求, 及 时 调 整 完 善 组 织 结 构 和 管 理 体 系 将 是 公 司 所 面 临 的 课 题 ( 二 ) 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 本 次 股 票 发 行 前, 公 司 股 东 孙 伟 杰 王 坤 晓 和 刘 贞 峰 合 计 持 有 本 公 司 78.43% 的 股 份, 是 本 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 股 票 发 行 后, 此 三 人 仍 将 控 制 本 公 司 不 低 于 58.61% 的 股 份, 实 际 控 制 人 的 地 位 并 没 有 改 变, 同 时 孙 伟 杰 担 任 董 事 长 王 坤 晓 任 副 董 事 长 刘 贞 峰 任 董 事 如 果 实 际 控 制 人 利 用 其 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 等 方 式 对 公 司 的 人 事 经 营 决 策 等 进 行 控 制 和 干 预, 可 能 会 损 害 公 司 及 其 他 中 小 股 东 的 利 益 1 1 22

四 财 务 风 险 ( 一 ) 应 收 账 款 出 现 坏 账 的 风 险 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 应 收 账 款 净 额 为 11,737.04 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 为 35.91% 应 收 账 款 的 大 幅 增 加 主 要 是 因 为 公 司 的 客 户 大 多 为 国 内 油 田 及 矿 山 企 业, 企 业 规 模 较 大, 一 般 要 求 公 司 提 供 1-6 个 月 的 信 用 期 随 着 经 营 规 模 的 扩 大, 公 司 应 收 账 款 余 额 会 相 应 增 加, 应 收 账 款 存 在 发 生 坏 账 的 风 险 ( 二 ) 存 货 发 生 跌 价 的 风 险 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 存 货 余 额 为 11,432.35 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 为 34.97% 公 司 油 田 专 用 设 备 制 造 业 务 是 根 据 订 单 组 织 生 产, 生 产 周 期 较 长, 期 末 会 有 未 完 工 产 品 ; 生 产 所 需 的 部 分 设 备 部 件 和 原 材 料 的 供 货 时 间 较 长, 为 了 保 证 生 产 的 正 常 运 行, 公 司 需 要 储 备 一 定 的 原 材 料, 所 以 报 告 期 期 末 存 货 余 额 中 在 产 品 和 原 材 料 占 较 大 比 例 此 外 油 田 矿 山 设 备 维 修 改 造 及 配 件 销 售 业 务 的 客 户 具 有 不 间 断 生 产 的 作 业 特 点, 公 司 需 随 时 提 供 设 备 配 件 为 用 户 进 行 设 备 维 修 服 务, 由 于 这 些 配 件 大 多 需 要 从 国 外 进 口, 其 订 货 周 期 较 长, 公 司 需 要 储 备 维 修 配 件 备 用, 因 此, 报 告 期 期 末 存 货 余 额 中 的 库 存 商 品 占 较 大 比 例 如 果 这 些 存 货 在 周 转 期 内 价 格 下 跌 或 发 生 产 品 滞 销 的 情 况, 将 发 生 存 货 跌 价 的 风 险 ( 三 ) 融 资 渠 道 少 导 致 资 金 周 转 困 难 的 风 险 在 经 营 规 模 较 小 时, 公 司 对 资 金 需 求 相 对 较 少 随 着 公 司 进 入 高 速 发 展 阶 段, 需 要 进 一 步 扩 大 生 产 能 力, 维 持 正 常 生 产 经 营 所 需 的 资 金 大 幅 增 加 ; 同 时 新 产 品 开 发 的 先 期 投 入 较 大, 亦 需 要 相 应 的 资 金 支 持 目 前, 本 公 司 所 需 上 述 资 金 绝 大 部 分 来 自 银 行 贷 款, 渠 道 单 一, 且 融 资 成 本 的 高 低 受 国 家 利 率 政 策 变 化 的 影 响 较 大, 因 此 本 公 司 面 临 一 定 的 融 资 风 险 公 司 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 成 功 后, 公 司 资 产 负 债 率 将 有 所 下 降, 短 期 资 金 周 转 压 力 将 得 到 缓 解 ( 四 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 导 致 的 风 险 本 次 股 票 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 将 大 幅 度 增 加, 但 募 集 资 金 投 资 项 目 在 建 设 期 及 投 产 初 期 对 公 司 的 业 绩 增 长 贡 献 较 小, 因 此, 在 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 期 及 投 1 1 23

产 初 期, 本 公 司 存 在 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 五 技 术 风 险 ( 一 ) 新 产 品 开 发 风 险 公 司 产 品 的 核 心 技 术 主 要 体 现 在 综 合 运 用 机 电 液 一 体 化 智 能 化 集 成 系 统 控 制 技 术 领 域 随 着 油 田 专 用 设 备 行 业 的 发 展, 越 来 越 多 的 计 算 机 智 能 技 术 机 电 液 一 体 化 技 术 通 讯 自 动 监 控 和 故 障 诊 断 技 术 被 广 泛 应 用, 产 品 升 级 换 代 的 步 伐 不 断 加 快 若 公 司 不 能 及 时 根 据 市 场 变 化 开 发 出 符 合 市 场 需 要 的 产 品, 并 合 理 调 整 产 品 结 构, 则 现 有 的 产 品 和 技 术 存 在 被 替 代 的 风 险 此 外, 随 着 我 国 市 场 开 放 程 度 的 提 高, 国 外 先 进 技 术 和 产 品 进 入 我 国 市 场 的 周 期 将 大 大 缩 短, 公 司 产 品 及 技 术 更 新 的 压 力 较 大, 存 在 一 定 的 技 术 风 险 ( 二 ) 核 心 技 术 失 密 的 风 险 目 前 公 司 的 核 心 技 术 中, 部 分 为 非 专 利 技 术 非 专 利 技 术 不 受 国 家 知 识 产 权 法 律 法 规 保 护, 不 能 排 除 技 术 人 员 违 反 有 关 规 定 向 外 泄 露 或 被 他 人 盗 用 的 可 能 而 一 旦 公 司 核 心 技 术 失 密, 公 司 在 产 品 和 服 务 方 面 的 技 术 优 势 将 大 为 削 弱, 难 以 在 市 场 竞 争 中 保 持 优 势 地 位 ( 三 ) 技 术 人 员 流 失 的 风 险 公 司 的 核 心 技 术 掌 握 在 少 数 核 心 技 术 人 员 手 中, 同 时, 核 心 技 术 人 员 的 技 术 水 平 及 研 发 能 力 也 是 公 司 能 长 期 保 持 技 术 优 势 的 保 证 能 否 保 持 技 术 人 员 队 伍 的 稳 定, 并 不 断 吸 引 优 秀 技 术 人 员 加 盟, 关 系 到 公 司 能 否 持 续 稳 定 健 康 发 展 尽 管 目 前 公 司 大 部 分 核 心 技 术 人 员 和 技 术 负 责 人 均 为 公 司 股 东, 且 在 相 当 长 时 间 内 保 持 了 基 本 稳 定, 但 仍 然 存 在 技 术 人 员 流 失 的 风 险 六 募 集 资 金 投 向 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 的 六 个 项 目 是 紧 紧 围 绕 主 营 业 务 进 行 投 资 的, 投 资 项 目 经 过 了 严 密 的 可 行 性 分 析 和 市 场 预 测, 但 是 项 目 的 可 行 性 分 析 是 基 于 当 前 国 内 外 市 场 环 境 技 术 发 展 趋 势 产 品 价 格 原 料 供 应 和 工 艺 技 术 水 平 等 因 素 作 出 的 1 1 24

上 述 项 目 在 实 施 过 程 中 可 能 会 受 到 市 场 环 境 工 程 进 度 工 程 管 理 原 料 供 应 及 设 备 价 格 变 动 等 因 素 的 影 响, 可 能 致 使 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 际 盈 利 水 平 与 预 测 出 现 差 异 七 人 力 资 源 不 足 的 风 险 ( 一 ) 技 术 人 才 和 经 营 管 理 人 才 不 足 的 风 险 随 着 公 司 近 几 年 成 功 开 发 系 列 固 井 压 裂 设 备 并 投 放 市 场, 产 品 系 列 逐 渐 丰 富 销 售 规 模 及 销 售 范 围 进 一 步 扩 大, 对 于 公 司 的 生 产 组 织 内 部 管 理 技 术 支 持 售 后 服 务 都 提 出 了 较 高 的 要 求, 技 术 人 才 和 经 营 管 理 人 才 不 足 的 矛 盾 有 所 显 现, 人 员 结 构 难 以 满 足 公 司 快 速 发 展 的 需 要 同 时, 海 上 油 田 工 程 技 术 服 务 业 务 对 技 术 人 员 和 操 作 人 员 的 业 务 素 质 也 提 出 较 高 的 要 求 因 此, 随 着 公 司 产 品 和 服 务 市 场 的 日 益 扩 大, 公 司 对 各 种 人 才 的 需 求 缺 口 将 进 一 步 增 加 ( 二 ) 熟 练 技 术 工 人 缺 乏 制 约 生 产 经 营 发 展 的 风 险 由 于 本 公 司 产 品 涉 及 机 电 液 一 体 化 智 能 自 动 化 控 制 等 技 术, 对 装 配 调 试 的 要 求 较 高, 需 要 较 多 的 技 术 工 人 进 行 操 作 近 几 年 公 司 进 入 快 速 发 展 阶 段, 市 场 需 求 迅 速 增 加, 熟 练 的 技 术 工 人 严 重 匮 乏 ; 并 且 技 术 工 人 的 成 长 和 培 养 需 要 一 定 的 周 期, 难 以 迅 速 满 足 公 司 的 需 求 随 着 公 司 的 进 一 步 发 展, 需 要 不 断 提 升 生 产 能 力, 熟 练 技 术 工 人 的 缺 乏, 可 能 成 为 制 约 公 司 进 一 步 发 展 的 风 险 因 素 八 政 策 变 动 风 险 本 公 司 的 经 营 活 动 受 国 家 产 业 政 策 的 调 控 和 行 业 规 范 的 监 管, 国 家 关 于 石 油 天 然 气 行 业 的 某 些 政 策 未 来 发 生 的 变 化 可 能 会 对 公 司 的 经 营 产 生 影 响 九 外 汇 风 险 公 司 为 客 户 提 供 维 修 服 务 所 需 的 配 件 公 司 产 品 的 部 分 关 键 零 部 件 等 通 过 自 营 进 口 采 购, 同 时 公 司 部 分 产 品 出 口 外 销 随 着 国 外 市 场 的 拓 展 和 公 司 生 产 规 模 的 扩 大, 公 司 出 口 销 售 和 进 口 采 购 金 额 都 将 不 断 增 长 外 汇 汇 率 的 波 动 将 直 接 影 响 本 公 司 采 购 成 本 及 出 口 产 品 的 销 售 价 格, 因 此, 公 司 将 面 临 一 定 的 外 汇 风 险 1 1 25

第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 烟 台 杰 瑞 石 油 服 务 集 团 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Yantai Jereh Oilfield Services Group Co., Ltd. 注 册 资 本 :8,581.80 万 元 法 定 代 表 人 : 孙 伟 杰 成 立 时 间 :1999 年 12 月 10 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 时 间 :2007 年 11 月 22 日 住 所 : 烟 台 市 莱 山 区 澳 柯 玛 大 街 7 号 邮 政 编 码 :264003 电 话 :0535-6723532 传 真 :0535-6723171 互 联 网 网 址 :www.jereh.com 电 子 信 箱 :zqb@jereh.com 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 公 司 是 由 烟 台 杰 瑞 设 备 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 杰 瑞 有 限 公 司 ) 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2007 年 11 月 15 日, 杰 瑞 有 限 公 司 股 东 会 做 出 决 议, 同 意 以 经 审 计 的 净 资 产 79,800,870.04 元 为 依 据, 各 股 东 按 出 资 比 例 以 1.000011:1 折 股, 整 体 变 更 设 立 烟 台 杰 瑞 石 油 服 务 集 团 股 份 有 限 公 司,11 月 16 日, 中 喜 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 以 中 喜 验 字 1 1 26

[2007] 第 01053 号 验 资 报 告 验 证 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 79,800,000.00 元 2007 年 11 月 22 日, 公 司 在 烟 台 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 370613228004625 ( 二 ) 发 起 人 公 司 改 制 设 立 时 共 有 29 位 自 然 人 作 为 发 起 人, 发 起 人 股 东 及 持 股 比 例 如 下 : 序 号 发 起 人 姓 名 身 份 证 号 码 折 合 认 购 的 股 份 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 1 孙 伟 杰 3706021963xxxx3814 30,324,000 38.00% 2 王 坤 晓 3706021969xxxx381x 20,748,000 26.00% 3 刘 贞 峰 3706251961xxxx2218 16,225,271 20.33% 4 吴 秀 武 3709201956xxxx4392 3,591,000 4.50% 5 刘 东 3704211970xxxx6712 1,596,000 2.00% 6 周 映 3706021972xxxx104x 798,000 1.00% 7 赵 国 文 3702851974xxxx5018 798,000 1.00% 8 刘 世 杰 1307031971xxxx0917 598,500 0.75% 9 吕 燕 玲 3708231966xxxx1121 598,500 0.75% 10 王 继 丽 2303021966xxxx4766 598,500 0.75% 11 王 春 燕 3706021967xxxx2924 598,500 0.75% 12 闫 玉 丽 3702851976xxxx0028 478,800 0.60% 13 王 荣 波 3706841978xxxx3648 478,800 0.60% 14 徐 丽 君 2206031976xxxx1806 478,800 0.60% 15 曾 传 平 4221231974xxxx4919 323,509 0.41% 16 程 永 峰 3709821968xxxx5050 239,400 0.30% 17 时 永 航 3706321970xxxx4015 215,675 0.27% 18 朱 秀 娟 1523011962xxxx1047 215,675 0.27% 19 张 静 3705021982xxxx3222 183,324 0.23% 20 韩 春 艳 1201071963xxxx1520 107,842 0.14% 21 刘 亚 洲 3728011969xxxx1618 107,842 0.14% 22 王 敏 3706221958xxxx0103 107,842 0.14% 23 蒋 福 森 1301021973xxxx2413 86,272 0.11% 24 程 久 远 3706231955xxxx0639 53,921 0.07% 25 刘 崇 奇 5102251970xxxx2838 53,921 0.07% 26 陆 会 桥 4224271951xxxx3117 53,921 0.07% 27 张 鸣 宇 1202251976xxxx5893 53,921 0.07% 28 常 洁 3706021971xxxx1329 43,132 0.05% 29 林 宏 斌 3706311963xxxx0017 43,132 0.05% 合 计 79,800,000 100.00% 1 1 27

( 三 ) 发 行 人 改 制 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 孙 伟 杰 王 坤 晓 和 刘 贞 峰 为 公 司 主 要 发 起 人, 本 次 公 开 发 行 前 分 别 持 有 公 司 35.34% 24.18% 和 18.91% 的 股 权 在 公 司 改 制 设 立 前, 上 述 三 人 除 持 有 杰 瑞 有 限 公 司 的 股 权 并 直 接 参 与 经 营 外, 于 2000 年 5 月 还 投 资 了 设 立 了 烟 台 杰 瑞 网 络 商 贸 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 网 络 公 司 ) 此 外, 网 络 公 司 刘 建 鑫 和 孙 伟 杰 之 妻 刘 丽 贞 于 2005 年 7 月 还 共 同 成 立 了 烟 台 杰 瑞 软 件 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 软 件 公 司 ), 其 中 网 络 公 司 持 有 88% 股 权, 刘 建 鑫 持 有 2% 股 权, 刘 丽 贞 持 有 10% 股 权 2008 年 4 月, 刘 建 鑫 和 刘 丽 贞 等 将 其 持 有 的 软 件 公 司 股 权 转 让 给 网 络 公 司, 软 件 公 司 成 为 网 络 公 司 的 全 资 子 公 司 2004 年 10 月, 孙 伟 杰 个 人 还 在 美 国 北 卡 罗 来 纳 州 注 册 成 立 了 American Jereh Technologies, LLC( 美 国 杰 瑞 技 术 公 司, 以 下 简 称 美 国 杰 瑞 ) 并 持 有 其 100% 的 股 权 2008 年 3 月, 经 孙 伟 杰 申 请, 美 国 杰 瑞 根 据 美 国 北 卡 罗 来 纳 州 法 律 规 定 解 散 根 据 当 地 法 律 规 定, 自 解 散 之 日 起, 在 清 算 期 内 该 公 司 不 能 从 事 新 的 经 营 活 动, 不 得 签 署 新 的 协 议 网 络 公 司 软 件 公 司 及 美 国 杰 瑞 的 有 关 情 况 请 参 见 本 章 内 容 之 六 ( 二 ) 公 司 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 情 况 ( 四 ) 发 行 人 改 制 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 全 部 为 改 制 设 立 股 份 公 司 时 承 继 的 杰 瑞 有 限 公 司 的 整 体 资 产 公 司 改 制 设 立 时 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 油 田 专 用 设 备 制 造, 油 田 矿 山 设 备 维 修 改 造 及 配 件 销 售, 海 上 油 田 钻 采 平 台 工 程 作 业 服 务 ( 五 ) 改 制 前 后 的 业 务 流 程 变 化 及 联 系 公 司 系 由 杰 瑞 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 设 立 前 后 公 司 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化 具 体 的 业 务 流 程 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 章 业 务 和 技 术 之 四 ( 三 ) 主 要 经 营 模 式, 包 括 采 购 模 式 生 产 模 式 和 销 售 模 式 部 分 内 容 1 1 28

( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 发 行 人 自 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面, 主 要 发 起 人 孙 伟 杰 王 坤 晓 和 刘 贞 峰 控 制 的 网 络 公 司 软 件 公 司 网 科 公 司 以 及 美 国 杰 瑞, 与 公 司 之 间 存 在 代 理 服 务 网 络 服 务 以 及 房 屋 租 赁 等 关 联 交 易 关 于 以 上 关 联 交 易 的 详 细 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 交 易 情 况 部 分 内 容 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 杰 瑞 有 限 公 司 整 体 变 更 为 本 公 司 后, 原 杰 瑞 有 限 公 司 资 产 负 债 权 益 全 部 由 公 司 承 继, 截 至 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 主 要 资 产 权 属 及 负 债 的 变 更 均 已 履 行 必 要 的 法 律 手 续 关 于 公 司 房 屋 土 地 商 标 和 专 有 技 术 等 重 要 资 产 的 相 关 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 章 业 务 和 技 术 之 五 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 部 分 内 容 ( 八 ) 公 司 独 立 经 营 情 况 公 司 成 立 以 来, 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 严 格 规 范 运 作 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 和 财 务 等 方 面 与 现 有 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 做 到 了 完 全 分 开, 具 有 独 立 完 整 的 资 产 和 业 务, 具 备 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 1 业 务 独 立 公 司 由 杰 瑞 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 拥 有 完 整 的 法 人 财 产 权 和 独 立 的 供 应 生 产 和 销 售 系 统, 独 立 开 展 业 务, 独 立 核 算 和 决 策, 独 立 承 担 责 任 与 风 险, 公 司 不 依 赖 股 东 及 其 它 关 联 方 进 行 生 产 经 营 活 动 2 资 产 完 整 公 司 为 依 法 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 拥 有 独 立 完 整 的 资 产 公 司 资 产 与 发 起 人 资 产 产 权 已 明 确 界 定 和 划 清, 发 起 人 股 东 投 入 的 资 产 足 额 到 位 杰 瑞 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后, 公 司 依 法 办 理 了 主 要 资 产 的 变 更 登 记, 专 利 专 有 技 术 和 商 标 等 资 产 亦 全 部 为 本 公 司 或 本 公 司 之 全 资 / 控 股 子 公 司 独 立 拥 有, 公 司 对 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 1 1 29

控 制 和 支 配 权 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 不 存 在 资 产 资 金 被 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 3 人 员 独 立 本 公 司 董 事 监 事 及 其 他 高 级 管 理 人 员 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 法 律 法 规 和 规 定 合 法 产 生 ; 公 司 高 级 管 理 人 员 ( 不 含 独 立 董 事 ) 均 专 职 在 本 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬, 不 存 在 在 股 东 关 联 单 位 业 务 相 同 或 相 近 的 其 他 单 位 担 任 除 董 事 监 事 以 外 职 务 的 情 况 公 司 员 工 独 立, 薪 酬 社 会 保 障 等 独 立 管 理, 具 有 较 完 善 的 管 理 制 度 和 体 系 4 机 构 独 立 公 司 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 比 较 健 全 的 法 人 治 理 结 构, 根 据 经 营 发 展 的 需 要, 建 立 了 符 合 公 司 实 际 情 况 的 独 立 完 整 的 经 营 管 理 机 构 该 等 机 构 依 照 公 司 章 程 和 内 部 管 理 制 度 体 系 独 立 行 使 自 己 的 职 权 5 财 务 独 立 公 司 设 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 规 范 的 财 务 管 理 制 度, 独 立 进 行 财 务 决 策 公 司 自 设 立 以 来, 在 银 行 独 立 开 立 账 户, 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务, 独 立 对 外 签 订 合 同, 不 存 在 与 股 东 共 用 银 行 账 户 或 混 合 纳 税 现 象 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 没 有 为 股 东 及 其 附 属 企 业 提 供 担 保 或 将 以 公 司 名 义 的 借 款 转 借 给 股 东 使 用, 也 不 存 在 资 产 资 金 被 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 三 发 行 人 股 本 形 成 变 化 及 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 股 本 形 成 及 变 化 公 司 前 身 为 成 立 于 1999 年 12 月 的 烟 台 杰 瑞 设 备 有 限 公 司 自 成 立 以 来, 烟 台 杰 瑞 设 备 有 限 公 司 共 进 行 了 6 次 增 资 扩 股 与 8 次 股 权 转 让, 并 于 2007 年 11 月 22 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 公 司 股 本 的 形 成 及 变 化 情 况 如 下 图 所 示 : 1 1 30

1 1999 年 12 月, 成 立 烟 台 杰 瑞 设 备 有 限 公 司 烟 台 杰 瑞 设 备 有 限 公 司 由 刘 贞 峰 王 坤 晓 刘 丽 贞 赵 国 文 和 周 映 5 名 自 然 人 以 现 金 50 万 元 出 资 组 建 1999 年 12 月 7 日, 山 东 烟 台 方 正 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 烟 方 会 [1999] 内 验 字 第 708 号 ) 对 烟 台 杰 瑞 设 备 有 限 公 司 设 立 的 注 册 资 本 予 以 验 证 1 1 31

1999 年 12 月 10 日, 烟 台 杰 瑞 设 备 有 限 公 司 在 烟 台 市 工 商 行 政 管 理 局 莱 山 分 局 注 册 登 记, 领 取 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 3706132800462, 法 定 代 表 人 为 刘 贞 峰, 注 册 资 本 50 万 元 烟 台 杰 瑞 设 备 有 限 公 司 经 营 范 围 为 : 工 程 机 械 工 业 专 用 设 备 及 配 件 机 电 产 品 金 属 材 料 化 工 原 料 建 筑 材 料 经 销 ( 不 含 国 家 有 专 项 规 定 的 商 品 ); 设 备 维 修 服 务 烟 台 杰 瑞 设 备 有 限 公 司 成 立 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 刘 贞 峰 21.00 42.00% 2 王 坤 晓 16.00 32.00% 3 刘 丽 贞 12.00 24.00% 4 赵 国 文 0.50 1.00% 5 周 映 0.50 1.00% 合 计 50.00 100.00% 2 2001 年 3 月, 调 整 股 权 结 构 并 增 资 为 增 强 公 司 资 本 实 力 并 吸 收 孙 伟 杰 为 公 司 核 心 管 理 人 员 刘 东 为 核 心 技 术 人 员, 2001 年 3 月 1 日, 烟 台 杰 瑞 设 备 有 限 公 司 股 东 会 做 出 决 议 : 同 意 将 注 册 资 本 由 50 万 元 变 更 为 300 万 元, 相 关 债 权 人 以 其 对 公 司 的 债 权 转 为 注 册 资 本 ( 即 债 权 转 股 权 ); 同 意 变 更 部 分 股 东 并 变 更 各 股 东 的 出 资 比 例, 吸 收 孙 伟 杰 刘 东 为 新 股 东, 并 将 原 股 东 刘 丽 贞 的 全 部 出 资 12 万 元 转 让 给 孙 伟 杰 鉴 于 刘 丽 贞 与 孙 伟 杰 为 夫 妻 关 系, 刘 丽 贞 与 孙 伟 杰 于 2001 年 3 月 1 日 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 刘 丽 贞 向 孙 伟 杰 转 让 烟 台 杰 瑞 设 备 有 限 公 司 的 12 万 元 出 资, 转 让 定 价 为 原 始 出 资 金 额 12 万 元 本 次 用 于 增 资 的 债 权 系 相 关 股 东 ( 个 人 ) 在 经 营 过 程 中 为 了 支 持 公 司 发 展 借 给 公 司 现 金 形 成 的 截 至 2000 年 12 月 31 日 ( 本 次 增 资 验 资 截 止 日 ), 孙 伟 杰 借 给 公 司 104 万 元 形 成 的 债 权 和 孙 伟 杰 受 让 由 刘 贞 峰 代 垫 公 司 备 用 金 形 成 的 债 权 1 万 元, 在 本 次 增 资 中 全 部 转 为 股 权 ; 刘 贞 峰 借 给 公 司 118 万 元, 在 本 次 增 资 中 将 其 中 75 万 元 债 权 转 为 股 权 ; 王 坤 晓 借 给 公 司 72 万 元, 在 本 次 增 资 中 将 其 中 62 万 元 债 权 转 为 股 权 ; 刘 东 借 给 公 司 3 万 元, 周 映 赵 国 文 分 别 借 给 公 司 2.5 万 元, 在 本 次 增 资 中 全 部 转 为 股 权 2001 年 3 月 11 日, 烟 台 兴 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 烟 兴 会 验 字 [2001]21 号 ) 对 烟 台 杰 瑞 设 备 有 限 公 司 本 次 增 资 到 位 情 况 予 以 验 证 2001 年 3 月 20 日, 烟 台 杰 瑞 设 备 有 限 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 1 1 32

变 更 后, 烟 台 杰 瑞 设 备 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 孙 伟 杰 117.00 39.00% 2 刘 贞 峰 96.00 32.00% 3 王 坤 晓 78.00 26.00% 4 赵 国 文 3.00 1.00% 5 周 映 3.00 1.00% 6 刘 东 3.00 1.00% 合 计 300.00 100.00% 发 行 人 律 师 核 查 后 认 为 : 发 行 人 2001 年 增 资 时, 孙 伟 杰 刘 贞 峰 王 坤 晓 赵 国 文 周 映 刘 东 用 于 对 发 行 人 增 资 的 债 权 真 实 保 荐 人 核 查 后 认 为 : 经 对 发 行 人 提 供 的 本 次 增 资 涉 及 的 银 行 单 证 发 票 收 款 收 据 记 账 凭 证 等 资 料 进 行 的 复 核, 由 孙 伟 杰 刘 贞 峰 王 坤 晓 刘 东 周 映 赵 国 文 借 给 公 司 款 项 形 成 的 债 权 转 为 实 收 资 本 250 万 元 孙 伟 杰 刘 贞 峰 王 坤 晓 赵 国 文 周 映 刘 东 对 发 行 人 的 上 述 债 权 真 实 3 2002 年 3 月, 各 股 东 同 比 例 增 资 为 了 增 强 公 司 的 资 本 实 力,2002 年 2 月 20 日, 烟 台 杰 瑞 设 备 有 限 公 司 股 东 会 做 出 决 议, 同 意 将 公 司 注 册 资 本 由 300 万 元 增 加 到 1,000 万 元, 新 增 注 册 资 本 700 万 元 由 原 股 东 按 出 资 比 例 以 其 对 公 司 的 债 权 转 为 注 册 资 本 本 次 增 资 中 股 东 对 公 司 的 债 权 系 在 经 营 过 程 中 为 了 支 持 公 司 业 务 发 展 借 给 公 司 现 金 以 及 代 公 司 垫 付 款 项 形 成 的 截 至 2002 年 2 月 28 日 ( 本 次 增 资 验 资 截 止 日 ), 孙 伟 杰 代 垫 备 用 金 2.37 万 元, 以 现 金 形 式 借 给 公 司 272 万 元, 本 次 增 资 将 其 中 的 273 万 元 债 权 转 为 对 公 司 的 股 权 ; 刘 贞 峰 代 垫 备 用 金 70.94 万 元, 代 垫 购 房 款 50 万 元, 以 现 金 形 式 借 给 公 司 153.80 万 元, 本 次 增 资 将 其 中 的 224 万 元 债 权 转 为 对 公 司 的 股 权 ; 王 坤 晓 代 垫 备 用 金 0.13 万 元, 代 垫 购 车 款 19.87 万 元, 以 现 金 形 式 借 给 公 司 162 万 元, 本 次 增 资 全 部 转 为 对 公 司 的 股 权 ; 刘 东 周 映 赵 国 文 分 别 借 给 公 司 现 金 7 万 元, 本 次 增 资 全 部 转 为 对 公 司 的 股 权 2002 年 3 月 3 日, 烟 台 兴 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 烟 兴 会 验 字 [2002]11 号 ) 对 烟 台 杰 瑞 设 备 有 限 公 司 的 增 资 到 位 情 况 予 以 验 证 2002 年 3 月 11 日, 烟 台 杰 瑞 设 备 有 限 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 1 1 33

增 资 完 成 后, 烟 台 杰 瑞 设 备 有 限 公 司 股 权 结 构 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 孙 伟 杰 390.00 39.00% 2 刘 贞 峰 320.00 32.00% 3 王 坤 晓 260.00 26.00% 4 赵 国 文 10.00 1.00% 5 周 映 10.00 1.00% 6 刘 东 10.00 1.00% 合 计 1,000.00 100.00% 发 行 人 律 师 核 查 后 认 为 : 发 行 人 2002 年 增 资 时, 孙 伟 杰 刘 贞 峰 王 坤 晓 刘 东 赵 国 文 周 映 用 于 对 发 行 人 增 资 的 债 权 真 实 保 荐 人 核 查 后 认 为 : 经 对 发 行 人 提 供 的 本 次 增 资 涉 及 的 银 行 单 证 发 票 收 款 收 据 记 账 凭 证 等 资 料 进 行 的 复 核, 由 孙 伟 杰 刘 贞 峰 王 坤 晓 刘 东 周 映 赵 国 文 借 给 公 司 款 项 形 成 的 债 权 转 为 实 收 资 本 700 万 元 孙 伟 杰 刘 贞 峰 王 坤 晓 赵 国 文 周 映 刘 东 对 发 行 人 的 上 述 债 权 真 实 4 2003 年 4 月, 调 整 股 权 结 构 为 了 激 励 骨 干 员 工 与 公 司 共 同 发 展,2003 年 1 月 1 日, 刘 贞 峰 与 刘 世 杰 李 国 庆 梁 云 和 吕 燕 玲 4 名 自 然 人 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 刘 贞 峰 将 其 对 烟 台 杰 瑞 设 备 有 限 公 司 的 30 万 元 出 资 额, 转 让 给 刘 世 杰 李 国 庆 梁 云 和 吕 燕 玲 各 7.5 万 元, 转 让 定 价 为 原 始 出 资 金 额 同 日, 烟 台 杰 瑞 设 备 有 限 公 司 股 东 会 做 出 决 议 同 意 上 述 股 权 转 让 事 宜 经 核 查, 上 述 股 权 转 让 的 价 款 已 经 支 付 完 毕, 相 关 股 权 受 让 人 的 资 金 来 源 于 自 有 资 金 2003 年 4 月 18 日, 烟 台 杰 瑞 设 备 有 限 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 转 让 完 成 后, 烟 台 杰 瑞 设 备 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 孙 伟 杰 390.00 39.00% 2 刘 贞 峰 290.00 29.00% 3 王 坤 晓 260.00 26.00% 4 赵 国 文 10.00 1.00% 5 周 映 10.00 1.00% 6 刘 东 10.00 1.00% 7 刘 世 杰 7.50 0.75% 8 李 国 庆 7.50 0.75% 9 梁 云 7.50 0.75% 10 吕 燕 玲 7.50 0.75% 合 计 1,000.00 100.00% 5 2004 年 4 月, 调 整 股 权 结 构 1 1 34

为 了 激 励 公 司 的 骨 干 员 工 与 公 司 共 同 发 展,2004 年 1 月 1 日, 刘 贞 峰 与 王 继 丽 王 春 燕 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 将 其 对 烟 台 杰 瑞 设 备 有 限 公 司 的 15 万 元 出 资 额 转 让 给 王 继 丽 王 春 燕 各 7.5 万 元, 转 让 定 价 为 原 始 出 资 金 额 同 日, 烟 台 杰 瑞 设 备 有 限 公 司 股 东 会 做 出 决 议 同 意 上 述 股 权 转 让 事 宜 经 核 查, 上 述 股 权 转 让 的 价 款 已 经 支 付 完 毕, 相 关 股 权 受 让 人 的 资 金 来 源 于 自 有 资 金 2004 年 4 月 9 日, 烟 台 杰 瑞 设 备 有 限 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 转 让 完 成 后, 烟 台 杰 瑞 设 备 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 孙 伟 杰 390.00 39.00% 2 刘 贞 峰 275.00 27.50% 3 王 坤 晓 260.00 26.00% 4 赵 国 文 10.00 1.00% 5 周 映 10.00 1.00% 6 刘 东 10.00 1.00% 7 刘 世 杰 7.50 0.75% 8 李 国 庆 7.50 0.75% 9 梁 云 7.50 0.75% 10 吕 燕 玲 7.50 0.75% 11 王 继 丽 7.50 0.75% 12 王 春 燕 7.50 0.75% 合 计 1,000.00 100.00% 6 2004 年 9 月, 各 股 东 同 比 例 增 资 2004 年 8 月 1 日, 烟 台 杰 瑞 设 备 有 限 公 司 股 东 会 做 出 决 议, 决 定 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 加 到 1,600 万 元, 其 中 以 现 金 增 资 536 万 元, 以 资 本 公 积 转 增 64 万 元 公 司 本 次 增 资 的 出 资 方 式 实 际 为 资 本 公 积 货 币 资 金 和 债 权 三 种, 具 体 情 况 为 :(1) 将 2002 年 11 月 入 账 的 64 万 元 资 本 公 积 按 照 2002 年 11 月 公 司 的 股 东 人 数 和 股 权 比 例 转 增 实 收 资 本 64 万 元, 其 中 : 孙 伟 杰 24.96 万 元 刘 贞 峰 20.48 万 元 王 坤 晓 16.64 万 元 赵 国 文 0.64 万 元 周 映 0.64 万 元 刘 东 0.64 万 元 (2) 以 货 币 资 金 增 资 43.08 万 元, 其 中 : 赵 国 文 周 映 和 刘 东 分 别 出 资 5.36 万 元 ; 刘 世 杰 吕 燕 玲 李 国 庆 梁 云 王 继 丽 和 王 春 燕 分 别 出 资 4.5 万 元 (3) 孙 伟 杰 刘 贞 峰 和 王 坤 晓 分 别 以 对 公 司 经 营 过 程 中 现 金 借 款 形 成 的 债 权 转 为 对 公 司 的 股 权, 截 至 2004 年 8 月 11 日 ( 本 次 增 资 验 资 截 止 日 ), 孙 伟 杰 借 给 公 司 219.12 万 元, 本 次 增 资 以 其 中 209.04 万 元 债 权 转 为 对 公 司 的 股 权 ; 刘 贞 峰 借 给 公 司 158.4 万 元, 本 次 增 资 以 其 中 144.52 万 元 债 权 转 为 对 公 司 的 股 权 ; 王 坤 晓 借 给 公 司 150.48 万 元 ( 其 中 41.6 万 元 为 刘 贞 峰 转 让 给 王 坤 晓 的 债 权 ), 本 次 增 资 以 其 中 1 1 35

139.36 万 元 转 为 对 公 司 的 股 权 ; 三 人 合 计 以 债 权 转 为 股 权 的 金 额 为 492.92 万 元 2004 年 8 月 23 日, 烟 台 永 大 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 烟 永 会 验 字 [2004]22 号 ), 将 本 次 出 资 方 式 表 述 为 资 本 公 积 转 增 资 本 和 货 币 出 资 两 种 方 式 为 此,2008 年 8 月 7 日, 烟 台 永 大 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 关 于 对 烟 永 会 验 字 [2004]22 号 验 资 报 告 的 说 明, 证 明 本 次 增 资 的 实 际 情 况 是 : 在 本 次 增 资 过 程 中, 孙 伟 杰 的 2,090,400.00 元 出 资 刘 贞 峰 的 1,445,200.00 元 出 资 和 王 坤 晓 的 1,393,600.00 元 出 资, 实 际 是 以 各 自 对 公 司 的 相 应 金 额 的 债 权 转 为 股 权 本 次 增 资 方 式 应 为 : 其 中 货 币 资 金 出 资 43.08 万 元, 债 权 转 增 股 权 出 资 492.92 万 元, 资 本 公 积 转 增 资 本 出 资 64 万 元 截 至 2004 年 8 月 11 日, 各 股 东 出 资 数 额 符 合 股 东 会 议 决 议 并 已 全 部 出 资 到 位, 上 述 股 东 对 公 司 享 有 的 债 权 转 增 公 司 注 册 资 本 对 应 的 资 金 均 已 实 际 到 位, 对 公 司 未 造 成 实 质 不 利 影 响 2004 年 9 月 15 日, 烟 台 杰 瑞 设 备 有 限 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 取 得 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 企 业 法 人 名 称 变 更 为 烟 台 杰 瑞 设 备 集 团 有 限 公 司 上 述 增 资 完 成 后, 杰 瑞 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 孙 伟 杰 624.00 39.00% 2 刘 贞 峰 440.00 27.50% 3 王 坤 晓 416.00 26.00% 4 赵 国 文 16.00 1.00% 5 周 映 16.00 1.00% 6 刘 东 16.00 1.00% 7 刘 世 杰 12.00 0.75% 8 李 国 庆 12.00 0.75% 9 梁 云 12.00 0.75% 10 吕 燕 玲 12.00 0.75% 11 王 继 丽 12.00 0.75% 12 王 春 燕 12.00 0.75% 合 计 1,600.00 100.00% 杰 瑞 有 限 公 司 2002 年 11 月 入 账 的 64 万 元 资 本 公 积 系 烟 台 市 莱 山 区 财 政 局 于 2002 年 11 月 给 予 公 司 的 高 新 技 术 企 业 发 展 扶 持 资 金 2008 年 1 月 7 日, 烟 台 市 莱 山 区 财 政 局 出 具 证 明, 证 明 莱 山 区 人 民 政 府 为 促 进 企 业 发 展, 于 2002 年 拨 付 公 司 高 新 技 术 企 业 发 展 扶 持 资 金 64 万 元, 并 于 同 年 11 月 到 账 该 项 扶 持 资 金 入 账 时 公 司 股 东 为 孙 伟 杰 刘 贞 峰 王 坤 晓 赵 国 文 周 映 刘 东 等 6 人, 入 账 的 资 本 公 积 应 为 上 述 6 人 按 各 自 的 持 股 比 例 享 有 的 权 益 2004 年 8 月 1 日, 烟 台 杰 瑞 设 备 有 限 公 司 股 东 会 全 体 股 东 一 致 通 过 按 前 述 比 例 以 资 本 公 积 金 转 增 资 本, 刘 世 杰 吕 燕 玲 李 国 庆 梁 云 王 继 丽 和 王 春 1 1 36

燕 等 6 位 股 东 未 就 该 转 增 事 项 提 出 异 议 发 行 人 律 师 认 为 : 发 行 人 以 上 述 资 本 公 积 金 转 增 注 册 资 本 时, 由 该 笔 资 本 公 积 金 形 成 时 的 股 东 按 照 当 时 的 股 权 比 例 享 有, 且 经 发 行 人 当 时 的 股 东 会 一 致 同 意, 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定 2008 年 8 月 19 日, 中 喜 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 本 次 增 资 情 况 进 行 了 复 核, 并 出 具 了 中 喜 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 关 于 对 烟 台 杰 瑞 设 备 有 限 公 司 2001 2002 2004 年 三 次 增 资 情 况 的 复 核, 认 为 : 根 据 公 司 相 关 记 账 凭 证 银 行 进 账 单 明 细 账 等 原 始 资 料, 公 司 2004 年 8 月 11 日 增 资 600 万 元 系 由 原 股 东 借 给 公 司 款 项 形 成 的 债 权 转 为 股 权 492.92 万 元, 货 币 资 金 出 资 43.08 万 元, 资 本 公 积 转 增 资 本 64 万 元 股 东 孙 伟 杰 刘 贞 峰 王 坤 晓 已 出 具 确 认 函, 对 相 关 债 权 真 实 性 进 行 确 认 2008 年 8 月 12 日, 公 司 2008 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 对 2004 年 8 月 增 资 时 各 股 东 出 资 数 额 与 出 资 方 式 进 行 确 认 的 议 案, 将 2004 年 8 月 增 资 中 烟 永 会 验 字 [2004]22 号 验 资 报 告 描 述 的 孙 伟 杰 的 209.04 万 元 现 金 出 资, 刘 贞 峰 的 144.52 万 元 现 金 出 资, 王 坤 晓 的 139.36 万 元 现 金 出 资, 确 认 为 该 三 位 股 东 按 照 各 自 对 公 司 享 有 的 相 应 金 额 的 债 权 转 为 对 公 司 的 出 资,2004 年 8 月 1 日 作 出 的 本 次 增 资 的 股 东 会 决 议 中 的 出 资 方 式 应 按 照 上 述 情 况 相 应 调 整, 各 股 东 的 增 资 数 额 和 其 他 出 资 方 式 不 变, 各 股 东 对 上 述 出 资 方 式 没 有 异 议 发 行 人 律 师 核 查 后 认 为 : 发 行 人 2004 年 8 月 增 资 中 各 股 东 的 出 资 已 全 部 实 际 到 位, 出 资 方 式 已 经 股 东 大 会 确 认, 不 存 在 争 议 ; 本 次 增 资 中 有 关 股 东 转 为 注 册 资 本 的 债 权 系 股 东 对 发 行 人 享 有 的 债 权, 在 该 债 权 形 成 时 各 股 东 已 经 将 现 金 交 付 给 发 行 人, 债 权 具 有 真 实 性 ; 发 行 人 2004 年 8 月 1 日 关 于 本 次 增 资 的 股 东 会 决 议 的 表 述 不 准 确 以 及 验 资 机 构 验 资 报 告 中 对 于 出 资 方 式 描 述 的 不 准 确 是 对 于 当 时 出 资 方 式 的 误 解, 但 与 货 币 出 资 方 式 相 比, 并 未 使 发 行 人 的 利 益 受 到 不 利 影 响, 对 发 行 人 本 次 发 行 不 构 成 法 律 障 碍 保 荐 人 核 查 后 认 为 : 经 对 发 行 人 提 供 的 本 次 增 资 涉 及 的 银 行 单 证 发 票 收 款 收 据 记 账 凭 证 等 资 料 进 行 的 复 核,2004 年 8 月 由 孙 伟 杰 刘 贞 峰 王 坤 晓 借 给 公 司 款 项 形 成 的 债 权 转 为 实 收 资 本 492.92 万 元, 其 中 : 孙 伟 杰 出 资 209.04 万 元, 刘 贞 峰 出 资 144.52 万 元, 王 坤 晓 出 资 139.36 万 元, 均 由 其 他 应 付 款 转 入 实 收 资 本 孙 伟 杰 刘 贞 峰 王 坤 晓 对 发 行 人 的 上 述 债 权 真 实 发 行 人 本 次 增 资 的 600 万 元, 其 中 由 原 股 东 借 给 公 司 款 项 形 成 的 债 权 转 为 出 资 492.92 万 元, 股 东 现 金 出 资 43.08 万 元, 资 本 公 积 转 增 资 本 64 万 1 1 37

元, 已 全 部 实 际 到 位 本 次 增 资 的 出 资 方 式 已 经 公 司 全 体 股 东 确 认, 不 存 在 争 议, 对 本 次 发 行 上 市 不 构 成 实 质 性 障 碍 7 2005 年 1 月, 调 整 股 权 结 构 2005 年 1 月 1 日, 为 了 奖 励 刘 东 对 公 司 设 备 维 修 与 制 造 业 务 开 拓 作 出 的 贡 献, 孙 伟 杰 与 刘 东 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 将 其 对 杰 瑞 有 限 公 司 的 16 万 元 出 资 额 转 让 给 刘 东, 转 让 定 价 为 原 始 出 资 金 额 ; 为 了 激 励 骨 干 员 工 与 公 司 共 同 发 展, 刘 贞 峰 与 闫 玉 丽 曾 传 平 崔 冬 徐 丽 君 4 名 自 然 人 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 将 其 对 杰 瑞 有 限 公 司 的 35.2 万 元 出 资 额 转 让 给 闫 玉 丽 曾 传 平 和 崔 冬 各 9.6 万 元, 转 让 给 徐 丽 君 6.4 万 元, 转 让 定 价 为 原 始 出 资 金 额 同 日, 杰 瑞 有 限 公 司 股 东 会 做 出 决 议, 同 意 上 述 股 权 转 让 事 宜 经 核 查, 上 述 股 权 转 让 的 价 款 已 经 支 付 完 毕, 相 关 股 权 受 让 人 的 资 金 来 源 于 自 有 资 金 2005 年 3 月 24 日, 杰 瑞 有 限 公 司 完 成 上 述 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 转 让 完 成 后, 杰 瑞 有 限 公 司 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 孙 伟 杰 608.00 38.00% 2 王 坤 晓 416.00 26.00% 3 刘 贞 峰 404.80 25.30% 4 刘 东 32.00 2.00% 5 赵 国 文 16.00 1.00% 6 周 映 16.00 1.00% 7 刘 世 杰 12.00 0.75% 8 李 国 庆 12.00 0.75% 9 梁 云 12.00 0.75% 10 吕 燕 玲 12.00 0.75% 11 王 继 丽 12.00 0.75% 12 王 春 燕 12.00 0.75% 13 闫 玉 丽 9.60 0.60% 14 曾 传 平 9.60 0.60% 15 崔 冬 9.60 0.60% 16 徐 丽 君 6.40 0.40% 合 计 1,600.00 100.00% 8 2005 年 11 月, 各 股 东 同 比 例 增 资 2005 年 11 月 21 日, 杰 瑞 有 限 公 司 股 东 会 做 出 决 议, 同 意 各 股 东 以 现 金 方 式 同 比 例 增 资, 将 注 册 资 本 增 加 至 2,000 万 元 股 东 认 购 股 权 的 资 金 来 源 于 相 关 个 人 自 有 资 金 2005 年 11 月 22 日, 烟 台 永 大 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 烟 永 会 验 字 [2005]32 号 ) 对 杰 瑞 有 限 公 司 增 资 到 位 情 况 予 以 验 证 1 1 38

2005 年 11 月 25 日, 杰 瑞 有 限 公 司 完 成 上 述 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 上 述 增 资 完 成 后, 杰 瑞 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 孙 伟 杰 760.00 38.00% 2 王 坤 晓 520.00 26.00% 3 刘 贞 峰 506.00 25.30% 4 刘 东 40.00 2.00% 5 赵 国 文 20.00 1.00% 6 周 映 20.00 1.00% 7 刘 世 杰 15.00 0.75% 8 李 国 庆 15.00 0.75% 9 梁 云 15.00 0.75% 10 吕 燕 玲 15.00 0.75% 11 王 继 丽 15.00 0.75% 12 王 春 燕 15.00 0.75% 13 闫 玉 丽 12.00 0.60% 14 曾 传 平 12.00 0.60% 15 崔 冬 12.00 0.60% 16 徐 丽 君 8.00 0.40% 合 计 2,000.00 100.00% 9 2006 年 1 月, 调 整 股 权 结 构 公 司 为 更 好 地 激 励 进 出 口 业 务 骨 干, 安 排 李 国 庆 ( 时 任 杰 瑞 有 限 公 司 进 出 口 部 经 理 ) 直 接 成 为 钻 采 设 备 公 司 股 东 ( 持 股 15%), 并 将 其 持 有 的 公 司 股 权 转 让 给 刘 贞 峰 因 离 开 杰 瑞 有 限 公 司, 梁 云 将 其 持 有 的 公 司 股 权 转 让 给 刘 贞 峰 2006 年 1 月 1 日, 杰 瑞 有 限 公 司 股 东 会 做 出 决 议, 同 意 李 国 庆 梁 云 分 别 将 其 对 杰 瑞 有 限 公 司 的 15 万 元 出 资 转 让 给 刘 贞 峰, 转 让 定 价 为 原 始 出 资 金 额 同 日, 李 国 庆 与 刘 贞 峰 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 李 国 庆 向 刘 贞 峰 转 让 对 杰 瑞 有 限 公 司 的 15 万 元 出 资 ;1 月 26 日, 梁 云 与 刘 贞 峰 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 向 刘 贞 峰 转 让 对 杰 瑞 有 限 公 司 的 15 万 元 出 资 经 核 查, 上 述 股 权 转 让 的 价 款 已 经 支 付 完 毕, 相 关 股 权 受 让 人 的 资 金 来 源 于 自 有 资 金 2006 年 2 月 14 日, 杰 瑞 有 限 公 司 完 成 上 述 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 转 让 完 成 后, 杰 瑞 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 孙 伟 杰 760.00 38.00% 2 刘 贞 峰 536.00 26.80% 3 王 坤 晓 520.00 26.00% 4 刘 东 40.00 2.00% 5 赵 国 文 20.00 1.00% 1 1 39

6 周 映 20.00 1.00% 7 刘 世 杰 15.00 0.75% 8 吕 燕 玲 15.00 0.75% 9 王 继 丽 15.00 0.75% 10 王 春 燕 15.00 0.75% 11 闫 玉 丽 12.00 0.60% 12 曾 传 平 12.00 0.60% 13 崔 冬 12.00 0.60% 14 徐 丽 君 8.00 0.40% 合 计 2,000.00 100.00% 10 2007 年 7 月, 调 整 股 权 结 构 为 促 进 子 公 司 的 业 务 发 展, 强 化 激 励 效 果, 公 司 建 议 部 分 子 公 司 核 心 管 理 人 员 直 接 成 为 子 公 司 股 东, 而 不 再 持 有 杰 瑞 有 限 公 司 股 权 因 此 崔 冬 ( 时 任 钻 采 设 备 公 司 副 总 经 理 ) 将 其 持 有 的 公 司 股 权 转 让 给 刘 贞 峰, 同 时 成 为 钻 采 设 备 公 司 股 东 ( 持 股 5.5%); 曾 传 平 ( 时 任 德 美 动 力 总 经 理 助 理 ) 将 其 持 有 的 公 司 股 权 转 让 给 刘 贞 峰, 拟 持 有 德 美 动 力 股 权, 由 于 德 美 动 力 系 中 外 合 资 企 业, 境 内 自 然 人 无 法 成 为 股 东, 因 此, 曾 传 平 无 法 成 为 德 美 动 力 的 股 东 ( 刘 贞 峰 于 2007 年 10 月 又 向 曾 传 平 转 让 了 部 分 股 权 ) 为 了 激 励 骨 干 员 工 与 公 司 共 同 发 展, 刘 贞 峰 将 部 分 存 量 股 权 转 让 给 王 荣 波 与 徐 丽 君 2007 年 6 月 1 日, 崔 冬 曾 传 平 分 别 与 刘 贞 峰 签 订 股 权 转 让 协 议, 分 别 将 其 对 杰 瑞 有 限 公 司 的 12 万 元 出 资 额 转 让 给 刘 贞 峰, 转 让 定 价 为 原 始 出 资 金 额 ; 刘 贞 峰 分 别 与 王 荣 波 徐 丽 君 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 对 杰 瑞 有 限 公 司 的 16 万 元 出 资 额 转 让 给 王 荣 波 12 万 元 徐 丽 君 4 万 元, 转 让 定 价 为 原 始 出 资 金 额 同 日, 杰 瑞 有 限 公 司 股 东 会 做 出 决 议, 同 意 上 述 股 权 转 让 事 宜 经 核 查, 上 述 股 权 转 让 价 款 已 经 支 付 完 毕, 相 关 股 权 受 让 人 的 资 金 来 源 于 自 有 资 金 2007 年 7 月 10 日, 杰 瑞 有 限 公 司 完 成 上 述 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 转 让 完 成 后, 杰 瑞 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 孙 伟 杰 760.00 38.00% 2 刘 贞 峰 544.00 27.20% 3 王 坤 晓 520.00 26.00% 4 刘 东 40.00 2.00% 5 赵 国 文 20.00 1.00% 6 周 映 20.00 1.00% 7 刘 世 杰 15.00 0.75% 8 吕 燕 玲 15.00 0.75% 9 王 继 丽 15.00 0.75% 10 王 春 燕 15.00 0.75% 1 1 40