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1 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 ( 住 所 : 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 郑 陆 镇 武 澄 西 路 1 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): ( 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 东 方 国 际 金 融 广 场 2 号 楼 24 层 ) 1-1-1

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 做 出 投 资 决 定 的 依 据 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 : 不 超 过 5,050 万 股 ( 其 中 新 股 拟 发 行 数 量 不 超 过 5,050 万 股, 老 股 转 让 数 量 不 超 过 1, 万 股 且 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 ) 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 年 月 日 发 行 后 总 股 本 : 不 超 过 20,200 万 股 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 以 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 本 次 发 行 前, 公 司 实 际 控 制 人 朱 国 良 顾 坚 勤 朱 琦 沈 卫 强 自 然 人 股 东 徐 玉 妹 江 新 明 陆 海 峰 翁 仁 初 以 及 法 人 股 东 富 盈 投 资 均 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 罗 伟 等 38 位 自 然 人 股 东 以 及 法 人 股 东 建 银 资 源 均 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 担 任 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 朱 国 良 朱 琦 沈 卫 强 徐 玉 妹 周 志 斌 吉 国 新 王 锦 蓉 吴 方 敏 章 建 新 宋 建 新 刘 一 鸣 除 了 出 具 上 述 承 诺 以 外, 均 特 别 承 诺 : 在 前 述 限 售 期 满 后, 在 其 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 和 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 持 有 的 发 行 人 股 份 公 司 实 际 控 制 人 朱 国 良 家 族 ( 朱 国 良 顾 坚 勤 朱 琦 沈 卫 强 ) 法 人 股 东 富 盈 投 资 及 担 任 本 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 股 东 ( 徐 玉 妹 周 志 斌 王 锦 蓉 章 建 新 宋 建 新 刘 一 鸣 ) 承 诺 : 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 发 行 人 股 票 在 此 期 间 发 生 除 权 除 息 的, 上 述 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整 ); 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 1-1-2

3 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 该 承 诺 不 因 本 人 职 务 的 变 更 或 离 职 等 原 因 而 改 变 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 :2016 年 2 月 4 日 1-1-3

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 和 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

5 重 大 事 项 提 示 一 本 次 发 行 相 关 的 重 要 承 诺 和 说 明 ( 一 ) 股 份 锁 定 承 诺 本 次 发 行 前 发 行 人 总 股 本 15,150 万 股, 本 次 拟 发 行 5,050 万 股 人 民 币 普 通 股, 其 中 新 股 拟 发 行 数 量 不 超 过 5,050 万 股, 老 股 转 让 数 量 不 超 过 1, 万 股, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 20,200 万 股 上 述 股 份 全 部 为 流 通 股 本 次 发 行 前, 公 司 实 际 控 制 人 朱 国 良 顾 坚 勤 朱 琦 沈 卫 强 自 然 人 股 东 徐 玉 妹 江 新 明 陆 海 峰 翁 仁 初 以 及 法 人 股 东 富 盈 投 资 均 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 罗 伟 等 38 位 自 然 人 股 东 以 及 法 人 股 东 建 银 资 源 均 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 同 时 担 任 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 朱 国 良 朱 琦 沈 卫 强 徐 玉 妹 周 志 斌 吉 国 新 王 锦 蓉 吴 方 敏 章 建 新 宋 建 新 刘 一 鸣 除 了 出 具 上 述 承 诺 以 外, 均 特 别 承 诺 : 在 前 述 限 售 期 满 后, 在 其 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 和 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 持 有 的 发 行 人 股 份 公 司 实 际 控 制 人 朱 国 良 家 族 ( 朱 国 良 顾 坚 勤 朱 琦 沈 卫 强 ) 法 人 股 东 富 盈 投 资 及 担 任 本 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 股 东 ( 徐 玉 妹 周 志 斌 王 锦 蓉 章 建 新 宋 建 新 刘 一 鸣 ) 承 诺 : 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 发 行 人 股 票 在 此 期 间 发 生 除 权 除 息 的, 上 述 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整 ); 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 1-1-5

6 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 该 承 诺 不 因 本 人 职 务 的 变 更 或 离 职 等 原 因 而 改 变 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 及 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 若 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 三 年 内 股 价 出 现 低 于 每 股 净 资 产 ( 指 公 司 上 一 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 若 公 司 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 相 关 的 计 算 对 比 方 法 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理, 下 同 ) 的 情 况 时, 公 司 将 启 动 以 下 稳 定 股 价 预 案 : 当 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 每 股 净 资 产 时, 应 当 在 5 日 内 召 开 董 事 会 25 日 内 召 开 股 东 大 会, 审 议 稳 定 股 价 具 体 方 案, 明 确 该 等 具 体 方 案 的 实 施 期 间, 并 在 股 东 大 会 审 议 通 过 该 等 方 案 后 的 5 个 交 易 日 内 启 动 稳 定 股 价 具 体 方 案 的 实 施 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 稳 定 股 价 具 体 方 案, 需 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 在 稳 定 股 价 具 体 方 案 的 实 施 期 间, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 高 于 每 股 净 资 产 时, 将 停 止 实 施 股 价 稳 定 措 施 稳 定 股 价 具 体 方 案 实 施 期 满 后, 如 再 次 发 生 上 述 启 动 条 件 情 形 的, 则 再 次 启 动 稳 定 股 价 措 施 1 公 司 稳 定 股 价 的 措 施 当 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 时, 公 司 应 按 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 及 公 司 内 部 治 理 制 度 的 规 定, 及 时 履 行 相 关 法 定 程 序 后 采 取 以 下 部 分 或 全 部 措 施 稳 定 公 司 股 价, 并 保 证 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 的 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 : (1) 在 不 影 响 公 司 正 常 生 产 经 营 的 情 况 下, 经 董 事 会 股 东 大 会 审 议 同 意, 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 公 司 股 票 回 购 公 司 股 票 需 遵 守 如 下 原 则 :A 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 所 募 集 资 金 的 总 额 ;B 公 司 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 不 得 低 于 人 民 币 1,000 万 元 ; 1-1-6

7 (2) 要 求 实 际 控 制 人 及 时 任 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 以 增 持 公 司 股 票 的 方 式 稳 定 公 司 股 价, 并 明 确 增 持 的 金 额 和 时 间 (3) 在 保 证 公 司 经 营 资 金 需 求 的 前 提 下, 经 董 事 会 股 东 大 会 审 议 同 意, 通 过 实 施 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 式 稳 定 公 司 股 价 (4) 通 过 削 减 开 支 限 制 高 级 管 理 人 员 薪 酬 等 方 式 提 升 公 司 业 绩 稳 定 公 司 股 价 (5) 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 规 定 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 认 可 的 其 他 方 式 2 公 司 实 际 控 制 人 稳 定 股 价 的 措 施 当 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 时, 公 司 实 际 控 制 人 应 依 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定, 积 极 配 合 并 保 证 公 司 按 照 要 求 制 定 并 启 动 稳 定 股 价 的 预 案 实 际 控 制 人 应 在 不 迟 于 股 东 大 会 审 议 通 过 稳 定 股 价 具 体 方 案 后 的 5 个 交 易 日 内, 根 据 股 东 大 会 审 议 通 过 的 稳 定 股 价 具 体 方 案 确 定 的 增 持 金 额 和 时 间, 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 增 持 公 司 股 票 以 稳 定 公 司 股 价, 并 保 证 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 增 持 股 票 需 遵 守 如 下 原 则 : 实 际 控 制 人 朱 国 良 顾 坚 勤 朱 琦 沈 卫 强 合 计 单 次 增 持 金 额 不 低 于 人 民 币 1,000 万 元 ; 3 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 稳 定 股 价 的 措 施 当 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 时, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 依 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定, 积 极 配 合 并 保 证 公 司 按 照 要 求 制 定 并 启 动 稳 定 股 价 的 预 案 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 不 迟 于 股 东 大 会 审 议 通 过 稳 定 股 价 具 体 方 案 后 的 5 个 交 易 日 内, 根 据 股 东 大 会 审 议 通 过 的 稳 定 股 价 具 体 方 案 确 定 的 增 持 金 额 和 时 间, 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 增 持 公 司 股 票 以 稳 定 公 司 股 价, 并 保 证 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 1-1-7

8 增 持 股 票 需 遵 守 如 下 原 则 : 单 次 增 持 金 额 不 低 于 其 在 担 任 董 事 或 高 级 管 理 人 员 职 务 期 间 上 一 会 计 年 度 从 公 司 处 领 取 的 税 后 薪 酬 合 计 的 20% 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 起, 公 司 将 在 每 次 向 董 事 高 级 管 理 人 员 支 付 劳 动 报 酬 时 预 提 税 后 薪 酬 的 20% 计 入 该 名 董 事 高 级 管 理 人 员 的 增 持 准 备 金, 用 于 该 名 董 事 高 级 管 理 人 员 实 施 稳 定 股 价 具 体 方 案 时 支 付 增 持 公 司 股 份 的 对 价 单 一 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 准 备 金 累 计 达 到 其 上 一 会 计 年 度 从 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 的 20% 时 暂 停 提 取 增 持 准 备 金 ( 余 额 ) 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 满 三 年 后 无 息 返 还 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 启 动 条 件 时 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 不 得 因 为 在 股 东 大 会 审 议 稳 定 股 价 具 体 方 案 及 方 案 实 施 期 间 职 务 变 更 离 职 等 情 形 而 拒 绝 实 施 上 述 稳 定 股 价 措 施 公 司 在 未 来 聘 任 新 的 董 事 高 级 管 理 人 员 前, 将 要 求 其 签 署 承 诺 书, 保 证 其 履 行 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 稳 定 股 价 承 诺, 并 要 求 按 照 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 时 的 董 事 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 提 出 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 若 实 际 控 制 人 董 事 和 高 级 管 理 人 员 未 履 行 上 述 承 诺, 实 际 控 制 人 董 事 和 高 级 管 理 人 员 将 向 投 资 者 公 开 道 歉 ; 未 履 行 上 述 承 诺 的 实 际 控 制 人 作 为 股 东 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 将 不 参 与 发 行 人 当 年 的 现 金 分 红, 应 得 的 现 金 红 利 归 发 行 人 所 有, 同 时 全 体 董 事 和 高 级 管 理 人 员 在 发 行 人 处 当 年 应 得 薪 酬 的 20% 归 发 行 人 所 有 ( 三 ) 公 司 发 行 前 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 1 公 司 实 际 控 制 人 朱 国 良 家 族 及 其 控 制 的 企 业 富 盈 投 资 承 诺 : 本 人 与 一 致 行 动 人 及 控 制 的 企 业 富 盈 投 资 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 本 人 减 持 发 行 人 股 票 比 例 不 超 过 发 行 人 股 份 总 数 的 1%; 本 人 与 一 致 行 动 人 转 让 其 所 持 股 份 尚 需 遵 守 董 事 及 高 级 管 理 人 员 股 份 转 让 相 关 法 律 法 规 的 规 定 本 人 与 一 致 行 动 人 及 其 控 制 的 企 业 富 盈 投 资 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 1-1-8

9 减 持 的, 将 提 前 5 个 交 易 日 向 发 行 人 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 减 持 方 式 未 来 减 持 计 划 减 持 对 发 行 人 治 理 结 构 与 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 并 由 发 行 人 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 本 人 与 一 致 行 动 人 及 控 制 的 企 业 富 盈 投 资 减 持 发 行 人 股 票 时, 将 依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 执 行 如 违 反 上 述 承 诺, 本 人 与 一 致 行 动 人 及 控 制 的 企 业 富 盈 投 资 愿 承 担 由 此 造 成 的 一 切 法 律 责 任, 并 将 减 持 股 份 所 得 收 益 归 发 行 人 所 有 2 5% 以 上 股 东 徐 玉 妹 承 诺 : 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 本 人 减 持 发 行 人 股 票 比 例 不 超 过 发 行 人 股 份 总 数 的 1%; 本 人 转 让 其 所 持 股 份 尚 需 遵 守 董 事 及 高 级 管 理 人 员 股 份 转 让 相 关 法 律 法 规 的 规 定 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 将 提 前 5 个 交 易 日 向 发 行 人 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 减 持 方 式 未 来 减 持 计 划 减 持 对 发 行 人 治 理 结 构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 并 由 发 行 人 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 本 人 减 持 发 行 人 股 票 时, 将 依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 执 行 如 违 反 上 述 承 诺, 本 人 愿 承 担 由 此 造 成 的 一 切 法 律 责 任, 并 将 减 持 股 份 所 得 收 益 归 发 行 人 所 有 3 5% 以 上 股 东 建 银 资 源 承 诺 : 除 发 生 本 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 记 载 的 营 业 期 限 届 满 的 情 况 外, 本 公 司 承 诺 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 第 一 年 内 减 持 的, 本 公 司 减 持 发 行 人 股 票 比 例 不 超 过 本 公 司 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 50%; 在 锁 定 期 满 后 第 二 年 内 减 持 的, 本 公 司 减 持 发 行 人 股 票 比 例 不 超 过 本 公 司 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 100% 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 将 提 前 5 个 交 易 日 向 发 行 人 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 减 持 方 式 未 来 减 持 计 划 减 持 对 发 行 人 治 理 结 构 及 1-1-9

10 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 并 由 发 行 人 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 本 公 司 减 持 发 行 人 股 票 时, 将 依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 执 行 如 违 反 上 述 承 诺, 本 公 司 愿 承 担 由 此 造 成 的 一 切 法 律 责 任, 并 将 减 持 股 份 所 得 收 益 归 发 行 人 所 有 ( 四 ) 信 息 披 露 相 关 的 承 诺 1 实 际 控 制 人 朱 国 良 家 族 承 诺 : (1) 本 人 与 一 致 行 动 人 保 证 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 内 容 真 实 准 确 完 整 及 时, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 (2) 发 行 人 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 人 与 一 致 行 动 人 将 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份 同 时, 本 人 将 督 促 发 行 人 在 上 述 违 法 违 规 行 为 被 证 券 监 督 机 构 认 定 或 司 法 部 门 判 决 生 效 后 1 个 月 内 启 动 回 购 程 序 本 人 与 一 致 行 动 人 将 督 促 发 行 人 在 上 述 违 法 违 规 行 为 被 证 券 监 管 机 构 认 定 或 司 法 部 门 判 决 生 效 后 1 个 月 内 启 动 股 票 回 购 程 序 回 购 与 购 回 价 格 按 照 证 监 会 交 易 所 颁 布 的 规 范 性 文 件 依 法 确 定, 但 不 得 低 于 回 购 与 购 回 时 的 股 票 市 场 价 格 (3) 发 行 人 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 与 一 致 行 动 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 2 发 行 人 承 诺 : (1) 保 证 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 内 容 真 实 准 确 完 整 及 时, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 (2) 公 司 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股

11 公 司 在 上 述 违 法 违 规 行 为 被 证 券 监 管 机 构 认 定 或 司 法 部 门 判 决 生 效 后 1 个 月 内 启 动 股 票 回 购 程 序 回 购 价 格 按 照 证 监 会 交 易 所 颁 布 的 规 范 性 文 件 依 法 确 定, 但 不 得 低 于 回 购 时 的 股 票 市 场 价 格 (3) 公 司 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 3 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 发 行 人 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 五 ) 相 关 中 介 机 构 的 承 诺 1 保 荐 机 构 东 方 花 旗 承 诺 : 本 公 司 已 对 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 如 因 上 述 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 2 发 行 人 律 师 国 浩 律 师 承 诺 : 本 所 已 对 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 如 因 上 述 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 3 发 行 人 会 计 师 及 验 资 机 构 立 信 承 诺 : 本 所 作 为 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 上 市 的 审 计 机 构, 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 有 关 规 定, 就 本 所 出 具 的 审 计 报 告 及 相 关 文 件, 郑 重 承 诺 如 下 :

12 本 所 作 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 事 宜 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 称 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 本 承 诺 仅 供 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 申 请 向 境 内 社 会 公 众 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 之 用, 并 不 适 用 于 其 他 目 的, 且 不 得 用 作 任 何 其 他 用 途 4 发 行 人 评 估 机 构 银 信 评 估 师 承 诺 : 本 所 已 对 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 如 因 上 述 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 六 ) 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 的 承 诺 董 事 高 级 管 理 人 员 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 的 承 诺, 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 本 次 发 行 对 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响 及 公 司 采 取 的 填 补 措 施 之 ( 五 ) 董 事 高 级 管 理 人 员 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 的 承 诺 二 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 后 新 老 股 东 共 享 2013 年 8 月 30 日, 武 进 不 锈 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 了 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 上 市 前 公 司 滚 存 利 润 的 分 配 方 案 的 议 案 : 为 兼 顾 新 老 股 东 的 利 益, 本 次 公 开 发 行 前 公 司 的 滚 存 未 分 配 利 润 在 公 司 首 次 公 开 发 行 并 上 市 后 由 新 老 股 东 共 同 享 有 三 本 次 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策 本 公 司 于 2013 年 8 月 30 日 召 开 的 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 制 定 本 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 上 市 后 的 < 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案,2014 年 3 月 8 日 召 开 的 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 修 改 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 上 市 后 的 < 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案,2015 年 3 月 2 日 召 开 的 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 修 改 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股

13 票 并 上 市 后 的 < 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案 本 次 发 行 完 成 后 公 司 股 利 分 配 政 策 如 下 : ( 一 ) 公 司 实 行 同 股 同 利 和 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 可 持 续 发 展, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 并 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 供 分 配 利 润 的 范 围, 同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 可 持 续 发 展, 并 坚 持 如 下 原 则 : 1 公 司 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 ; 2 优 先 采 用 现 金 分 红 的 原 则 ; 3 按 法 定 顺 序 分 配 的 原 则 ; 4 存 在 未 弥 补 亏 损 不 得 分 配 的 原 则 ; 5 同 股 同 权 同 股 同 利 的 原 则 ( 二 ) 公 司 可 采 用 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 利 润 公 司 应 当 优 先 采 用 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 采 用 股 票 方 式 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 以 股 东 合 理 现 金 分 红 回 报 和 维 持 适 当 股 本 规 模 为 前 提, 并 综 合 考 虑 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 且 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 资 金 支 出 等 事 项 ( 募 投 项 目 涉 及 的 重 大 投 资 计 划 和 重 大 资 金 支 出 事 项 除 外 ) 发 生 的 情 况 下, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 得 少 于 当 年 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 的 30% 重 大 投 资 计 划 或 重 大 资 金 支 出 指 以 下 情 形 之 一 : 1 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 购 买 资 产 等 交 易 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%, 或 超 过 5,000 万 元 ; 2 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 购 买 资 产 等 交 易 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%

14 根 据 公 司 章 程 关 于 董 事 会 和 股 东 大 会 职 权 的 相 关 规 定, 上 述 重 大 投 资 计 划 或 重 大 资 金 支 出 须 经 董 事 会 批 准, 报 股 东 大 会 审 议 通 过 后 方 可 实 施 公 司 可 以 根 据 各 年 度 的 盈 利 及 现 金 流 状 况, 在 保 证 最 低 现 金 分 红 比 例 的 前 提 下, 采 用 股 票 股 利 利 润 分 配 办 法 公 司 发 放 股 票 股 利 应 注 重 股 本 扩 张 与 业 绩 增 长 保 持 同 步 公 司 发 放 股 票 股 利 应 满 足 的 条 件 : 1 公 司 经 营 情 况 良 好 ; 2 公 司 股 票 价 格 与 公 司 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 ; 3 发 放 的 现 金 股 利 与 股 票 股 利 的 比 例 符 合 本 章 程 的 规 定 ; 4 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 其 他 条 件 公 司 派 发 股 利 时, 应 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 代 扣 代 缴 股 东 股 利 收 入 的 应 纳 税 金 ( 三 ) 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 ( 四 ) 公 司 每 年 度 进 行 一 次 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 需 求 状 况, 向 公 司 股 东 大 会 提 议 进 行 中 期 现 金 分 红

15 公 司 若 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 或 应 履 行 相 关 承 诺 但 尚 未 履 行 的 情 况, 应 当 相 应 扣 减 该 股 东 所 应 分 配 的 现 金 红 利, 用 以 偿 还 其 所 占 用 的 资 金 或 履 行 相 关 承 诺 ( 五 ) 利 润 分 配 预 案 应 以 全 体 股 东 获 得 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 为 基 础, 由 公 司 董 事 会 制 定, 并 应 充 分 征 求 独 立 董 事 监 事 会 与 公 众 投 资 者 的 意 见 公 司 董 事 会 制 定 利 润 分 配 预 案 并 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 董 事 会 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 认 真 研 究 和 论 证 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜 公 司 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 预 案 进 行 审 议 并 独 立 发 表 审 核 意 见, 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 监 事 会 应 对 利 润 分 配 方 案 进 行 审 核 并 提 出 审 核 意 见 公 司 应 当 在 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知 时, 公 告 独 立 董 事 和 监 事 会 的 专 项 意 见 股 东 大 会 对 利 润 分 配 预 案 进 行 审 议 前, 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 电 话 传 真 和 邮 件 沟 通 举 办 投 资 者 接 待 日 活 动 等 ), 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 同 时, 公 司 应 当 根 据 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 提 供 网 络 或 其 他 方 式 为 公 众 投 资 者 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 ( 六 ) 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 ( 七 ) 公 司 董 事 会 应 在 定 期 报 告 中 披 露 股 利 分 配 方 案 对 于 当 年 盈 利 但 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 或 现 金 分 红 的 利 润 少 于 当 年 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 的 30% 时, 公 司 董 事 会 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 留 存 公 司 的 用 途 和 使 用 计 划, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 公 司 当 年 利 润 分 配 完 成 后 留 存 的 未 分 配 利 润 应 用 于 发 展 公 司 主 营 业 务 公 司 董 事 会 应 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 规 定, 在 定 期 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 并 对 相 关 事 宜 进 行 说 明 ( 八 ) 根 据 公 司 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 董 事 会 可 向 股 东 大 会 提 议 调 整 利 润 分 配 政 策 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出

16 发 点, 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 独 立 董 事 监 事 会 应 当 对 此 发 表 专 项 意 见 调 整 利 润 分 配 政 策 涉 及 现 金 分 红 事 宜 的, 董 事 会 应 就 调 整 方 案 进 行 专 项 研 究 论 证 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 需 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准, 并 在 股 东 大 会 提 案 中 详 细 论 证 和 说 明 原 因, 且 公 司 需 提 供 网 络 投 票 的 方 式, 为 公 众 投 资 者 参 与 利 润 分 配 政 策 的 修 改 提 供 便 利 ( 九 ) 董 事 会 作 出 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 决 议, 应 当 由 全 体 董 事 过 半 数 表 决 通 过, 并 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 审 议 同 意 公 司 监 事 会 应 当 对 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 政 策 进 行 审 议, 并 应 当 经 公 司 半 数 以 上 监 事 表 决 通 过 股 东 大 会 作 出 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 四 本 次 公 开 发 售 股 份 对 公 司 的 影 响 经 2013 年 度 股 东 大 会 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 本 次 公 开 发 行 不 超 过 5,050 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 公 司 新 股 发 行 数 量 根 据 募 集 资 金 投 资 项 目 资 金 需 求 确 定 根 据 询 价 结 果, 若 发 行 募 集 资 金 额 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 总 额, 公 司 减 少 新 股 发 行 数 量, 同 时 调 整 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量, 但 不 超 过 1, 万 股, 且 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 实 际 发 行 总 量 不 超 过 5,050 万 股 本 次 公 开 发 行 应 当 同 时 符 合 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 同 时 授 权 董 事 会 在 本 次 发 行 方 案 的 框 架 范 围 内 进 行 调 整 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 持 股 比 例 (%) 老 股 转 让 上 限 转 让 批 次 1 金 祖 康 450, ,070 2 邵 正 兴 341, ,070 3 谈 国 林 277, , 奚 建 荣 214, ,070 5 周 伯 泉 1,985, ,080,

17 6 宋 建 新 450, ,518 7 吉 国 新 393, ,518 8 钱 跃 明 450, ,070 9 陈 尧 荣 256, , 刘 银 华 256, , 是 耀 兴 256, , 章 建 新 1,874, , 朱 琦 27,152, , 顾 坚 勤 4,545, , 朱 国 良 32,991, ,247,771 合 计 71,895, ,657,341 注 : 第 一 批 转 让 的 股 东 为 公 司 的 退 休 员 工, 第 二 批 转 让 的 股 东 为 公 司 在 职 员 工, 第 三 批 转 让 的 股 东 为 实 际 控 制 人 家 族 本 次 发 行 股 票 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 等 监 管 机 关 的 核 准 为 准 1 保 荐 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 符 合 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 经 2013 年 度 股 东 大 会 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 及 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 ; 发 行 人 股 东 公 开 发 售 的 股 份, 权 属 清 晰, 不 存 在 法 律 纠 纷 或 质 押 冻 结 及 其 他 依 法 不 得 转 让 的 情 况 ; 公 司 实 际 控 制 人 为 朱 国 良 家 族, 本 次 公 开 发 行 前 实 际 控 制 人 直 接 和 间 接 持 有 公 司 股 份 的 53.01%, 若 股 东 按 可 公 开 发 售 的 股 份 进 行 转 让, 则 发 行 完 成 后 朱 国 良 家 族 仍 持 有 公 司 股 份 的 37.76%, 仍 为 公 司 实 际 控 制 人, 因 此 本 次 公 开 发 售 股 份 事 项 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 方 案 不 会 对 公 司 的 控 制 权 产 生 影 响, 不 会 对 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 有 效 运 行 及 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 组 成

18 造 成 影 响, 不 会 对 公 司 主 要 客 户 供 应 商 造 成 影 响 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 后 不 会 对 公 司 的 治 理 结 构 及 生 产 经 营 造 成 影 响 2 律 师 核 查 意 见 经 核 查, 发 行 人 律 师 认 为 : (1) 根 据 发 行 人 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 股 东 公 开 发 售 股 份 具 体 方 案 的 议 案 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 股 东 公 开 发 售 股 份 具 体 方 案 的 议 案,2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 修 改 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 具 体 方 案 的 议 案, 股 东 公 开 发 售 股 票 价 格 与 新 发 行 股 票 的 价 格 相 同, 符 合 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 第 三 条 的 规 定 (2) 根 据 发 行 人 股 东 大 会 审 议 通 过 的 前 述 议 案, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 应 满 足 持 有 发 行 人 股 份 连 续 36 个 月 以 上 权 属 清 晰 不 存 在 法 律 纠 纷 或 质 押 冻 结 及 其 他 依 法 不 得 转 让 情 形 的 条 件, 符 合 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 第 五 条 第 一 款 第 六 条 的 规 定 (3) 根 据 发 行 人 股 东 大 会 审 议 通 过 的 前 述 议 案 中 有 关 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 安 排, 发 行 人 实 际 控 制 人 至 多 将 通 过 公 开 发 售 股 份 合 计 减 持 8,515,359 股, 减 持 后 全 体 实 际 控 制 人 合 计 持 有 发 行 人 71,800,083 股, 占 发 行 人 本 次 全 额 发 行 后 股 份 总 数 的 37.76%, 仍 处 于 相 对 控 股 地 位, 因 此 发 行 人 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 化, 符 合 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 第 五 条 第 二 款 的 规 定 (4) 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 方 案 发 行 人 已 经 发 行 人 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过, 符 合 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 第 七 条 的 规 定 (5) 发 行 人 股 东 大 会 审 议 通 过 的 前 述 议 案 已 就 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 发 售 费 用 分 摊 收 入 归 属 股 东 名 单 预 计 发 行 新 股 数 量 预 计 公 开 发 售 股 份 数 量 和 上 限 新 股 发 行 与 老 股 转 让 数 量 的 调 整 机 制 作 出 合 理 安 排, 相 关 内 容 已 在 募 集 说 明 书 中 予 以 披 露, 符 合 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 第 八 条 第 九 条 第 十 条 的 规 定

19 五 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : ( 一 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 发 行 人 产 品 的 主 要 原 材 料 为 不 锈 钢 圆 钢 不 锈 钢 板 材 2013 年 2014 年 和 2015 年, 发 行 人 主 要 产 品 不 锈 钢 无 缝 管 成 本 中, 圆 钢 占 比 分 别 为 80.99% 78.48% 和 75.24% 同 期 不 锈 钢 焊 管 成 本 中, 板 材 占 比 分 别 为 87.42% 82.81% 和 83.95%, 占 比 较 大 原 材 料 价 格 的 波 动 直 接 影 响 到 公 司 产 品 的 成 本, 进 而 影 响 公 司 的 毛 利 和 净 利 水 平 按 2015 年 数 据 测 算, 若 圆 钢 采 购 价 格 提 高 1%, 则 发 行 人 毛 利 将 降 低 2.67%, 净 利 降 低 5.61% 若 板 材 采 购 价 格 提 高 1%, 则 毛 利 将 降 低 0.90%, 净 利 降 低 1.90% 若 原 材 料 价 格 持 续 上 涨, 则 将 导 致 公 司 流 动 资 金 占 用 量 增 多, 加 剧 公 司 资 金 周 转 的 压 力 ; 若 原 材 料 价 格 持 续 下 降, 则 增 大 公 司 原 材 料 库 存 的 管 理 难 度, 由 此 可 能 引 致 存 货 跌 价 损 失 ( 二 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 发 行 人 主 营 业 务 为 工 业 用 不 锈 钢 管 及 管 件 的 研 发 生 产 与 销 售, 主 要 应 用 于 石 油 化 工 天 然 气 电 力 设 备 制 造 造 船 等 行 业 领 域 目 前, 工 业 用 不 锈 钢 管 根 据 使 用 环 境 的 不 同 而 面 对 不 同 的 竞 争 态 势 一 方 面, 在 常 规 环 境 中 使 用 的 不 锈 钢 管, 产 品 的 材 质 性 能 耐 腐 蚀 耐 盐 碱 耐 高 温 高 压 等 方 面 要 求 较 低, 生 产 厂 家 也 较 多, 生 产 集 中 度 较 低, 竞 争 激 烈 ; 另 一 方 面, 在 复 杂 环 境 ( 如 电 站 锅 炉 石 油 炼 化 煤 化 工 天 然 气 输 送 等 环 境 ) 中 使 用 的 不 锈 钢 管, 钢 管 的 各 项 性 能 整 体 要 求 较 高, 有 较 高 的 进 入 门 槛, 国 内 大 规 模 生 产 厂 家 较 少, 以 发 行 人 和 久 立 特 材 为 代 表, 主 要 面 对 国 外 相 关 生 产 厂 家 的 竞 争 虽 然 发 行 人 生 产 的 工 业 用 不 锈 钢 管 主 要 为 中 高 端 产 品, 但 如 果 公 司 的 业 务 发 展 速 度 跟 不 上 行 业 发 展 的 步 伐, 或 不 能 继 续 在 技 术 上 保 持 领 先 优 势, 公 司 在 行 业 内 的 竞 争 优 势 可 能 逐 渐 削 弱, 市 场 份 额 可 能 下 降, 公 司 产 品 利 润 率 会 下 降 ( 三 ) 应 收 账 款 回 收 风 险

20 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 33, 万 元 41, 万 元 和 34, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 28.97% 30.47% 和 27.41% 虽 然 公 司 客 户 均 为 实 力 较 为 雄 厚 的 大 中 型 企 业, 如 中 石 油 中 石 化 神 华 能 源 上 海 锅 炉 厂 东 方 锅 炉 厂 等, 但 公 司 应 收 账 款 规 模 整 体 较 大, 存 在 应 收 账 款 回 收 风 险 ( 四 ) 存 货 余 额 较 大 的 风 险 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 存 货 账 面 价 值 分 别 为 57, 万 元 69, 万 元 和 51, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 为 别 为 49.16% 50.90% 和 40.39% 存 货 规 模 总 体 较 大, 可 能 引 致 发 行 人 以 下 风 险 : 一 方 面, 存 货 规 模 较 大 不 但 占 用 了 公 司 较 多 的 流 动 资 金, 同 时 也 给 发 行 人 的 管 理 带 来 较 大 压 力, 若 管 理 不 善, 将 影 响 经 营 效 率, 并 最 终 影 响 公 司 的 盈 利 水 平 ; 另 一 方 面, 一 旦 存 货 发 生 损 失, 或 期 末 计 提 存 货 跌 价 准 备, 将 给 发 行 人 当 期 利 润 带 来 不 利 影 响 ( 五 ) 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 公 司 实 际 控 制 人 为 朱 国 良 家 族, 即 朱 国 良 先 生 顾 坚 勤 女 士 朱 琦 女 士 和 沈 卫 强 先 生 其 中 朱 国 良 与 顾 坚 勤 为 夫 妻 关 系 ; 朱 琦 与 朱 国 良 为 父 女 关 系 与 顾 坚 勤 为 母 女 关 系 与 沈 卫 强 为 夫 妻 关 系 本 次 发 行 前, 朱 国 良 家 族 合 计 持 有 发 行 人 股 权 53.01%, 处 于 绝 对 控 股 地 位 ; 本 次 发 行 后, 朱 国 良 家 族 仍 将 处 于 实 际 控 制 人 的 地 位 朱 国 良 家 族 如 果 利 用 其 控 股 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 或 对 董 事 会 股 东 大 会 施 加 影 响 力, 将 对 公 司 重 大 经 营 决 策 产 生 影 响, 公 司 面 临 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 ( 六 ) 税 收 优 惠 政 策 风 险 公 司 于 2011 年 被 评 为 高 新 技 术 企 业, 于 2014 年 继 续 被 评 为 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 为 3 年 2011 年 至 2016 年 公 司 适 用 高 新 技 术 企 业 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 若 公 司 在 高 新 技 术 企 业 资 质 到 期 后 (2017 年 6 月 ) 不 能 继 续 被 评 为 高 新 技 术 企 业, 公 司 将 按 照 25% 的 税 率 缴 纳 所 得 税

21 目 录 重 大 事 项 提 示... 5 一 本 次 发 行 相 关 的 重 要 承 诺 和 说 明... 5 二 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 后 新 老 股 东 共 享 三 本 次 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策 四 本 次 公 开 发 售 股 份 对 公 司 的 影 响 五 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : 第 一 节 释 义 一 常 用 词 语 二 专 用 词 语 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 四 本 次 发 行 情 况 五 募 集 资 金 的 用 途 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 四 发 行 上 市 关 键 时 间 点 第 四 节 风 险 因 素 一 市 场 风 险 二 技 术 风 险 三 财 务 风 险 四 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 五 募 集 资 金 投 向 风 险 六 税 收 优 惠 政 策 风 险

22 七 股 市 风 险 八 汇 率 变 动 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 公 司 改 制 重 组 情 况 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 四 发 行 人 的 历 次 验 资 及 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 五 发 行 人 的 股 权 结 构 组 织 结 构 及 职 能 部 门 六 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 的 情 况 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 等 的 基 本 情 况 八 发 行 人 股 本 情 况 九 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况 十 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 十 一 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 第 六 节 业 务 与 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 主 营 业 务 五 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 发 行 人 拥 有 的 技 术 及 研 发 七 发 行 人 境 外 经 营 的 情 况 八 主 要 产 品 的 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 发 行 人 独 立 运 行 情 况 二 同 业 竞 争 三 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 四 规 范 关 联 交 易 制 度 的 安 排 五 报 告 期 内 关 联 交 易 制 度 的 执 行 情 况 和 独 立 董 事 意 见 六 公 司 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 措 施

23 七 与 吉 百 利 之 间 的 交 易 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 二 董 事 监 事 的 提 名 及 选 聘 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 及 其 变 化 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 最 近 一 年 从 发 行 人 及 其 关 联 企 业 领 取 收 入 的 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 的 相 关 协 议 承 诺 及 履 行 情 况 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 发 行 人 股 东 大 会 运 行 情 况 二 发 行 人 董 事 会 运 行 情 况 三 发 行 人 监 事 会 运 行 情 况 四 发 行 人 独 立 董 事 制 度 运 行 情 况 五 发 行 人 董 事 会 秘 书 制 度 运 行 情 况 六 发 行 人 董 事 会 专 门 委 员 会 运 行 情 况 七 最 近 三 年 发 行 人 违 法 违 规 情 况 八 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 九 发 行 人 对 公 司 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 价 意 见 十 注 册 会 计 师 对 发 行 人 内 部 控 制 制 度 的 鉴 证 意 见 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 二 财 务 报 表 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 分 部 信 息 五 非 经 常 性 损 益

24 六 最 近 一 期 末 主 要 资 产 的 情 况 七 最 近 一 期 末 主 要 债 项 八 所 有 者 权 益 变 动 情 况 九 现 金 流 量 情 况 及 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 及 其 影 响 十 期 后 事 项 或 有 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 一 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 十 二 盈 利 预 测 披 露 情 况 十 三 历 次 评 估 情 况 十 四 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 七 本 次 发 行 对 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响 及 公 司 采 取 的 填 补 措 施 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 整 体 发 展 战 略 和 业 务 目 标 二 公 司 发 行 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 及 面 临 的 主 要 困 难 四 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 五 本 次 募 集 资 金 运 用 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 运 用 的 基 本 情 况 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 必 要 性 与 市 场 前 景 三 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 情 况 四 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 五 募 集 资 金 投 向 项 目 投 资 与 原 有 投 资 的 匹 配 情 况 六 募 集 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 等 法 规 的 说 明

25 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 发 行 人 股 利 分 配 原 则 二 发 行 人 最 近 三 年 实 际 股 利 分 配 情 况 三 发 行 人 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 方 案 四 本 次 发 行 后 股 利 分 配 政 策 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 相 关 情 况 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 发 行 人 会 计 师 声 明 五 承 担 评 估 业 务 的 资 产 评 估 机 构 声 明 六 承 担 验 资 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 七 承 担 验 资 复 核 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 备 查 文 件 查 阅 地 点 时 间

26 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 以 下 涵 义 : 一 常 用 词 语 本 公 司 公 司 股 份 公 司 发 行 人 武 进 不 锈 指 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 武 进 有 限 有 限 公 司 指 发 行 人 前 身, 历 次 名 称 为 : 武 进 不 锈 钢 管 有 限 公 司 武 进 不 锈 钢 管 厂 有 限 公 司 常 州 市 武 进 不 锈 钢 管 厂 有 限 公 司 江 苏 武 进 不 锈 钢 管 厂 集 团 有 限 公 司 建 银 资 源 富 盈 投 资 阳 湖 生 态 园 指 本 公 司 股 东, 建 银 资 源 久 鑫 ( 天 津 ) 股 权 投 资 有 限 公 司 指 本 公 司 股 东, 常 州 富 盈 投 资 有 限 公 司 指 常 州 市 武 进 阳 湖 生 态 园 有 限 公 司 天 能 穿 孔 指 常 州 天 能 金 属 穿 孔 有 限 公 司, 原 为 发 行 人 子 公 司, 现 已 注 销 科 安 钢 管 指 常 州 科 安 重 型 钢 管 有 限 公 司, 原 为 发 行 人 子 公 司, 现 已 注 销 中 南 特 钢 指 常 州 中 南 特 种 钢 管 有 限 公 司, 原 为 发 行 人 子 公 司, 现 已 注 销 旗 盛 钢 管 尖 科 技 术 指 指 江 苏 武 进 不 锈 钢 管 厂 集 团 旗 盛 钢 管 有 限 公 司, 原 为 发 行 人 子 公 司, 现 已 注 销 常 州 市 尖 科 不 锈 钢 技 术 研 发 有 限 公 司, 原 为 发 行 人 子 公 司, 现 已 注 销 焊 管 公 司 指 江 苏 武 进 不 锈 焊 管 有 限 公 司, 原 为 发 行 人 子 公 司, 现 已 注 销 世 纪 不 锈 指 常 州 市 武 进 世 纪 不 锈 钢 管 有 限 公 司, 原 为 发 行 人 子 公 司, 现 已 注 销 润 兴 管 业 指 常 州 润 兴 管 业 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 吉 百 利 郑 陆 镇 企 管 站 久 立 特 材 中 兴 能 源 指 常 州 吉 百 利 贸 易 有 限 公 司 指 武 进 市 郑 陆 镇 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 指 浙 江 久 立 特 材 科 技 股 份 有 限 公 司 指 中 兴 能 源 装 备 股 份 有 限 公 司 住 友 指 日 本 住 友 金 属 工 业 株 式 会 社 Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation

27 山 特 维 克 指 瑞 典 山 特 维 克 材 料 科 技 公 司 Sandvik Materials Technology Corporation 奥 托 昆 普 华 新 特 殊 钢 宝 钢 太 钢 永 兴 特 钢 中 石 化 中 石 油 中 海 油 中 国 证 监 会 证 监 会 发 改 委 科 技 部 商 务 部 财 政 部 公 司 章 程 董 事 或 董 事 会 监 事 或 监 事 会 普 通 股 A 股 指 芬 兰 奥 托 昆 普 公 司 Outokumpu Corporation 指 常 熟 华 新 特 殊 钢 有 限 公 司 指 宝 钢 集 团 有 限 公 司 指 太 原 钢 铁 集 团 有 限 公 司 指 永 兴 特 种 不 锈 钢 股 份 有 限 公 司 指 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 及 其 所 属 企 业 指 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 及 其 所 属 企 业 指 中 国 海 洋 石 油 总 公 司 及 其 所 属 企 业 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 发 展 和 改 革 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 科 学 和 技 术 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 指 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 章 程 指 本 公 司 董 事 或 董 事 会 指 本 公 司 监 事 或 监 事 会 指 本 公 司 本 次 发 行 的 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 首 次 公 开 发 行 指 本 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 面 值 为 1 元 的 人 民 币 普 通 股 不 超 过 5,050 万 股 的 事 宜 上 交 所 交 易 日 登 记 机 构 保 荐 机 构 主 承 销 商 东 方 花 旗 立 信 发 行 人 会 计 师 发 行 人 律 师 国 浩 指 上 海 证 券 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 的 正 常 营 业 日 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 指 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 指 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所

28 律 师 银 信 评 估 师 指 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司, 曾 用 名 上 海 银 信 汇 业 资 产 评 估 有 限 公 司 承 销 团 指 由 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 为 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 和 其 他 具 有 承 销 资 格 的 承 销 商 为 本 次 发 行 组 成 的 承 销 团 报 告 期 报 告 期 各 期 末 指 2013 年 2014 年 和 2015 年 指 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 12 月 31 日 二 专 用 词 语 无 缝 管 焊 接 管 铁 素 体 不 锈 钢 奥 氏 体 不 锈 钢 双 相 不 锈 钢 马 氏 体 不 锈 钢 沉 淀 硬 化 不 锈 钢 镍 基 合 金 指 指 指 指 指 指 指 指 具 有 中 空 截 面 但 周 边 没 有 接 缝, 是 以 不 锈 钢 钢 锭 或 实 心 管 坯 ( 棒 材 ) 为 原 料, 经 热 轧 穿 孔 或 热 挤 压 加 工 制 成 毛 管, 再 经 冷 轧 或 冷 拔 而 制 成 具 有 中 空 截 面 但 周 边 有 焊 接 缝, 是 以 不 锈 钢 板 材 ( 平 板 或 卷 板 ) 为 原 料, 经 机 组 和 模 具 卷 曲 成 型 后, 再 将 接 缝 处 加 以 焊 接 而 成 基 体 以 体 心 立 方 晶 体 结 构 的 铁 素 体 相 为 主 的 不 锈 钢, 有 磁 性 这 类 不 锈 钢 具 有 导 热 系 数 大 膨 胀 系 数 小 抗 氧 化 性 好 抗 应 力 腐 蚀 优 良 等 优 点 和 塑 性 差 焊 后 塑 性 和 耐 蚀 性 明 显 降 低 等 缺 点 基 体 以 面 心 立 方 晶 体 结 构 的 奥 氏 体 相 为 主 的 不 锈 钢, 通 常 无 磁 性 且 具 有 高 韧 性 和 塑 性, 但 强 度 较 低, 不 能 通 过 相 变 使 之 强 化, 仅 能 通 过 冷 加 工 进 行 强 化 基 体 兼 有 奥 氏 体 和 铁 素 体 的 两 相 组 织 的 不 锈 钢, 其 中 任 一 相 的 面 积 至 少 大 于 15%, 有 磁 性 这 类 不 锈 钢 兼 有 奥 氏 体 不 锈 钢 和 铁 素 体 不 锈 钢 的 特 点, 具 有 优 良 的 耐 腐 蚀 性 能, 是 一 种 节 镍 不 锈 钢 基 体 为 马 氏 体 组 织, 晶 体 结 构 随 成 份 变 化 而 改 变, 可 通 过 热 理 调 整 其 组 织 和 力 学 性 能 的 不 锈 钢, 有 磁 性 这 类 不 锈 钢 淬 火 后 硬 度 较 高 在 不 锈 钢 化 学 成 分 的 基 础 上 添 加 不 同 类 型 数 量 的 强 化 元 素, 通 过 沉 淀 硬 化 过 程 析 出 不 同 类 型 和 数 量 的 碳 化 物 氮 化 物 碳 氮 化 物 和 金 属 间 化 合 物, 既 提 高 钢 的 强 度 又 保 持 足 够 的 韧 性 的 一 类 高 强 度 不 锈 钢, 简 称 PH 钢 以 镍 为 基 (Ni>50%) 并 含 有 合 金 元 素, 且 能 在 特 定 介 质 中 耐 腐 蚀 的 合 金 管 坯 指 属 于 棒 材 范 畴, 通 常 指 用 于 生 产 无 缝 钢 管 的 棒 材 毛 管 指 实 心 钢 棒 或 圆 管 坯 经 穿 孔 后 得 到 的 截 面 为 环 状 的 半 成 品, 是 钢

29 棒 或 管 坯 加 工 成 无 缝 钢 管 的 中 间 产 品 管 件 圆 钢 法 兰 指 指 指 管 道 系 统 中 起 连 接 控 制 变 向 分 流 密 封 支 撑 等 作 用 的 零 部 件 的 统 称, 有 弯 头 ( 肘 管 ) 法 兰 三 通 管 四 通 管 ( 十 字 头 ) 和 异 径 管 ( 大 小 头 ) 等 横 截 面 为 圆 形, 按 照 一 定 的 技 术 要 求 经 轧 制 或 锻 造 精 整 等 一 组 操 作 而 形 成 的 最 终 成 品, 又 称 为 棒 材 使 管 子 与 管 子 及 和 阀 门 相 互 连 接 的 零 件, 连 接 于 管 端, 又 叫 法 兰 盘 或 突 缘 法 兰 上 有 孔 眼, 螺 栓 使 两 法 兰 紧 连 法 兰 间 用 衬 垫 密 封 穿 孔 指 圆 钢 经 剥 皮 定 切 定 心 加 热 穿 孔 的 全 过 程 轧 钢 轧 制 指 使 金 属 材 料 经 过 旋 转 的 轧 辊, 在 轧 辊 压 力 作 用 下 产 生 塑 性 变 形, 以 获 得 所 要 求 的 尺 寸 形 状 并 同 时 改 变 其 性 能 的 方 法 冷 轧 指 常 温 状 态 下 对 钢 材 进 行 轧 制 加 工 冷 拔 剥 皮 热 处 理 固 溶 处 理 连 续 式 辊 底 炉 酸 洗 指 指 指 指 指 指 常 温 状 态 下 通 过 外 加 拉 力 迫 使 金 属 坯 料 通 过 模 孔, 以 获 得 相 应 形 状 与 尺 寸 制 品 的 塑 性 加 工 方 法 用 车 铣 刨 等 机 加 工 方 法 把 表 面 有 缺 陷 的 一 层 金 属 去 掉, 生 产 重 要 用 途 的 合 金 钢 时, 需 要 用 剥 皮 方 法 消 除 钢 锭 或 钢 坯 表 面 缺 陷 将 材 料 放 在 一 定 的 介 质 内 加 热 保 温 冷 却, 通 过 改 变 材 料 表 面 或 内 部 的 组 织 结 构, 来 控 制 其 性 能 的 一 种 综 合 工 艺 过 程 将 合 金 加 热 到 高 温 单 相 区 并 保 持 恒 温, 使 过 剩 相 充 分 溶 解 到 固 溶 体 中 后 快 速 冷 却, 以 得 到 过 饱 和 固 溶 体 的 热 处 理 工 艺 一 种 加 热 保 温 冷 却 出 料 的 全 过 程 均 连 续 进 行 的 固 溶 处 理 设 备 按 照 工 艺 要 求, 在 不 同 酸 溶 液 配 比 的 容 器 里 去 除 钢 材 表 面 氧 化 皮 的 一 组 操 作 过 程 连 续 成 型 指 原 料 到 成 品 连 续 作 业 的 一 种 成 型 工 艺 方 法 FFX 成 型 指 Flexible Forming Excellent 的 简 称, 是 一 种 柔 性 组 合 成 型 技 术 探 伤 表 观 消 费 量 指 指 探 测 金 属 材 料 或 部 件 内 部 的 裂 纹 或 缺 陷 无 损 探 伤 是 在 不 损 坏 工 件 或 原 材 料 工 作 状 态 的 前 提 下, 对 被 检 验 部 件 的 表 面 和 内 部 质 量 进 行 检 查 的 一 种 测 试 手 段 产 量 加 上 净 进 口 量, 计 算 公 式 : 表 观 消 费 量 = 进 口 量 - 出 口 量 + 产 量 LNG 指 气 田 生 产 的 天 然 气 经 过 除 液 除 酸 干 燥 分 馏 处 理 后, 经 低

30 温 高 压 使 天 然 气 由 气 态 转 为 液 态, 形 成 的 液 化 天 然 气 LPG 临 界 指 指 在 提 炼 原 油 时 生 产 出 来 的, 或 从 石 油 或 天 然 气 开 采 过 程 挥 发 出 的 一 种 无 色 挥 发 性 气 体,LPG 是 丙 烷 和 丁 烷 的 混 合 物, 通 常 伴 有 少 量 的 丙 烯 和 丁 烯,LPG 在 适 当 的 压 力 下 以 液 态 储 存 在 储 罐 容 器 中 火 力 电 站 锅 炉 中 水 汽 比 重 差 等 于 零 时 的 状 态 在 常 规 条 件 下 水 经 过 加 热 并 给 予 一 定 压 力 时, 水 从 液 态 变 成 气 态, 当 蒸 汽 压 力 达 到 MPa 或 温 度 达 到 C 时, 水 汽 比 重 差 等 于 零 超 临 界 指 蒸 汽 压 力 大 于 临 界 压 力 或 临 界 温 度 的 状 态 超 超 临 界 电 站 锅 炉 船 级 社 指 指 指 主 蒸 汽 压 力 等 于 或 大 于 超 临 界 压 力 25MPa 或 主 蒸 汽 温 度 大 于 580 C 的 状 态 单 台 锅 炉 容 量 大 于 65t/h 或 工 作 压 力 大 于 3.82MPa 并 用 于 发 电 的 锅 炉 从 事 船 舶 检 验 的 机 构 船 级 社 主 要 业 务 是 为 保 证 船 舶 航 行 安 全, 制 定 相 应 的 船 舶 技 术 规 范 并 对 其 生 产 制 造 过 程 进 行 监 督 检 验 双 反 调 查 指 指 反 倾 销 反 补 贴 调 查, 当 进 口 产 品 以 倾 销 价 格 或 在 接 受 出 口 国 政 府 补 贴 的 情 况 下 低 价 进 入 进 口 国 市 场, 并 对 生 产 同 类 产 品 的 进 口 国 产 业 造 成 实 质 损 害 或 实 质 损 害 威 胁 的 情 况 下, 世 界 贸 易 组 织 (WTO) 允 许 成 员 方 使 用 反 倾 销 和 反 补 贴 等 贸 易 救 济 措 施, 恢 复 正 常 的 进 口 秩 序 和 公 平 的 贸 易 环 境, 保 护 进 口 国 产 业 的 合 法 利 益 铬 镍 指 指 Cr, 一 种 稀 有 金 属 元 素, 质 硬 且 脆, 抗 腐 蚀, 不 锈 钢 的 主 要 元 素 Ni, 一 种 金 属 元 素, 质 坚 硬, 具 有 磁 性 和 良 好 的 可 塑 性 有 好 的 耐 腐 蚀 性, 在 空 气 中 不 被 氧 化, 又 耐 强 碱 C N Mo Mn Ti Nb 指 碳 氮 钼 锰 钛 铌 ( 化 学 元 素 ) GB GB/T 指 强 制 性 国 家 标 准 推 荐 性 国 家 标 准 ASTM API ASME 指 指 指 American Society for Testing Materials, 美 国 材 料 与 试 验 协 会, 主 要 任 务 是 制 定 材 料 产 品 系 统 和 服 务 等 领 域 的 特 性 和 性 能 标 准, 试 验 方 法 和 程 序 标 准, 促 进 有 关 知 识 的 发 展 和 推 广 指 American Petroleum Institute, 美 国 石 油 学 会, 该 协 会 提 供 包 括 有 关 石 油 天 然 气 行 业 设 备 产 品 及 服 务 质 量 认 证 体 系 的 标 识 认 证 指 The American Society of Mechanical Engineers, 美 国 机 械 工 程 师 协 会

31 W kw Mw 指 瓦 千 瓦 兆 瓦 ( 功 率 单 位 ) Pa KPa MPa 指 帕 千 帕 兆 帕 ( 压 强 单 位 )

32 第 二 节 概 览 声 明 : 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 基 本 情 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 JIANG SU WUJIN STAINLESS STEEL PIPE GROUP CO., LTD. 15,150 万 元 朱 国 良 成 立 日 期 : 2001 年 3 月 30 日 (2012 年 5 月 3 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ) 住 所 : 江 苏 省 常 州 市 武 进 区 郑 陆 镇 武 澄 西 路 1 号 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 电 子 邮 箱 : wjbxgf@wjss.com.cn ( 二 ) 发 行 人 设 立 情 况 本 公 司 前 身 为 2001 年 3 月 成 立 的 武 进 不 锈 钢 管 有 限 公 司, 历 史 上 可 追 溯 至 1987 年 3 月 成 立 的 武 进 县 郑 陆 不 锈 钢 管 厂 经 2012 年 4 月 6 日 武 进 有 限 股 东 会 决 议 和 2012 年 4 月 21 日 公 司 创 立 大 会 决 议 通 过, 由 武 进 有 限 的 原 有 股 东 作 为 发 起 人, 以 经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 的 截 至 2011 年 12 月 31 日 的 净 资 产 562,687, 元 为 基 础, 按 照 :1 的 比 例 折 合 股 本 150,000,000 元, 其 余 412,687, 元 计 入 资 本 公 积, 武 进 有 限 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司 2012 年 4 月 16 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 信 会 师 报 字 (2012) 第 号 验 资 报 告, 对 公 司 各 发 起 人 的 上 述 出 资 情 况 进 行 了 审 验

33 2012 年 5 月 3 日, 江 苏 省 常 州 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 该 次 整 体 变 更 的 设 立 申 请, 企 业 法 人 的 工 商 注 册 号 为 : , 公 司 名 称 变 更 为 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 ( 三 ) 发 行 人 主 营 业 务 及 竞 争 优 势 公 司 主 营 业 务 为 工 业 用 不 锈 钢 管 及 管 件 的 研 发 生 产 与 销 售 公 司 的 主 要 产 品 包 括 工 业 用 不 锈 钢 无 缝 管 工 业 用 不 锈 钢 焊 接 管 钢 制 管 件 和 法 兰 等, 是 国 内 最 大 的 工 业 用 不 锈 钢 管 制 造 商 之 一 工 业 用 不 锈 钢 管 应 用 领 域 十 分 广 泛, 国 内 外 工 业 用 不 锈 钢 管 制 造 企 业 一 般 选 择 部 分 工 业 应 用 领 域 作 为 市 场 开 拓 重 点, 本 公 司 产 品 主 要 应 用 于 石 油 化 工 天 然 气 电 力 设 备 制 造 以 及 机 械 设 备 制 造 等 行 业 公 司 产 品 规 格 组 距 较 为 丰 富, 其 中 无 缝 管 产 品 外 径 范 围 为 6-914mm, 壁 厚 为 mm; 焊 接 管 产 品 的 外 径 范 围 为 mm, 壁 厚 为 mm 此 外, 公 司 不 断 开 发 各 类 新 产 品, 积 极 拓 展 其 他 中 高 端 应 用 细 分 市 场, 满 足 客 户 的 定 制 化 需 求 公 司 作 为 中 高 端 不 锈 钢 管 生 产 商, 在 行 业 中 具 有 较 强 的 技 术 创 新 能 力 公 司 一 直 保 持 高 水 平 的 研 发 投 入 强 度, 近 年 来 紧 跟 行 业 技 术 发 展 的 前 沿, 现 已 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 经 过 多 年 投 入 与 持 续 积 累, 建 立 了 国 内 先 进 的 技 术 研 发 平 台 体 系, 工 艺 产 品 设 备 研 发 创 新 能 力 逐 年 快 速 提 升 公 司 建 立 了 内 部 专 家 与 外 部 专 家 参 与 重 大 项 目 决 策 和 研 发 的 机 制, 配 置 了 国 内 外 先 进 的 检 测 仪 器, 目 前 已 被 认 定 为 江 苏 省 锅 炉 用 特 种 不 锈 钢 管 工 程 技 术 研 究 中 心 和 江 苏 省 认 定 企 业 技 术 中 心, 先 后 承 担 了 江 苏 省 火 炬 计 划 项 目 国 家 火 炬 计 划 项 目 科 技 部 科 技 型 中 小 企 业 技 术 创 新 基 金 等 项 目 的 实 施, 并 通 过 验 收 2007 年, 公 司 研 制 的 超 超 临 界 机 组 用 高 性 能 不 锈 钢 无 缝 钢 管 获 得 了 国 家 科 学 技 术 部 颁 发 的 国 家 重 点 新 产 品 证 书 2008 年 5 月 31 日, 公 司 自 主 研 发 的 超 超 临 界 电 站 锅 炉 用 ASTM A213 S30432(Super304H) 不 锈 钢 无 缝 管 顺 利 通 过 鉴 定 该 产 品 为 超 超 临 界 发 电 机 组 中 高 参 数 大 容 量 电 站 锅 炉 的 关 键 设 备 用 管, 工 作 温 度 高, 工 作 环 境 恶 劣, 其 材 料 与 生 产 技 术 一 直 被 日 本 和 德 国 公 司 所 垄 断

34 该 产 品 的 成 功 研 制 成 功, 打 破 了 国 外 企 业 在 该 领 域 的 垄 断, 具 有 重 大 的 国 产 化 战 略 意 义 截 至 2015 年 末, 公 司 共 获 得 6 项 发 明 专 利 43 项 实 用 新 型 专 利 授 权 此 外, 公 司 还 主 持 或 参 与 制 定 了 9 项 国 家 标 准 3 项 行 业 标 准 ( 四 ) 发 行 人 的 股 权 结 构 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 持 股 比 例 (%) 1 朱 国 良 32,991, 建 银 资 源 久 鑫 ( 天 津 ) 股 权 投 资 有 限 公 司 30,300, 朱 琦 27,152, 徐 玉 妹 12,680, 常 州 富 盈 投 资 有 限 公 司 11,082, 江 新 明 4,696, 顾 坚 勤 4,545, 沈 卫 强 4,545, 陆 海 峰 3,166, 罗 伟 2,543, 周 伯 泉 1,985, 章 建 新 1,874, 陆 勇 兴 1,143, 羌 东 力 1,020, 罗 德 夫 735, 沈 新 国 729, 高 志 伟 664, 周 良 655, 钮 文 华 628, 张 小 华 542, 宋 建 新 450,

35 22 钱 跃 明 450, 金 祖 康 450, 吉 国 新 393, 周 志 斌 393, 刘 一 鸣 386, 承 耀 焕 363, 邵 正 兴 341, 谈 琪 芬 338, 谈 国 林 277, 苏 优 妹 277, 高 志 兴 270, 谈 伯 平 257, 陈 尧 荣 256, 刘 银 华 256, 是 耀 兴 256, 谈 文 华 238, 王 锦 蓉 238, 任 晓 燕 232, 许 建 元 232, 陆 训 卫 232, 吴 方 敏 232, 陈 泽 民 232, 张 浩 谨 232, 徐 月 颜 116, 奚 建 荣 214, 翁 仁 初 130, 彭 国 其 63, 合 计 151,500,

36 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 本 公 司 无 控 股 股 东 本 公 司 实 际 控 制 人 为 朱 国 良 家 族, 包 括 朱 国 良 先 生 其 配 偶 顾 坚 勤 女 士 女 儿 朱 琦 女 士 和 女 婿 沈 卫 强 先 生 朱 国 良 顾 坚 勤 朱 琦 沈 卫 强 均 直 接 持 有 发 行 人 股 份 ; 同 时 朱 国 良 和 朱 琦 分 别 持 有 富 盈 投 资 60% 和 40% 股 权, 富 盈 投 资 持 有 发 行 人 % 股 权 ; 顾 坚 勤 沈 卫 强 未 间 接 持 有 发 行 人 股 权 朱 国 良, 男, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 ******** 顾 坚 勤, 女, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 ******** 朱 琦, 女, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 ******** 沈 卫 强, 男, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 ******** 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 根 据 立 信 出 具 的 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 审 计 报 告, 本 公 司 报 告 期 内 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 项 目 ( 万 元 ) 资 产 总 计 184, , , 负 债 总 计 72, , , 所 有 者 权 益 合 计 111, , , 合 并 利 润 表 主 要 数 据 项 目 ( 万 元 ) 2015 年 2014 年 2013 年 营 业 收 入 161, , , 营 业 成 本 127, , , 营 业 利 润 15, , , 利 润 总 额 15, , , 净 利 润 13, , , 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据

37 项 目 ( 万 元 ) 2015 年 2014 年 2013 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 33, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -20, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 4, , , 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 11, , , 主 要 财 务 指 标 项 目 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 39.25% 47.87% 46.23% 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 比 率 0.09% 0.11% 0.11% 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 ) 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 )( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 23, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 四 本 次 发 行 情 况 1 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 )

38 2 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 3 公 开 发 行 股 票 数 量 其 中 : 拟 发 行 新 股 数 量 不 超 过 5,050 万 股 万 股 拟 公 开 发 售 股 份 数 量 万 股 ( 不 超 过 1, 万 股 ) 4 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 比 例 不 低 于 25% 5 每 股 发 行 价 格 6 发 行 方 式 7 发 行 对 象 公 司 取 得 发 行 核 准 文 件 后, 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 组 织 股 票 发 行 询 价, 根 据 询 价 结 果, 公 司 和 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 发 行 价 格 采 用 向 参 与 网 下 配 售 的 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) 8 承 销 方 式 承 销 团 余 额 包 销 五 募 集 资 金 的 用 途 根 据 2013 年 8 月 30 日 召 开 的 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 及 2014 年 3 月 8 日 召 开 的 2013 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票, 发 行 数 量 为 不 超 过 5,050 万 股 本 次 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 按 顺 序 投 资 于 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 募 集 资 金 投 资 金 额 ( 万 元 ) 立 项 核 准 环 评 批 复 1 年 产 3,500 吨 特 种 不 锈 钢 钢 管 项 目 23, 常 发 改 备 [2013]3 号 苏 环 审 [2013]94 号 2 年 产 6,000 吨 油 气 输 送 用 不 锈 钢 焊 管 项 目 17, 常 发 改 备 [2013]1 号 苏 环 审 [2013]92 号 3 研 发 中 心 升 级 改 造 项 目 3, 常 发 改 备 [2013]2 号 常 环 表 [2013]4 号 4 补 充 流 动 资 金 40, 合 计 84, 上 述 项 目 均 由 本 公 司 负 责 实 施 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 的 实 际 募 集 资 金 金 额 扣 除 发 行 费 用 后, 若 不 能 满 足 以 上 投 资 项 目 所 需 资 金 总 额, 不 足 部 分 将 由 公 司 通 过 自 有 资 金 或 银 行 贷 款 补 足

39 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 及 老 股 转 让 方 案 : 本 次 公 开 发 行 不 超 过 5,050 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 公 司 新 股 发 行 数 量 根 据 募 集 资 金 投 资 项 目 资 金 需 求 确 定 根 据 询 价 结 果, 若 发 行 募 集 资 金 额 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 总 额, 公 司 减 少 新 股 发 行 数 量, 同 时 调 整 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量, 但 不 超 过 1, 万 股, 且 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 实 际 发 行 总 量 不 超 过 5,050 万 股 本 次 公 开 发 行 应 当 同 时 符 合 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 同 时 授 权 董 事 会 在 本 次 发 行 方 案 的 框 架 范 围 内 进 行 调 整 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 持 股 比 例 (%) 老 股 转 让 上 限 转 让 批 次 1 金 祖 康 450, ,070 2 邵 正 兴 341, ,070 3 谈 国 林 277, , 奚 建 荣 214, ,070 5 周 伯 泉 1,985, ,080,232 6 宋 建 新 450, , 吉 国 新 393, ,518 8 钱 跃 明 450, ,070 9 陈 尧 荣 256, , 刘 银 华 256, , 是 耀 兴 256, ,

40 12 章 建 新 1,874, , 朱 琦 27,152, , 顾 坚 勤 4,545, , 朱 国 良 32,991, ,247, 合 计 72,173, ,657,341 本 次 发 行 股 票 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 等 监 管 机 关 的 核 准 为 准 4 每 股 发 行 价 格 : 公 司 取 得 发 行 核 准 文 件 后, 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 组 织 股 票 发 行 询 价, 根 据 询 价 结 果, 公 司 和 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 发 行 价 格 5 发 行 后 每 股 收 益 : 元 ( 按 本 公 司 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 收 益 计 算 ) 7 发 行 前 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 截 至 201 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 8 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 本 次 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算, 其 中, 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 按 截 至 201 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 和 本 次 募 集 资 金 净 额 之 和 计 算 ) 9 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 10 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 11 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 上 海 分 公 司 开 立 A 股 账 户 的 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 中 华 人 民 共 和 国 法 律 行 政 法 规 其 他 规 范 性 文 件 及 本 公 司 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 或 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 对 象 12 承 销 方 式 : 承 销 团 余 额 包 销 13 募 集 资 金 总 额 : 元

41 14 发 行 承 销 费 用 分 摊 原 则 : 发 行 人 与 发 行 人 股 东 按 发 行 新 股 数 量 与 公 开 发 售 股 份 数 量 的 比 例, 确 定 各 方 应 承 担 的 承 销 费 用 15 发 行 费 用 : 共 计 元, 其 中 承 销 及 保 荐 费 元, 审 计 及 验 资 费 元, 律 师 费 元, 发 行 手 续 费 元 16 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 1. 发 行 人 : 江 苏 武 进 不 锈 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 住 所 : 朱 国 良 武 进 区 郑 陆 镇 武 澄 西 路 1 号 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 刘 一 鸣 2. 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 法 定 代 表 人 马 骥 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 东 方 国 际 金 融 广 场 2 号 楼 24 层 联 系 地 址 : 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 东 方 国 际 金 融 广 场 2 号 楼 24 层 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 经 办 人 : 倪 霆 顾 庄 华 屠 晶 晶 唐 国 新 徐 锦 3. 分 销 商 法 定 代 表 人 住 所 : 联 系 电 话 : 传 真 :

42 联 系 人 : 4. 发 行 人 律 师 : 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 负 责 人 住 所 : 黄 宁 宁 上 海 市 北 京 西 路 968 号 嘉 地 中 心 层 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 宣 伟 华 朱 玉 婷 周 晓 菲 5. 审 计 机 构 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 住 所 : 朱 建 弟 上 海 市 南 京 东 路 61 号 4 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 杜 志 强 吴 文 俊 6. 资 产 评 估 机 构 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 住 所 : 梅 惠 民 上 海 市 南 京 东 路 61 号 5 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 石 翊 戴 健 7. 证 券 登 记 机 构 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 收 款 银 行 : 开 户 名 : 银 行 账 号 :

43 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 的 中 介 机 构 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系, 各 中 介 机 构 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 未 持 有 发 行 人 股 份, 与 发 行 人 也 不 存 在 其 他 权 益 关 系 四 发 行 上 市 关 键 时 间 点 发 行 安 排 询 价 及 推 介 日 期 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 日 期 年 月 日 --- 月 日 年 月 日 年 月 日 本 次 股 票 发 行 结 束 后 将 尽 快 申 请 在 上 交 所 挂 牌 交 易

44 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 它 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 以 下 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 市 场 风 险 ( 一 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 发 行 人 产 品 的 主 要 原 材 料 为 不 锈 钢 圆 钢 不 锈 钢 板 材 2013 年 2014 年 和 2015 年, 发 行 人 主 要 产 品 不 锈 钢 无 缝 管 成 本 中, 圆 钢 占 比 分 别 为 80.99% 78.48% 和 75.24% 同 期 不 锈 钢 焊 管 成 本 中, 板 材 占 比 分 别 为 87.42% 82.81% 和 83.95%, 占 比 较 大 原 材 料 价 格 的 波 动 直 接 影 响 到 公 司 产 品 的 成 本, 进 而 影 响 公 司 的 毛 利 和 净 利 水 平 按 2015 年 数 据 测 算, 若 圆 钢 采 购 价 格 提 高 1%, 则 发 行 人 毛 利 将 降 低 2.67%, 净 利 降 低 5.61% 若 板 材 采 购 价 格 提 高 1%, 则 毛 利 将 降 低 0.90%, 净 利 降 低 1.90% 若 原 材 料 价 格 持 续 上 涨, 则 将 导 致 公 司 流 动 资 金 占 用 量 增 多, 加 剧 公 司 资 金 周 转 的 压 力 ; 若 原 材 料 价 格 持 续 下 降, 则 增 大 公 司 原 材 料 库 存 的 管 理 难 度, 由 此 可 能 引 致 存 货 跌 价 损 失 ( 二 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 发 行 人 主 营 业 务 为 工 业 用 不 锈 钢 管 及 管 件 的 研 发 生 产 与 销 售, 主 要 应 用 于 石 油 化 工 天 然 气 电 力 设 备 制 造 造 船 等 行 业 领 域 目 前, 工 业 用 不 锈 钢 管 根 据 使 用 环 境 的 不 同 而 面 对 不 同 的 竞 争 态 势 一 方 面, 在 常 规 环 境 中 使 用 的 不 锈 钢 管, 产 品 的 材 质 性 能 耐 腐 蚀 耐 盐 碱 耐 高 温 高 压 等 方 面 要 求 较 低, 生 产 厂 家 也 较 多, 生 产 集 中 度 较 低, 竞 争 激 烈 ; 另 一 方 面, 在 复 杂 环 境 ( 如 电 站 锅 炉 石 油 炼 化 煤 化 工 天 然 气 输 送 等 环 境 ) 中 使 用 的 不 锈 钢 管, 钢 管 的 各 项 性 能 整 体 要 求 较 高, 有 较 高 的 进 入 门 槛, 国 内 大 规 模 生 产 厂 家 较 少, 以 发 行 人 和 久 立 特 材 为 代 表, 主 要 面 对 国 外 相 关 生 产 厂 家 的 竞 争

45 虽 然 发 行 人 生 产 的 工 业 用 不 锈 钢 管 主 要 为 中 高 端 产 品, 但 如 果 公 司 的 业 务 发 展 速 度 跟 不 上 行 业 发 展 的 步 伐, 或 不 能 继 续 在 技 术 上 保 持 领 先 优 势, 公 司 在 行 业 内 的 竞 争 优 势 可 能 逐 渐 削 弱, 市 场 份 额 可 能 下 降, 公 司 产 品 利 润 率 会 下 降 二 技 术 风 险 公 司 作 为 中 高 端 不 锈 钢 管 的 制 造 商, 在 行 业 中 具 有 较 强 的 技 术 创 新 能 力 公 司 一 直 保 持 高 水 平 的 研 发 投 入 强 度, 近 年 来 紧 跟 行 业 技 术 发 展 的 前 沿, 现 已 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 经 过 多 年 投 入 与 持 续 积 累, 建 立 了 国 内 先 进 的 技 术 研 发 平 台 体 系, 工 艺 产 品 设 备 研 发 创 新 能 力 逐 年 快 速 提 升 公 司 在 积 累 深 厚 的 技 术 积 淀 的 同 时, 也 积 聚 了 一 批 技 术 研 发 人 才 和 技 能 熟 手, 若 未 来 公 司 技 术 人 才 流 失, 则 将 给 公 司 带 来 不 利 影 响 同 时, 公 司 也 在 根 据 产 品 应 用 环 境, 积 极 进 行 新 产 品 的 研 发 和 生 产, 一 旦 研 发 项 目 受 阻 或 被 迫 放 弃, 则 公 司 巨 额 的 研 发 费 用 将 付 之 东 流, 相 应 产 品 市 场 的 拓 展 也 将 受 到 较 为 不 利 的 影 响 三 财 务 风 险 ( 一 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 22.35% 15.12% 和 12.30% 本 次 发 行 完 成 后, 本 公 司 净 资 产 将 比 报 告 期 末 有 显 著 提 升, 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 由 于 募 集 资 金 项 目 尚 有 一 年 半 左 右 的 建 设 周 期, 本 公 司 净 资 产 收 益 率 将 有 所 下 降, 因 此 本 公 司 存 在 发 行 后 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 ( 二 ) 应 收 账 款 回 收 风 险 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 33, 万 元 41, 万 元 和 34, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 28.97% 30.47% 和 27.41% 虽 然 公 司 客 户 均 为 实 力 较 为 雄 厚 的 大 中 型 企 业, 如 中 石 油 中 石 化 神 华 能 源 上 海 锅 炉 厂 东 方 锅 炉 厂 等, 但 公 司 应 收 账 款 规 模 整 体 较 大, 存 在 应 收 账 款 回 收 风 险

46 ( 三 ) 偿 债 风 险 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 流 动 比 率 分 别 为 和 1.88, 速 动 比 率 分 别 为 和 1.12 虽 然 公 司 资 信 状 况 良 好, 且 历 史 上 也 从 未 有 过 债 务 违 约 的 行 为 发 生, 但 如 果 公 司 在 流 动 资 产 和 速 动 资 产 的 周 转 上 不 畅, 则 公 司 将 面 临 短 期 偿 债 风 险 ( 四 ) 存 货 余 额 较 大 的 风 险 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 公 司 存 货 账 面 价 值 分 别 为 57, 万 元 69, 万 元 和 51, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 为 别 为 49.16% 50.90% 和 40.39% 存 货 规 模 总 体 较 大, 可 能 引 致 发 行 人 以 下 风 险 : 一 方 面, 存 货 规 模 较 大 不 但 占 用 了 公 司 较 多 的 流 动 资 金, 同 时 也 给 发 行 人 的 管 理 带 来 较 大 压 力, 若 管 理 不 善, 将 影 响 经 营 效 率, 并 最 终 影 响 公 司 的 盈 利 水 平 ; 另 一 方 面, 一 旦 存 货 发 生 损 失, 或 期 末 计 提 存 货 跌 价 准 备, 将 给 发 行 人 当 期 利 润 带 来 不 利 影 响 四 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 公 司 实 际 控 制 人 为 朱 国 良 家 族, 即 朱 国 良 先 生 顾 坚 勤 女 士 朱 琦 女 士 和 沈 卫 强 先 生 其 中 朱 国 良 与 顾 坚 勤 为 夫 妻 关 系 ; 朱 琦 与 朱 国 良 为 父 女 关 系 与 顾 坚 勤 为 母 女 关 系 与 沈 卫 强 为 夫 妻 关 系 本 次 发 行 前, 朱 国 良 家 族 合 计 持 有 发 行 人 股 权 53.01%, 处 于 绝 对 控 股 地 位 ; 本 次 发 行 后, 朱 国 良 家 族 仍 将 处 于 实 际 控 制 人 的 地 位 朱 国 良 家 族 如 果 利 用 其 控 股 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 或 对 董 事 会 股 东 大 会 施 加 影 响 力, 将 对 公 司 重 大 经 营 决 策 产 生 影 响, 公 司 面 临 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 五 募 集 资 金 投 向 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 扩 大 了 公 司 现 有 产 品 产 能, 并 延 伸 了 产 品 结 构, 虽 然 公 司 在 选 择 募 投 项 目 时 进 行 了 认 真 仔 细 的 可 行 性 论 证, 但 若 在 项 目 实 施 过 程 中 市 场 环 境 产 业 政 策 工 程 进 度 产 品 市 场 销 售 状 况 等 方 面 出 现 重 大 变 化, 将 会 使 得 项 目 的 预 期 收 益 与 公 司 预 测 出 现 差 异, 从 而 影 响 公 司 效 益 因 此, 公 司 募 集 资