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厦 门 三 五 互 联 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 加 强 上 市 公 司 治 理 专 项 活 动 自 查 事 项 报 告 一 公 司 基 本 情 况 股 东 状 况 ( 一 ) 公 司 的 发 展 沿 革 目 前 基 本 情 况 1 公 司 发 展 沿 革 厦 门 三 五 互 联 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 三 五 互 联 ) 系 以 整 体 变 更 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 其 前 身 为 成 立 于 2004 年 4 月 1 日 的 厦 门 三 五 互 联 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 三 五 科 技 ) 2007 年 7 月 31 日, 经 三 五 科 技 股 东 会 决 议, 全 体 股 东 签 署 了 发 起 人 协 议, 各 发 起 人 同 意 以 三 五 科 技 经 天 健 华 证 中 洲 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 天 健 华 证 中 洲 审 (2007)NZ 字 第 020526 号 审 计 报 告, 将 截 至 2007 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 43,353,444.21 元 折 为 股 份 公 司 股 本 4,000 万 元, 各 发 起 人 按 照 各 自 在 三 五 科 技 的 出 资 比 例 持 有 相 应 份 额 的 股 份, 剩 余 部 分 3,353,444.21 元 计 入 资 本 公 积 2007 年 8 月 10 日, 天 健 华 证 中 洲 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 天 健 华 证 中 洲 验 (2007)NZ 字 第 020029 号 验 资 报 告 对 上 述 出 资 进 行 了 验 证 2007 年 8 月 29 日, 股 份 公 司 在 厦 门 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 350200200003939, 注 册 资 本 为 4,000 万 元, 实 收 资 本 为 4,000 万 元 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 厦 门 三 五 互 联 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 版 上 市 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2010]93 号 ) 核 准, 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )1,350 万 股, 经 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 厦 门 三 五 互 联 科 技 股 份 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 股 票 在 创 业 板 上 市 的 通 知 ( 深 证 上 [2010]53 号 ) 同 意, 公 司 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )1,350 股, 发 行 价 格 为 34.00 元 / 股 发 行 后, 公 司 总 股 本 由 4,000 万 股 增 加 至 5,350 万 股 2010 年 4 月 30 日, 厦 门 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 完 成 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 注 册 号 350200200003939, 注 册 资 本 5,350 万 元 1

2 目 前 基 本 情 况 公 司 的 法 定 中 文 名 称 : 厦 门 三 五 互 联 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 的 法 定 中 文 名 称 缩 写 : 三 五 互 联 公 司 的 法 定 英 文 名 称 :XIAMEN 35.COM TECHNOLOGY CO., LTD. 公 司 的 法 定 英 文 名 称 缩 写 :35.com 法 定 代 表 人 : 龚 少 晖 公 司 注 册 地 址 : 厦 门 市 火 炬 高 新 技 术 产 业 开 发 区 软 件 园 二 期 观 日 路 8 号 一 层 注 册 资 本 : 伍 仟 叁 佰 伍 拾 万 元 整 实 收 资 本 : 伍 仟 叁 佰 伍 拾 万 元 整 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 经 营 范 围 :1 网 络 工 程 信 息 系 统 工 程 计 算 机 软 件 及 其 他 电 子 产 品 的 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 及 技 术 转 让 ;2 批 发 零 售 计 算 机 软 件 硬 件 电 子 设 备 办 公 设 备 ;3 服 务 器 空 间 出 租 ;4 网 页 制 作 与 维 护 ;5 信 息 咨 询 ;6 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ;7 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 业 务 )( 业 务 覆 盖 范 围 及 服 务 项 目 详 见 : 中 华 人 民 共 和 国 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 经 营 许 可 证 编 码 : 闽 B2-20050004 ; 有 效 期 至 2014 年 12 月 13 日 ) ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 证 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 后 方 可 经 营 ) ( 二 ) 公 司 控 制 关 系 和 控 制 链 条, 请 用 方 框 图 说 明, 列 示 到 最 终 实 际 控 制 人 龚 少 晖 持 股 比 例 71.25% 持 股 比 例 45.33% 厦 门 中 网 兴 管 理 咨 询 有 限 公 司 持 股 比 例 7.48% 厦 门 三 五 互 联 科 技 股 份 有 限 公 司 2

( 三 ) 公 司 的 股 权 结 构 情 况, 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 的 情 况 及 对 公 司 的 影 响 1 公 司 的 股 权 结 构 ( 截 止 至 2010 年 5 月 31 日 ) 股 份 性 质 股 份 数 量 ( 股 ) 百 分 比 (%) 一 : 有 限 售 条 件 流 通 股 ( 或 非 流 通 股 ) 40,000,000 74.77 IPO 前 发 行 限 售 - 个 人 29,800,000 55.70 IPO 前 发 行 限 售 - 法 人 10,200,000 19.07 二 : 无 限 售 条 件 流 通 股 13,500,000 25.23 三 : 总 股 本 53,500,000 100.00 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 龚 少 晖 先 生, 其 直 接 持 有 公 司 股 份 2,425.08 万 股, 占 公 司 总 股 份 数 的 45.33% 龚 少 晖 先 生, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1968 年 出 生, 大 学 专 科 学 历, 工 程 师 1988 年 毕 业 于 上 海 科 技 大 学 计 算 机 系 ;2007 年 至 今 于 厦 门 大 学 EMBA 中 心 攻 读 MBA 学 位 曾 就 职 于 福 建 电 子 计 算 机 公 司, 从 事 计 算 机 技 术 和 销 售 工 作 ; 后 创 立 厦 门 精 通 科 技 实 业 有 限 公 司 厦 门 市 二 进 制 数 码 科 技 有 限 公 司 厦 门 中 网 兴 管 理 咨 询 有 限 公 司 厦 门 三 五 互 联 信 息 技 术 有 限 公 司 厦 门 三 五 互 联 科 技 有 限 公 司 并 任 董 事 长 兼 总 经 理 现 任 厦 门 三 五 互 联 信 息 技 术 有 限 公 司 董 事 长 ; 厦 门 中 网 兴 管 理 咨 询 有 限 公 司 执 行 董 事 ; 三 五 互 联 国 际 科 技 有 限 公 司 董 事 ; 厦 门 精 通 科 技 实 业 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 ; 天 津 三 五 互 联 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 ; 青 岛 三 五 互 联 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 ; 苏 州 三 五 互 联 信 息 技 术 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 ; 中 国 互 联 网 协 会 理 事 ; 厦 门 市 软 件 行 业 协 会 常 务 副 理 事 长 ; 台 北 数 码 科 技 产 业 联 盟 理 事 ; 厦 门 总 商 会 常 务 理 事 本 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 3 控 股 股 东 实 际 控 制 人 对 公 司 的 影 响 在 公 司 日 常 经 营 和 重 大 决 策 过 程 中, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 行 为 规 范, 并 承 担 相 应 的 义 务, 没 有 超 越 股 东 大 会 董 事 会 直 接 或 间 接 干 预 公 司 决 策 及 依 法 开 展 的 经 营 活 动, 未 发 生 过 控 股 股 东 利 用 其 控 制 地 位 侵 害 公 司 其 他 股 东 特 别 是 中 小 股 东 3

利 益 的 行 为 ( 四 ) 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 是 否 存 在 一 控 多 现 象, 如 存 在, 请 说 明 对 公 司 治 理 和 稳 定 经 营 的 影 响 或 风 险, 多 家 上 市 公 司 之 间 是 否 存 在 同 业 竞 争 关 联 交 易 等 情 况 公 司 为 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 龚 少 晖 先 生 控 股 下 的 唯 一 上 市 公 司, 不 存 在 一 控 多 现 象 ( 五 ) 机 构 投 资 者 情 况 及 对 公 司 的 影 响 截 至 2010 年 5 月 31 日, 公 司 前 三 名 无 限 售 条 件 机 构 投 资 者 为 : 股 东 名 称 ( 全 称 ) 股 份 数 量 ( 股 ) 百 分 比 (%) 全 国 社 保 基 金 六 零 二 组 合 458,396.00 0.86 中 国 农 业 银 行 - 大 成 创 新 成 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 (LOF) 中 海 信 托 股 份 有 限 公 司 - 中 海 聚 发 - 新 股 约 定 申 购 1 资 金 信 托 73,046.00 0.14 62,120.00 0.12 截 止 2010 年 5 月 31 日, 公 司 前 三 名 无 限 售 条 件 机 构 投 资 者 合 计 持 有 公 司 股 票 593,562.00 股, 占 总 股 本 的 1.12% 机 构 投 资 者 持 有 公 司 股 票 比 例 较 小, 对 公 司 经 营 无 直 接 影 响 ( 六 ) 公 司 章 程 是 否 严 格 按 照 我 会 发 布 的 上 市 公 司 章 程 指 引 (2006 年 修 订 ) 予 以 修 改 完 善 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 布 的 上 市 公 司 章 程 指 引 (2006 年 修 订 ) 等 有 关 法 律 法 规 及 部 门 规 章, 对 公 司 章 程 进 行 了 修 订, 并 于 2010 年 4 月 29 日 经 公 司 2009 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 并 且 已 在 工 商 行 政 管 理 部 门 备 案 二 公 司 规 范 运 作 情 况 ( 一 ) 股 东 大 会 1 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 是 否 符 合 相 关 规 定 4

公 司 严 格 遵 守 公 司 法 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定, 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 符 合 相 关 规 定 2 股 东 大 会 的 通 知 时 间 授 权 委 托 等 是 否 符 合 相 关 规 定 公 司 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 在 股 东 大 会 召 开 前 规 定 时 间 发 出 会 议 通 知, 年 度 股 东 大 会 在 会 议 召 开 20 日 前 发 出 会 议 通 知, 临 时 股 东 大 会 在 会 议 召 开 15 日 前 发 出 股 东 大 会 通 知, 股 东 大 会 通 知 以 公 告 的 形 式 在 中 国 证 监 会 指 定 网 站 披 露 在 股 东 或 授 权 代 表 出 席 股 东 大 会 时, 公 司 证 券 部 工 作 人 员 和 公 司 聘 请 的 见 证 律 师 均 会 查 验 出 席 股 东 大 会 与 会 人 员 的 身 份 证 明 及 授 权 委 托 书 的 合 法 合 规 性 公 司 历 次 股 东 大 会 的 通 知 时 间 授 权 委 托 等 事 项 均 符 合 相 关 规 定 3. 股 东 大 会 提 案 审 议 是 否 符 合 程 序, 是 否 能 够 确 保 中 小 股 东 的 话 语 权 股 东 大 会 提 案 审 议 符 合 程 序, 在 审 议 过 程 中, 将 股 东 代 表 发 言 和 提 问 列 入 会 议 议 程, 大 会 主 持 人 出 席 会 议 的 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 能 够 认 真 听 取 所 有 参 会 股 东 的 意 见 和 建 议, 认 真 回 答 股 东 提 问, 平 等 对 待 所 有 股 东, 确 保 中 小 股 东 的 话 语 权 4. 有 无 应 单 独 或 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 10% 以 上 的 股 东 请 求 召 开 的 临 时 股 东 大 会, 有 无 应 监 事 会 提 议 召 开 股 东 大 会? 如 有, 请 说 明 其 原 因 公 司 成 立 至 今, 未 发 生 应 单 独 或 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 10% 以 上 的 股 东 请 求 召 开 的 临 时 股 东 大 会 的 情 况, 也 未 发 生 监 事 会 提 议 召 开 股 东 大 会 的 情 况 5. 是 否 有 单 独 或 合 计 持 有 3% 以 上 股 份 的 股 东 提 出 临 时 提 案 的 情 况? 如 有, 请 说 明 其 原 因 公 司 成 立 至 今, 未 发 生 单 独 或 合 计 持 有 3% 以 上 股 份 的 股 东 提 出 临 时 提 案 的 情 况 6. 股 东 大 会 会 议 记 录 是 否 完 整 保 存 是 否 安 全 ; 会 议 决 议 是 否 充 分 及 时 披 露 5

公 司 股 东 大 会 记 录 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 和 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定 执 行, 会 议 记 录 完 整, 保 存 安 全 会 议 决 议 按 照 相 关 规 定 充 分 及 时 履 行 信 息 披 露 7. 公 司 是 否 有 重 大 事 项 绕 过 股 东 大 会 的 情 况, 是 否 有 先 实 施 后 审 议 的 情 况? 如 有, 请 说 明 原 因 公 司 严 格 遵 守 国 家 法 律 法 规 公 司 章 程 及 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 的 相 关 规 定, 严 格 执 行 重 大 事 项 的 决 策 程 序, 贯 彻 先 审 议 后 实 施 的 决 策 原 则, 不 存 在 重 大 事 项 绕 过 股 东 大 会 的 情 况, 也 不 存 在 先 实 施 后 审 议 的 情 况 8. 公 司 召 开 股 东 大 会 是 否 存 在 违 反 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 的 其 他 情 形 公 司 召 开 股 东 大 会 不 存 在 违 反 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 的 其 他 情 形 ( 二 ) 董 事 会 1 公 司 是 否 制 定 有 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 制 度 等 相 关 内 部 规 则 公 司 已 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 等 相 关 内 部 规 则 2 公 司 董 事 会 的 构 成 与 来 源 情 况 2007 年 8 月 15 日, 公 司 召 开 股 份 公 司 创 立 大 会, 选 举 龚 少 晖 先 生 王 光 明 先 生 薛 洪 斌 先 生 龚 少 峰 先 生 陈 少 华 先 生 韩 华 林 先 生 曾 华 群 先 生 为 第 一 届 董 事 会 成 员 同 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 龚 少 晖 先 生 为 董 事 长, 王 光 明 先 生 为 副 董 事 长 2008 年 6 月 20 日, 王 光 明 先 生 因 个 人 原 因 辞 去 董 事 副 董 事 长 职 务 2008 年 7 月 15 日, 公 司 召 开 2008 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 补 选 王 平 先 生 为 公 司 董 事 同 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 选 举 王 平 先 生 为 副 董 事 长 2008 年 7 月 25 日, 薛 洪 斌 先 生 因 个 人 原 因 辞 去 董 事 职 务 2008 年 8 月 28 日, 公 司 召 开 2008 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 补 选 李 云 飞 先 生 为 公 司 董 事 2008 年 12 月 18 日, 龚 少 峰 先 生 因 病 医 治 无 效 不 幸 逝 世 2009 年 5 月 10 日, 公 司 召 开 2008 年 度 股 东 大 会, 会 议 补 选 彭 勇 先 生 为 公 司 董 事 6

3 董 事 长 的 简 历 及 其 主 要 职 责, 是 否 存 在 兼 职 情 况, 是 否 存 在 缺 乏 制 约 监 督 的 情 形 (1) 董 事 长 简 历 龚 少 晖 先 生, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1968 年 出 生, 大 学 专 科 学 历, 工 程 师 1988 年 毕 业 于 上 海 科 技 大 学 计 算 机 系 ;2007 年 至 今 于 厦 门 大 学 EMBA 中 心 攻 读 MBA 学 位 曾 就 职 于 福 建 电 子 计 算 机 公 司, 从 事 计 算 机 技 术 和 销 售 工 作 ; 后 创 立 厦 门 精 通 科 技 实 业 有 限 公 司 厦 门 市 二 进 制 数 码 科 技 有 限 公 司 厦 门 中 网 兴 管 理 咨 询 有 限 公 司 厦 门 三 五 互 联 信 息 技 术 有 限 公 司 厦 门 三 五 互 联 科 技 有 限 公 司 并 任 董 事 长 兼 总 经 理 现 任 厦 门 三 五 互 联 信 息 技 术 有 限 公 司 董 事 长 ; 厦 门 中 网 兴 管 理 咨 询 有 限 公 司 执 行 董 事 ; 三 五 互 联 国 际 科 技 有 限 公 司 董 事 ; 厦 门 精 通 科 技 实 业 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 ; 天 津 三 五 互 联 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 ; 青 岛 三 五 互 联 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 ; 苏 州 三 五 互 联 信 息 技 术 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 ; 中 国 互 联 网 协 会 理 事 ; 厦 门 市 软 件 行 业 协 会 常 务 副 理 事 长 ; 台 北 数 码 科 技 产 业 联 盟 理 事 ; 厦 门 总 商 会 常 务 理 事 本 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 (2) 董 事 长 主 要 职 责 1 主 持 股 东 大 会 和 召 集 主 持 董 事 会 会 议 ; 2 督 促 检 查 董 事 会 决 议 的 执 行 ; 3 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 (3) 兼 职 情 况 龚 少 晖 先 生 现 兼 任 厦 门 三 五 互 联 信 息 技 术 有 限 公 司 董 事 长 ; 厦 门 中 网 兴 管 理 咨 询 有 限 公 司 执 行 董 事 ; 三 五 互 联 国 际 科 技 有 限 公 司 董 事 ; 厦 门 精 通 科 技 实 业 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 ; 天 津 三 五 互 联 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 ; 青 岛 三 五 互 联 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 ; 苏 州 三 五 互 联 信 息 技 术 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 ; 中 国 互 联 网 协 会 理 事 ; 厦 门 市 软 件 行 业 协 会 常 务 副 理 事 长 ; 台 北 数 码 科 技 产 业 联 盟 理 事 ; 厦 门 总 商 会 常 务 理 事 (4) 不 存 在 缺 乏 制 约 监 督 的 情 形 说 明 7

公 司 董 事 长 龚 少 晖 先 生 虽 然 有 兼 职 情 形, 但 在 兼 职 单 位 不 担 任 管 理 职 务 董 事 长 能 够 按 照 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 等 相 关 制 度 的 规 定 行 使 职 权, 不 存 在 缺 乏 制 约 监 督 的 情 形 4 各 董 事 的 任 职 资 格 任 免 情 况, 特 别 是 国 有 控 股 的 上 市 公 司 任 免 董 事 是 否 符 合 法 定 程 序 公 司 董 事 不 存 在 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 的 情 形, 各 董 事 均 符 合 任 职 资 格 任 免 按 公 司 章 程 规 定, 履 行 董 事 会 股 东 大 会 批 准 程 序, 符 合 法 律 法 规 的 规 定 5 各 董 事 的 勤 勉 尽 责 情 况, 包 括 参 加 董 事 会 会 议 以 及 其 他 履 行 职 责 情 况 公 司 全 体 董 事 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 勤 勉 尽 责 地 履 行 董 事 的 职 责, 持 续 关 注 公 司 经 营 状 况, 遵 守 董 事 行 为 规 范, 积 极 参 加 相 关 培 训, 提 高 规 范 运 作 水 平, 发 挥 各 自 的 专 业 特 长, 积 极 的 履 行 职 责 董 事 在 董 事 会 会 议 投 票 表 决 重 大 事 项 或 其 他 对 公 司 有 重 大 影 响 的 事 项 时, 严 格 遵 循 公 司 董 事 会 议 事 规 则 的 有 关 审 议 规 定, 审 慎 决 策, 切 实 保 护 公 司 和 股 东 特 别 是 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益 公 司 第 一 届 董 事 会 成 立 至 2010 年 5 月 31 日, 共 召 开 了 16 次 董 事 会 会 议, 董 事 出 席 董 事 会 的 具 体 情 况 如 下 : 董 事 姓 名 职 务 应 出 席 次 数 ( 次 ) 亲 自 出 席 次 数 ( 次 ) 委 托 出 席 次 数 ( 次 ) 缺 席 次 数 ( 次 ) 龚 少 晖 董 事 长 16 16 0 0 王 平 董 事 副 董 事 长 10 10 0 0 李 云 飞 彭 勇 董 事 副 总 经 理 技 术 总 监 董 事 副 总 经 理 财 务 负 责 人 8 8 0 0 6 6 0 0 陈 少 华 独 立 董 事 16 16 0 0 韩 华 林 独 立 董 事 16 16 0 0 8

曾 华 群 独 立 董 事 16 16 0 0 注 :2008 年 6 月 20 日, 王 光 明 先 生 因 个 人 原 因 辞 去 董 事 副 董 事 长 职 务 2008 年 7 月 15 日, 公 司 召 开 2008 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 补 选 王 平 先 生 为 公 司 董 事 同 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 选 举 王 平 先 生 为 副 董 事 长 2008 年 7 月 25 日, 薛 洪 斌 先 生 因 个 人 原 因 辞 去 董 事 职 务 2008 年 8 月 28 日, 公 司 召 开 2008 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 补 选 李 云 飞 先 生 为 公 司 董 事 2008 年 12 月 18 日, 龚 少 峰 先 生 因 病 医 治 无 效 不 幸 逝 世 2009 年 5 月 10 日, 公 司 召 开 2008 年 度 股 东 大 会, 会 议 补 选 彭 勇 先 生 为 公 司 董 事 6 各 董 事 专 业 水 平 如 何, 是 否 有 明 确 分 工, 在 公 司 重 大 决 策 以 及 投 资 方 面 发 挥 的 专 业 作 用 如 何 公 司 董 事 会 专 业 结 构 合 理, 具 有 企 业 管 理 财 务 信 息 技 术 等 方 面 的 专 业 背 景, 有 着 较 高 的 专 业 素 养, 在 董 事 会 各 项 重 大 决 策 时, 能 从 各 自 专 业 角 度 提 出 建 设 性 的 意 见 和 建 议, 进 行 富 有 成 效 的 讨 论, 有 助 于 提 高 董 事 会 科 学 决 策 的 水 平 公 司 董 事 会 下 设 了 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 专 门 委 员 会, 各 委 员 会 独 立 董 事 占 二 分 之 一 以 上, 并 由 独 立 董 事 担 任 主 任 委 员 各 位 董 事 在 公 司 重 大 决 策 及 投 资 方 面 均 能 提 出 专 业 的 意 见 和 建 议, 在 公 司 科 学 规 范 决 策 方 面 发 挥 重 要 作 用 7 兼 职 董 事 的 数 量 及 比 例, 董 事 的 兼 职 及 对 公 司 运 作 的 影 响, 董 事 与 公 司 是 否 存 在 利 益 冲 突, 存 在 利 益 冲 突 时 其 处 理 方 式 是 否 恰 当 公 司 董 事 会 现 有 董 事 7 人, 其 中 独 立 董 事 3 人, 具 体 兼 职 情 况 如 下 : 姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 职 务 与 公 司 的 关 联 关 系 龚 少 晖 厦 门 中 网 兴 管 理 咨 询 有 限 公 司 执 行 董 事 参 股 股 东 厦 门 三 五 互 联 信 息 技 术 有 限 公 司 董 事 长 同 一 实 际 控 制 人 厦 门 精 通 科 技 实 业 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 全 资 子 公 司 三 五 互 联 国 际 科 技 有 限 公 司 董 事 全 资 子 公 司 9

姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 职 务 与 公 司 的 关 联 关 系 天 津 三 五 互 联 科 技 有 限 公 司 青 岛 三 五 互 联 科 技 有 限 公 司 苏 州 三 五 互 联 信 息 技 术 有 限 公 司 执 行 董 事 总 经 理 执 行 董 事 总 经 理 执 行 董 事 总 经 理 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 王 平 深 圳 市 中 科 宏 易 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 参 股 股 东 深 圳 市 中 科 宏 易 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 中 科 宏 易 ( 香 港 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 厦 门 中 科 宏 易 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 裕 元 投 资 管 理 有 限 公 司 深 圳 宏 信 联 华 创 业 投 资 有 限 公 司 香 港 宏 信 联 华 资 产 管 理 有 限 公 司 厦 门 中 科 宏 易 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 董 事 长 董 事 长 董 事 长 董 事 长 董 事 长 董 事 长 企 业 负 责 人 本 公 司 副 董 事 长 王 平 控 制 的 公 司 本 公 司 副 董 事 长 王 平 施 加 重 大 影 响 的 公 司 本 公 司 副 董 事 长 王 平 监 事 汪 海 涛 施 加 重 大 影 响 的 公 司 本 公 司 副 董 事 长 王 平 监 事 汪 海 涛 施 加 重 大 影 响 的 公 司 本 公 司 副 董 事 长 王 平 施 加 重 大 影 响 的 公 司 本 公 司 副 董 事 长 王 平 施 加 重 大 影 响 的 公 司 受 本 公 司 股 东 深 圳 市 中 科 宏 易 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 所 控 制 的 公 司 深 圳 市 彩 虹 精 细 化 工 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 无 上 海 同 济 同 捷 科 技 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 无 深 圳 市 陆 地 方 舟 电 动 车 有 限 公 司 副 董 事 长 无 北 京 中 传 视 讯 科 技 有 限 公 司 副 董 事 长 无 深 圳 市 通 产 丽 星 股 份 有 限 公 司 董 事 无 先 锋 软 件 股 份 有 限 公 司 董 事 无 深 圳 市 昌 红 模 具 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 无 10

姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 职 务 与 公 司 的 关 联 关 系 深 圳 市 中 科 招 商 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 无 艾 维 通 讯 国 际 有 限 公 司 董 事 无 北 京 央 广 视 讯 有 限 公 司 董 事 无 福 建 中 金 在 线 网 络 股 份 有 限 公 司 董 事 受 本 公 司 股 东 沈 文 策 所 控 制 的 公 司 福 建 南 纺 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 陈 少 华 福 建 纳 川 管 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 厦 门 美 亚 柏 科 信 息 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 韩 华 林 福 建 中 金 在 线 网 络 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 受 本 公 司 股 东 沈 文 策 所 控 制 的 公 司 公 司 董 事 的 兼 任 情 况 不 影 响 董 事 会 真 实 地 了 解 公 司 运 作 的 实 际 情 况, 不 会 影 响 公 司 的 相 应 决 策, 对 公 司 运 作 没 有 不 良 影 响 董 事 与 公 司 不 存 在 利 益 冲 突 根 据 公 司 章 程 和 公 司 董 事 会 议 事 规 则, 董 事 与 公 司 存 在 利 益 冲 突 时, 董 事 应 当 声 明 并 在 相 关 议 案 表 决 时 回 避, 这 将 有 效 避 免 可 能 发 生 的 利 益 冲 突 8 董 事 会 的 召 集 召 开 程 序 是 否 符 合 相 关 规 定 公 司 董 事 会 均 由 董 事 长 召 集 和 主 持, 全 体 董 事 均 出 席 了 应 出 席 的 董 事 会, 公 司 监 事 及 高 级 管 理 人 员 列 席 会 议 董 事 会 会 议 以 现 场 召 开 方 式 为 主, 必 要 时, 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下, 也 会 通 过 通 讯 表 决 方 式 召 开 董 事 会 的 召 集 召 开 程 序 均 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 及 公 司 董 事 会 议 事 规 则 的 有 关 规 定 9 董 事 会 的 通 知 时 间 授 权 委 托 等 是 否 符 合 相 关 规 定 召 开 董 事 会 定 期 会 议 和 临 时 会 议, 公 司 证 券 部 均 按 照 规 定 分 别 提 前 十 日 和 五 日 将 盖 有 董 事 会 印 章 的 书 面 会 议 通 知, 通 过 直 接 送 达 传 真 电 子 邮 件 或 者 其 他 方 式, 提 交 全 体 董 事 和 监 事 以 及 总 经 理 董 事 会 秘 书 非 直 接 送 达 的, 还 通 过 电 话 进 行 确 认 并 做 相 应 记 录 截 至 目 前, 没 有 发 生 独 立 董 事 委 托 非 独 立 董 事 代 为 出 席 或 非 独 立 11

董 事 接 受 独 立 董 事 委 托 的 情 况 ; 也 没 有 发 生 董 事 在 未 说 明 其 本 人 对 提 案 的 个 人 意 见 和 表 决 意 向 的 情 况 下 全 权 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席, 或 有 关 董 事 接 受 全 权 委 托 和 授 权 不 明 确 的 委 托 的 情 况 董 事 会 的 通 知 时 间 授 权 委 托 等 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 及 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 等 相 关 规 定 10 董 事 会 是 否 设 立 了 下 属 委 员 会, 如 提 名 委 员 会 薪 酬 委 员 会 审 计 委 员 会 投 资 战 略 委 员 会 等 专 门 委 员 会, 各 委 员 会 职 责 分 工 及 运 作 情 况 董 事 会 根 据 公 司 发 展 需 要, 已 设 立 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 并 制 定 了 战 略 委 员 会 工 作 细 则 审 计 委 员 会 工 作 细 则 及 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 公 司 董 事 会 各 专 门 委 员 会 各 司 其 职, 对 涉 及 专 业 领 域 的 事 项, 经 过 专 门 委 员 会 审 议 后 提 交 董 事 会, 为 董 事 会 科 学 决 策 提 供 专 业 支 撑 战 略 委 员 会 工 作 职 责 :(1) 对 公 司 长 期 发 展 战 略 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ;(2) 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 决 策 融 资 方 案 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ;(3) 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作 资 产 经 营 项 目 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ;(4) 对 其 它 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; (5) 对 前 述 事 项 的 实 施 进 行 检 查 ;(6) 董 事 会 授 权 的 其 它 事 项 审 计 委 员 会 工 作 职 责 :(1) 或 更 换 外 部 审 计 机 构 ;(2) 内 部 审 计 制 度 的 制 定 及 其 实 施 ;(3) 必 要 时 就 重 大 问 题 与 外 部 审 计 师 进 行 沟 通 ;(4) 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 ;(5) 审 查 公 司 的 内 控 制 度 ;(6) 审 查 和 评 价 公 司 重 大 关 联 交 易 ; (7) 公 司 董 事 会 授 予 的 其 他 事 项 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 职 责 :(1) 研 究 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序, 并 向 董 事 会 提 出 建 议 ;(2) 接 收 整 理 董 事 会 监 事 会 以 及 单 独 或 合 计 持 有 公 司 发 行 在 外 的 有 表 决 权 的 股 份 总 额 3% 以 上 的 股 东 有 关 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 人 选 的 提 案 以 及 单 独 或 合 计 持 有 公 司 发 行 在 外 的 有 表 决 权 的 股 份 总 额 1% 以 上 的 股 东 有 关 独 立 董 事 人 选 的 提 案 ;(3) 对 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 人 选 及 其 任 职 资 格 进 行 审 查 并 向 董 事 会 提 出 建 议 ;(4) 对 累 积 投 票 制 度 的 安 排, 向 董 事 会 作 出 建 议 ;(5) 根 据 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 岗 位 的 主 要 职 责 重 要 性 以 及 其 他 同 行 企 业 相 关 岗 位 的 薪 酬 水 平 制 订 薪 酬 计 划 或 方 案 ; 薪 酬 计 划 或 方 案 主 要 12

包 括 但 不 限 于 绩 效 评 价 标 准 程 序 及 主 要 评 价 体 系, 奖 励 和 惩 罚 的 主 要 方 案 和 制 度 等 ;(6) 审 查 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 情 况, 并 对 其 进 行 年 度 绩 效 考 评, 形 成 书 面 文 件, 提 交 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 ;(7) 负 责 对 公 司 薪 酬 制 度 执 行 情 况 进 行 监 督 ;(8) 董 事 会 授 权 的 其 它 事 宜 公 司 董 事 会 各 委 员 会 均 能 按 照 相 关 规 定 召 开 会 议, 审 议 委 员 会 职 权 范 围 内 的 事 项, 履 行 职 责 情 况 良 好 11 董 事 会 会 议 记 录 是 否 完 整 保 存 是 否 安 全, 会 议 决 议 是 否 充 分 及 时 披 露 根 据 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定, 董 事 会 会 议 记 录 完 整 公 司 董 事 会 秘 书 做 好 董 事 会 会 议 记 录, 董 事 会 会 议 记 录 会 议 通 知 会 议 签 到 页 表 决 票 经 与 会 董 事 签 字 确 认 的 董 事 会 决 议 等 作 为 董 事 会 会 议 档 案, 由 公 司 证 券 部 保 存, 保 存 完 整 安 全, 保 存 年 限 10 年, 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定 公 司 上 市 后 的 董 事 会 会 议 决 议 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 等 相 关 规 定 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 上 进 行 了 充 分 及 时 的 披 露 12 董 事 会 决 议 是 否 存 在 他 人 代 为 签 字 的 情 况 董 事 会 决 议 不 存 在 他 人 代 为 签 字 的 情 况 13 董 事 会 决 议 是 否 存 在 篡 改 表 决 结 果 的 情 况 董 事 会 决 议 不 存 在 篡 改 表 决 结 果 的 情 况 14 独 立 董 事 对 公 司 重 大 生 产 经 营 决 策 对 外 投 资 高 管 人 员 的 提 名 及 其 薪 酬 与 考 核 内 部 审 计 等 方 面 是 否 起 到 了 监 督 咨 询 作 用 公 司 独 立 董 事 根 据 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 及 公 司 独 立 董 事 工 作 条 例 等 规 定, 严 格 履 行 其 职 责, 对 公 司 重 大 经 营 决 策 对 外 投 资 高 管 人 员 的 提 名 募 集 资 金 使 用 公 司 治 理 等 提 出 了 建 设 性 意 见 和 建 议, 认 真 审 阅 公 司 提 交 的 各 项 文 件 资 料, 勤 勉 尽 责, 保 障 公 司 和 社 会 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 起 到 了 监 督 和 咨 询 作 用 15 独 立 董 事 履 行 职 责 是 否 受 到 上 市 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 等 的 影 响 13

独 立 董 事 履 行 职 责 从 未 受 到 上 市 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 等 的 影 响, 具 有 完 全 的 独 立 性 16 独 立 董 事 履 行 职 责 是 否 能 得 到 充 分 保 障, 是 否 得 到 公 司 相 关 机 构 人 员 的 配 合 公 司 按 照 相 关 规 定 充 分 保 障 独 立 董 事 履 行 职 责, 为 独 立 董 事 开 展 工 作 提 供 便 利 条 件 召 开 董 事 会 会 议 能 够 按 法 定 的 时 间 提 前 通 知 独 立 董 事 并 同 时 提 供 会 议 资 料, 公 司 相 关 机 构 和 人 员 积 极 配 合 独 立 董 事 履 行 职 责 和 相 关 工 作 的 开 展, 并 能 够 及 时 与 独 立 董 事 进 行 沟 通 与 交 流, 保 证 其 能 够 顺 利 的 履 行 各 项 职 责 17 是 否 存 在 独 立 董 事 任 期 届 满 前, 无 正 当 理 由 被 免 职 的 情 形, 是 否 得 到 恰 当 处 理 公 司 不 存 在 独 立 董 事 任 期 届 满 前, 无 正 当 理 由 被 免 职 的 情 形 18 独 立 董 事 的 工 作 时 间 安 排 是 否 适 当, 是 否 存 在 连 续 3 次 未 亲 自 参 会 的 情 况 独 立 董 事 的 工 作 时 间 安 排 适 当, 不 存 在 连 续 3 次 未 亲 自 参 加 的 情 况 19 董 事 会 秘 书 是 否 为 公 司 高 管 人 员, 其 工 作 情 况 如 何 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 董 事 会 秘 书 为 公 司 高 管 人 员 主 要 负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 理, 办 理 信 息 披 露 事 务 等 事 宜 具 体 包 括 : 处 理 董 事 会 的 日 常 工 作, 持 续 向 董 事 总 经 理 提 供 提 醒 并 确 保 其 了 解 监 管 机 构 有 关 公 司 治 理 的 法 规 政 策 及 要 求, 协 助 董 事 及 总 经 理 在 行 使 职 权 时 切 实 履 行 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 及 其 他 有 关 规 定 ; 负 责 董 事 会 股 东 大 会 文 件 的 有 关 组 织 和 准 备 工 作, 做 好 会 议 记 录, 保 证 会 议 决 策 符 合 法 定 程 序 并 掌 握 董 事 会 决 议 的 执 行 情 况 ; 负 责 组 织 协 调 公 司 信 息 披 露, 保 证 公 司 信 息 披 露 的 及 时 准 确 合 法 真 实 和 完 整 ; 协 调 与 投 资 者 关 系, 增 强 公 司 透 明 度 ; 参 与 组 织 资 本 市 场 融 资 ; 处 理 与 中 介 机 构 监 管 部 门 媒 体 间 的 关 系 董 事 会 秘 书 根 据 法 律 法 规 和 公 司 章 程 等 规 定 忠 实 履 行 职 责, 勤 勉 尽 责 公 司 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 等 工 作 得 到 了 较 好 及 时 的 完 成 20 股 东 大 会 是 否 对 董 事 会 有 授 权 投 资 权 限, 该 授 权 是 否 合 理 合 法, 是 否 得 到 有 效 监 督 14

公 司 章 程 第 一 百 一 十 一 条, 董 事 会 对 公 司 对 外 担 保 关 联 交 易 的 决 策 权 限 如 下 : ( 一 ) 除 本 章 程 第 四 十 一 条 规 定 的 须 提 交 股 东 大 会 审 议 的 对 外 担 保 之 外 的 其 他 对 外 担 保 事 项 ; 应 由 董 事 会 审 批 的 对 外 担 保 事 项, 必 须 经 公 司 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过, 并 经 出 席 董 事 会 会 议 的 2/3 以 上 董 事 通 过 方 可 作 出 决 议 ( 二 ) 除 本 章 程 第 四 十 条 第 ( 十 三 ) 项 规 定 的 须 提 交 股 东 大 会 审 议 的 关 联 交 易 之 外 的 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 100 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易 公 司 股 东 大 会 的 授 权 合 理, 公 司 监 事 会 和 独 立 董 事 能 够 对 董 事 会 的 投 资 决 策 事 项 进 行 监 督, 并 出 具 独 立 意 见 ( 三 ) 监 事 会 1 公 司 是 否 制 定 有 监 事 会 议 事 规 则 或 类 似 制 度 公 司 已 经 制 定 了 监 事 会 议 事 规 则, 并 根 据 监 管 要 求 和 实 际 情 况 进 行 修 订 和 完 善 2 监 事 会 的 构 成 与 来 源, 职 工 监 事 是 否 符 合 有 关 规 定 公 司 于 2007 年 8 月 15 日 召 开 了 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 选 举 沈 文 策 汪 海 涛 为 股 东 代 表 担 任 的 监 事, 与 职 工 民 主 选 举 产 生 的 监 事 陈 土 保 共 同 组 成 公 司 监 事 会, 沈 文 策 担 任 监 事 会 主 席 上 述 监 事 共 同 组 成 本 公 司 第 一 届 监 事 会, 符 合 相 关 法 定 程 序 3 监 事 的 任 职 资 格 任 免 情 况 公 司 各 监 事 的 任 职 资 格 任 免 严 格 按 照 公 司 法 以 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 符 合 法 定 程 序 4 监 事 会 的 召 集 召 开 程 序 是 否 符 合 相 关 规 定 公 司 监 事 会 由 监 事 会 主 席 召 集 并 主 持, 会 议 通 过 现 场 会 议 方 式 召 开, 所 有 监 事 均 亲 自 出 席 历 次 会 议 ; 会 议 在 审 议 提 案 时, 主 持 人 会 提 请 与 会 监 事 对 各 项 提 案 发 表 明 确 的 意 见, 若 有 需 要, 也 会 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 本 公 司 其 他 员 工 或 者 相 关 15

中 介 机 构 人 员 到 会 接 受 质 询 公 司 监 事 会 会 议 的 召 集 召 开 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 及 监 事 会 议 事 规 则 等 相 关 规 定 5 监 事 会 的 通 知 时 间 授 权 委 托 等 是 否 符 合 相 关 规 定 公 司 召 开 监 事 会 定 期 会 议 和 临 时 会 议, 分 别 提 前 十 日 和 五 日 将 书 面 会 议 通 知, 通 过 直 接 送 达 传 真 电 子 邮 件 或 其 他 方 式, 提 交 全 体 监 事 非 直 接 送 达 的, 通 过 电 话 进 行 确 认 并 做 相 应 记 录 情 况 紧 急, 需 要 尽 快 召 开 监 事 会 临 时 会 议 的, 通 过 口 头 或 者 电 话 等 方 式 发 出 会 议 通 知, 但 召 集 人 在 会 议 上 做 出 说 明 监 事 会 的 通 知 时 间 授 权 委 托 等 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 及 监 事 会 议 事 规 则 的 相 关 规 定 6 监 事 会 近 3 年 是 否 有 对 董 事 会 决 议 否 决 的 情 况, 是 否 发 现 并 纠 正 了 公 司 财 务 报 告 的 不 实 之 处, 是 否 发 现 并 纠 正 了 董 事 总 经 理 履 行 职 务 时 的 违 法 违 规 行 为 公 司 监 事 会 近 3 年 不 存 在 对 董 事 会 决 议 否 决 的 情 况, 未 发 现 公 司 财 务 报 告 的 不 实 之 处, 未 发 现 董 事 总 经 理 及 高 级 管 理 人 员 履 行 职 务 时 的 违 法 违 规 行 为 7 监 事 会 会 议 记 录 是 否 完 整 保 存 是 否 安 全, 会 议 决 议 是 否 充 分 及 时 披 露 公 司 监 事 会 会 议 记 录 会 议 通 知 会 议 材 料 会 议 决 议 等 一 起 作 为 监 事 会 会 议 档 案, 由 董 事 会 秘 书 负 责 保 管, 保 存 完 整 安 全, 保 存 期 限 10 年, 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 及 公 司 监 事 会 议 事 规 则 的 有 关 规 定 监 事 会 决 议 依 照 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 及 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定, 披 露 充 分 及 时 8 在 日 常 工 作 中, 监 事 会 是 否 勤 勉 尽 责, 如 何 行 使 其 监 督 职 责 在 日 常 工 作 中, 监 事 会 成 员 能 够 根 据 法 律 法 规 和 公 司 章 程 监 事 会 议 事 规 则 等 规 章 制 度 勤 勉 尽 责, 通 过 列 席 董 事 会 会 议 股 东 大 会, 召 开 监 事 会 会 议, 审 核 公 司 定 期 报 告 财 务 决 算 利 润 分 配 方 案 等 事 项, 对 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 进 行 监 督, 对 公 司 重 大 投 资 重 大 财 务 决 策 事 项 进 行 监 督, 充 分 发 挥 了 监 事 会 的 监 督 作 用 16

( 四 ) 经 理 层 1 公 司 是 否 制 定 有 经 理 议 事 规 则 或 类 似 制 度 公 司 制 定 了 总 经 理 工 作 细 则, 并 根 据 监 管 要 求 和 实 际 情 况 进 行 修 订 和 完 善 2 经 理 层 特 别 是 总 经 理 人 选 的 产 生 招 聘, 是 否 通 过 竞 争 方 式 选 出, 是 否 形 成 合 理 的 选 聘 机 制 公 司 总 经 理 和 董 事 会 秘 书 由 董 事 长 提 名, 副 总 经 理 财 务 负 责 人 由 总 经 理 提 名, 董 事 会 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 对 提 名 人 资 格 进 行 审 核 后, 提 交 董 事 会 审 议 通 过 后 聘 任 独 立 董 事 对 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 发 表 独 立 意 见, 经 理 层 的 选 聘 机 制 合 理 有 效 3 总 经 理 的 简 历, 是 否 来 自 控 股 股 东 单 位 公 司 总 经 理 为 龚 少 晖 先 生, 是 公 司 的 董 事 长, 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 其 简 历 如 下 : 龚 少 晖 先 生, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1968 年 出 生, 大 学 专 科 学 历, 工 程 师 1988 年 毕 业 于 上 海 科 技 大 学 计 算 机 系 ;2007 年 至 今 于 厦 门 大 学 EMBA 中 心 攻 读 MBA 学 位 曾 就 职 于 福 建 电 子 计 算 机 公 司, 从 事 计 算 机 技 术 和 销 售 工 作 ; 后 创 立 厦 门 精 通 科 技 实 业 有 限 公 司 厦 门 市 二 进 制 数 码 科 技 有 限 公 司 厦 门 中 网 兴 管 理 咨 询 有 限 公 司 厦 门 三 五 互 联 信 息 技 术 有 限 公 司 厦 门 三 五 互 联 科 技 有 限 公 司 并 任 董 事 长 兼 总 经 理 现 任 厦 门 三 五 互 联 信 息 技 术 有 限 公 司 董 事 长 ; 厦 门 中 网 兴 管 理 咨 询 有 限 公 司 执 行 董 事 ; 三 五 互 联 国 际 科 技 有 限 公 司 董 事 ; 厦 门 精 通 科 技 实 业 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 ; 天 津 三 五 互 联 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 ; 青 岛 三 五 互 联 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 ; 苏 州 三 五 互 联 信 息 技 术 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 ; 中 国 互 联 网 协 会 理 事 ; 厦 门 市 软 件 行 业 协 会 常 务 副 理 事 长 ; 台 北 数 码 科 技 产 业 联 盟 理 事 ; 厦 门 总 商 会 常 务 理 事 本 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 4 经 理 层 是 否 能 够 对 公 司 日 常 生 产 经 营 实 施 有 效 控 制 公 司 经 理 层 能 够 对 公 司 日 常 生 产 经 营 实 施 有 效 控 制, 明 确 分 工, 按 权 限 职 责 实 施 管 理, 同 时 建 立 了 较 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 定 期 召 开 工 作 会 议 等, 确 保 对 公 司 日 常 生 产 经 营 实 施 有 效 控 制 17

5 经 理 层 在 任 期 内 是 否 能 保 持 稳 定 性 经 理 层 在 任 期 内 基 本 保 持 稳 定 2008 年 7 月 1 日, 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过 聘 任 张 美 文 先 生 为 公 司 副 总 经 理 2008 年 8 月 5 日, 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 批 准 薛 洪 斌 先 生 因 个 人 原 因 辞 去 公 司 副 总 经 理 职 务 2008 年 12 月 18 日, 原 公 司 副 总 经 理 龚 少 峰 先 生 因 病 医 治 无 效 不 幸 逝 世 6 经 理 层 是 否 有 任 期 经 营 目 标 责 任 制, 在 最 近 任 期 内 其 目 标 完 成 情 况 如 何, 是 否 有 一 定 的 奖 惩 措 施 公 司 经 理 层 每 年 制 定 年 度 经 营 目 标, 在 最 近 任 期 内 均 能 够 较 好 地 完 成 各 自 的 任 务, 公 司 董 事 会 根 据 经 理 层 经 营 目 标 完 成 情 况 对 经 营 层 进 行 考 核 提 出 奖 惩 措 施 7 经 理 层 是 否 有 越 权 行 使 职 权 的 行 为, 董 事 会 与 监 事 会 是 否 能 对 公 司 经 理 层 实 施 有 效 的 监 督 和 制 约, 是 否 存 在 内 部 人 控 制 倾 向 经 理 层 严 格 按 照 公 司 章 程 总 经 理 工 作 细 则 对 经 理 层 的 职 责 和 权 限 的 规 定 行 使 职 权, 未 发 生 有 越 权 行 使 职 权 的 行 为 ; 公 司 内 控 制 度 对 不 同 层 级 管 理 人 员 的 权 限 均 有 明 确 的 规 定, 公 司 的 监 事 会 和 审 计 部 负 责 监 督 及 审 计 工 作 董 事 会 与 监 事 会 均 能 实 施 有 效 的 监 督 和 制 约, 不 存 在 内 部 人 控 制 倾 向 8 经 理 层 是 否 建 立 内 部 问 责 机 制, 管 理 人 员 的 责 权 是 否 明 确 公 司 经 理 层 建 立 了 内 部 问 责 机 制, 管 理 人 员 的 责 权 明 确 9 经 理 层 等 高 级 管 理 人 员 是 否 忠 实 履 行 职 务, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 最 大 利 益, 未 能 忠 实 履 行 职 务, 违 背 诚 信 义 务 的, 其 行 为 是 否 得 到 惩 处 公 司 经 理 层 等 高 级 管 理 人 员 能 够 忠 实 履 行 职 务, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 最 大 利 益, 不 存 在 未 忠 实 履 行 职 务, 违 背 诚 信 义 务 的 情 形 10 过 去 3 年 是 否 存 在 董 事 监 事 高 管 人 员 违 规 买 卖 本 公 司 股 票 的 情 况, 如 果 存 在, 公 司 是 否 采 取 了 相 应 措 施 公 司 于 2010 年 2 月 11 日 完 成 股 票 发 行 及 上 市 工 作, 过 去 3 年 内 不 存 在 董 事 监 事 高 管 人 员 违 规 买 卖 本 公 司 股 票 的 情 况 ( 五 ) 公 司 内 部 控 制 情 况 18

1 公 司 内 部 管 理 制 度 主 要 包 括 哪 些 方 面, 是 否 完 善 和 健 全, 是 否 得 到 有 效 地 贯 彻 执 行 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 市 公 司 章 程 指 引 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 劵 交 易 所 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 法 律 法 规, 制 定 及 修 订 了 包 括 公 司 章 程 三 会 ( 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 ) 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 募 集 资 金 管 理 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 投 资 决 策 程 序 与 规 则 董 事 会 战 略 委 员 会 工 作 细 则 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则 董 事 会 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 内 部 控 制 制 度 内 部 审 计 制 度 财 务 管 理 制 度 会 计 核 算 内 部 控 制 制 度 独 立 董 事 年 报 工 作 规 程 审 计 委 员 会 年 报 工 作 规 程 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 制 度 收 款 管 理 制 度 等 在 内 的 一 系 列 的 内 部 管 理 制 度, 建 立 了 较 为 完 善 健 全 有 效 的 内 部 控 制 制 度 体 系 上 述 各 项 制 度 建 立 之 后 得 到 了 有 效 的 贯 彻 执 行, 对 公 司 的 生 产 经 营 起 到 了 有 效 的 监 督 控 制 和 指 导 的 作 用 公 司 根 据 自 身 发 展 情 况 及 新 法 规 的 颁 布 监 管 部 门 的 要 求 等, 将 持 续 对 这 些 制 度 进 行 修 订, 逐 步 完 善 并 健 全 2 公 司 会 计 核 算 体 系 是 否 按 照 有 关 规 定 建 立 健 全 公 司 按 照 企 业 会 计 制 度 企 业 会 计 准 则 等 相 关 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 建 立 了 会 计 核 算 体 系 公 司 财 务 会 计 机 构 独 立 并 有 效 运 行, 各 岗 位 有 合 理 的 分 工 和 相 应 的 职 责 权 限, 坚 持 不 相 容 岗 位 相 互 分 离, 财 务 审 批 和 会 计 记 录 职 能 分 开 不 同 岗 位 之 间 权 职 分 明, 相 互 协 调, 相 互 制 约 3 公 司 财 务 管 理 是 否 符 合 有 关 规 定, 授 权 签 章 等 内 部 控 制 环 节 是 否 有 效 执 行 公 司 根 据 会 计 法 企 业 财 务 通 则 企 业 内 部 控 制 规 范 等 有 关 规 定, 建 立 了 完 善 的 财 务 管 理 制 度, 具 体 包 括 资 金 及 对 外 担 保 管 理 流 动 资 产 管 理 长 期 资 产 管 理 对 外 投 资 管 理 成 本 费 用 管 理 等, 并 明 确 了 授 权 及 签 章 等 内 部 控 制 环 节, 19

从 制 度 的 角 度 实 现 了 不 相 容 职 务 分 离, 符 合 相 关 法 规 的 规 定 在 实 际 工 中, 公 司 进 一 步 明 确 了 逐 级 审 批 流 程 及 各 级 审 批 权 限 4 公 司 公 章 印 鉴 管 理 制 度 是 否 完 善, 以 及 执 行 情 况 公 司 已 制 定 印 章 使 用 管 理 规 定, 公 章 印 鉴 分 别 由 专 人 负 责 保 管, 印 章 的 使 用 严 格 遵 照 印 章 管 理 制 度 执 行, 严 格 每 次 使 用 均 需 履 行 审 批 登 记 的 程 序 5 公 司 内 部 管 理 制 度 是 否 与 控 股 股 东 趋 同, 公 司 是 否 能 在 制 度 建 设 上 保 持 独 立 性 公 司 的 控 股 股 东 为 自 然 人, 内 部 管 理 制 度 是 根 据 实 际 情 况 和 相 关 规 定 制 订, 在 制 度 建 设 上 保 持 了 独 立 性 6 公 司 是 否 存 在 注 册 地 主 要 资 产 地 和 办 公 地 不 在 同 一 地 区 情 况, 对 公 司 经 营 有 何 影 响 ; 公 司 注 册 地 主 要 资 产 地 办 公 地 均 为 : 厦 门 市 火 炬 高 新 技 术 产 业 开 发 区 软 件 园 二 期 观 日 路 8 号 三 五 互 联 大 厦 一 层 7 公 司 如 何 实 现 对 分 支 机 构, 特 别 是 异 地 分 子 公 司 有 效 管 理 和 控 制, 是 否 存 在 失 控 风 险 公 司 在 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 以 及 关 联 交 易 管 理 制 度 对 分 子 公 司 进 行 管 理 和 控 制 财 务 方 面 实 行 垂 直 管 理, 实 行 重 大 事 项 报 备 制 度, 及 时 掌 握 子 公 司 最 新 动 态, 不 存 在 失 控 风 险 对 下 属 分 公 司 的 管 理 实 行 总 部 统 一 管 理, 统 一 核 算 的 方 式, 在 人 力 资 源 财 务 管 理 资 产 管 理 业 务 管 理 方 面 都 由 总 部 统 一 安 排, 从 而 实 现 对 分 子 公 司 的 有 效 控 制 8 公 司 是 否 建 立 有 效 的 风 险 防 范 机 制, 是 否 能 抵 御 突 发 性 风 险 公 司 按 照 证 监 会 的 有 关 规 定, 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构, 建 立 健 全 内 部 控 制 制 度, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 严 格 按 照 议 事 程 序 审 议 公 司 经 营 发 展 中 的 重 大 事 项, 规 范 公 司 运 作 ; 公 司 经 营 管 理 层 严 格 执 行 董 事 会 各 项 决 议, 密 切 关 注 公 司 经 营 中 遇 到 的 各 种 机 遇 与 挑 战, 建 立 健 全 并 严 格 执 行 内 部 控 制 制 度 ; 公 司 设 置 内 部 审 计 部 门, 在 董 事 会 审 计 委 员 会 领 导 下 开 展 内 部 审 计 工 作 ; 聘 请 常 年 法 律 顾 问, 对 公 司 生 产 经 营 中 的 重 大 合 同 和 重 大 事 项 进 行 法 律 审 查, 保 障 公 司 的 合 法 权 益 ; 公 司 聘 请 专 业 审 20

计 机 构 对 公 司 的 经 营 情 况 进 行 年 度 审 计 和 专 项 审 计, 采 取 积 极 有 效 措 施, 有 效 降 低 经 营 风 险 9 公 司 是 否 设 立 审 计 部 门, 内 部 稽 核 内 控 体 制 是 否 完 备 有 效 公 司 设 立 了 独 立 的 内 部 审 计 部 门, 配 备 专 职 审 计 人 员, 建 立 了 内 部 审 计 制 度 及 相 关 的 内 部 控 制 制 度, 审 计 部 向 审 计 委 员 会 负 责 并 报 告 工 作, 确 保 内 部 审 计 的 独 立 客 观 审 计 部 以 业 务 环 节 为 基 础 开 展 审 计 工 作, 对 公 司 的 财 务 信 息 内 部 控 制 等 进 行 审 查 与 评 价, 并 对 其 改 善 情 况 进 行 持 续 跟 进 内 部 稽 核 内 控 体 制 较 为 完 备 有 效 10 公 司 是 否 设 立 专 职 法 律 事 务 部 门, 所 有 合 同 是 否 经 过 内 部 法 律 审 查, 对 保 障 公 司 合 法 经 营 发 挥 效 用 如 何 公 司 设 立 专 职 法 律 事 务 部 门, 配 备 专 职 法 务 人 员, 所 有 合 同 经 过 内 部 法 律 审 查, 能 较 有 效 地 保 障 公 司 合 法 经 营, 维 护 合 法 权 益 11 审 计 师 是 否 出 具 过 管 理 建 议 书, 对 公 司 内 部 管 理 控 制 制 度 如 何 评 价, 公 司 整 改 情 况 如 何 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 没 有 出 具 过 管 理 建 议 书, 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 天 健 光 华 审 (2009) 专 字 第 020330 号 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 认 为 : 公 司 的 内 控 制 度 是 完 整 和 合 理 的, 并 得 到 了 有 效 执 行 12 公 司 是 否 制 定 募 集 资 金 的 管 理 制 度 公 司 已 制 订 募 集 资 金 管 理 制 度, 募 集 资 金 使 用 严 格 按 照 有 关 规 定 执 行 13 公 司 的 前 次 募 集 资 金 使 用 效 果 如 何, 是 否 达 到 计 划 效 益 公 司 于 2010 年 2 月 11 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市, 募 集 资 金 净 额 为 40,970.325 万 元, 目 前 募 集 资 金 投 资 项 目 仍 在 建 设 周 期 中 14 公 司 的 前 次 募 集 资 金 是 否 有 投 向 变 更 的 情 况, 程 序 是 否 符 合 相 关 规 定, 理 由 是 否 合 理 恰 当 目 前 公 司 没 有 发 生 募 集 资 金 投 向 变 更 的 情 况 21

15 公 司 是 否 建 立 防 止 大 股 东 及 其 附 属 企 业 占 用 上 市 公 司 资 金 侵 害 上 市 公 司 利 益 的 长 效 机 制 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 严 格 按 照 议 事 规 则 审 议 公 司 重 大 投 资 经 营 事 项, 公 司 内 部 建 立 健 全 了 对 外 投 资 关 联 交 易 等 相 关 管 理 制 度 并 严 格 执 行, 有 效 地 防 止 大 股 东 及 其 附 属 企 业 占 用 公 司 资 金 侵 害 公 司 利 益 三 公 司 独 立 性 情 况 1 公 司 董 事 长 经 理 副 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 等 人 员 在 股 东 及 其 关 联 企 业 中 有 无 兼 职 截 至 5 月 31 日, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 在 本 公 司 的 关 联 方 单 位 任 职 情 况 如 下 : 姓 名 在 本 公 司 任 职 兼 职 企 业 及 职 务 名 称 关 联 关 系 精 通 科 技 董 事 长 兼 总 经 理 公 司 全 资 子 公 司 三 五 香 港 董 事 公 司 全 资 子 公 司 三 五 天 津 执 行 董 事 总 经 理 公 司 全 资 子 公 司 龚 少 晖 董 事 长 兼 总 经 理 三 五 青 岛 执 行 董 事 总 经 理 公 司 全 资 子 公 司 三 五 苏 州 执 行 董 事 总 经 理 公 司 全 资 子 公 司 三 五 信 息 董 事 长 同 一 控 股 股 东 实 际 控 制 人 中 网 兴 执 行 董 事 公 司 股 东, 同 一 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 平 副 董 事 长 中 科 宏 易 董 事 长 公 司 股 东 中 科 宏 易 管 理 公 司 董 事 长 公 司 董 事 施 加 重 大 影 响 的 公 司 厦 门 中 科 宏 易 董 事 长 公 司 董 事 监 事 施 加 重 大 影 响 的 公 司 22

裕 元 投 资 董 事 长 中 金 在 线 董 事 韩 华 林 独 立 董 事 中 金 在 线 独 立 董 事 公 司 董 事 监 事 施 加 重 大 影 响 的 公 司 公 司 主 要 投 资 者 监 事 施 加 重 大 影 响 的 公 司 公 司 主 要 投 资 者 监 事 施 加 重 大 影 响 的 公 司 沈 文 策 监 事 会 主 席 中 金 在 线 董 事 长 兼 总 经 理 本 公 司 主 要 股 东 关 键 管 理 人 员 控 制 的 公 司 汪 海 涛 监 事 厦 门 中 科 宏 易 董 事 执 行 总 裁 本 公 司 关 键 管 理 人 员 控 制 的 企 业 陆 宏 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书 三 五 香 港 秘 书 本 公 司 全 资 子 公 司 除 上 表 所 示 以 外, 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 有 在 控 股 股 东 控 制 的 法 人 单 位 ( 本 公 司 除 外 ) 本 公 司 控 制 的 法 人 单 位 同 行 业 其 他 法 人 单 位 担 任 职 务 的 情 况 2 公 司 是 否 能 够 自 主 招 聘 经 营 管 理 人 员 和 职 工 公 司 设 立 人 力 资 源 部, 在 各 个 业 务 部 门 提 出 人 员 需 求 计 划 后, 由 人 力 资 源 部 独 立 自 主 地 进 行 招 聘 公 司 能 够 合 理 开 发 和 有 效 利 用 公 司 的 人 力 资 源, 能 够 自 主 地 对 经 营 管 理 人 员 实 施 选 拔 聘 用 和 考 核 工 作 ; 能 够 自 主 地 甄 选 聘 用 公 司 员 工 并 定 期 组 织 实 施 员 工 的 人 事 考 评 绩 效 考 核 奖 惩 晋 升 等 工 作 3 公 司 的 生 产 经 营 管 理 部 门 采 购 销 售 部 门 人 事 等 机 构 是 否 具 有 独 立 性, 是 否 存 在 与 控 股 股 东 人 员 任 职 重 叠 的 情 形 公 司 的 生 产 经 营 管 理 部 门 采 购 销 售 部 门 人 事 等 机 构 具 有 独 立 性, 不 存 在 与 控 股 股 东 人 员 任 职 重 叠 的 情 形 情 况 4 公 司 发 起 人 投 入 股 份 公 司 的 资 产 的 权 属 是 否 明 确, 是 否 存 在 资 产 未 过 户 的 公 司 发 起 人 投 入 股 份 公 司 的 资 产 的 权 属 明 确, 不 存 在 资 产 未 过 户 的 情 况 5 公 司 主 要 生 产 经 营 场 所 及 土 地 使 用 权 情 况 如 何, 是 否 独 立 于 大 股 东 23

公 司 主 要 生 产 经 营 场 所 及 土 地 使 用 权 独 立 于 大 股 东 6 公 司 的 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施 是 否 相 对 完 整 独 立 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 采 购 研 发 销 售 售 后 服 务 财 务 信 息 等 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 能 保 障 公 司 健 康 良 好 发 展 7 公 司 商 标 注 册 与 使 用 情 况 如 何, 工 业 产 权 非 专 利 技 术 等 无 形 资 产 是 否 独 立 于 大 股 东 公 司 商 标 注 册 等 无 形 资 产 完 全 独 立 于 大 股 东 8 公 司 财 务 会 计 部 门 公 司 财 务 核 算 的 独 立 性 如 何 公 司 设 立 独 立 的 财 务 部 门, 财 务 部 门 负 责 公 司 的 财 务 核 算 业 务, 严 格 执 行 企 业 会 计 制 度 企 业 会 计 准 则, 建 立 了 独 立 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 完 整 的 会 计 核 算 体 系, 内 部 分 工 明 确, 具 有 独 立 的 银 行 账 号, 独 立 纳 税, 公 司 独 立 进 行 财 务 决 策, 不 存 在 股 东 干 涉 股 份 公 司 资 金 使 用 的 情 况 9 公 司 采 购 和 销 售 的 独 立 性 如 何 公 司 拥 有 独 立 的 采 购 和 销 售 系 统, 具 有 独 立 完 整 的 主 营 业 务 和 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 不 存 在 对 股 东 单 位 的 业 务 依 赖 10 公 司 与 控 股 股 东 或 其 关 联 单 位 是 否 有 资 产 委 托 经 营, 对 公 司 生 产 经 营 的 独 立 性 产 生 何 种 影 响 公 司 与 控 股 股 东 或 其 关 联 单 位 不 存 在 资 产 委 托 经 营, 不 会 对 公 司 生 产 经 营 的 独 立 性 产 生 影 响 11 公 司 对 控 股 股 东 或 其 他 关 联 单 位 是 否 存 在 某 种 依 赖 性, 对 公 司 生 产 经 营 的 独 立 性 影 响 如 何 公 司 与 控 股 股 东 或 其 关 联 单 位 完 全 独 立, 公 司 具 有 自 主 的 生 产 经 营 能 力, 未 受 控 股 股 东 或 其 他 关 联 单 位 的 影 响 12 公 司 与 控 股 股 东 或 其 控 股 的 其 他 关 联 单 位 是 否 存 在 同 业 竞 争 公 司 与 控 股 股 东 或 其 控 股 的 其 他 关 联 单 位 不 存 在 同 业 竞 争 本 公 司 控 股 股 东 24

实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 目 前 均 未 从 事 有 关 的 业 务, 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 均 向 公 司 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 承 诺 不 从 事 与 本 公 司 形 成 竞 争 关 系 的 相 关 业 务, 有 效 维 护 了 公 司 的 业 务 独 立 13 公 司 与 控 股 股 东 或 其 控 股 的 其 他 关 联 单 位 是 否 有 关 联 交 易, 主 要 是 哪 些 方 式 ; 关 联 交 易 是 否 履 行 必 要 的 决 策 程 序 公 司 与 控 股 股 东 目 前 不 存 在 关 联 交 易 公 司 全 资 子 公 司 精 通 科 技 将 办 公 楼 租 赁 给 控 股 股 东 控 股 的 其 他 关 联 单 位 厦 门 三 五 互 联 信 息 技 术 有 限 公 司,2006 年 -2009 年 5 月 租 赁 单 价 为 10 元 / 平 方 米, 关 联 交 易 价 格 参 考 市 场 公 允 价 格 确 定 ;2009 年 6 月 1 日 开 始, 根 据 市 场 公 允 价 格 的 变 动, 公 司 将 租 赁 单 价 调 整 为 15 元 / 平 方 米,2009 年 度 向 其 收 取 办 公 场 所 租 金 9.77 万 元 公 司 将 继 续 严 格 遵 守 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 及 公 司 章 程 关 联 交 易 决 策 制 度 的 要 求, 规 范 关 联 交 易 决 策 程 序, 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 履 行 严 格 的 信 息 披 露 义 务, 接 受 市 场 投 资 者 和 监 管 部 门 的 监 督 14 关 联 交 易 所 带 来 利 润 占 利 润 总 额 的 比 例 是 多 少, 对 公 司 生 产 经 营 的 独 立 性 有 何 种 影 响 由 于 公 司 关 联 交 易 均 为 小 额 的 日 常 经 营 性 交 易,2009 年 累 计 发 生 关 联 交 易 金 额 为 39.7 万 元, 关 联 交 易 金 额 较 小, 对 利 润 影 响 较 小, 对 公 司 生 产 经 营 的 独 立 性 不 产 生 影 响 15 公 司 业 务 是 否 存 在 对 主 要 交 易 对 象 即 重 大 经 营 伙 伴 的 依 赖, 公 司 如 何 防 范 其 风 险 公 司 业 务 不 存 在 对 主 要 交 易 对 象 即 重 大 经 营 伙 伴 的 依 赖 16 公 司 内 部 各 项 决 策 是 否 独 立 于 控 股 股 东 公 司 内 部 各 项 决 策 独 立 于 控 股 股 东, 由 公 司 经 理 董 事 会 股 东 大 会 根 据 各 自 的 权 限 作 出, 公 司 的 内 审 部 门 监 事 会 发 挥 监 督 职 能, 确 保 各 项 决 策 的 科 学 高 效 四 公 司 透 明 度 情 况 1 公 司 是 否 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 建 立 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度, 25

是 否 得 到 执 行 公 司 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 建 立 了 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度, 2010 年 4 月 7 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 修 改 < 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 > 的 议 案 公 司 在 信 息 披 露 过 程 中, 严 格 遵 守 和 执 行 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 及 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 的 有 关 规 定 2 公 司 是 否 制 定 了 定 期 报 告 的 编 制 审 议 披 露 程 序, 执 行 情 况, 公 司 近 年 来 定 期 报 告 是 否 及 时 披 露, 有 无 推 迟 的 情 况, 年 度 财 务 报 告 是 否 有 被 出 具 非 标 准 无 保 留 意 见, 其 涉 及 事 项 影 响 是 否 消 除 公 司 制 定 了 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度, 该 制 度 对 定 期 报 告 的 编 制 审 议 披 露 程 序 进 行 了 规 范, 同 时, 公 司 制 定 了 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度, 加 大 了 对 定 期 报 告 信 息 披 露 责 任 人 的 问 责 力 度, 提 高 了 定 期 报 告 信 息 披 露 在 质 量 和 透 明 度 此 外, 公 司 还 制 定 了 独 立 董 事 年 报 工 作 规 程 审 计 委 员 会 年 报 工 作 规 程, 积 极 发 挥 独 立 董 事 审 计 委 员 会 在 年 报 工 作 中 的 作 用 截 至 目 前, 公 司 的 定 期 报 告 无 推 迟 的 情 况, 会 计 师 事 务 所 未 对 公 司 的 财 务 报 告 出 具 非 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 3 上 市 公 司 是 否 制 定 了 重 大 事 件 的 报 告 传 递 审 核 披 露 程 序, 落 实 情 况 如 何 公 司 制 定 了 公 司 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度, 确 定 了 了 重 大 事 件 的 报 告 传 递 审 核 披 露 程 序, 公 司 有 关 部 门 及 人 员 严 格 按 照 该 制 度 执 行, 履 行 相 关 义 务, 并 承 担 相 应 责 任 4 董 事 会 秘 书 权 限 如 何, 其 知 情 权 和 信 息 披 露 建 议 权 是 否 得 到 保 障 根 据 按 照 公 司 章 程 和 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 等 规 章, 其 权 限 主 要 包 括 : 准 备 和 提 交 董 事 会 和 股 东 大 会 的 报 告 和 文 件 ; 按 照 法 定 程 序 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会, 列 席 董 事 会 会 议 并 作 记 录, 并 应 当 在 会 议 纪 要 上 签 字, 保 证 其 准 确 性 ; 协 调 和 组 织 公 司 信 息 披 露 事 项, 包 括 建 立 信 息 披 露 的 制 度 接 待 来 访 回 答 咨 询 联 系 股 东, 向 投 资 者 提 供 公 司 公 开 披 露 的 资 料, 促 使 公 司 及 时 合 法 真 实 和 完 整 地 进 行 信 息 披 露 ; 列 席 涉 及 信 息 披 露 的 有 关 会 议, 列 席 总 经 理 办 公 会 议, 公 司 有 关 部 门 26

应 当 向 董 事 会 秘 书 提 供 信 息 披 露 所 需 要 的 资 料 和 信 息 公 司 做 出 重 大 决 定 之 前, 应 当 从 信 息 披 露 角 度 征 询 董 事 会 秘 书 的 意 见 ; 负 责 信 息 的 保 密 工 作, 制 订 保 密 措 施 内 幕 信 息 泄 露 时, 及 时 采 取 补 救 措 施 加 以 解 释 和 澄 清 ; 负 责 保 管 公 司 股 东 名 册 资 料 董 事 名 册 大 股 东 及 董 事 持 股 资 料 和 董 事 会 印 章, 保 管 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 的 会 议 文 件 和 记 录 ; 帮 助 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 了 解 法 律 法 规 公 司 章 程 对 其 设 定 的 责 任 ; 协 助 董 事 会 依 法 行 使 职 权, 在 董 事 会 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 及 上 交 所 有 关 规 定 做 出 决 议 时, 及 时 提 出 异 议, 如 董 事 会 坚 持 做 出 上 述 决 议, 应 当 把 情 况 记 载 在 会 议 纪 要 上, 并 将 该 会 议 纪 要 马 上 提 交 公 司 全 体 董 事 和 监 事 ; 为 公 司 重 大 决 策 提 供 咨 询 和 建 议 ; 董 事 会 授 予 的 其 他 职 责 ; 法 律 法 规 规 定 的 其 他 职 责 公 司 董 事 会 秘 书 通 过 参 加 公 司 的 重 要 会 议, 根 据 需 要 听 取 部 门 的 汇 报, 审 阅 公 司 的 资 料 和 财 务 报 告 等 获 得 履 行 职 责 所 需 的 信 息, 其 知 情 权 和 信 息 披 露 建 议 权 能 够 得 到 保 障 5 信 息 披 露 工 作 保 密 机 制 是 否 完 善, 是 否 发 生 泄 漏 事 件 或 发 现 内 幕 交 易 行 为 公 司 建 立 了 完 善 的 信 息 披 露 工 作 保 密 机 制, 制 定 了 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度, 上 述 制 度 已 经 严 格 规 定 了 与 信 息 披 露 相 关 人 员 的 保 密 责 任, 对 内 幕 信 息 知 情 人 进 行 备 案 管 理, 没 有 发 生 泄 漏 事 件 或 发 现 内 幕 交 易 行 为 6 是 否 发 生 过 信 息 披 露 打 补 丁 情 况, 原 因 是 什 么, 如 何 防 止 类 似 情 况 公 司 信 息 披 露 事 项 未 发 生 过 打 补 丁 情 况, 公 司 将 严 格 按 照 相 关 规 定 进 行 信 息 披 露, 防 止 打 补 丁 的 情 况 发 生 7 公 司 近 年 来 是 否 接 受 过 监 管 部 门 的 现 场 检 查, 或 其 他 因 信 息 披 露 不 规 范 而 被 处 理 的 情 形, 如 存 在 信 息 披 露 不 规 范 不 充 分 等 情 况, 公 司 是 否 按 整 改 意 见 进 行 了 相 应 的 整 改 公 司 接 受 过 中 国 证 监 会 厦 门 监 管 局 组 织 的 2 次 现 场 检 查, 分 别 为 :2009 年 7 月 上 市 辅 导 验 收 检 查,2010 年 4 月 20 日 -5 月 14 日 新 上 市 公 司 现 场 检 查 公 司 不 存 在 因 信 息 披 露 不 规 范 不 充 分 而 被 处 理 的 情 形 8 公 司 是 否 存 在 因 信 息 披 露 问 题 被 交 易 所 实 施 批 评 谴 责 等 惩 戒 措 施 27

公 司 不 存 在 因 信 息 披 露 问 题 被 交 易 所 实 施 批 评 谴 责 等 惩 戒 措 施 9 公 司 主 动 信 息 披 露 的 意 识 如 何 公 司 严 格 遵 从 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定 进 行 信 息 披 露, 严 格 遵 循 真 实 准 确 完 整 及 时 公 平 的 信 息 披 露 原 则, 在 不 涉 及 公 司 机 密 情 况 下, 能 主 动 公 平 及 时 完 整 地 披 露 对 股 东 和 其 他 利 益 相 关 者 产 生 实 质 性 影 响 的 信 息 五 公 司 治 理 创 新 情 况 及 综 合 评 价 1 公 司 召 开 股 东 大 会 时, 是 否 采 取 过 网 络 投 票 形 式, 其 参 与 程 度 如 何 截 至 目 前, 公 司 股 东 大 会 尚 未 采 取 过 网 络 投 票 形 式 2 公 司 召 开 股 东 大 会 时, 是 否 发 生 过 征 集 投 票 权 的 情 形 截 至 目 前, 公 司 股 东 大 会 尚 未 发 生 过 征 集 投 票 权 的 情 形 3 公 司 在 选 举 董 事 监 事 时 是 否 采 用 了 累 积 投 票 制 公 司 章 程 明 确 选 举 董 事 监 事 时 应 采 用 累 积 投 票 制, 公 司 自 上 市 以 来 未 发 生 选 举 董 事 监 事 事 宜 4 公 司 是 否 积 极 开 展 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 是 否 制 定 投 资 者 关 系 管 理 工 作 制 度, 具 体 措 施 有 哪 些 公 司 把 投 资 者 关 系 管 理 作 为 一 项 长 期 持 续 的 工 作 来 开 展, 制 定 了 投 资 者 关 系 管 理 制 度, 指 定 公 司 董 事 会 秘 书 为 投 资 者 关 系 管 理 负 责 人, 公 司 证 券 部 负 责 投 资 者 关 系 管 理 的 日 常 工 作 公 司 加 强 与 投 资 者 沟 通 和 交 流, 通 过 联 系 信 箱 和 咨 询 电 话 举 办 投 资 者 交 流 会 定 期 进 行 网 上 说 明 会 接 待 实 地 调 研 的 投 资 者 等 多 种 形 式 与 投 资 者 进 行 沟 通, 主 动 听 取 投 资 者 的 意 见 和 建 议, 及 时 将 投 资 者 关 注 的 问 题 反 馈 给 公 司 董 事 会 和 管 理 层, 加 强 公 司 与 投 资 者 之 间 的 信 息 沟 通, 形 成 良 性 互 动, 促 进 公 司 和 投 资 者 之 间 长 期 稳 定 的 良 好 关 系, 使 投 资 者 对 公 司 有 更 好 的 了 解 和 认 同, 树 立 公 司 良 好 的 市 场 形 象 5 公 司 是 否 注 重 企 业 文 化 建 设, 主 要 有 哪 些 措 施 28

公 司 高 度 重 视 企 业 文 化 和 人 才 战 略, 通 过 建 立 健 全 人 才 培 养 引 进 和 激 励 机 制, 大 力 加 强 企 业 文 化 宣 贯 工 作, 充 分 重 视 员 工 的 职 业 发 展 人 文 关 怀, 加 强 与 员 工 的 沟 公 司 以 共 赢 共 享 共 创 的 企 业 文 化 为 基 石, 采 用 开 放 共 享 的 企 业 理 念, 营 造 宽 松 浓 厚 的 学 习 工 作 生 活 氛 围, 鼓 励 发 挥 专 业 人 员 的 特 长, 营 造 适 合 人 才 成 长 的 机 会 和 空 间, 促 进 技 术 创 新 公 司 出 版 了 内 部 刊 物, 定 期 举 行 各 项 文 化 体 育 活 动 和 其 他 社 会 活 动, 鼓 励 员 工 积 极 参 加, 丰 富 了 广 大 的 员 工 的 生 活, 提 高 了 员 工 的 积 极 性, 增 强 了 企 业 的 凝 聚 力, 为 公 司 健 康 良 好 发 展 奠 定 了 坚 实 基 础 6 公 司 是 否 建 立 合 理 的 绩 效 评 价 体 系, 是 否 实 施 股 权 激 励 机 制, 公 司 实 施 股 权 激 励 机 制 是 否 符 合 法 律 法 规 要 求, 股 权 激 励 的 效 果 如 何 公 司 已 经 建 立 并 实 施 比 较 合 理 的 绩 效 考 评 体 系, 目 前 尚 未 实 施 股 权 激 励 机 制 7 公 司 是 否 采 取 其 他 公 司 治 理 创 新 措 施, 实 施 效 果 如 何, 对 完 善 公 司 治 理 制 度 有 何 启 示 公 司 认 真 执 行 监 管 部 门 制 定 的 相 应 规 则, 与 此 同 时, 公 司 也 一 直 在 努 力 探 索 构 建 适 合 公 司 发 展 的 治 理 结 构 公 司 在 进 行 相 关 公 司 治 理 工 作 的 同 时 深 刻 意 识 : 提 升 公 司 专 项 治 理 水 平 不 仅 对 于 稳 定 和 规 范 资 本 市 场 运 作 有 着 很 重 要 的 促 进 作 用, 同 时 对 于 上 市 公 司 自 身 的 提 高 和 发 展 也 具 有 十 分 重 要 和 深 远 的 意 义 公 司 将 坚 持 向 其 他 优 秀 上 市 公 司 学 习 和 借 鉴 在 治 理 方 面 的 成 功 经 验, 不 断 探 索 符 合 公 司 实 际 情 况 的 有 效 办 法, 将 通 过 不 断 优 化 组 织 架 构 设 计 业 务 流 程 管 理 制 度 体 系 的 建 设 来 提 高 经 营 管 理 和 规 范 治 理 水 平, 在 治 理 创 新 方 面 积 极 探 索 和 实 践 8 公 司 对 完 善 公 司 治 理 结 构 和 相 关 法 规 建 设 有 何 意 见 建 议 完 善 上 市 公 司 治 理 结 构 是 规 范 上 市 公 司 运 作 提 升 上 市 公 司 质 量 的 基 础, 做 好 这 项 工 作, 对 于 实 现 建 立 现 代 企 业 制 度 的 目 标, 进 一 步 规 范 与 发 展 资 本 市 场 都 是 非 常 必 要 和 有 意 义 的 希 望 监 管 部 门 能 够 继 续 并 加 强 与 公 司 的 沟 通 与 交 流, 同 时 也 希 望 监 管 部 门 在 制 订 相 关 监 管 法 律 法 规 能 更 多 地 考 虑 顾 到 上 市 公 司 的 实 际 情 况, 提 高 法 规 的 可 操 作 性, 进 一 步 规 范 并 完 善 上 市 公 司 的 治 理 结 构 厦 门 三 五 互 联 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 〇 年 七 月 二 十 六 日 29