海通证券股份有限公司关于深圳垒石热管理技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 深圳垒石热管理技术股份有限公司 ( 以下简称 深圳垒石 或 公司 ) 作为依法设立并有效存续的股份有限公司, 拟申请首次公开发行股票并在创业板上市 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 等规定, 以及海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 ) 与深圳垒石签订的 首次公开发行股票并上市辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 海通证券受聘担任深圳垒石首次公开发行股票并上市辅导工作的辅导机构 2020 年 11 月, 海通证券向贵局提交了深圳垒石辅导备案申请文件, 并获得贵局受理 2021 年 2 月, 海通证券向贵局报送了深圳垒石第一期辅导进展报告 截至本报告出具日, 辅导工作已经取得了良好效果, 达到了辅导计划的目标要求 现就本次辅导工作向贵局作如下汇报 : 一 报告期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 辅导时间深圳垒石接受辅导的时间为 2020 年 11 月至本辅导工作总结报告出具日 ( 二 ) 辅导机构及辅导工作人员的组成情况承担本次辅导工作的辅导机构为海通证券 此外, 上海市锦天城律师事务所 ( 以下简称 锦天城律师 ) 及大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 大华会计师 ) 也参与了辅导工作 海通证券委派幸强 严胜 韩芒 李春 殷凯奇 孙允孜 俞晟组成辅导工作小组, 其中严胜任辅导小组组长 上述人员均为海通证券正式从业人员, 具有必备的法律 会计等相关专业知识和技能, 并未同时担任 4 家以上企业的辅导工 1
作, 符合中国证券监督管理委员会的有关规定 ( 三 ) 接受辅导的人员辅导期间, 接受辅导的人员主要包括 : 深圳垒石全体董事 监事 高级管理人员 持有深圳垒石 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) ( 四 ) 辅导内容和辅导方式 1 辅导内容 (1) 督促接受辅导的人员进行全面的法规知识学习或培训, 促使其理解发行上市有关法律 法规和规则, 理解作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 ; (2) 督促辅导对象按照 公司法 证券法 创业板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等有关法律法规规定进一步完善公司治理和内部控制制度 ; (3) 核查辅导对象在公司设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 ; (4) 督促辅导对象实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 ; (5) 督促辅导对象规范与控股股东 实际控制人及其他关联方的关系 ; (6) 督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 ; (7) 督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 ; (8) 督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 ; (9) 对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作 ; 2
(10) 督促辅导对象建立健全符合上市公司要求的信息披露制度和相关机 制 2 辅导方式辅导机构协调会计师 律师协助辅导人员对辅导对象进行辅导, 主要采取的辅导方式包括现场尽职调查及专题讨论 组织自学 集中授课培训 专业咨询 日常督导等, 具体情况如下 : (1) 现场尽职调查及专题讨论辅导工作小组开展了现场工作, 进行了详细尽职调查, 收集相关资料并制作辅导工作底稿 针对尽调过程中发现的重点问题, 辅导机构联合审计机构大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和律师上海市锦天城律师事务所与辅导对象相关人员开展专题会议讨论, 提出整改方案, 并持续跟踪辅导对象整改情况 (2) 组织自学辅导工作小组针对辅导对象情况编制了辅导培训资料 备忘录, 督促接受辅导的人员利用空闲时间进行自学, 并对自学中产生的问题及时解答 (3) 集中授课培训辅导工作小组通过现场集中授课培训方式对公司实际控制人 董事 监事 高级管理人员和其他相关人员进行系统的法规知识 证券市场知识培训, 使其全面掌握发行上市 规范运作等方面的法律法规和规则, 学习公司治理 财务会计制度等方面的知识, 知悉信息披露和承诺履行等方面的责任和义务 (4) 专业咨询针对辅导对象在辅导培训和公司治理中的咨询问题, 辅导工作小组及时结合相关法规和案例进行了讲解并形成专业的咨询意见, 通过书面方式提交给辅导对象, 并持续跟进相关意见方案的执行情况 (5) 日常督导在辅导期间, 辅导工作小组在现场办公, 并通过电话 电子邮件等多种方式随时与公司保持联系, 掌握公司动态, 持续督促辅导对象提升公司治理水平, 达到发行上市的相关要求 3
( 五 ) 辅导协议的履行情况海通证券与深圳垒石均严格履行辅导协议的相关约定 ( 六 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导机构工作的评价在辅导过程中, 深圳垒石按照辅导协议的规定对辅导机构的辅导给予了积极的配合, 及时完整地向辅导机构提供需要核查的资料, 对辅导机构提出的整改建议给予高度的重视, 并积极进行整改 接受辅导的人员能够按时参加各种培训, 对辅导机构提供的辅导教材进行了认真的学习 在辅导期间, 深圳垒石未发生不接受辅导意见的情况 因此, 辅导机构认为深圳垒石参与 配合辅导工作的总体情况良好 ( 七 ) 辅导过程中提出的主要问题 建议及处理情况在辅导期间, 针对深圳垒石存在的相关问题, 辅导工作小组通过与辅导对象相关人员进行沟通讨论及召开中介机构协调会等方式, 提出了切实可行的解决思路, 并督促公司采取有效措施予以落实, 相关问题已经得到较好解决 1 发行人需要进一步完善公司治理情况, 持续提高内控水平 核查过程 : 辅导小组审阅了公司内部控制相关制度, 了解公司各项业务的控制流程 ; 审阅了公司内部审计工作的相关规定, 了解公司内部审计部门的工作方式, 审阅了公司董事会及各个专门委员会的运行状况, 对公司重要客户 重大合同等进行了核查 辅导效果 : 一方面, 辅导小组持续关注公司董事会及各个专门委员会的运行情况 敦促相关机构发挥其作用 ; 另一方面, 辅导小组已重点围绕公司治理要求和新股发行制度改革等方面, 进一步细化了培训工作计划, 深入对公司董事 监事 高级管理人员 持有发行人 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 进行了辅导培训 2 发行人需根据业务实际情况细化业务运行规则, 进一步规范业务人员的活动 核查过程 : 辅导小组核查了公司主要规范运作制度, 并监督其执行情况, 同时审阅了公司自股份公司设立以来三会文件, 对公司治理情况进行了核查 4
辅导效果 : 辅导小组已协助公司细化各业务活动运行的规则, 规范业务人员在经营活动中的行为, 公司内控水平得到进一步提升 3 发行人董事 监事 高级管理人员等相关人员对上市和公司治理相关法律法规的掌握与理解有待加强 核查过程 : 辅导小组组织了对公司董事 监事和高级管理人员的关于上市相关的法律法规考试, 对上述人员对相关法律法规掌握情况进行了核查 辅导效果 : 辅导小组组织了对公司董事 监事 高级管理人员 持有发行人 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 的有关上市和公司治理法律法规的辅导培训, 上述人员对相关法律法规加深了认识 二 辅导对象是否适合发行上市的评价意见 经过辅导, 公司已按照 公司法 证券法 等法律法规的规定和中国证监会的要求, 建立了比较完善的公司治理结构, 股东大会 董事会 监事会 独立董事均能够依法履行职责 ; 公司已建立了较为规范的内部决策和控制制度, 形成了较为有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 ; 公司董事 监事和高级管理人员及相关接受辅导的人员已理解发行上市的有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立了进入证券市场的诚信意识 法制意识, 具备了进入证券市场的基本条件 ; 公司人员 财务 资产 机构和业务独立完整, 具有了完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ; 公司已建立了规范的财务会计管理体系, 会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 不存在重大的财务虚假 ; 公司依法纳税, 且对税收优惠不存在严重依赖 ; 公司已形成了明确的业务发展目标和未来发展计划, 并初步形成了可行的募集资金使用方案 辅导工作小组对照中国证监会关于首次公开发行股票并在创业板上市的有关规定, 对深圳垒石是否符合发行上市条件进行了综合评估, 辅导机构工作小组认为, 辅导机构已较好地完成了辅导工作计划, 完成了初期设定的辅导目标, 辅导对象符合发行上市的各项规定 5
三 对辅导对象的投诉举报情况及核查意见 辅导期内, 辅导对象不存在被投诉举报的情况 四 辅导机构勤勉尽责的自我评估 海通证券辅导工作小组在对深圳垒石的辅导工作中, 严格遵照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定和 辅导计划及实施方案 的安排, 勤勉尽责, 认真履行辅导义务, 制定了具体可行的辅导计划, 整个辅导过程准备充分 调查细致, 对辅导中发现的问题能及时与深圳垒石沟通并尽快提出有效的解决方案, 达到了辅导期的预定目的 综上, 海通证券认为 : 海通证券已按计划完成本次辅导工作, 辅导工作情况良好, 达到了预期的辅导效果 特此报告 ( 以下无正文 ) 6
( 此页无正文, 为 海通证券股份有限公司关于深圳垒石热管理技术股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作总结报告 之签字盖章页 ) 辅导人员 : 幸强严胜韩芒 李春殷凯奇孙允孜 俞晟 海通证券股份有限公司 年月日 7