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关 于 南 京 港 ( 集 团 ) 有 公 司 发 行 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 的 江 苏 致 邦 律 师 事 务 所 JiangSu Co Far Law Firm 南 京 市 鼓 楼 区 石 头 城 6 号 05 幢 邮 编 :210013 电 话 :025-68515999 传 真 :025-68156199 网 址 :http://www.co-far.com

释 义 在 中, 除 非 据 文 应 另 作 解 释, 列 简 或 术 语 含 义 简 或 术 语 发 行 人 / 南 京 释 义 南 京 港 毕 集 团 取 限 港 集 团 / 邦 律 师 / 经 律 师 江 苏 邦 律 师 指 派 的 作 发 行 人 律 师 次 发 行 提 供 法 律 服 并 权 签 署 的 经 律 师, 体 利 炜 律 师 和 尹 磊 律 师 期 债 融 资 南 京 港 毕 集 团 取 限 2013 度 第 一 期 中 期 票 据 工 次 发 行 发 行 人 申 请 注 册 发 行 期 债 融 资 工 江 苏 邦 律 师 关 于 南 京 港 毕 集 团 取 限 发 行 2013 度 第 一 期 中 期 票 据 的 法 交 易 商 会 规 则 指 引 中 人 民 共 和 国 法 中 国 银 行 间 场 交 易 商 会 交 易 商 会 颁 施 行 的 自 律 规 则 业 指 引 等 规 范 性 文 及 他 规 定 和 指 导 性 意 见 出 日 募 集 说 明 书 律 师 式 签 署 之 日 南 京 港 毕 集 团 取 限 2013 度 第 一 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 工 商 局 南 京 港 局 工 商 行 管 理 局 南 京 港 管 理 局 1

南 京 国 资 委 南 京 人 民 府 国 资 产 监 督 管 理 委 员 会 元 中 国 法 定 人 民 元 中 国 外 长 航 中 国 外 长 航 集 团 限 章 程 发 行 人 在 南 京 工 商 局 备 案 的 全 体 股 东 于 2011 2 1 该 日 签 署 的 南 京 港 毕 集 团 取 限 章 程 及 发 行 人 于 2011 详 令 日 修 的 南 京 港 毕 集 团 取 限 章 程 修 案 中 国 企 业 国 资 中 人 民 共 和 国 中 人 民 共 和 国 企 业 国 资 产 法 产 法 销 商 / 交 交 通 银 行 股 份 限 通 银 行 发 行 告 南 京 港 毕 集 团 取 限 2013 度 第 一 期 中 期 票 据 发 行 告 评 告 南 京 港 毕 集 团 取 限 2013 度 第 一 期 中 期 票 据 信 用 评 告 和 新 世 纪 企 评 月 2013 上 02005 详 南 京 港 毕 集 团 取 限 体 信 用 评 告 新 世 纪 资 信 中 天 嘉 诚 / 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 限 江 苏 中 天 嘉 诚 会 师 限 会 师 告 中 天 嘉 诚 别 对 发 行 人 200 详 -2011 度 的 合 并 表 及 母 表 出 的 告 销 发 行 人 销 商 次 发 行 签 的 银 行 间 债 券 场 非 金 融 企 业 债 融 资 工 销 文 毕 2010 版 取 2

江 苏 邦 律 师 关 于 南 京 港 毕 集 团 取 限 发 行 2013 度 第 一 期 中 期 票 据 的 南 京 港 毕 集 团 取 限 据 发 行 人 签 的 债 融 资 工 项 法 律 服 合, 担 任 发 行 人 次 发 行 的 项 法 律 顾 问, 指 派 经 律 师 发 行 人 次 发 行 提 供 法 律 服, 并 出 声 明 诺 及 经 律 师 依 据 法 非 金 融 企 业 债 融 资 工 管 理 法 毕 人 民 银 行 月 200 该 上 第 1 取 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文, 按 照 交 易 商 会 规 则 指 引 及 律 师 行 业 认 的 业 标 准 道 德 规 范 和 勤 尽 精 神 出 律 师 已 依 据 出 日 前 已 发 生 或 在 的 实 和 国 行 法 律 法 规 和 规 则 指 引 发 表 法 律 意 见 已 格 履 行 法 定 职, 遵 循 勤 尽 和 诚 实 信 用 原 则, 对 次 发 行 的 合 法 合 规 性 进 行 了 充 的 尽 职 调 查, 保 证 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 意 将 作 期 债 融 资 工 注 册 必 备 的 法 律 文, 他 材 料 一 愿 意 作 开 披 露 文, 并 担 相 3

应 的 法 律 任 意 发 行 人 部 或 全 部 在 募 集 说 明 书 中 自 行 引 用 或 按 交 易 商 会 要 求 引 用 的 内 容, 但 发 行 人 作 述 引 用 时, 得 因 引 用 而 导 法 律 的 歧 义 或 曲 解 对 于 从 国 家 机 关 管 理 共 职 能 的 组 会 师 资 产 评 估 机 构 资 信 评 机 构 证 机 构 等 共 机 构 直 接 得 的 告 意 见 文 等 文 书, 律 师 履 行 了 当 的 注 意 义, 并 将 述 文 书 作 出 法 律 意 见 的 依 据 发 行 人 已 向 保 证 提 供 的 文 资 料 和 作 的 说 明 是 真 实 准 确 和 完 整 的 应 律 师 要 求 就 关 项 作 的 诺 是 真 实 效 的 一 足 影 响 的 实 和 文 资 料 均 已 向 律 师 披 露, 无 任 何 瞒 疏 漏 之 处 仅 供 发 行 人 次 发 行 之 目 的 使 用, 经 书 面 意, 任 何 人 得 任 何 他 目 的 而 依 赖 使 用 或 引 用 于 述 声 明 诺, 就 发 行 人 次 发 行 出 法 律 意 见 如 文 一 发 行 体 毕 一 取 发 行 人 法 人 资 格 据 发 行 人 持 的 南 京 工 商 局 于 2012 令 2 令 日 发 的 注 4

册 320100000003 令 该 5 的 企 业 法 人 营 业 执 照 并 经 查 验, 发 行 人 法 人 资 格 毕 取 发 行 人 非 金 融 企 业 据 发 行 人 持 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 发 行 人 的 经 营 范 围 许 可 经 营 项 目 港 口 经 营 毕 码 头 及 他 港 口 设 施 服 港 口 旅 输 服 物 装 卸 仓 储 服 港 口 拖 驳 服 船 舶 港 口 服 港 口 设 施 设 备 和 港 口 机 械 租 赁 维 修 服 取 水 路 输 毕 按 许 可 证 列 范 围 经 营 取 外 理 毕 限 支 机 构 经 营 取 汽 油 柴 油 煤 油 零 售 毕 限 支 机 构 经 营 取 一 般 经 营 项 目 仓 储 自 场 地 租 赁 港 口 内 铁 路 装 卸 输 物 的 输 理 港 口 起 重 装 卸 机 械 输 机 械 毕 含 机 车 取 及 配 的 设 制 造 修 理 装 改 造 港 口 装 卸 工 属 工 船 舶 内 燃 机 修 理 机 械 工 船 舶 备 供 应 维 修 水 电 装 润 滑 油 零 售 工 程 项 目 管 理 通 信 电 子 算 机 信 息 术 服 电 子 算 机 系 统 工 程 开 发 生 产 销 售 通 信 设 备 毕 含 地 面 卫 星 接 收 设 备 取 维 修 销 售 港 口 术 咨 询 提 供 劳 服 相 关 业 毕 限 支 机 构 经 营 取 自 营 和 理 各 类 商 品 及 术 的 进 出 口 业 毕 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 进 出 口 的 商 品 和 术 除 外 取 经 查 验, 发 行 人 的 经 营 范 围 含 金 融 业, 发 行 人 非 金 融 企 业 毕 取 发 行 人 交 易 商 会 会 员 经 查, 发 行 人 已 是 交 易 商 会 会 员 毕 四 取 发 行 人 的 史 沿 革 合 法 合 规 据 发 行 人 提 供 的 相 关 资 料 和 发 行 人 的 工 商 登 记 资 料, 发 行 人 的 5

史 沿 革 如 1 发 行 人 前 身 南 京 港 局,1 详 该 令 前 系 交 通 部 部 属 企 合 一 单 位, 从 1 详 该 该 起 实 行 南 京 府 和 交 通 部 重 领 导, 南 京 领 导 的 管 理 体 制 2 南 京 港 局 于 1 详 详 1 1 2 详 日 在 南 京 工 商 局 理 了 企 业 法 人 设 立 登 记 3 2002, 据 国 院 转 发 交 通 部 等 部 门 关 于 深 化 中 央 直 属 和 重 领 导 港 口 管 理 体 制 改 革 意 见 的 通 知 毕 国 发 [2001] 详 1 取 的 精 神, 南 京 港 局 式 到 南 京, 资 产 也 之 全 部 4 2003, 据 南 京 人 民 府 府 关 于 印 发 < 南 京 港 港 口 管 理 体 制 改 革 的 实 施 意 见 > 的 通 知 毕 宁 发 [2003]15 代 取 的 要 求, 南 京 港 局 将 行 职 能 离 给 南 京 港 口 管 理 局, 保 留 国 资 产 投 资 体 能, 转 型 一 家 由 南 京 国 资 委 监 督 管 理 并 履 行 出 资 人 职 的 属 国 企 业 5 2010 12, 经 南 京 人 民 府 宁 复 月 2010 上 115 文 府 关 于 南 京 港 管 理 局 毕 南 京 港 口 集 团 取 实 施 改 制 重 组 的 批 复 批 准 意, 南 京 港 局 增 资 扩 股 的 方 式 实 施 整 体 改 制 重 组 体 南 京 国 资 委 南 京 港 局 经 评 估 的 净 资 产 14.2 亿 元 作 出 资 12.4 代 令 亿 元 毕 余 额 作 南 京 港 集 团 的 资 取, 中 国 外 长 航 出 资 10.2 亿 元, 将 南 京 港 局 改 制 重 组 南 京 港 集 团 南 京 港 集 团 注 册 资 22. 代 代 令 亿 元, 南 京 国 资 委 持 股 55, 中 国 外 长 航 持 股 45 6

代 2011 2 2 该 日, 述 改 制 重 组 的 工 商 改 制 更 登 记 式 完, 发 行 人 转 型 一 家 依 据 法 由 个 国 投 资 体 投 资 设 立 并 续 的 限 任 经 查, 发 行 人 的 史 沿 革 合 法 合 规 毕 五 取 发 行 人 依 法 效 续 经 查, 出 日, 发 行 人 依 法 效 续 并 已 通 过 南 京 工 商 局 2011 度 检, 发 行 人 没 据 法 律 法 规 规 范 性 文 及 章 程 应 当 的 情 形 出 综 述, 律 师 认, 发 行 人 是 在 中 国 境 内 依 法 设 立 并 效 续 的 独 立 法 人 资 格 的 经 营 范 围 含 金 融 业 的 限 任 发 行 人 已 是 交 易 商 会 会 员 发 行 人 备 在 银 行 间 债 券 场 发 行 中 期 票 据 的 体 资 格 发 行 程 序 毕 一 取 内 部 决 1 经 查, 据 章 程 的 相 关 规 定, 发 行 人 发 行 债 券 应 当 经 董 会 制 发 行 方 案, 股 东 会 通 过 2 经 查, 发 行 人 已 经 于 2011 3 2 详 日 召 开 第 一 董 会 第 次 会, 通 过 发 行 注 册 额 度 该 亿 元 的 中 期 票 据 的 董 会 决 3 经 查, 发 行 人 已 经 于 2011 详 代 日 通 过 南 京 港 毕 集 团 取 限 第 次 股 东 会 会 决, 意 发 行 人 发 行 5 期 注 册 金 额 总 该 亿 元 人 民 的 中 期 票 据 7

4 经 查, 南 京 国 资 委 于 2011 10 13 日 作 出 宁 国 资 委 综 [2011]1 令 令 关 于 南 京 港 毕 集 团 取 限 发 行 中 期 票 据 的 批 复, 意 发 行 人 发 行 总 额 超 过 该 亿 元 人 民 的 中 期 票 据 5 经 查, 述 董 会 股 东 会 会 之 召 集 召 开 及 表 决 程 序 符 合 关 法 律 法 规 规 范 性 文 及 章 程 的 规 定 述 董 会 决 和 股 东 会 决 的 内 容 违 法 律 法 规 及 章 程 的 规 定 述 董 会 决 和 股 东 会 决 应 当 认 定 合 法 效 兼 发 行 人 控 股 股 东 和 国 资 产 监 督 管 理 机 构 重 身 份 的 南 京 国 资 委 已 经 批 复 意 次 发 行 发 行 人 已 经 依 据 法 企 业 国 资 产 法 等 法 律 法 规 及 章 程 的 规 定 就 次 发 行 完 全 得 了 效 的 批 准 和 授 权 综 述, 律 师 认, 发 行 人 的 权 机 构 已 依 法 定 程 序 作 出 发 行 期 债 融 资 工 的 决, 决 的 内 容 程 序 合 法 合 规 毕 取 备 案 1 经 查, 发 行 人 已 经 就 发 行 该 亿 元 中 期 票 据 向 交 易 商 会 申 请 发 行 注 册 交 易 商 会 已 经 于 2012 3 2 详 日 向 发 行 人 出 中 注 月 2012 上 基 送 N4 代 接 注 册 通 知 书, 接 发 行 人 中 期 票 据 注 册, 明 确 发 行 人 中 期 票 据 注 册 金 额 该 亿 元, 注 册 额 度 自 通 知 书 发 出 之 日 起 2 内 效, 由 交 通 银 行 销, 并 明 确 发 行 人 在 注 册 效 期 内 可 期 发 行 中 期 票 据, 首 期 发 行 应 在 注 册 2 个 内 完, 续 发 行 应 提 前 2 个 工 作 日 向 交 易 商 会 备 案 2 经 查, 发 行 人 已 经 于 2012 4 24 日 发 行 了 前 述 注 册 额 度 内 的 4 亿 元 中 期 票 据, 完 了 首 期 发 行 8

3 经 查, 次 发 行 金 额 人 民 2 亿 元, 前 述 注 册 额 度 内 的 续 发 行 次 发 行 作 续 发 行, 发 行 时 间 和 发 行 金 额 均 在 注 册 效 期 和 注 册 额 度 内, 发 行 人 更 换 销 商, 也 更 注 册 金 额, 无 须 重 新 注 册, 但 应 提 前 2 个 工 作 日 向 交 易 商 会 备 案 综 述, 律 师 认, 次 发 行 额 度 内 备 案 发 行, 发 行 人 需 就 次 发 行 向 交 易 商 会 备 案, 次 发 行 合 法 合 规 发 行 文 及 发 行 关 机 构 毕 一 取 发 行 告 次 发 行 的 发 行 告 由 销 商 交 通 银 行 发 行 人 编 制 经 查, 发 行 告 关 于 次 发 行 排 等 内 容 合 法 合 规 毕 取 募 集 说 明 书 次 发 行 的 募 集 说 明 书 由 销 商 交 通 银 行 发 行 人 编 制, 披 露 了 内 容 释 义 风 险 提 示 及 说 明 发 行 条 款 募 集 资 金 用 发 行 人 情 况 发 行 人 要 状 况 发 行 人 资 信 状 况 期 中 期 票 据 的 担 保 情 况 税 项 发 行 人 信 息 披 露 排 违 任 投 资 者 保 机 制 期 中 期 票 据 发 行 相 关 的 机 构 备 查 文 和 查 询 地 址 经 查, 募 集 说 明 书 按 照 规 则 指 引 的 要 求 编 制 内 容 符 合 规 则 指 引 关 信 息 披 露 的 规 定 毕 取 评 告 1 经 查, 发 行 人 已 经 委 托 新 世 纪 资 信 次 发 行 进 行 信 用 评 9

2 经 查, 新 世 纪 资 信 持 海 工 商 局 杨 浦 局 发 的 注 册 310110000035 详 详 代 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 经 营 范 围 包 括 资 信 服 和 债 券 评 估 新 世 纪 资 信 是 中 国 人 民 银 行 银 发 [1 详 详 令 ]54 令 文 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 发 改 金 [2003]11 令 详 文 及 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 保 监 发 [2003]133 文 认 可 的 企 业 债 券 信 用 评 机 构 新 世 纪 资 信 是 交 易 商 会 的 会 员 机 构 3 据 新 世 纪 资 信 出 的 评 告, 发 行 人 的 体 长 期 信 用 评 结 果 AA, 评 展 望 稳 定, 期 债 融 资 工 的 评 结 果 AA 通 过 对 期 债 融 资 工 要 信 用 风 险 要 素 的 析, 新 世 纪 资 信 认 期 债 融 资 工 还 付 息 全 性 很 高 4 经 查, 新 世 纪 资 信 发 行 人 在 关 联 关 系 综 述, 律 师 认, 次 发 行 出 评 告 的 评 机 构 备 相 关 资, 发 行 人 在 关 联 关 系 毕 四 取 1 邦 是 经 江 苏 省 法 批 准 立 的 中 国 律 师 执 业 资 格 的 律 师, 执 业 许 可 证 232012002101 令 1003 2 邦 已 在 交 易 商 会 登 记 备 案 3 经 律 师 利 炜 持 证 132011 详 详 510 该 30300 的 律 师 执 业 证 并 已 通 过 江 苏 省 法 2012 度 检 查 考 经 律 师 尹 磊 持 证 13201200410 该 代 代 该 55 的 律 师 执 业 证 并 已 通 过 江 苏 省 法 2012 度 检 查 考 经 律 师 依 法 获 准 律 师 执 业 4 及 经 律 师 发 行 人 在 关 联 关 系 10

综 述, 律 师 认, 次 发 行 出 的 律 师 及 律 师 备 相 关 资, 发 行 人 在 关 联 关 系 毕 五 取 告 1 经 查, 发 行 人 聘 请 中 天 嘉 诚 对 200 详 -2011 度 的 合 并 表 及 母 表 进 行 了 中 天 嘉 诚 均 出 了 标 准 无 保 留 意 见 的 告 2 经 查, 中 天 嘉 诚 持 江 苏 省 工 商 局 发 的 注 册 3200000000522 该 1 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 并 持 江 苏 省 发 的 编 32000044 的 执 业 证 书, 备 执 行 注 册 会 师 法 定 业 的 资 格 3 经 查, 中 天 嘉 诚 是 声 明 遵 自 律 规 则 并 已 在 交 易 商 会 登 记 备 案 的 中 介 机 构 4 经 查, 发 行 人 200 详 度 的 告 的 经 注 册 会 师 侍 志 持 编 32000020000 代 的 注 册 会 师 证 书, 经 注 册 会 师 周 路 琴 持 编 32000044000 详 的 注 册 会 师 证 书 发 行 人 2010 度 的 告 的 经 注 册 会 师 侍 志 持 编 32000020000 代 的 注 册 会 师 证 书, 经 注 册 会 师 高 桂 红 持 编 32000044000 令 的 注 册 会 师 证 书 发 行 人 2011 度 的 告 的 经 注 册 会 师 侍 志 持 编 32000020000 代 的 注 册 会 师 证 书, 经 注 册 会 师 孟 进 持 编 32000020004 该 的 注 册 会 师 证 书 经 注 册 会 师 均 依 法 获 准 注 册 会 师 执 业 5 经 查, 中 天 嘉 诚 及 经 注 册 会 师 发 行 人 在 关 联 11

关 系 综 述, 律 师 认, 次 发 行 出 告 的 会 师 及 经 注 册 会 师 备 相 关 资, 发 行 人 在 关 联 关 系 毕 取 销 商 1 经 查, 发 行 人 已 交 通 银 行 签 销, 定 由 交 通 银 行 担 任 次 发 行 的 销 商, 采 余 额 包 销 方 式, 组 销 团 销 期 债 融 资 工 2 经 查, 交 通 银 行 持 国 家 工 商 行 管 理 总 局 发 注 册 100000000005 详 54 毕 4-1 取 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 并 持 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 发 的 机 构 编 码 积 0005H131000001 的 金 融 许 可 证, 备 银 行 业 金 融 机 构 从 业 资 格 3 经 查, 交 通 银 行 是 交 易 商 会 的 会 员 机 构, 是 交 易 商 会 认 可 的 非 金 融 企 业 债 融 资 工 销 商 4 经 查, 出 日, 发 行 人 持 交 通 银 行 1,1 令 该,12 代 股 股 份, 占 交 通 银 行 总 股 的 0.001 代, 是 交 通 银 行 的 小 股 东 除 之 外, 交 通 银 行 发 行 人 在 他 关 联 关 系 综 述, 律 师 认, 次 发 行 的 销 商 交 通 银 行 备 相 关 资 除 发 行 人 持 交 通 银 行 少 量 股 份 外, 交 通 银 行 发 行 人 在 他 关 联 关 系 四 次 发 行 关 的 重 大 法 律 项 及 潜 在 法 律 风 险 毕 一 取 备 案 金 额 12

1 据 募 集 说 明 书 和 告 披 露 的 数 据, 截 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 的 债 融 资 工 待 偿 还 余 额 4 亿 元, 即 发 行 人 在 中 注 月 2012 上 基 送 N4 代 接 注 册 通 知 书 明 确 的 该 亿 元 注 册 额 度 内 于 2012 4 24 日 首 期 发 行 的 4 亿 元 中 期 票 据, 到 期 日 201 令 4 2 代 日 2 据 募 集 说 明 书 和 告 披 露 的 数 据, 发 行 人 截 2011 12 31 日 经 的 净 资 产 332,031.2 令 万 元 按 照 规 则 指 引, 发 行 人 备 13.2 该 亿 元 的 中 期 票 据 发 行 额 度, 次 备 案 发 行 2 亿 元 中 期 票 据 符 合 交 易 商 会 余 额 管 理 要 求 综 述, 律 师 认, 期 债 融 资 工 备 案 发 行, 发 行 人 的 债 融 资 工 待 偿 还 余 额 符 合 规 则 指 引 的 要 求 毕 取 募 集 资 金 用 途 募 集 说 明 书 披 露, 发 行 人 将 使 用 期 中 期 票 据 募 集 资 金 2 亿 元 置 换 部 银 行 借 款 中 较 高 的 部 发 行 人 并 诺 次 发 行 募 集 的 资 金 仅 用 于 述 用 途, 如 果 期 中 期 票 据 续 期 间, 募 集 资 金 用 途 发 生 更, 发 行 人 将 先 进 行 及 时 披 露 发 行 人 将 强 募 集 资 金 管 控, 格 按 照 定 用 途 使 用 募 集 资 金 募 集 资 金 用 途 违 国 家 相 关 产 业 策 和 法 律 规 定, 用 于 地 产 业 律 师 认, 期 债 融 资 工 的 募 集 资 金 用 途 合 法 合 规 符 合 国 家 产 业 策 及 规 则 指 引 毕 取 治 理 情 况 1 经 查, 发 行 人 已 经 按 照 法 建 立 起 股 东 会 董 会 13

监 会 经 营 管 理 层 等 健 全 的 组 机 构 并 制 了 相 应 的 规 则, 组 机 构 和 规 则 合 法 合 规 符 合 章 程 2 经 查, 发 行 人 的 董 监 和 高 管 理 人 员 的 任 职 合 法 合 规 符 合 章 程 毕 四 取 业 营 情 况 1 据 发 行 人 说 明 并 经 律 师 当 查, 发 行 人 及 合 并 范 围 内 子 的 经 营 范 围 及 业 营 情 况 合 法 合 规 符 合 国 家 相 关 策 2 募 集 说 明 书 披 露 了 发 行 人 截 2012 详 的 要 在 建 工 程, 项 目 批 文 手 续 情 况 如 序 号 项 目 法 人 项 目 名 称 南 京 港 龙 潭 南 京 港 龙 潭 1 集 装 箱 有 限 港 区 四 期 工 公 程 项 目 2 南 京 港 机 重 南 京 港 机 重 工 制 造 有 限 工 制 造 有 限 公 制 造 基 公 地 项 目 2 南 京 港 江 北 南 京 港 七 坝 3 集 装 箱 码 头 港 区 多 用 途 有 限 公 3 码 头 工 程 立 项 批 文 环 评 批 文 用 地 许 可 批 准 文 号 批 准 机 构 批 准 文 号 批 准 机 构 批 准 文 号 批 准 机 构 发 改 交 运 [ 2007 ] 3387 宁 开 委 招 备 字 [ 2011 ] 33 宁 发 改 基 础 函 字 [ 2012 ] 34 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 南 京 市 发 展 和 改 革 委 员 会 南 京 市 发 展 和 改 革 委 员 会 国 土 资 预 环 审 国 家 环 境 审 字 国 土 资 源 [ 2006 ] 保 护 总 局 [ 2006 ] 部 543 235 1 经 律 师 当 查, 发 行 人 截 2012 详 的 要 在 建 工 程 合 法 合 规 符 合 国 家 相 关 策 1 关 于 南 京 港 龙 潭 港 区 四 期 工 程 的 项 目 用 地, 南 京 港 龙 潭 集 装 箱 有 限 公 司 正 在 依 法 申 办 土 地 出 让 手 续 2 南 京 港 机 重 工 制 造 有 限 公 司 制 造 基 地 项 目 尚 处 于 项 目 前 期, 南 京 港 机 重 工 制 造 有 限 公 司 已 取 得 了 立 项 批 文, 建 设 项 目 用 地 环 境 影 响 评 估 等 批 准 手 续 则 正 在 依 法 申 办 过 程 中 3 南 京 港 七 坝 港 区 多 用 途 码 头 工 程 尚 处 于 项 目 前 期, 发 行 人 仅 取 得 了 南 京 市 发 展 和 改 革 委 员 会 同 意 开 展 项 目 前 期 工 作 的 联 系 函, 立 项 规 划 国 土 环 保 水 利 岸 线 海 事 航 道 等 行 政 许 可 手 续 有 待 逐 步 依 法 申 办 向 发 行 人 询 证 确 认, 发 行 人 拟 以 其 全 资 子 公 司 南 京 港 江 北 集 装 箱 码 头 有 限 公 司 为 项 目 法 人, 投 资 建 设 南 京 港 七 坝 港 区 多 用 途 码 头 工 程 14

3 据 发 行 人 说 明 并 经 律 师 当 查, 发 行 人 及 合 并 范 围 内 子 内 没 因 全 生 产 境 保 产 品 量 纳 税 等 到 重 大 处 罚 4 据 发 行 人 说 明 并 经 律 师 当 查, 发 行 人 及 合 并 范 围 内 子 的 融 资 行 没 因 述 业 营 情 况 或 他 原 因 到 限 制 综 述, 律 师 认, 发 行 人 及 合 并 范 围 内 子 的 经 营 范 围 业 要 在 建 工 程 合 法 合 规 符 合 国 家 相 关 策 内 没 因 全 生 产 境 保 产 品 量 纳 税 等 到 重 大 处 罚 融 资 行 没 因 述 业 营 情 况 或 他 原 因 到 限 制 毕 五 取 限 资 产 情 况 1 据 募 集 说 明 书 和 发 行 人 说 明 并 经 律 师 当 查, 截 2012 详, 发 行 人 限 资 产 情 况 如 毕 1 取 发 行 人 合 并 范 围 内 子 南 京 港 龙 潭 天 码 头 限 自 土 地 块, 宁 栖 国 用 毕 2010 取 第 13 代 代 详 面 详, 代 0 代.40 方 米 宁 栖 国 用 毕 2010 取 第 13 代 令 2 面 45 令,3 该 2.30 方 米, 面 值 合 24, 详 03. 代 令 万 元, 均 用 于 向 中 国 农 业 银 行 股 份 限 借 款 抵 押, 抵 押 借 款 的 金 额 1 该,200 万 元 毕 2 取 发 行 人 权 限 制 的 银 行 兑 汇 票 保 证 金 金 额 0.24 亿 元, 占 发 行 人 总 资 产 的 0.2 该, 占 净 资 产 的 0. 代 3 毕 3 取 发 行 人 权 限 制 的 保 函 保 证 金 金 额 0.12 亿 元, 占 发 行 人 总 资 产 的 0.14, 占 净 资 产 的 0.31 15

毕 4 取 除 述 情 况 外, 发 行 人 及 合 并 范 围 内 子 在 他 资 产 抵 押 押 留 置 和 他 限 制 用 途 排, 及 除 外 的 他 可 对 抗 第 人 的 优 先 偿 付 负 债 的 情 况 2 经 查, 述 土 地 使 用 权 抵 押 和 限 制 用 途 排 的 保 证 金 合 法 合 规 鉴 于 述 土 地 使 用 权 抵 押 系 已 纳 入 发 行 人 合 并 表 范 围 的 债 设 定, 鉴 于 述 限 制 用 途 排 的 保 证 金 金 额 占 发 行 人 的 净 资 产 重 很 小, 律 师 合 理 判 断 述 限 资 产 情 况 应 当 会 对 次 发 行 构 重 大 实 性 利 影 响 毕 取 或 项 1 募 集 说 明 书 披 露, 截 2012 详, 发 行 人 合 控 股 参 股 子 提 供 担 保 余 额 详 1, 详 35 万 元, 中 已 纳 入 合 并 表 范 围 的 能 够 实 际 控 制 的 子 提 供 担 保 余 额 50,410 万 元, 纳 入 合 并 表 范 围 的 能 实 际 控 制 的 子 提 供 担 保 余 额 41,525 万 元 评 告 披 露, 对 担 保 对 象 均 持 股, 担 保 风 险 相 对 可 控 募 集 说 明 书 也 已 经 在 第 章 风 险 提 示 及 说 明 中 向 投 资 者 门 提 示 了 对 外 担 保 形 的 或 风 险 经 查, 述 担 保 合 法 合 规 考 虑 到 述 担 保 的 债 人 或 者 是 发 行 人 能 够 实 际 控 制 的 子, 即 便 是 能 实 际 控 制 的 参 股 子, 发 行 人 也 能 够 掌 握 状 况 金 流 状 况 及 银 行 资 信 状 况, 风 险 应 属 可 控, 律 师 合 理 判 断 述 担 保 应 当 会 对 次 发 行 构 重 大 实 性 利 影 响 2 据 发 行 人 说 明 并 经 律 师 当 查, 出 日, 除 述 募 集 说 明 书 已 经 披 露 的 对 外 担 保 外, 发 行 人 及 合 并 范 围 内 子 16

在 他 对 外 担 保, 也 在 决 讼 毕 仲 裁 取 重 大 诺 及 他 或 项 毕 七 取 重 大 资 产 重 组 情 况 经 查, 发 行 人 及 合 并 范 围 内 子 在 可 能 对 发 行 体 资 格 及 发 行 决 的 效 性 产 生 影 响 的 重 大 资 产 重 组 情 况 毕 取 信 用 增 进 情 况 经 查, 期 债 融 资 工 无 担 保 或 他 信 用 增 进 措 施 毕 九 取 需 要 说 明 的 他 问 题 1 募 集 说 明 书 已 经 披 露 了 发 行 人 在 控 制 关 系 的 关 联 方 之 间 的 截 2011 12 的 关 联 交 易 往 来 情 况, 说 明 关 联 企 业 之 间 的 交 易 往 来, 遵 照 的 场 原 则, 按 照 一 般 场 经 营 规 则 进 行, 并 他 企 业 的 业 往 来 等 对 待 据 发 行 人 说 明 并 经 律 师 当 查, 发 行 人 在 可 能 对 次 发 行 构 重 大 实 性 利 影 响 的 关 联 交 易 2 募 集 说 明 书 披 露 发 行 人 属 子 南 京 金 湾 地 产 开 发 限 虽 然 拥 地 产 开 发 经 营 资 格, 但 发 行 人 都 没 开 展 地 产 业, 来 也 暂 开 展 地 产 业 的 划, 目 前 无 在 手 地 产 项 目, 无 土 地 储 备 经 律 师 当 查, 发 行 人 来 确 实 开 展 地 产 开 发 业, 在 因 地 产 业 到 土 地 产 等 行 管 部 门 行 处 罚 闲 置 土 地 列 入 土 地 行 管 部 门 黑 单 等 情 形 3 募 集 说 明 书 披 露 截 募 集 说 明 书 签 署 日, 除 期 中 期 票 据 外, 发 行 人 拟 划 注 册 发 行 2013 度 第 一 期 短 期 融 资 券, 发 行 金 17

额 3 亿 元, 发 行 期 限 3 代 5 天 另 经 律 师 查, 发 行 人 合 并 范 围 内 南 京 港 股 份 限 已 经 于 2012 12 11 日 通 过 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会, 获 准 向 社 会 开 发 行 面 值 超 过 24,500 万 元 的 债 券 出 日, 项 债 券 尚 发 行 律 师 认, 述 项 直 接 债 融 资 划 的 实 施, 会 对 次 发 行 构 重 大 实 性 利 影 响 综 述, 律 师 认, 发 行 人 在 对 次 发 行 构 重 大 实 性 利 影 响 的 重 大 法 律 项 和 潜 在 法 律 风 险 五 总 体 结 论 性 意 见 综 述, 律 师 认, 发 行 人 次 发 行 合 法 合 规 符 合 规 则 指 引 在 潜 在 法 律 风 险 一 式 份, 经 负 人 和 经 律 师 签 署 并 盖 印 章 备 法 律 效 力 毕 无 文 取 18