卧龙电气集团股份有限公司

卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 600580 2015 年 半 年 度 报 告 1 / 147

公 司 代 码 :600580 公 司 简 称 : 卧 龙 电 气 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 半 年 度 报 告 重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 半 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 三 本 半 年 度 报 告 未 经 审 计 四 公 司 负 责 人 王 建 乔 主 管 会 计 工 作 负 责 人 郑 丽 娟 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 徐 志 惠 声 明 : 保 证 半 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 无 六 前 瞻 性 陈 述 的 风 险 声 明 本 报 告 中 所 涉 及 的 未 来 计 划 发 展 战 略 等 前 瞻 性 描 述 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 敬 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 否 八 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况 否 2 / 147

目 录 第 一 节 释 义... 4 第 二 节 公 司 简 介... 5 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要... 6 第 四 节 董 事 会 报 告... 8 第 五 节 重 要 事 项... 19 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况... 26 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况... 27 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况... 27 第 九 节 财 务 报 告... 28 第 十 节 备 查 文 件 目 录... 147 3 / 147

第 一 节 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 卧 龙 控 股 指 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 公 司 卧 龙 电 气 本 公 司 指 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 卧 龙 地 产 指 卧 龙 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 卧 龙 投 资 指 浙 江 卧 龙 舜 禹 投 资 有 限 公 司 ATB 驱 动 股 份 指 ATB Austria Antriebstechnik AG, 奥 地 利 上 市 LJ 公 司 指 Lindeteves-Jacoberg Ltd., 新 加 坡 上 市 香 港 卧 龙 控 股 指 香 港 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 北 京 华 泰 指 卧 龙 电 气 集 团 北 京 华 泰 变 压 器 有 限 公 司 卧 龙 灯 塔 指 卧 龙 电 气 集 团 浙 江 灯 塔 电 源 有 限 公 司 浙 江 国 贸 指 浙 江 卧 龙 国 际 贸 易 有 限 公 司 杭 州 研 究 院 指 卧 龙 电 气 集 团 杭 州 研 究 院 有 限 公 司 卧 龙 新 能 源 指 浙 江 卧 龙 新 能 源 有 限 公 司 卧 龙 家 电 指 浙 江 卧 龙 家 用 电 机 有 限 公 司 银 川 卧 龙 指 卧 龙 电 气 银 川 变 压 器 有 限 公 司 卧 龙 变 压 器 指 卧 龙 电 气 集 团 浙 江 变 压 器 有 限 公 司 卧 龙 国 际 指 卧 龙 国 际 ( 香 港 ) 有 限 公 司 上 海 卧 龙 指 上 海 卧 龙 国 际 商 务 股 份 有 限 公 司 烟 台 变 压 器 指 卧 龙 电 气 烟 台 东 源 变 压 器 有 限 公 司 欧 力 卧 龙 指 绍 兴 欧 力 - 卧 龙 振 动 机 械 有 限 公 司 浙 江 龙 能 指 浙 江 龙 能 电 力 发 展 有 限 公 司 日 本 控 制 研 究 所 指 卧 龙 电 机 控 制 技 术 有 限 公 司 荷 兰 技 术 研 究 所 指 荷 兰 ATB 技 术 有 限 公 司 清 江 电 机 指 卧 龙 电 气 淮 安 清 江 电 机 有 限 公 司 章 丘 电 机 指 卧 龙 电 气 海 尔 章 丘 电 机 有 限 公 司 意 大 利 投 资 指 卧 龙 ( 意 大 利 ) 投 资 有 限 公 司 BTH 指 Barbieri & Tarozzi Holding S.p.A WAM 指 WAM Group S.p.A. 意 大 利 SIR 指 意 大 利 SIR 股 份 公 司 (Soluzioni Industriali Robotizzate S.p.A.) 南 防 集 团 指 卧 龙 电 气 南 阳 防 爆 集 团 股 份 有 限 公 司 4 / 147

第 二 节 公 司 简 介 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 卧 龙 电 气 WOLONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD. WOLONG ELECTRIC 王 建 乔 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 王 海 龙 丁 莉 莉 联 系 地 址 浙 江 省 绍 兴 市 上 虞 区 人 民 西 路 1801 号 浙 江 省 绍 兴 市 上 虞 区 人 民 西 路 1801 号 电 话 0575-82176628 0575-82176629 传 真 0575-82176636 0575-82176636 电 子 信 箱 wolong600580@wolong.com wolong600580@wolong.com 三 基 本 情 况 变 更 简 介 公 司 注 册 地 址 浙 江 省 绍 兴 市 上 虞 区 经 济 开 发 区 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 312300 公 司 办 公 地 址 浙 江 省 绍 兴 市 上 虞 区 人 民 西 路 1801 号 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 312300 公 司 网 址 电 子 信 箱 报 告 期 内 变 更 情 况 查 询 索 引 www.wolong.com.cn wolong600580@wolong.com 未 变 更 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 变 更 情 况 简 介 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 登 载 半 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 半 年 度 报 告 备 置 地 点 报 告 期 内 变 更 情 况 查 询 索 引 www.sse.com.cn 上 海 证 券 交 易 所 及 公 司 董 事 会 办 公 室 未 变 更 5 / 147

五 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 卧 龙 电 气 600580 卧 龙 科 技 G 卧 龙 六 公 司 报 告 期 内 注 册 变 更 情 况 注 册 登 记 日 期 注 册 登 记 地 点 2014 年 9 月 24 日 浙 江 省 绍 兴 市 上 虞 区 经 济 开 发 区 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 330000000003039 税 务 登 记 号 码 330682146146352 组 织 机 构 代 码 14614635-2 报 告 期 内 注 册 变 更 情 况 查 询 索 引 未 变 更 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 公 司 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 主 要 会 计 数 据 本 报 告 期 (1-6 月 ) 上 年 同 期 本 报 告 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 营 业 收 入 4,391,133,777.23 3,350,527,446.16 31.06 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 197,704,129.31 147,177,483.26 34.33 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 161,243,920.46 139,556,346.78 15.54 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 172,588,204.39 55,019,100.19 213.69 本 报 告 期 末 上 年 度 末 本 报 告 期 末 比 上 年 度 末 增 减 (%) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 3,884,399,491.68 3,771,737,307.96 2.99 总 资 产 13,614,276,537.49 9,793,627,124.02 39.01 ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 本 报 告 期 (1-6 月 ) 上 年 同 期 本 报 告 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.1780 0.1325 34.34 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.1780 0.1325 34.34 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.1452 0.1257 15.51 6 / 147

加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 5.12 4.02 增 加 1.10 个 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 4.18 3.81 增 加 0.37 个 百 分 点 二 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 三 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 非 经 常 性 损 益 项 目 金 额 附 注 ( 如 适 用 ) 非 流 动 资 产 处 置 损 益 32,316,992.03 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 10,526,801.09 237,399.20 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 2,802,051.93 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -2,005,686.67 所 得 税 影 响 额 -7,417,348.73 合 计 36,460,208.85 7 / 147

第 四 节 董 事 会 报 告 一 董 事 会 关 于 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 报 告 期 内, 国 内 外 经 济 形 势 依 旧 复 杂 低 迷, 全 球 经 济 复 苏 缓 慢, 需 求 不 足 与 结 构 性 产 能 过 剩 导 致 我 国 制 造 业 下 行 压 力 不 断 增 大 公 司 董 事 会 深 入 契 合 中 国 制 造 2025, 大 力 推 进 制 造 过 程 的 智 能 化, 加 快 产 业 结 构 调 整 与 转 型 升 级, 紧 紧 抓 住 我 国 一 带 一 路 战 略 的 商 业 契 机, 通 过 技 术 强 企, 提 高 企 业 核 心 竞 争 能 力, 大 力 推 进 并 购 整 合 措 施, 取 得 协 同 效 益, 实 现 公 司 经 营 业 绩 平 稳 健 康 发 展 报 告 期, 公 司 实 现 营 业 收 入 43.91 亿 元, 同 比 增 长 31.06%; 实 现 净 利 润 1.98 亿 元, 同 比 增 长 34.33%; 实 现 经 营 性 现 金 流 1.73 亿 元, 同 比 增 长 213.69% 1 完 善 产 业 布 局, 做 强 电 机 及 控 制 产 业 报 告 期, 公 司 进 一 步 加 快 产 业 并 购 步 伐, 收 购 国 内 防 爆 电 机 龙 头 企 业 南 防 集 团, 完 善 和 拓 展 了 公 司 在 国 内 中 高 压 防 爆 电 机 产 品 线, 建 立 了 国 内 防 爆 电 机 市 场 领 先 地 位, 也 为 欧 洲 ATB 集 团 产 品 进 入 国 内 石 油 化 工 核 电 市 场 以 及 后 续 的 发 展 奠 定 了 良 好 的 基 础 报 告 期, 公 司 继 收 购 国 外 先 进 机 器 人 制 造 公 司 意 大 利 SIR 后, 设 立 了 国 内 机 器 人 制 造 工 厂 浙 江 卧 龙 希 尔 机 器 人 有 限 公 司 通 过 利 用 国 外 先 进 的 机 器 人 系 统 方 案 解 决 能 力 应 用 技 术 和 强 大 的 技 术 团 队, 大 力 开 拓 国 内 机 器 人 应 用 市 场, 在 公 司 家 电 冲 压 件 制 造 工 厂 机 器 换 人 项 目 的 3 条 智 能 化 生 产 线 中 应 用 ; 在 国 内 铸 件 产 品 卫 生 洁 具 喷 油 搬 运 等 方 面 也 取 得 一 定 成 绩 此 外, 面 对 国 家 大 力 发 展 新 能 源 汽 车 产 业 的 市 场 机 遇, 公 司 充 分 利 用 自 身 在 新 能 源 汽 车 用 电 机 的 制 造 优 势, 与 上 海 大 郡 合 资 设 立 新 能 源 电 机 合 资 公 司 通 过 进 一 步 加 大 在 新 能 源 汽 车 电 机 及 驱 动 系 统 方 面 的 技 改 投 入, 最 终 实 现 关 键 部 件 动 力 总 成 系 统 制 造 基 地 2 加 快 内 部 整 合, 实 现 制 造 协 同 机 制 报 告 期, 公 司 成 功 收 购 南 防 集 团 后, 一 方 面 通 过 对 其 内 部 管 理 体 系 改 革, 优 化 了 产 供 销 流 程 ; 另 一 方 面, 通 过 国 外 先 进 技 术 转 移 与 协 同, 提 高 南 防 集 团 在 国 内 防 爆 电 机 市 场 的 竞 争 能 力, 巩 固 技 术 领 先 优 势 此 外, 也 成 功 构 建 了 欧 洲 ATB 集 团 高 端 防 爆 电 机 产 品 在 国 内 石 油 化 工 核 电 等 市 场 的 开 拓 渠 道, 并 取 得 了 明 显 成 效 报 告 期, 公 司 通 过 与 欧 洲 ATB 集 团 建 立 国 内 合 资 公 司 绍 兴 澳 特 彼 电 机 有 限 公 司, 实 现 超 高 效 节 能 电 机 OEM 生 产 制 造, 在 开 拓 北 美 等 国 际 市 场 的 同 时, 通 过 技 术 协 同, 使 得 国 内 电 机 生 产 制 造 工 艺 以 及 技 术 等 方 面 取 得 全 面 提 升 3 核 心 产 品 经 营 继 续 保 持 良 好 发 展 势 头 8 / 147

报 告 期, 公 司 高 效 节 能 电 机 家 用 无 刷 直 流 电 机 新 能 源 汽 车 电 机 高 铁 牵 引 变 压 器 等 产 品 继 续 保 持 快 速 增 长 势 头, 高 效 电 机 实 现 销 售 同 比 增 长 41.22%, 无 刷 直 流 电 机 实 现 销 售 同 比 增 长 47.44%, 新 能 源 汽 车 电 机 实 现 销 售 同 比 增 长 237.12%, 高 铁 牵 引 变 压 器 实 现 同 比 增 长 42.62% 与 此 同 时, 客 户 结 构 得 到 持 续 优 化, 战 略 性 重 点 客 户 销 售 同 比 增 长 在 25%-32% 之 间 4 全 面 推 进 产 品 智 能 化 制 造 技 术 积 极 响 应 国 家 智 能 化 制 造 中 国 制 造 2025 战 略 举 措, 通 过 机 器 换 人 项 目 提 高 公 司 生 产 制 造 智 能 化 水 平, 在 提 高 生 产 效 率 的 同 时, 有 效 化 解 劳 动 生 产 成 本 上 升 的 压 力 报 告 期, 公 司 成 功 实 施 了 家 用 电 机 自 动 装 配 线 定 子 自 动 线, 工 业 电 机 自 动 嵌 线 流 水 线, 冲 压 件 自 动 拍 压 检 测 装 箱 自 动 线, 自 动 下 线 等 机 器 换 人 项 目 5 核 电 业 务 等 重 要 市 场 开 拓 取 得 重 大 成 效 随 着 国 家 对 核 电 产 业 建 设 步 伐 的 加 快, 公 司 利 用 欧 洲 ATB 集 团 和 南 防 集 团 各 自 技 术 和 市 场 优 势, 在 市 场 开 拓 方 面 取 得 重 大 突 破, 尤 其 是 中 压 核 级 电 机 及 三 大 泵 电 机 等 方 面 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 1 财 务 报 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 4,391,133,777.23 3,350,527,446.16 31.06 营 业 成 本 3,467,098,667.67 2,633,973,641.21 31.63 销 售 费 用 263,921,444.77 210,660,513.69 25.28 管 理 费 用 358,769,636.32 274,865,321.40 30.53 财 务 费 用 78,806,214.65 58,487,340.89 34.74 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 172,588,204.39 55,019,100.19 213.69 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,515,429,490.16-70,249,996.03 不 适 用 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,625,040,031.70-545,747,659.64 不 适 用 研 发 支 出 127,002,267.04 87,769,862.55 44.70 营 业 收 入 变 动 原 因 说 明 : 公 司 通 过 产 品 结 构 调 整 技 术 升 级, 使 得 高 效 节 能 电 机 无 刷 直 流 电 机 新 能 源 汽 车 电 机 等 产 品 比 上 年 同 期 有 较 大 幅 度 增 长 ; 章 丘 电 机 意 大 利 SIR 南 防 集 团 纳 入 合 并 范 围 ; 由 于 欧 元 贬 值,ATB 驱 动 股 份 因 汇 率 影 响 有 所 下 降 上 述 因 素 使 得 公 司 营 业 收 入 同 比 增 长 31.06% 营 业 成 本 变 动 原 因 说 明 : 主 要 系 非 同 一 控 制 合 并 南 防 集 团 意 大 利 SIR 章 丘 电 机 销 售 规 模 扩 大 导 致 销 售 成 本 相 应 增 加 所 致 销 售 费 用 变 动 原 因 说 明 : 主 要 系 销 售 规 模 扩 大 相 应 费 用 增 加 所 致 9 / 147

管 理 费 用 变 动 原 因 说 明 : 主 要 系 销 售 规 模 扩 大 相 应 费 用 增 加 所 致 财 务 费 用 变 动 原 因 说 明 : 主 要 系 银 行 借 款 增 加 相 应 财 务 费 用 增 加 所 致 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 变 动 原 因 说 明 : 主 要 系 销 售 规 模 扩 大, 加 强 货 款 回 笼 所 致 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 变 动 原 因 说 明 : 主 要 系 收 购 南 防 集 团 意 大 利 SIR 股 权 款 支 付 所 致 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 变 动 原 因 说 明 : 主 要 系 并 购 需 要 银 行 借 款 增 加 所 致 研 发 支 出 变 动 原 因 说 明 : 主 要 系 加 大 研 发 投 入 所 致 2 其 他 (1) 公 司 利 润 构 成 或 利 润 来 源 发 生 重 大 变 动 的 详 细 说 明 报 告 期, 公 司 实 现 营 业 收 入 43.91 亿 元, 同 比 增 长 31.06%; 实 现 净 利 润 1.98 亿 元, 同 比 增 长 34.33%; 实 现 经 营 性 现 金 流 1.73 亿 元, 同 比 增 长 213.69% 主 要 系 公 司 通 过 外 延 式 并 购 实 现 规 模 和 效 益 提 升 的 同 时, 公 司 自 身 核 心 产 品 高 效 节 能 电 机 家 用 无 刷 直 流 电 机 新 能 源 汽 车 电 机 高 铁 牵 引 变 压 器 等 产 品 继 续 保 持 快 速 增 长 势 头, 客 户 资 源 不 断 优 化, 市 场 竞 争 能 力 持 续 提 升 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 变 动 比 例 原 因 说 明 营 业 税 金 及 附 加 16,418,088.13 9,639,857.17 70.31% 主 要 系 增 值 税 增 加 导 致 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 增 加 所 致 营 业 外 收 入 48,827,044.79 13,569,098.74 259.84% 主 要 系 本 期 处 置 厂 房 土 地 收 益 增 加 所 致 非 流 动 资 产 处 置 利 得 33,337,886.68 1,674,755.46 1890.61% 主 要 系 本 期 处 置 厂 房 土 地 收 益 增 加 所 致 所 得 税 费 用 23,350,741.80 14,911,063.72 56.60% 主 要 系 本 期 经 营 利 润 增 加 相 应 企 业 所 得 税 费 用 增 加 所 致 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 -15,048,570.48 10,994,586.95-236.87% 主 要 系 欧 元 汇 率 变 动 所 致 (2) 公 司 前 期 各 类 融 资 重 大 资 产 重 组 事 项 实 施 进 度 分 析 说 明 1) 公 司 非 公 开 发 行 事 宜 进 展 情 况 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 议 案 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 报 告 的 议 案 关 于 公 司 与 发 行 对 象 签 署 附 条 件 生 效 的 < 股 份 认 购 协 议 书 > 的 议 案 与 关 于 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 事 项 的 议 案 等 议 案 ;2015 年 2 月 17 日, 公 司 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 出 具 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 申 请 受 理 通 知 书 (150273 号 );2015 年 4 月 27 日, 中 国 证 监 会 下 发 了 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 反 馈 意 见 通 知 书 (150273 号 );2015 年 5 月 13 日, 公 司 披 露 了 卧 龙 电 气 关 于 非 公 开 发 行 股 票 发 行 申 请 文 件 反 馈 意 见 回 复 的 公 告 ;2015 年 6 月 17 日, 中 国 证 监 会 下 发 了 中 国 证 监 10 / 147

会 行 政 许 可 项 目 审 查 二 次 反 馈 意 见 通 知 书 (150273 号 );2015 年 7 月 15 日, 公 司 披 露 了 卧 龙 电 气 关 于 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 二 次 反 馈 意 见 回 复 的 公 告, 且 公 司 六 届 十 三 次 临 时 董 事 会 审 议 通 过 了 关 于 调 整 公 司 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 议 案 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 的 议 案 等 议 案, 将 非 公 开 发 行 股 票 发 行 价 格 由 9.03 元 / 股 调 整 为 8.97 元 / 股, 发 行 股 票 数 量 由 221,483,942 股 调 整 为 不 超 过 178,372,350 股, 募 集 资 金 总 额 由 不 超 过 20 亿 元 调 整 为 不 超 过 16 亿 元 当 前, 该 事 项 正 在 积 极 推 进 之 中 (3) 经 营 计 划 进 展 说 明 报 告 期, 公 司 实 现 营 业 收 入 43.91 亿 元, 同 比 增 长 31.06%; 实 现 净 利 润 1.98 亿 元, 同 比 增 长 34.33%; 实 现 经 营 性 现 金 流 1.73 亿 元, 同 比 增 长 213.69% 公 司 目 前 各 项 生 产 经 营 工 作 均 按 年 度 经 营 计 划 进 行, 无 重 大 经 营 计 划 变 化 情 况 ( 二 ) 行 业 产 品 或 地 区 经 营 情 况 分 析 1 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 主 营 业 务 分 产 品 情 况 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 毛 利 率 比 上 年 增 减 比 上 年 增 比 上 年 增 (%) (%) 减 (%) 减 (%) 电 机 及 控 制 装 置 3,278,672,620.19 2,538,568,106.83 22.57 35.36 36.71 减 少 0.76 个 百 分 点 蓄 电 池 171,934,599.31 141,968,641.99 17.43-2.22-6.52 增 加 3.79 个 百 分 点 变 压 器 451,667,216.11 360,292,156.48 20.23 32.50 45.45 减 少 7.10 个 百 分 点 报 告 期, 公 司 电 机 与 控 制 装 置 业 务 中 核 心 产 品 高 效 节 能 电 机 家 用 无 刷 直 流 电 机 新 能 源 汽 车 电 机 等 产 品 继 续 保 持 快 速 增 长 势 头 ; 蓄 电 池 业 务 加 大 了 UPS 汽 车 起 动 储 能 电 池 等 产 品 的 产 业 化 ; 变 压 器 业 务 加 大 了 高 铁 牵 引 变 压 器 等 产 品 的 销 售, 使 得 公 司 整 体 毛 利 率 维 持 较 高 水 平 2 主 营 业 务 分 地 区 情 况 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 华 东 地 区 1,177,019,655.82 80.37 华 南 地 区 286,282,636.68 11.44 华 中 地 区 178,130,229.70 65.19 华 北 地 区 314,594,467.53 137.25 西 南 地 区 212,148,312.78 283.57 西 北 地 区 117,796,656.30 114.42 东 北 地 区 139,404,551.49 1,455.08 11 / 147

海 外 地 区 1,859,473,928.03-8.47 报 告 期, 公 司 在 华 北 西 南 地 区 加 大 了 市 场 开 拓 力 度, 实 现 了 大 幅 增 长, 分 别 为 137.25% 283.57% 华 东 地 区 作 为 公 司 国 内 销 售 的 重 点 区 域, 保 持 快 速 增 长 态 势 东 北 地 区 由 于 南 防 集 团 纳 入 合 并 范 围, 规 模 扩 大 公 司 海 外 销 售 主 要 分 布 在 欧 洲 北 美 亚 太 等 多 个 国 家 和 地 区, 收 入 因 汇 率 影 响 略 有 下 降 ( 三 ) 核 心 竞 争 力 分 析 1 管 理 优 势 卓 尔 有 效 的 执 行 力 是 公 司 管 理 能 力 的 体 现, 也 是 公 司 核 心 竞 争 优 势 之 一 成 立 至 今, 公 司 已 建 立 了 稳 定 高 效 的 管 理 团 队, 在 成 本 控 制 生 产 管 理 渠 道 建 设 财 务 管 理 等 各 个 体 系 均 取 得 了 长 足 进 步 收 购 欧 洲 第 三 大 电 机 制 造 商 ATB 驱 动 股 份 以 后, 整 合 和 消 化 海 外 先 进 制 造 企 业 管 理 理 念, 实 现 公 司 治 理 结 构 的 多 元 化, 提 升 国 内 制 造 工 厂 的 管 理 水 平, 获 取 管 理 协 同 效 益 不 断 深 化 企 业 内 部 管 理 改 革, 增 强 实 体 经 营 主 体 单 位 的 自 主 权 以 及 与 之 配 套 的 绩 效 考 核 体 系, 促 进 公 司 的 经 营 活 力, 为 公 司 保 持 行 业 竞 争 优 势 和 未 来 持 续 快 速 发 展 提 供 重 要 保 障 2 行 业 领 先 的 电 机 及 控 制 业 务 电 机 及 控 制 业 务 是 公 司 的 核 心 业 务, 尤 其 是 并 购 欧 洲 第 三 大 电 机 制 造 商 ATB 驱 动 股 份 后, 在 业 务 种 类 产 品 规 模 和 品 牌 技 术 方 面 在 行 业 内 都 具 有 明 显 的 竞 争 优 势 公 司 生 产 的 产 品 性 能 接 近 或 超 过 国 内 外 同 类 产 品 制 造 商, 先 进 的 管 理 水 平 和 业 务 能 力, 使 公 司 具 有 低 制 造 成 本 的 价 格 竞 争 优 势 公 司 作 为 国 内 外 一 流 的 电 机 制 造 商, 在 家 用 电 机 工 业 电 机 项 目 电 机 等 产 品 行 业 具 有 技 术 领 先 优 势 和 市 场 领 导 地 位 通 过 收 购 意 大 利 SIR 股 份 公 司, 在 工 业 生 产 机 器 人 的 前 端 性 技 术 及 整 体 方 案 的 设 计 与 解 决 能 力 等 方 面 取 得 实 质 性 突 破, 为 开 拓 国 内 工 业 机 器 人 市 场 奠 定 扎 实 基 础 收 购 国 内 防 爆 电 机 龙 头 企 业 南 防 集 团, 完 善 和 拓 展 了 公 司 在 国 内 中 高 压 防 爆 电 机 产 品 线, 建 立 了 国 内 防 爆 电 机 市 场 领 先 地 位 3 完 备 的 营 销 网 络 优 势 公 司 已 经 建 立 了 完 备 的 全 球 性 营 销 网 络 系 统, 在 国 内 欧 洲 北 美 印 度 非 洲 等 市 场 具 有 良 好 的 品 牌 影 响 力 和 市 场 竞 争 力 4 研 发 和 技 术 优 势 公 司 拥 有 国 家 级 的 技 术 研 发 中 心, 一 直 致 力 于 高 新 技 术 改 造 传 统 产 业 机 电 一 体 化 控 制 集 成 等 领 域 的 技 术 研 发, 在 无 刷 直 流 电 机 及 驱 动 控 制 技 术 伺 服 控 制 技 术 同 步 驱 动 技 术 高 压 变 频 技 术 高 电 压 等 级 变 压 器 制 造 技 术 等 领 域 拥 有 自 主 知 识 产 权 与 此 同 时, 拥 有 一 支 技 术 精 湛 12 / 147

团 结 合 作 的 高 素 质 技 术 研 发 团 队, 依 托 日 本 控 制 研 究 所 杭 州 研 究 院 荷 兰 技 术 研 究 所 和 欧 洲 研 发 中 心 ( 筹 ), 加 大 产 品 研 发 投 入, 推 进 产 品 技 术 含 量 的 提 升, 不 断 巩 固 在 行 业 中 的 研 发 和 技 术 优 势 5 公 认 的 品 牌 优 势 经 过 多 年 的 发 展, 在 客 户 中 所 逐 步 建 立 起 来 的 对 公 司 企 业 品 牌 的 认 知 度 和 忠 诚 度, 是 公 司 发 展 的 独 特 优 势, 旗 下 诸 多 知 名 品 牌, 包 括 卧 龙 南 防 伯 顿 莫 利 劳 伦 斯 啸 驰 等, 在 石 化 采 矿 核 电 军 工 泵 及 风 机 制 造 造 船 等 细 分 领 域 有 较 强 的 竞 争 优 势, 相 关 产 品 的 质 量 达 到 世 界 领 先 水 平, 能 更 广 泛 得 到 客 户 和 市 场 的 认 可 ( 四 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 1) 卧 龙 电 气 六 届 三 次 临 时 董 事 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 收 购 资 产 的 议 案 关 于 设 立 全 资 子 公 司 的 议 案, 公 司 通 过 新 设 立 的 全 资 子 公 司 浙 江 卧 龙 希 尔 投 资 有 限 公 司, 其 通 过 在 意 大 利 新 设 立 的 卧 龙 ( 意 大 利 ) 投 资 有 限 公 司, 间 接 持 有 意 大 利 SIR89% 股 份, 该 等 89% 部 分 股 份 交 易 价 格 为 17,800,016 欧 元 此 次 收 购 事 宜 相 关 手 续 已 履 行 完 毕, 意 大 利 SIR89% 股 份 登 记 事 宜 已 于 意 大 利 时 间 2015 年 3 月 10 日 经 当 地 公 证 处 公 证 2)2015 年 3 月, 公 司 与 ATB 驱 动 股 份 签 署 协 议, 合 资 成 立 绍 兴 澳 特 彼 电 机 有 限 公 司,ATB 驱 动 股 份 持 有 51% 的 股 权, 卧 龙 电 气 持 有 49% 的 股 权 相 关 工 商 手 续 已 于 2015 年 6 月 18 日 办 理 完 成 3)2015 年 6 月 19 日, 公 司 披 露 了 关 于 公 司 收 购 资 产 的 完 成 公 告, 南 防 集 团 合 计 60% 股 份 转 让 款 已 全 部 支 付 完 毕, 共 计 16.80 亿 元, 相 关 工 商 变 更 手 续 已 办 理 完 成, 南 防 集 团 已 更 名 为 卧 龙 电 气 南 阳 防 爆 集 团 股 份 有 限 公 司 4)2015 年 7 月, 公 司 与 绍 兴 澳 特 彼 电 机 有 限 公 司 上 海 大 郡 控 制 技 术 有 限 公 司 签 署 协 议, 合 资 成 立 浙 江 卧 龙 大 郡 新 能 源 电 机 有 限 公 司 ( 名 称 以 登 记 注 册 机 关 核 准 为 准 ) 其 中, 公 司 持 有 30% 股 权, 绍 兴 澳 特 彼 电 机 有 限 公 司 持 有 40% 股 权, 上 海 大 郡 控 制 技 术 有 限 公 司 持 有 30% 股 权 (1) 证 券 投 资 情 况 (2) 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 13 / 147

(3) 持 有 金 融 企 业 股 权 情 况 所 持 对 象 名 称 绍 兴 银 行 股 份 有 限 公 司 期 初 持 期 末 持 最 初 投 资 期 末 账 面 价 值 报 告 期 损 益 股 比 例 股 比 例 金 额 ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) (%) (%) 111,000,000 7.64 7.64 162,060,000.00 6,993,000.00 报 告 期 所 会 计 股 份 有 者 权 益 核 算 来 源 变 动 ( 元 ) 科 目 可 供 出 售 股 权 金 融 投 资 资 产 合 计 111,000,000 / / 162,060,000.00 6,993,000.00 / / 14 / 147

2 非 金 融 类 公 司 委 托 理 财 及 衍 生 品 投 资 的 情 况 (1) 委 托 理 财 情 况 合 作 方 名 称 委 托 理 财 产 品 类 型 委 托 理 财 金 额 委 托 理 财 起 始 日 期 委 托 理 财 终 止 日 期 报 酬 确 定 方 式 预 计 收 益 实 际 收 回 本 金 金 额 实 际 获 得 收 益 是 否 经 过 法 定 程 序 计 提 减 值 准 备 金 额 是 否 关 联 交 易 是 否 涉 诉 资 金 来 源 并 说 明 是 否 为 募 集 资 金 关 联 关 系 中 国 银 行 浮 动 保 本 型 10,000,000 2014.05.26 2015.05.27 581,589.04 10,000,000 581,589.04 是 0 否 否 否 建 设 银 行 浮 动 保 本 型 15,000,000 2014.12.10 2015.01.27 80,876.71 15,000,000 80,876.71 是 0 否 否 否 建 设 银 行 浮 动 保 本 型 30,000,000 2014.12.15 2015.01.29 151,643.84 30,000,000 151,643.84 是 0 否 否 否 建 设 银 行 浮 动 保 本 型 40,000,000 2015.02.10 2015.03.30 215,671.23 40,000,000 215,671.23 是 0 否 否 否 建 设 银 行 浮 动 保 本 型 40,000,000 2015.03.10 2015.04.16 174,356.16 40,000,000 174,356.16 是 0 否 否 否 建 设 银 行 浮 动 保 本 型 35,000,000 2015.04.21 2015.05.28 143,691.78 35,000,000 143,691.78 是 0 否 否 否 建 设 银 行 浮 动 保 本 型 40,000,000 2015.05.08 2015.06.18 157,260.27 40,000,000 157,260.27 是 0 否 否 否 合 计 / 210,000,000 / / / 1,505,089.03 210,000,000 1,505,089.03 / 0 / / / / 逾 期 未 收 回 的 本 金 和 收 益 累 计 金 额 ( 元 ) 0 委 托 理 财 的 情 况 说 明 经 公 司 五 届 二 十 五 次 董 事 会 审 议 通 过 关 于 公 司 使 用 自 有 资 金 开 展 短 期 理 财 业 务 的 议 案, 公 司 及 控 股 子 公 司 利 用 总 额 不 超 过 2.5 亿 元 自 有 闲 置 资 金 开 展 低 风 险 的 资 金 理 财 业 务 ( 在 上 述 额 度 内, 资 金 可 以 滚 动 使 用 ) (2) 委 托 贷 款 情 况 (3) 其 他 投 资 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 15 / 147

3 募 集 资 金 使 用 情 况 (1) 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 (2) 募 集 资 金 承 诺 项 目 情 况 (3) 募 集 资 金 变 更 项 目 情 况 4 主 要 子 公 司 参 股 公 司 分 析 (1) 浙 江 卧 龙 家 用 电 机 有 限 公 司 主 营 生 产 销 售 家 电 用 马 达 及 零 配 件, 注 册 资 本 11,587.24 万 元, 公 司 持 股 100%, 截 止 2015 年 6 月 底 资 产 总 额 49,840.75 万 元, 净 资 产 18,265.46 万 元,2015 年 上 半 年 实 现 营 业 收 入 35,317.85 万 元, 净 利 润 436.10 万 元 (2) 绍 兴 欧 力 - 卧 龙 振 动 机 械 有 限 公 司 主 营 制 造 销 售 振 动 电 机 振 动 器 料 位 器 振 动 棒 等, 注 册 资 本 325 万 美 元, 公 司 持 股 49%, 截 止 2015 年 6 月 底 资 产 总 额 13,435.68 万 元, 净 资 产 10,766.68 万 元,2015 年 上 半 年 实 现 营 业 收 入 8,264.62 万 元, 净 利 润 1,635.69 万 元 (3) 卧 龙 电 气 银 川 变 压 器 有 限 公 司 主 营 变 压 器 的 生 产 销 售 及 维 修, 注 册 资 本 10,000 万 元, 公 司 持 股 92.50%, 截 止 2015 年 6 月 底 资 产 总 额 64,321.22 万 元, 净 资 产 32,729.86 万 元,2015 年 上 半 年 实 现 营 业 收 入 29,339.91 万 元, 净 利 润 3,836.18 万 元 (4) 卧 龙 电 气 集 团 北 京 华 泰 变 压 器 有 限 公 司 主 营 干 式 变 压 器 油 浸 变 压 器 组 合 式 变 电 站 硅 整 流 器 的 生 产 销 售, 注 册 资 本 5,000 万 元, 公 司 持 股 51%, 截 止 2015 年 6 月 底 资 产 总 额 20,920.31 万 元, 净 资 产 5,966.65 万 元,2015 年 上 半 年 实 现 营 业 收 入 4,428.74 万 元, 净 利 润 -714.96 万 元 (5) 卧 龙 电 气 烟 台 东 源 变 压 器 有 限 公 司 主 营 变 压 器 其 他 输 配 电 及 控 制 设 备 制 造 销 售 等, 注 册 资 本 14,100 万 元, 公 司 持 股 70%, 截 止 2015 年 6 月 底 资 产 总 额 55,812.34 万 元, 净 资 产 7,719.08 万 元,2015 年 上 半 年 实 现 营 业 收 入 11,131.43 万 元, 净 利 润 -1,374.89 万 元 (6) 卧 龙 电 气 集 团 浙 江 变 压 器 有 限 公 司 主 营 变 压 器 设 计 制 造 销 售 及 维 修 售 后 服 务, 变 压 器 站 建 造, 注 册 资 本 20,000 万 元, 公 司 持 股 100%, 截 止 2015 年 6 月 底 资 产 总 额 65,459.33 万 元, 净 资 产 18,516.63 万 元 2015 年 上 半 年 实 现 营 业 收 入 5,239.94 万 元, 净 利 润 -825.20 万 元 (7) 卧 龙 电 气 集 团 浙 江 灯 塔 电 源 有 限 公 司 16 / 147

主 营 生 产 销 售 蓄 电 池 及 配 件 等, 注 册 资 本 11,000 万 元, 公 司 持 股 98.93%, 截 止 2015 年 6 月 底 资 产 总 额 55,111.17 万 元, 净 资 产 28,099.65 万 元,2015 年 上 半 年 实 现 营 业 收 入 17,033.72 万 元, 净 利 润 240.46 万 元 (8) 卧 龙 电 气 集 团 杭 州 研 究 院 有 限 公 司 主 营 研 究 开 发 技 术 服 务 制 造 安 装 高 压 变 频 环 境 检 测 及 处 理 设 备 伺 服 控 制 驱 动 系 统 及 电 机 轨 道 交 通 牵 引 设 备 电 气 自 动 化 设 备, 注 册 资 本 10,000 万 元, 公 司 持 股 100%, 截 止 2015 年 6 月 底 资 产 总 额 18,950.39 万 元, 净 资 产 10,117.06 万 元,2015 年 上 半 年 实 现 营 业 收 入 369.27 万 元, 净 利 润 -584.40 万 元 (9) 上 海 卧 龙 国 际 商 务 股 份 有 限 公 司 主 营 商 务 咨 询 商 务 服 务 进 出 口 贸 易, 注 册 资 本 2,500 万 元, 公 司 持 股 99.50%, 截 止 2015 年 6 月 底 资 产 总 额 12,383.21 万 元, 净 资 产 1,787.48 万 元,2015 年 上 半 年 实 现 营 业 收 入 36,582.62 万 元, 净 利 润 85.89 万 元 (10) 浙 江 卧 龙 国 际 贸 易 有 限 公 司 主 营 进 出 口 贸 易 业 务, 注 册 资 本 1,000 万 元, 公 司 持 股 100%, 截 止 2015 年 6 月 底 资 产 总 额 9,415.98 万 元, 净 资 产 3,216.46 万 元,2015 年 上 半 年 实 现 营 业 收 入 10,368.58 万 元, 净 利 润 173.55 万 元 (11) 卧 龙 电 气 章 丘 海 尔 电 机 有 限 公 司 主 营 电 机 电 机 配 件 电 器 农 机 配 件 汽 车 配 件 的 制 造, 销 售 本 公 司 生 产 的 产 品 等, 注 册 资 本 20,289 万 元, 公 司 持 股 70%, 截 止 2015 年 6 月 底 资 产 总 额 74,941.89 万 元, 净 资 产 36,857.53 万 元,2015 年 上 半 年 实 现 营 业 收 入 62,907.08 万 元, 净 利 润 1,328.31 万 元 (12)ATB Morley Ltd.(ATB 莫 利 有 限 公 司 ) 主 营 设 计 制 造 销 售 项 目 电 机, 提 供 维 修 服 务 等, 注 册 资 本 315,000 英 镑, 公 司 持 股 98.926%, 截 止 2015 年 6 月 底 资 产 总 额 14,934.52 万 元, 净 资 产 10,253.55 万 元,2015 年 上 半 年 实 现 营 业 收 入 4,992.40 万 元, 净 利 润 1,671.23 万 元 (13)ATB Tamel S.A.(ATB 塔 莫 有 限 公 司 ) 主 营 设 计 制 造 和 销 售 电 机 (IM 为 主 ) 等, 注 册 资 本 107,477,797.56 兹 罗 提, 公 司 持 股 98.926%, 截 止 2015 年 6 月 底 资 产 总 额 28,386.94 万 元, 净 资 产 23,401.92 万 元,2015 年 上 半 年 实 现 营 业 收 入 14,378.12 万 元, 净 利 润 382.85 万 元 (14) 卧 龙 电 气 淮 安 清 江 电 机 有 限 公 司 主 营 各 类 电 机 及 生 产 用 原 辅 材 料 的 生 产 销 售 及 产 品 的 售 后 服 务 ; 船 用 辅 机 减 速 机 的 生 产 销 售 ; 自 有 房 屋 租 赁 ; 电 机 检 测 服 务 等, 注 册 资 本 32,310 万 元, 公 司 持 股 100%, 截 止 2015 年 6 月 底 资 产 总 额 63,907.22 万 元, 净 资 产 37,127.27 万 元,2015 年 上 半 年 实 现 营 业 收 入 23,495.98 万 元, 净 利 润 1,967.14 万 元 (15) 浙 江 龙 能 电 力 发 展 有 限 公 司 17 / 147

主 营 光 伏 发 电 项 目 投 资, 光 伏 能 源 产 品 的 投 资 开 发 设 计 制 造 等, 注 册 资 本 6,000 万 元, 公 司 持 股 51%, 截 止 2015 年 6 月 底 资 产 总 额 26,355.36 万 元, 净 资 产 6,259.42 万 元,2015 年 上 半 年 实 现 营 业 收 入 582.70 万 元, 净 利 润 300.58 万 元 (16) 卧 龙 电 气 南 阳 防 爆 集 团 股 份 有 限 公 司 主 营 制 造 销 售 防 爆 电 机 普 通 电 机 核 级 电 机 等, 注 册 资 本 33,000 万 元, 公 司 持 股 60%, 截 止 2015 年 6 月 底 资 产 总 额 296,639.78 万 元, 净 资 产 171,627.51 万 元,2015 年 3-6 月 实 现 营 业 收 入 62,803.53 万 元, 净 利 润 5,843.90 万 元 5 非 募 集 资 金 项 目 情 况 二 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 报 告 期 实 施 的 利 润 分 配 方 案 的 执 行 或 调 整 情 况 1 现 金 分 红 政 策 制 定 和 调 整 情 况 2015 年 1 月 30 日, 公 司 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 文 件 精 神 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 于 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 (2015-2017) 股 东 回 报 规 划 2015 年 5 月 15 日, 公 司 召 开 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 增 补 修 订 < 公 司 章 程 > 第 二 百 一 十 五 条 内 容 的 议 案, 依 据 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 现 金 分 红 指 引 的 相 关 规 定, 为 进 一 步 完 善 上 市 公 司 利 润 分 配 制 度, 更 好 的 维 护 中 小 投 资 者 的 利 益, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 对 公 司 章 程 第 二 百 一 十 五 条 相 关 内 容 进 行 增 补 修 订 2 现 金 分 红 政 策 执 行 情 况 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 经 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.6 元 ( 含 税 ), 上 述 利 润 分 配 已 于 2015 年 6 月 12 日 实 施 完 毕, 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2015 年 6 月 8 日 披 露 于 上 交 所 网 站 的 临 2015-044 号 卧 龙 电 气 2014 年 度 利 润 分 配 实 施 公 告 2014 年 度, 公 司 现 金 分 红 总 额 占 当 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 的 比 例 为 14.95%, 符 合 相 关 规 定 公 司 一 向 重 视 对 投 资 者 的 稳 定 回 报, 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 同 时 考 虑 到 公 司 需 要 充 足 的 资 金 保 证 公 司 战 略 目 标 的 实 现 与 长 远 健 康 发 展 公 司 在 制 定 现 金 股 利 分 配 政 策 时, 兼 顾 股 东 的 合 理 回 报 及 公 司 的 可 持 续 发 展, 留 存 收 益 将 用 于 公 司 生 产 经 营, 促 进 公 司 实 现 良 好 效 益, 更 好 地 保 护 股 东 权 益 ( 二 ) 半 年 度 拟 定 的 利 润 分 配 预 案 公 积 金 转 增 股 本 预 案 是 否 分 配 或 转 增 否 18 / 147

三 其 他 披 露 事 项 ( 一 ) 预 测 年 初 至 下 一 报 告 期 期 末 的 累 计 净 利 润 可 能 为 亏 损 或 者 与 上 年 同 期 相 比 发 生 大 幅 度 变 动 的 警 示 及 说 明 ( 二 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 第 五 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 和 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 二 破 产 重 整 相 关 事 项 三 资 产 交 易 企 业 合 并 事 项 ( 一 ) 公 司 收 购 出 售 资 产 和 企 业 合 并 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 变 化 的 事 项 概 述 及 类 型 卧 龙 电 气 六 届 三 次 临 时 董 事 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 收 购 资 产 的 议 案 关 于 设 立 全 资 子 公 司 的 议 案, 公 司 通 过 新 设 立 的 全 资 子 公 司 浙 江 卧 龙 希 尔 投 资 有 限 公 司, 其 通 过 在 意 大 利 新 设 立 的 卧 龙 ( 意 大 利 ) 投 资 有 限 公 司, 间 接 持 有 意 大 利 SIR89% 股 份, 该 等 89% 部 分 股 份 交 易 价 格 为 17,800,016 欧 元 此 次 收 购 事 宜 相 关 手 续 已 履 行 完 毕, 意 大 利 SIR89% 股 份 登 记 事 宜 已 于 意 大 利 时 间 2015 年 3 月 10 日 经 当 地 公 证 处 公 证 卧 龙 电 气 六 届 九 次 临 时 董 事 会 审 议 通 过 了 关 于 设 立 合 资 公 司 的 议 案, 公 司 与 ATB 驱 动 股 份 签 署 协 议, 合 资 成 立 绍 兴 澳 特 彼 电 机 有 限 公 司,ATB 驱 动 股 份 持 有 51% 的 股 权, 卧 龙 电 气 持 有 49% 的 股 权 相 关 工 商 手 续 已 于 2015 年 6 月 18 日 办 理 完 成 2015 年 3 月 19 日, 卧 龙 电 气 与 深 圳 市 平 安 创 新 资 本 投 资 有 限 公 司 涛 石 能 源 股 权 投 资 基 金 ( 上 海 ) 合 伙 企 业 上 海 鸿 石 商 贸 有 限 公 司 南 阳 防 爆 投 资 有 限 责 任 公 司 南 阳 特 电 投 资 有 限 公 司 上 海 瑞 鸿 股 权 投 资 合 伙 企 业 杭 州 天 诺 投 资 有 限 公 司 浦 江 睿 丰 投 资 合 伙 企 业 上 海 博 音 投 资 合 伙 企 业 深 圳 市 德 宝 文 化 用 品 专 业 市 场 有 限 公 司 北 京 九 合 寰 宇 投 资 有 限 公 司 及 北 京 瑞 源 投 资 中 心 等 签 署 股 份 转 让 协 议, 卧 龙 电 气 出 资 16.80 亿 元 受 让 南 防 集 团 合 计 60% 的 股 份 2015 年 6 月 19 日, 公 司 披 露 了 关 于 公 司 收 购 资 产 的 完 成 公 告, 南 防 集 团 合 计 60% 股 份 转 让 款 已 全 部 支 付 完 毕, 共 计 16.80 亿 元, 相 关 工 商 变 更 手 续 已 办 理 完 成, 南 防 集 团 已 更 名 为 卧 龙 电 气 南 阳 防 爆 集 团 股 份 有 限 公 司 查 询 索 引 卧 龙 电 气 关 于 公 司 收 购 资 产 的 公 告 http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinf o/announcement/c/2015-03-11/600580_20 150312_1.pdf 卧 龙 电 气 六 届 九 次 临 时 董 事 会 决 议 公 告 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinf o/announcement/c/2015-03-19/600580_20 150320_1.pdf 卧 龙 电 气 关 于 公 司 收 购 资 产 的 公 告 http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinf o/announcement/c/2015-03-19/600580_20 150320_2.pdf 卧 龙 电 气 关 于 公 司 收 购 资 产 的 完 成 公 告 http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinf o/announcement/c/2015-06-18/600580_20 150619_1.pdf 19 / 147

( 二 ) 临 时 公 告 未 披 露 或 有 后 续 进 展 的 情 况 四 公 司 股 权 激 励 情 况 及 其 影 响 五 重 大 关 联 交 易 六 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 1 托 管 承 包 租 赁 事 项 20 / 147

2 担 保 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 担 保 方 担 保 方 与 上 市 公 司 的 关 系 被 担 保 方 担 保 金 额 担 保 发 生 日 期 ( 协 议 签 署 日 ) 公 司 对 外 担 保 情 况 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 21 / 147 担 保 类 型 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 担 保 是 否 逾 期 担 保 逾 期 金 额 是 否 存 在 反 担 保 是 否 为 关 联 方 担 保 卧 龙 电 气 公 司 本 部 卧 龙 控 股 800 2014-10-29 2014-10-29 2015-10-22 连 带 责 任 担 保 否 否 0 是 是 控 股 股 东 卧 龙 电 气 公 司 本 部 卧 龙 控 股 800 2014-10-29 2014-10-29 2015-10-21 连 带 责 任 担 保 否 否 0 是 是 控 股 股 东 卧 龙 电 气 公 司 本 部 卧 龙 控 股 860 2014-10-28 2014-10-28 2015-10-20 连 带 责 任 担 保 否 否 0 是 是 控 股 股 东 卧 龙 电 气 公 司 本 部 卧 龙 控 股 540 2015-05-08 2015-05-08 2016-05-06 连 带 责 任 担 保 否 否 0 是 是 控 股 股 东 卧 龙 电 气 公 司 本 部 卧 龙 控 股 5,000 2015-01-27 2015-01-27 2016-03-31 连 带 责 任 担 保 否 否 0 是 是 控 股 股 东 卧 龙 电 气 公 司 本 部 卧 龙 控 股 5,000 2015-05-20 2015-05-20 2017-05-12 连 带 责 任 担 保 否 否 0 是 是 控 股 股 东 报 告 期 内 担 保 发 生 额 合 计 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 10,540 报 告 期 末 担 保 余 额 合 计 (A)( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 13,000 公 司 对 子 公 司 的 担 保 情 况 报 告 期 内 对 子 公 司 担 保 发 生 额 合 计 52,950 报 告 期 末 对 子 公 司 担 保 余 额 合 计 (B) 141,784.35 公 司 担 保 总 额 情 况 ( 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 总 额 (A+B) 154,784.35 担 保 总 额 占 公 司 净 资 产 的 比 例 (%) 41.04 其 中 : 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 金 额 (C) 13,000 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 担 保 对 象 提 供 的 债 务 担 保 金 额 (D) 关 联 关 系 68,614.35

担 保 总 额 超 过 净 资 产 50% 部 分 的 金 额 (E) 0 上 述 三 项 担 保 金 额 合 计 (C+D+E) 81,614.35 未 到 期 担 保 可 能 承 担 连 带 清 偿 责 任 说 明 担 保 情 况 说 明 无 2014 年 9 月 9 日, 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 为 控 股 股 东 担 保 的 议 案, 公 司 为 卧 龙 控 股 提 供 担 保 总 额 不 少 过 7 亿 元 人 民 币 的 贷 款 担 保, 期 限 为 三 年, 自 股 东 大 会 通 过 之 日 起 计 算 七 承 诺 事 项 履 行 情 况 ( 一 ) 上 市 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 承 诺 时 间 及 期 限 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解 决 同 业 竞 争 其 他 盈 利 预 测 及 补 偿 卧 龙 控 股 卧 龙 投 资 陈 建 成 卧 龙 控 股 卧 龙 投 资 陈 建 成 卧 龙 投 资 承 诺 人 及 其 所 控 制 的 企 业 不 从 事 其 他 与 卧 龙 电 气 主 营 业 务 构 成 竞 争 的 业 务 维 持 上 市 公 司 人 员 独 立 资 产 独 立 业 务 独 立 财 务 独 立 机 构 独 立 标 的 资 产 在 盈 利 补 偿 期 间 按 照 收 购 报 告 书 内 规 定 的 盈 利 补 偿 条 款 执 行 股 份 限 售 卧 龙 投 资 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 解 决 关 联 交 易 解 决 同 业 竞 争 其 他 卧 龙 控 股 卧 龙 投 资 陈 建 成 卧 龙 控 股 卧 龙 投 资 陈 建 成 卧 龙 控 股 卧 龙 投 资 陈 建 成 减 少 并 规 范 承 诺 人 及 其 所 控 制 的 企 业 与 卧 龙 电 气 之 间 发 生 的 关 联 交 易 承 诺 人 及 其 所 控 制 的 企 业 不 从 事 其 他 与 卧 龙 电 气 主 营 业 务 构 成 竞 争 的 业 务 维 持 上 市 公 司 人 员 独 立 资 产 独 立 业 务 独 立 财 务 独 立 机 构 独 立 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 自 重 组 完 成 之 日 起 是 是 自 重 组 完 成 之 日 起 是 是 2013 年 2014 年 2015 年 是 是 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 自 重 组 完 成 之 日 起 是 是 自 重 组 完 成 之 日 起 是 是 自 重 组 完 成 之 日 起 是 是 是 是 22 / 147

与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 盈 利 预 测 及 补 偿 卧 龙 投 资 标 的 资 产 在 盈 利 补 偿 期 间 按 照 收 购 报 告 书 内 规 定 的 盈 利 补 偿 条 款 执 行 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 股 份 限 售 卧 龙 投 资 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解 决 关 联 交 易 卧 龙 控 股 卧 龙 投 资 陈 建 成 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 解 决 同 业 竞 争 卧 龙 控 股 减 少 并 规 范 承 诺 人 及 其 所 控 制 的 企 业 与 卧 龙 电 气 之 间 发 生 的 关 联 交 易 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 及 其 控 制 企 业 现 在 与 将 来 均 不 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 外 直 接 或 间 接 与 股 份 公 司 进 行 同 业 竞 争 2013 年 2014 年 2015 年 是 是 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 自 重 组 完 成 之 日 起 是 是 自 公 司 上 市 起 是 是 是 是 八 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 经 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 续 聘 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2015 年 度 审 计 机 构 九 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 十 可 转 换 公 司 债 券 情 况 23 / 147

十 一 公 司 治 理 情 况 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 加 强 信 息 披 露 工 作, 不 断 完 善 公 司 的 法 人 治 理 结 构 建 设, 规 范 公 司 运 作, 提 高 公 司 质 量 具 体 内 容 如 下 : 1 关 于 股 东 与 股 东 大 会 : 公 司 依 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程, 以 及 公 司 制 定 的 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定, 充 分 保 障 所 有 股 东, 尤 其 是 中 小 股 东 的 平 等 权 利, 保 障 所 有 股 东 能 够 切 实 行 使 各 自 的 权 利 ; 公 司 建 立 了 股 东 大 会 的 议 事 规 则, 并 按 照 股 东 大 会 规 范 意 见 的 要 求 召 集 召 开 股 东 大 会 ; 在 股 东 大 会 上 保 证 每 个 股 东 均 有 表 达 自 己 意 见 和 建 议 的 权 利, 充 分 行 使 股 东 的 表 决 权 2 关 于 控 股 股 东 与 上 市 公 司 的 关 系 : 公 司 具 有 独 立 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力, 公 司 控 股 股 东 严 格 规 范 自 己 的 行 为, 通 过 股 东 大 会 行 使 出 资 人 的 权 利, 没 有 超 越 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 公 司 的 决 策 和 经 营 活 动, 公 司 与 控 股 股 东 进 行 的 关 联 交 易 公 平 合 理, 公 司 与 控 股 股 东 在 人 员 资 产 财 务 机 构 业 务 做 到 了 五 独 立, 公 司 董 事 会 监 事 会 和 内 部 机 构 均 能 够 独 立 运 作 公 司 上 市 以 来 得 到 了 控 股 股 东 在 资 金 人 才 和 资 源 等 各 方 面 的 大 力 支 持 和 帮 助, 未 发 生 过 大 股 东 占 用 上 市 公 司 资 金 和 资 产 的 情 况 公 司 通 过 在 股 东 大 会 议 事 规 则 公 司 章 程 关 联 交 易 决 策 程 序 和 募 集 资 金 管 理 制 度 等 制 度 中 设 立 相 关 条 款, 建 立 了 防 止 控 股 股 东 及 其 关 联 企 业 占 用 上 市 公 司 资 金 侵 害 上 市 公 司 利 益 的 长 效 机 制 3 关 于 董 事 和 董 事 会 : 公 司 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 规 定 的 选 聘 程 序 选 举 董 事, 公 司 董 事 会 有 9 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 3 名, 董 事 会 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 的 要 求, 公 司 各 位 董 事 能 够 依 据 董 事 会 议 事 规 则 等 制 度, 认 真 出 席 董 事 会 会 议 公 司 还 建 立 了 独 立 董 事 工 作 制 度 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度, 每 位 独 立 董 事 均 严 格 遵 守 该 制 度, 并 能 认 真 负 责 勤 勉 诚 信 地 履 行 各 自 的 职 责 董 事 会 下 设 审 计 提 名 薪 酬 与 考 核 和 战 略 决 策 委 员 会, 专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组 成, 其 中 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 中 独 立 董 事 占 多 数 并 担 任 召 集 人, 审 计 委 员 会 中 有 一 名 独 立 董 事 是 会 计 专 业 人 士, 专 业 委 员 会 设 立 以 来, 已 在 公 司 的 经 营 管 理 中 充 分 发 挥 了 其 专 业 性 作 用 4 关 于 监 事 和 监 事 会 : 公 司 监 事 会 严 格 执 行 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 的 要 求, 公 司 监 事 会 有 3 名 监 事 组 成, 其 中 1 名 为 职 工 代 表, 监 事 会 能 够 依 据 监 事 会 议 事 规 则, 本 着 对 股 东 负 责 的 态 度, 认 真 地 履 行 自 己 的 职 责, 对 公 司 的 财 务 以 及 公 司 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 进 行 有 效 监 督, 并 发 表 意 见 5 关 于 信 息 披 露 与 透 明 度 : 公 司 指 定 董 事 会 秘 书 负 责 信 息 披 露 工 作 接 待 股 东 来 访 和 咨 询, 指 定 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 为 公 司 信 息 披 露 的 报 纸 ; 公 司 的 会 议 决 议 能 做 到 充 分 及 时 地 披 露, 能 够 按 照 法 律 法 规 公 司 章 程 和 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 的 规 定, 真 实 准 确 完 整 地 披 露 有 关 信 息, 并 做 好 信 息 披 露 前 的 保 密 工 作, 确 保 所 有 股 东 均 能 公 平 公 正 地 获 得 信 息 报 告 期, 公 司 继 续 以 提 高 信 息 披 露 质 量 防 范 信 息 披 露 差 错 发 生 为 中 心, 进 一 步 加 强 审 核 力 度, 24 / 147

充 分 发 挥 董 事 会 专 门 委 员 会 独 立 董 事 的 专 业 职 能, 以 及 监 事 会 的 审 查 监 督 作 用, 对 披 露 信 息 进 行 多 层 把 关, 确 保 信 息 披 露 的 真 实 准 确 完 整 6 关 于 投 资 者 关 系 : 报 告 期, 公 司 继 续 加 强 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 认 真 做 好 投 资 者 来 电 的 接 听 答 复 以 及 公 司 网 站 投 资 者 关 系 栏 目 互 动 平 台 的 问 题 回 复 ; 接 待 多 家 机 构 投 资 者 来 公 司 的 实 地 调 研 和 会 议 交 流 公 司 为 中 小 投 资 者 参 与 股 东 大 会 提 供 便 利, 对 部 分 重 大 事 项 提 供 网 络 投 票 平 台 7 关 于 内 幕 信 息 及 知 情 人 登 记 管 理 : 公 司 按 照 内 幕 信 息 及 知 情 人 管 理 制 度 规 定, 进 行 了 相 关 内 幕 信 息 及 知 情 人 登 记 工 作 8 关 于 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 : 报 告 期 内, 卧 龙 控 股 及 其 控 制 的 其 他 企 业 与 卧 龙 电 气 的 主 要 业 务 和 经 营 范 围 不 同, 不 存 在 同 业 竞 争 公 司 的 关 联 交 易 都 严 格 遵 守 公 司 章 程 和 关 联 交 易 决 策 程 序 的 规 定, 公 司 将 在 未 来 继 续 严 格 执 行 公 司 章 程 和 关 联 交 易 决 策 程 序, 履 行 相 关 程 序, 并 及 时 进 行 披 露 9 关 于 相 关 利 益 者 : 公 司 能 够 充 分 尊 重 和 维 护 银 行 及 其 他 债 权 人 职 工 客 户 等 其 他 相 关 利 益 者 的 合 法 权 益, 在 经 济 交 往 中, 做 到 互 惠 互 利, 努 力 推 动 公 司 健 康 持 续 发 展 十 二 其 他 重 大 事 项 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 ( 二 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 ( 三 ) 其 他 为 维 护 股 价 稳 定 保 护 广 大 投 资 者 利 益, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 自 公 告 之 日 起 6 个 月 内 不 通 过 二 级 市 场 减 持 所 持 公 司 股 份, 以 实 际 行 动 维 护 市 场 稳 定 ; 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 将 在 未 来 6 个 月 内 择 机 增 持 公 司 股 票, 增 持 金 额 不 低 于 1000 万 元 截 止 本 报 告 日, 公 司 董 事 长 王 建 乔 先 生 通 过 交 易 系 统 增 持 了 上 市 公 司 股 份 10 万 股, 增 持 金 额 为 130.20 万 元 25 / 147

第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 股 份 变 动 情 况 表 1 股 份 变 动 情 况 表 报 告 期 内, 公 司 股 份 总 数 及 股 本 结 构 未 发 生 变 化 ( 二 ) 限 售 股 份 变 动 情 况 二 股 东 情 况 ( 一 ) 股 东 总 数 : 截 止 报 告 期 末 股 东 总 数 ( 户 ) 50,911 ( 二 ) 截 止 报 告 期 末 前 十 名 股 东 前 十 名 流 通 股 东 ( 或 无 限 售 条 件 股 东 ) 持 股 情 况 表 前 十 名 股 东 持 股 情 况 单 位 : 股 股 东 名 称 ( 全 称 ) 报 告 期 内 增 减 期 末 持 股 数 量 比 例 (%) 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质 押 或 冻 结 情 况 股 东 性 质 浙 江 卧 龙 舜 禹 投 资 有 限 公 司 0 422,798,480 38.07 422,798,480 质 押 250,000,000 境 内 非 国 有 法 人 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 0 140,748,091 12.67 0 质 押 40,000,000 境 内 非 国 有 法 人 国 联 安 基 金 - 工 商 银 行 - 国 联 安 - 卧 龙 - 灵 活 配 置 1 号 资 产 管 理 计 划 股 份 状 态 数 量 0 35,000,000 3.15 0 无 其 他 上 虞 市 国 有 资 产 经 营 总 公 司 0 18,311,142 1.65 0 无 未 知 陈 建 成 0 16,066,849 1.45 0 无 境 内 自 然 人 光 大 证 券 - 光 大 银 行 - 光 大 阳 光 集 合 资 产 管 理 计 划 7,862,541 11,152,947 1.00 0 无 未 知 全 国 社 保 基 金 一 一 六 组 合 8,700,000 8,700,000 0.78 0 无 未 知 全 国 社 保 基 金 一 零 七 组 合 1,599,990 8,499,597 0.77 0 无 未 知 全 国 社 保 基 金 四 零 三 组 合 8,201,023 8,201,023 0.74 0 无 未 知 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 中 银 宏 观 策 略 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 6,223,593 6,223,593 0.56 0 无 未 知 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 流 通 股 的 数 量 种 类 股 份 种 类 及 数 量 数 量 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 140,748,091 人 民 币 普 通 股 140,748,091 国 联 安 基 金 - 工 商 银 行 - 国 联 安 - 卧 龙 - 灵 活 配 置 1 号 资 产 管 理 计 划 35,000,000 人 民 币 普 通 股 35,000,000 上 虞 市 国 有 资 产 经 营 总 公 司 18,311,142 人 民 币 普 通 股 18,311,142 陈 建 成 16,066,849 人 民 币 普 通 股 16,066,849 26 / 147

光 大 证 券 - 光 大 银 行 - 光 大 阳 光 集 合 资 产 管 理 计 划 11,152,947 人 民 币 普 通 股 11,152,947 全 国 社 保 基 金 一 一 六 组 合 8,700,000 人 民 币 普 通 股 8,700,000 全 国 社 保 基 金 一 零 七 组 合 8,499,597 人 民 币 普 通 股 8,499,597 全 国 社 保 基 金 四 零 三 组 合 8,201,023 人 民 币 普 通 股 8,201,023 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 中 银 宏 观 策 略 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 6,223,593 人 民 币 普 通 股 6,223,593 陈 永 苗 5,519,118 人 民 币 普 通 股 5,519,118 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 序 号 前 十 名 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 有 限 售 条 件 股 东 名 称 (1) 陈 建 成 先 生 为 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 长, 持 有 其 48.93% 的 股 权 ; (2) 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 系 浙 江 卧 龙 舜 禹 投 资 有 限 公 司 股 东, 持 有 其 100% 股 权 ; (3) 国 联 安 基 金 - 工 商 银 行 - 国 联 安 - 卧 龙 - 灵 活 配 置 1 号 资 产 管 理 计 划 系 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 委 托 设 立 的 资 管 计 划, 其 所 持 3500 万 股 公 司 股 份 的 受 益 人 及 该 资 管 计 划 均 放 弃 相 关 股 份 表 决 权 ; (4) 公 司 未 知 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 和 前 十 名 股 东 之 间 存 在 关 联 关 系 或 属 于 上 市 公 司 股 东 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 持 有 的 有 限 售 条 件 股 份 数 量 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 情 况 可 上 市 交 易 新 增 可 上 市 交 时 间 易 股 份 数 量 单 位 : 股 限 售 条 件 1 浙 江 卧 龙 舜 禹 投 资 有 限 公 司 422,798,480 2016-08-22 422,798,480 实 现 盈 利 预 测 承 诺 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 系 浙 江 卧 龙 舜 禹 投 资 有 限 公 司 股 东, 持 有 其 100% 股 权 ( 三 ) 战 略 投 资 者 或 一 般 法 人 因 配 售 新 股 成 为 前 10 名 股 东 三 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 变 更 情 况 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 一 持 股 变 动 情 况 ( 一 ) 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 情 况 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 被 授 予 的 股 权 激 励 情 况 二 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 27 / 147

第 九 节 财 务 报 告 一 审 计 报 告 二 财 务 报 表 合 并 资 产 负 债 表 2015 年 6 月 30 日 编 制 单 位 : 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 流 动 资 产 : 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 附 注 期 末 余 额 期 初 余 额 货 币 资 金 ( 一 ) 1,700,274,301.04 1,475,139,079.73 结 算 备 付 金 拆 出 资 金 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 ( 二 ) 316,579.20 79,180.00 应 收 票 据 ( 三 ) 819,566,049.78 427,279,214.14 应 收 账 款 ( 四 ) 2,842,992,101.73 1,823,786,223.78 预 付 款 项 ( 五 ) 363,014,723.13 141,709,583.95 应 收 保 费 应 收 分 保 账 款 应 收 分 保 合 同 准 备 金 应 收 利 息 应 收 股 利 ( 六 ) 6,993,000.00 其 他 应 收 款 ( 七 ) 151,582,296.84 90,267,597.46 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 ( 八 ) 1,940,266,104.23 1,331,208,333.86 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 ( 九 ) 53,404,723.88 121,260,341.59 流 动 资 产 合 计 7,878,409,879.83 5,410,729,554.51 非 流 动 资 产 : 发 放 贷 款 及 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 ( 十 ) 268,919,952.64 279,055,295.01 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 ( 十 一 ) 185,378,775.97 164,601,386.90 投 资 性 房 地 产 ( 十 二 ) 1,681,782.42 1,753,290.23 固 定 资 产 ( 十 三 ) 2,956,586,585.03 2,573,165,874.75 28 / 147

在 建 工 程 ( 十 四 ) 320,247,571.82 251,158,709.53 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 ( 十 五 ) 734,346,187.78 639,594,499.36 开 发 支 出 ( 十 六 ) 130,915,262.77 97,761,081.64 商 誉 ( 十 七 ) 887,210,867.68 103,466,047.91 长 期 待 摊 费 用 ( 十 八 ) 4,890,123.29 4,284,480.14 递 延 所 得 税 资 产 ( 十 九 ) 230,155,313.43 207,536,184.59 其 他 非 流 动 资 产 ( 二 十 ) 15,534,234.83 60,520,719.45 非 流 动 资 产 合 计 5,735,866,657.66 4,382,897,569.51 流 动 负 债 : 资 产 总 计 13,614,276,537.49 9,793,627,124.02 短 期 借 款 ( 二 十 一 ) 2,590,865,065.71 1,748,475,102.88 向 中 央 银 行 借 款 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 拆 入 资 金 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 ( 二 十 二 ) 517,356,515.87 445,461,765.93 应 付 账 款 ( 二 十 三 ) 2,045,180,526.23 1,351,517,735.26 预 收 款 项 ( 二 十 四 ) 332,709,973.78 113,697,080.49 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 付 手 续 费 及 佣 金 应 付 职 工 薪 酬 ( 二 十 五 ) 82,140,064.90 109,623,675.20 应 交 税 费 ( 二 十 六 ) 80,374,192.09 62,583,715.62 应 付 利 息 应 付 股 利 ( 二 十 七 ) 84,362,805.20 50,000,000.00 其 他 应 付 款 ( 二 十 八 ) 273,714,653.01 152,051,542.51 应 付 分 保 账 款 保 险 合 同 准 备 金 代 理 买 卖 证 券 款 代 理 承 销 证 券 款 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 ( 二 十 九 ) 199,587,271.13 110,535,120.69 其 他 流 动 负 债 ( 三 十 ) 4,220,750.18 2,063,913.25 流 动 负 债 合 计 6,210,511,818.10 4,146,009,651.83 29 / 147

非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 ( 三 十 一 ) 1,857,694,598.30 940,969,143.42 应 付 债 券 其 中 : 优 先 股 永 续 债 长 期 应 付 款 ( 三 十 二 ) 29,518,249.82 26,117,913.61 长 期 应 付 职 工 薪 酬 ( 三 十 三 ) 402,311,559.54 434,552,016.89 专 项 应 付 款 预 计 负 债 ( 三 十 四 ) 5,118,525.62 7,282,916.52 递 延 收 益 ( 三 十 五 ) 87,463,626.07 36,619,715.81 递 延 所 得 税 负 债 ( 十 九 ) 41,978,003.08 55,500,420.67 其 他 非 流 动 负 债 ( 三 十 六 ) 4,525,822.79 6,058,926.68 非 流 动 负 债 合 计 2,428,610,385.22 1,507,101,053.60 负 债 合 计 8,639,122,203.32 5,653,110,705.43 所 有 者 权 益 股 本 ( 三 十 七 ) 1,110,527,236.00 1,110,527,236.00 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 资 本 公 积 ( 三 十 八 ) 1,025,913,471.28 1,029,275,212.23 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 ( 三 十 九 ) -178,869,908.55-163,821,338.07 专 项 储 备 盈 余 公 积 ( 四 十 ) 151,138,504.68 151,138,504.68 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 ( 四 十 一 ) 1,775,690,188.27 1,644,617,693.12 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 3,884,399,491.68 3,771,737,307.96 少 数 股 东 权 益 1,090,754,842.49 368,779,110.63 所 有 者 权 益 合 计 4,975,154,334.17 4,140,516,418.59 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 13,614,276,537.49 9,793,627,124.02 法 定 代 表 人 : 王 建 乔 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 郑 丽 娟 会 计 机 构 负 责 人 : 徐 志 惠 30 / 147

编 制 单 位 : 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 流 动 资 产 : 母 公 司 资 产 负 债 表 2015 年 6 月 30 日 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 附 注 期 末 余 额 期 初 余 额 货 币 资 金 369,589,073.78 298,317,927.25 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 316,579.20 79,180.00 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 143,936,934.84 82,046,743.03 应 收 账 款 ( 一 ) 392,078,998.97 288,031,928.18 预 付 款 项 111,406,973.25 28,877,879.01 应 收 利 息 应 收 股 利 6,993,000.00 其 他 应 收 款 ( 二 ) 659,651,756.76 541,743,935.99 存 货 147,685,674.35 150,537,884.32 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 3,126,931.96 11,496,556.75 流 动 资 产 合 计 1,834,785,923.11 1,401,132,034.53 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 262,060,000.00 272,060,000.00 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 ( 三 ) 3,892,129,397.65 2,241,775,278.10 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 483,814,991.07 469,480,714.12 在 建 工 程 36,139,890.48 24,801,668.52 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 113,373,756.12 118,000,151.77 开 发 支 出 12,083,553.43 4,842,230.58 商 誉 长 期 待 摊 费 用 2,520,057.40 1,552,235.49 递 延 所 得 税 资 产 9,521,434.62 7,931,716.77 其 他 非 流 动 资 产 25,107,360.00 非 流 动 资 产 合 计 4,811,643,080.77 3,165,551,355.35 流 动 负 债 : 资 产 总 计 6,646,429,003.88 4,566,683,389.88 短 期 借 款 1,360,000,000.00 700,000,000.00 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 31 / 147

益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 97,793,795.81 76,572,057.69 应 付 账 款 328,991,224.95 273,560,773.07 预 收 款 项 5,198,112.48 7,900,098.33 应 付 职 工 薪 酬 5,997,502.98 8,212,009.14 应 交 税 费 17,225,457.99 15,240,916.10 应 付 利 息 应 付 股 利 34,362,805.20 其 他 应 付 款 379,763,862.67 86,688,182.79 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 190,000,000.00 100,000,000.00 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 2,419,332,762.08 1,268,174,037.12 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 1,060,000,000.00 150,000,000.00 应 付 债 券 其 中 : 优 先 股 永 续 债 长 期 应 付 款 长 期 应 付 职 工 薪 酬 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 递 延 所 得 税 负 债 47,486.88 11,877.00 其 他 非 流 动 负 债 1,373,155.12 非 流 动 负 债 合 计 1,060,047,486.88 151,385,032.12 负 债 合 计 3,479,380,248.96 1,419,559,069.24 所 有 者 权 益 : 股 本 1,110,527,236.00 1,110,527,236.00 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 资 本 公 积 1,229,060,102.56 1,232,421,843.51 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 140,955,620.49 140,955,620.49 未 分 配 利 润 686,505,795.87 663,219,620.64 所 有 者 权 益 合 计 3,167,048,754.92 3,147,124,320.64 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 6,646,429,003.88 4,566,683,389.88 法 定 代 表 人 : 王 建 乔 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 郑 丽 娟 会 计 机 构 负 责 人 : 徐 志 惠 32 / 147

合 并 利 润 表 2015 年 1 6 月 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 附 注 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 营 业 总 收 入 4,391,133,777.23 3,350,527,446.16 其 中 : 营 业 收 入 ( 四 十 二 ) 4,391,133,777.23 3,350,527,446.16 利 息 收 入 已 赚 保 费 手 续 费 及 佣 金 收 入 二 营 业 总 成 本 4,192,095,051.57 3,197,706,892.33 其 中 : 营 业 成 本 ( 四 十 二 ) 3,467,098,667.67 2,633,973,641.21 利 息 支 出 手 续 费 及 佣 金 支 出 退 保 金 赔 付 支 出 净 额 提 取 保 险 合 同 准 备 金 净 额 保 单 红 利 支 出 分 保 费 用 营 业 税 金 及 附 加 ( 四 十 三 ) 16,418,088.13 9,639,857.17 销 售 费 用 ( 四 十 四 ) 263,921,444.77 210,660,513.69 管 理 费 用 ( 四 十 五 ) 358,769,636.32 274,865,321.40 财 务 费 用 ( 四 十 六 ) 78,806,214.65 58,487,340.89 资 产 减 值 损 失 ( 四 十 七 ) 7,081,000.03 10,080,217.97 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) ( 四 十 八 ) 237,399.20-1,121,538.50 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) ( 四 十 九 ) 10,708,860.50 10,578,196.90 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 3,715,860.50 5,398,196.90 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 209,984,985.36 162,277,212.23 加 : 营 业 外 收 入 ( 五 十 ) 48,827,044.79 13,569,098.74 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 33,337,886.68 1,674,755.46 减 : 营 业 外 支 出 ( 五 十 一 ) 3,181,199.74 2,113,605.39 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 1,020,894.65 705,585.49 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 255,630,830.41 173,732,705.58 减 : 所 得 税 费 用 ( 五 十 二 ) 23,350,741.80 14,911,063.72 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 232,280,088.61 158,821,641.86 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 197,704,129.31 147,177,483.26 少 数 股 东 损 益 34,575,959.30 11,644,158.60 六 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 -16,549,555.87 12,003,892.90 归 属 母 公 司 所 有 者 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 -15,048,570.48 10,994,586.95 ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 33 / 147

1. 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 变 动 2. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 -15,048,570.48 10,994,586.95 1. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 2. 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 3. 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 4. 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 部 分 5. 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 -15,048,570.48 10,994,586.95 6. 其 他 归 属 于 少 数 股 东 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 -1,500,985.39 1,009,305.95 七 综 合 收 益 总 额 215,730,532.74 170,825,534.76 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 182,655,558.83 158,172,070.21 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 33,074,973.91 12,653,464.55 八 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.1780 0.1325 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.1780 0.1325 法 定 代 表 人 : 王 建 乔 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 郑 丽 娟 会 计 机 构 负 责 人 : 徐 志 惠 34 / 147

母 公 司 利 润 表 2015 年 1 6 月 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 附 注 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 营 业 收 入 ( 四 ) 807,794,857.37 778,667,543.42 减 : 营 业 成 本 ( 四 ) 645,533,371.40 655,773,600.75 营 业 税 金 及 附 加 3,783,693.62 3,867,725.44 销 售 费 用 16,515,897.73 18,553,001.32 管 理 费 用 38,866,337.35 37,853,060.71 财 务 费 用 34,156,411.14 9,566,521.69 资 产 减 值 损 失 10,745,994.49 11,448,331.47 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 237,399.20-1,121,538.50 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) ( 五 ) 10,708,860.50 24,320,746.99 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 3,715,860.50 5,398,196.90 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 69,139,411.34 64,804,510.53 加 : 营 业 外 收 入 34,252,049.19 186,166.45 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 32,626,116.99 减 : 营 业 外 支 出 591,086.59 304,168.24 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 41,495.41 113.25 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 102,800,373.94 64,686,508.74 减 : 所 得 税 费 用 12,882,564.55 6,499,494.66 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 89,917,809.39 58,187,014.08 五 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 变 动 2. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 2. 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 3. 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 4. 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 部 分 5. 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 6. 其 他 六 综 合 收 益 总 额 89,917,809.39 58,187,014.08 七 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 法 定 代 表 人 : 王 建 乔 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 郑 丽 娟 会 计 机 构 负 责 人 : 徐 志 惠 35 / 147

一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 合 并 现 金 流 量 表 2015 年 1 6 月 项 目 附 注 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 3,988,958,100.52 3,175,144,682.71 客 户 存 款 和 同 业 存 放 款 项 净 增 加 额 向 中 央 银 行 借 款 净 增 加 额 向 其 他 金 融 机 构 拆 入 资 金 净 增 加 额 收 到 原 保 险 合 同 保 费 取 得 的 现 金 收 到 再 保 险 业 务 现 金 净 额 保 户 储 金 及 投 资 款 净 增 加 额 处 置 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 净 增 加 额 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 拆 入 资 金 净 增 加 额 回 购 业 务 资 金 净 增 加 额 收 到 的 税 费 返 还 54,584,484.48 38,013,536.97 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 ( 五 十 三 ) 88,372,638.03 53,374,687.77 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 4,131,915,223.03 3,266,532,907.45 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 2,725,453,557.27 2,197,302,925.92 客 户 贷 款 及 垫 款 净 增 加 额 存 放 中 央 银 行 和 同 业 款 项 净 增 加 额 支 付 原 保 险 合 同 赔 付 款 项 的 现 金 支 付 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 支 付 保 单 红 利 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 799,154,153.17 730,543,883.34 支 付 的 各 项 税 费 147,520,643.95 69,556,235.51 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 ( 五 十 三 ) 287,198,664.25 214,110,762.49 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 3,959,327,018.64 3,211,513,807.26 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 五 十 四 ) 172,588,204.39 55,019,100.19 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 10,000,000.00 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 5,180,000.00 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 1,820,163.52 2,046,008.46 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 ( 五 十 三 ) 55,000,000.00 105,268,976.81 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 66,820,163.52 112,494,985.27 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 192,027,415.19 165,494,981.30 36 / 147

投 资 支 付 的 现 金 17,250,000.00 质 押 贷 款 净 增 加 额 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 ( 五 十 四 ) 1,390,222,238.49 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 ( 五 十 三 ) 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 1,582,249,653.68 182,744,981.30 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,515,429,490.1 6-70,249,996.03 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 10,000,000.00 19,600,000.00 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 10,000,000.00 19,600,000.00 取 得 借 款 收 到 的 现 金 2,944,822,658.16 1,058,096,345.39 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 ( 五 十 三 ) 116,692,341.84 11,446,490.10 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 3,071,515,000.00 1,089,142,835.49 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 1,199,881,159.86 1,437,424,776.04 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 192,176,734.26 145,925,741.03 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 ( 五 十 三 ) 54,417,074.18 51,539,978.06 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 1,446,474,968.30 1,634,890,495.13 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,625,040,031.70-545,747,659.64 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -23,111,605.49-1,417,188.44 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 ( 五 十 四 ) 259,087,140.44-562,395,743.92 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 ( 五 十 四 ) 1,148,649,357.86 1,434,477,491.14 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 ( 五 十 四 ) 1,407,736,498.30 872,081,747.22 法 定 代 表 人 : 王 建 乔 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 郑 丽 娟 会 计 机 构 负 责 人 : 徐 志 惠 37 / 147

母 公 司 现 金 流 量 表 2015 年 1 6 月 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 附 注 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 502,130,596.11 436,769,415.65 收 到 的 税 费 返 还 18,541,315.67 14,037,857.06 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 336,988,528.41 35,461,554.14 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 857,660,440.19 486,268,826.85 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 432,987,339.55 345,091,569.85 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 59,367,743.89 50,854,210.21 支 付 的 各 项 税 费 20,500,441.60 17,375,005.67 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 151,465,557.05 105,833,572.48 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 664,321,082.09 519,154,358.21 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 193,339,358.10-32,885,531.36 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 10,000,000.00 29,660,736.00 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 15,421,095.10 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 22,400.00 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 30,000,000.00 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 100,000,000.00 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 40,022,400.00 145,081,831.10 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 50,314,180.28 25,362,585.82 投 资 支 付 的 现 金 20,000,000.00 22,650,000.00 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 1,680,000,000.00 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 1,750,314,180.28 48,012,585.82 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,710,291,780.28 97,069,245.28 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 2,230,000,000.00 435,000,000.00 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 9,738,565.32 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 2,239,738,565.32 435,000,000.00 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 570,000,000.00 860,000,000.00 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 71,776,431.29 106,247,061.24 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 1,941,940.00 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 641,776,431.29 968,189,001.24 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,597,962,134.03-533,189,001.24 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 81,009,711.85-469,005,287.32 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 227,788,278.83 646,318,905.68 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 308,797,990.68 177,313,618.36 法 定 代 表 人 : 王 建 乔 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 郑 丽 娟 会 计 机 构 负 责 人 : 徐 志 惠 38 / 147

合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 2015 年 1 6 月 本 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 项 目 股 本 其 他 权 益 工 具 优 先 股 永 续 债 其 他 资 本 公 积 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 期 末 余 额 1,110,527,236.00 1,029,275,212.23-163,821,338.07 151,138,504.68 1,644,617,693.12 368,779,110.63 4,140,516,418.59 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 同 一 控 制 下 企 业 合 并 其 他 二 本 年 期 初 余 额 1,110,527,236.00 1,029,275,212.23-163,821,338.07 151,138,504.68 1,644,617,693.12 368,779,110.63 4,140,516,418.59 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 股 东 投 入 的 普 通 股 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 -3,361,740.95-15,048,570.48 131,072,495.15 721,975,731.86 834,637,915.58-15,048,570.48 197,704,129.31 33,074,973.91 215,730,532.74 688,900,757.95 688,900,757.95 10,000,000.00 10,000,000.00 39 / 147

3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他 678,900,757.95 678,900,757.95 ( 三 ) 利 润 分 配 -66,631,634.16-66,631,634.16 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 -66,631,634.16-66,631,634.16 4. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 -3,361,740.95-3,361,740.95 四 本 期 期 末 余 额 1,110,527,236.00 1,025,913,471.28-178,869,908.55 151,138,504.68 1,775,690,188.27 1,090,754,842.4 9 4,975,154,334.17 40 / 147

归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 上 期 项 目 股 本 其 他 权 益 工 具 优 先 股 永 续 债 其 他 资 本 公 积 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 期 末 余 额 1,110,527,236.00 1,022,780,962.82-12,203,484.30 128,520,631.75 1,332,504,898.03 299,568,769.15 3,881,699,013.45 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 并 同 一 控 制 下 企 业 合 其 他 二 本 年 期 初 余 额 1,110,527,236.00 1,022,780,962.82-12,203,484.30 128,520,631.75 1,332,504,898.03 299,568,769.15 3,881,699,013.45 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 18,689,848.66 10,994,586.95 36,124,759.66-44,325,674.95 21,483,520.32 ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 10,994,586.95 147,177,483.26 12,653,464.55 170,825,534.76 ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 18,501,742.77-50,151,742.77-31,650,000.00 1. 股 东 投 入 的 普 通 股 19,600,000.00 19,600,000.00 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他 18,501,742.77-69,751,742.77-51,250,000.00 41 / 147