股份有限公司

公 司 代 码 :601766 公 司 简 称 : 中 国 中 车 中 国 中 车 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 本 年 度 报 告 已 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 三 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 负 责 人 崔 殿 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 詹 艳 景 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 王 健 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 公 司 拟 以 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 总 股 本 27,288,758,333 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 1.5 元 人 民 币 ( 含 税 ) 的 现 金 红 利 六 前 瞻 性 陈 述 的 风 险 声 明 本 报 告 中 所 涉 及 的 未 来 计 划 发 展 战 略 等 前 瞻 性 描 述, 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 敬 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 否 八 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 九 重 大 风 险 提 示 公 司 存 在 的 风 险 因 素 主 要 有 政 策 风 险 市 场 风 险 产 品 质 量 风 险 汇 率 风 险, 有 关 风 险 因 素 已 在 本 报 告 中 详 细 描 述, 敬 请 查 阅 第 五 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 中 可 能 面 对 的 风 险 的 内 容 1 / 201

目 录 第 一 节 释 义... 3 第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标... 4 第 三 节 董 事 长 致 辞... 9 第 四 节 公 司 业 务 概 要... 10 第 五 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 14 第 六 节 重 要 事 项... 26 第 七 节 普 通 股 股 份 变 动 及 股 东 情 况... 47 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况... 54 第 九 节 公 司 治 理... 65 第 十 节 公 司 债 券 相 关 情 况... 73 第 十 一 节 财 务 报 告... 79 第 十 二 节 投 资 者 关 系... 199 第 十 三 节 备 查 文 件 目 录... 201 2 / 201

第 一 节 释 义 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 中 国 中 车 中 车 本 公 司 公 司 指 中 国 中 车 股 份 有 限 公 司 中 国 南 车 指 原 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 中 国 北 车 指 原 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 南 北 车 指 中 国 南 车 与 中 国 北 车 中 车 集 团 指 中 国 中 车 集 团 公 司 南 车 集 团 指 原 中 国 南 车 集 团 公 司 北 车 集 团 指 原 中 国 北 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 公 司 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 联 交 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 铁 路 总 公 司 指 中 国 铁 路 总 公 司 时 代 新 材 指 株 洲 时 代 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 时 代 电 气 指 株 洲 中 车 时 代 电 气 股 份 有 限 公 司 株 洲 所 指 中 车 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 有 限 公 司 SMD 指 SMD Limited BST 指 青 岛 四 方 庞 巴 迪 铁 路 运 输 设 备 有 限 公 司 四 方 有 限 指 中 车 四 方 车 辆 有 限 公 司 四 方 股 份 指 中 车 青 岛 四 方 机 车 车 辆 股 份 有 限 公 司 长 客 股 份 指 中 车 长 春 轨 道 客 车 股 份 有 限 公 司 唐 山 公 司 指 中 车 唐 山 机 车 车 辆 有 限 公 司 株 机 公 司 指 中 车 株 洲 电 力 机 车 有 限 公 司 南 方 汇 通 指 南 方 汇 通 股 份 有 限 公 司 中 华 联 合 保 险 指 中 华 联 合 保 险 控 股 股 份 有 限 公 司 3 / 201

第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 中 国 中 车 股 份 有 限 公 司 中 国 中 车 CRRC Corporation Limited CRRC 崔 殿 国 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 谢 纪 龙 丁 有 军 联 系 地 址 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 电 话 010-51862188 010-51862188 传 真 010-63984785 010-63984785 电 子 信 箱 crrc@crrcgc.cc crrc@crrcgc.cc 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 100036 公 司 办 公 地 址 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 100036 公 司 网 址 www.crrcgc.cc 电 子 信 箱 crrc@crrcgc.cc 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 媒 体 名 称 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 www.sse.com.cn 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 董 事 会 办 公 室 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 交 所 中 国 中 车 601766 中 国 南 车 H 股 联 交 所 中 国 中 车 1766 中 国 南 车 4 / 201

六 其 他 相 关 资 料 名 称 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 中 国 上 海 市 延 安 东 路 222 号 外 滩 中 心 30 楼 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 签 字 会 计 师 姓 名 徐 斌 杨 红 梅 ( 境 内 ) 名 称 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 北 京 市 东 城 区 东 方 广 场 东 二 座 办 公 楼 8 层 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 德 勤 关 黄 陈 方 会 计 师 行 ( 境 外 ) 办 公 地 址 香 港 金 钟 道 88 号 太 古 广 场 一 座 35 楼 名 称 办 公 地 址 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 保 荐 机 构 签 字 的 保 荐 代 表 人 姓 名 赵 沛 霖 马 青 海 持 续 督 导 的 期 间 2012 年 起 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 名 称 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 办 公 地 址 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 27 层 及 28 层 的 财 务 顾 问 ( 中 国 南 车 与 中 签 字 的 财 务 顾 问 主 办 人 马 青 海 陈 洁 国 北 车 合 并 ) 姓 名 持 续 督 导 的 期 间 2015 年 4 月 22 日 -2016 年 12 月 31 日 名 称 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 办 公 地 址 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 的 财 务 顾 问 ( 南 车 集 团 与 北 27 层 及 28 层 车 集 团 的 合 并 成 立 中 车 集 签 字 的 财 务 顾 问 主 办 人 马 青 海 张 佳 心 团, 中 车 集 团 履 行 对 中 国 中 姓 名 车 的 豁 免 要 约 收 购 义 务 ) 持 续 督 导 的 期 间 2015 年 8 月 26 日 起 至 收 购 完 成 后 12 个 月 5 / 201

七 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 2014 年 本 期 比 2013 年 主 要 会 计 数 上 年 同 2015 年 据 调 整 后 调 整 前 期 增 减 调 整 后 调 整 前 (%) 营 业 收 入 241,912,636 221,976,555 119,724,269 8.98 195,010,168 99,376,025 归 属 于 上 市 11,818,398 10,815,468 5,314,968 9.27 8,293,138 4,164,963 公 司 股 东 的 净 利 润 归 属 于 上 市 9,184,963 4,573,143 4,564,993 100.85 3,364,505 3,364,889 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 经 营 活 动 产 14,981,510 28,437,455 13,726,952-47.32 10,298,449 5,453,156 生 的 现 金 流 量 净 额 2014 年 末 本 期 末 比 上 年 2013 年 末 2015 年 末 同 期 末 调 整 后 调 整 前 增 减 (% 调 整 后 调 整 前 ) 归 属 于 上 市 96,900,316 89,294,953 40,510,531 8.52 74,893,253 37,130,521 公 司 股 东 的 净 资 产 总 资 产 311,693,729 298,813,676 150,565,010 4.31 241,585,624 122,415,811 期 末 总 股 本 27,288,758,333 13,803,000,000 13,803,000,000 97.70 13,803,000,000 13,803,000,000 ( 股 ) 6 / 201

( 二 ) 主 要 财 务 指 标 2014 年 本 期 比 上 年 2013 年 主 要 财 务 指 标 2015 年 同 期 增 减 调 整 后 调 整 前 (%) 调 整 后 调 整 前 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.43 0.41 0.39 4.88 0.33 0.30 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.43 0.41 0.39 4.88 0.33 0.30 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 0.42 0.33 0.33 27.27 0.24 0.24 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 12.47 13.14 13.79 减 少 0.67 个 11.56 11.89 (%) 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 12.56 11.87 11.85 增 加 0.69 个 百 分 点 9.76 9.76 八 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 ( 一 ) 同 时 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 适 用 不 适 用 ( 二 ) 同 时 按 照 境 外 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 适 用 不 适 用 九 2015 年 分 季 度 主 要 财 务 数 据 第 一 季 度 (1-3 月 份 ) 第 二 季 度 (4-6 月 份 ) 第 三 季 度 第 四 季 度 (7-9 月 份 ) (10-12 月 份 ) 营 业 收 入 40,467,726 52,768,346 55,318,700 93,357,864 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 1,951,571 2,747,309 3,261,888 3,857,630 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 810,098 1,807,105 3,017,020 3,550,740 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -5,841,672-4,938,542 603,101 25,158,623 季 度 数 据 与 已 披 露 定 期 报 告 数 据 差 异 说 明 适 用 不 适 用 7 / 201

十 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 适 用 不 适 用 非 经 常 性 损 益 项 目 2015 年 金 额 2014 年 金 额 2013 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -46,344-93,693-154,710 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 1,570,020 765,998 909,166 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 1,719,858 5,453,947 4,155,456 合 并 日 的 当 期 净 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 334,029 73,647 127,743 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -626,080-143,679 36,572 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 45,973 371,253 - 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -149,746-36,213-4,962 所 得 税 影 响 额 -214,275-148,935-140,632 合 计 2,633,435 6,242,325 4,928,633 十 一 采 用 公 允 价 值 计 量 的 项 目 项 目 名 称 期 初 余 额 期 末 余 额 当 期 变 动 对 当 期 利 润 的 影 响 金 额 可 供 出 售 金 融 资 产 874,415 2,223,018 1,348,603 167,900 交 易 性 金 融 资 产 4,387 3,424-963 -957 交 易 性 金 融 负 债 -1,000-359 641 641 合 计 877,802 2,226,083 1,348,281 167,584 8 / 201

第 三 节 董 事 长 致 辞 尊 敬 的 各 位 股 东 : 2015 年 6 月 8 日, 中 国 中 车 正 式 亮 相 全 球 资 本 市 场 中 国 中 车 的 成 立, 是 世 界 轨 道 交 通 装 备 行 业 发 展 的 重 要 里 程 碑, 掀 开 了 中 国 乃 至 世 界 轨 道 交 通 发 展 的 新 篇 章 2015 年, 南 北 车 作 为 深 化 国 有 企 业 改 革 的 先 行 者 探 路 者 和 实 践 者, 圆 满 完 成 重 组 整 合 工 作, 为 深 化 中 央 企 业 改 革 发 展 探 索 出 可 复 制 可 推 广 的 模 式 南 北 车 的 重 组 整 合 也 引 起 资 本 市 场 的 高 度 关 注, 广 大 投 资 者 密 切 关 注 着 重 组 整 合 的 进 展 情 况 以 及 重 组 后 中 国 中 车 的 发 展, 对 中 国 中 车 倾 注 了 很 大 的 热 情 寄 予 了 更 高 的 期 望 2015 年, 我 们 主 动 适 应 经 济 发 展 新 常 态, 加 快 各 项 业 务 融 合, 释 放 重 组 整 合 效 应, 成 功 应 对 一 系 列 困 难 挑 战, 经 营 业 绩 稳 定 增 长 公 司 取 得 的 业 绩 和 长 期 稳 定 的 发 展, 离 不 开 全 体 股 东 的 大 力 支 持 在 此, 我 谨 代 表 公 司 董 事 会, 向 各 位 投 资 者 表 示 最 诚 挚 的 谢 意! 2015 年, 我 们 持 续 深 化 技 术 创 新 经 营 模 式 创 新 和 管 理 创 新, 积 极 构 筑 新 的 发 展 优 势 时 速 350 公 里 中 国 标 准 动 车 组 研 制 成 功, 一 系 列 关 键 核 心 技 术 取 得 突 破 ; 新 兴 产 业 稳 步 发 展, 风 电 装 备 环 保 产 品 新 能 源 汽 车 高 分 子 复 合 材 料 等 产 业 增 长 迅 速 ; 积 极 延 伸 服 务 链 条, 逐 步 向 制 造 + 服 务 转 型 ; 两 化 融 合 深 入 推 进, 中 车 购 电 商 平 台 正 式 上 线 运 行 ; 产 融 结 合 更 加 紧 密, 金 融 业 务 与 制 造 主 业 形 成 良 性 互 动 ; 管 理 提 升 扎 实 推 进, 精 益 管 理 体 系 初 步 建 立, 富 有 中 车 特 色 的 管 理 架 构 更 加 清 晰 2015 年, 我 们 加 快 海 外 业 务 布 局, 不 断 推 动 跨 国 经 营 习 近 平 总 书 记 李 克 强 总 理 多 次 视 察 中 国 中 车, 多 次 为 振 兴 高 端 装 备 制 造 业 鼓 劲 加 油, 给 我 们 以 巨 大 的 鼓 舞 和 鞭 策 借 势 高 铁 外 交, 中 老 铁 路 中 泰 铁 路 匈 塞 铁 路 相 继 启 动, 雅 万 高 铁 正 式 开 工, 中 美 高 铁 达 成 初 步 意 向 中 国 高 铁 走 向 世 界 的 梦 想 正 逐 步 变 为 现 实 2016 年, 是 中 国 中 车 实 施 十 三 五 规 划 的 开 局 之 年 我 们 将 重 点 围 绕 融 合 变 革 升 级 三 大 主 题, 激 发 成 长 动 力, 承 接 国 家 战 略, 助 推 产 业 升 级, 借 助 轨 道 交 通 在 中 国 制 造 2025 互 联 网 + 等 专 项 规 划 中 重 要 地 位 的 优 势, 为 全 面 实 现 战 略 目 标 而 不 懈 努 力, 以 更 好 的 发 展 更 优 的 业 绩 服 务 社 会 回 报 股 东 造 福 员 工 崔 殿 国 2016 年 3 月 9 / 201

第 四 节 公 司 业 务 概 要 一 报 告 期 内 公 司 所 从 事 的 主 要 业 务 经 营 模 式 及 行 业 情 况 说 明 中 国 中 车 是 由 中 国 南 车 和 中 国 北 车 按 照 对 等 原 则 合 并 组 建 的 A+H 股 上 市 公 司 中 国 中 车 承 继 了 南 北 车 的 全 部 业 务 和 资 产, 承 继 了 中 国 轨 道 交 通 装 备 制 造 业 的 百 年 积 淀, 是 全 球 规 模 最 大 品 种 最 全 技 术 领 先 的 轨 道 交 通 装 备 供 应 商 主 要 经 营 : 铁 路 机 车 车 辆 动 车 组 城 市 轨 道 交 通 车 辆 工 程 机 械 各 类 机 电 设 备 电 子 设 备 及 零 部 件 电 子 电 器 及 环 保 设 备 产 品 的 研 发 设 计 制 造 修 理 销 售 租 赁 与 技 术 服 务 ; 信 息 咨 询 ; 实 业 投 资 与 管 理 ; 资 产 管 理 ; 进 出 口 业 务 ( 一 ) 公 司 主 要 业 务 1 铁 路 装 备 业 务 铁 路 装 备 业 务 主 要 包 括 :(1) 机 车 业 务 ;(2) 动 车 组 和 客 车 业 务 ;(3) 货 车 业 务 ;(4) 轨 道 工 程 机 械 业 务 公 司 深 刻 把 握 铁 路 装 备 的 行 业 特 点 和 发 展 机 遇, 深 入 理 解 客 户 需 求 变 化, 统 筹 国 内 国 际 两 个 市 场, 加 强 客 户 关 系 管 理 和 用 户 沟 通, 做 好 市 场 细 分, 挖 掘 市 场 潜 在 需 求, 加 强 新 技 术 应 用 和 新 产 品 研 制, 满 足 用 户 的 多 样 化 个 性 化 需 求 高 速 动 车 组 业 务 实 现 新 突 破, 为 实 现 整 体 业 绩 目 标 起 到 重 要 作 用 机 车 客 车 货 车, 在 巩 固 国 内 市 场 地 位 同 时, 积 极 开 拓 路 外 和 国 际 市 场, 加 快 推 进 结 构 调 整, 努 力 克 服 国 铁 市 场 下 滑 影 响 ; 轨 道 工 程 装 备 的 市 场 实 现 新 的 突 破 2 城 轨 与 城 市 基 础 设 施 业 务 城 轨 与 城 市 基 础 设 施 业 务 主 要 包 括 :(1) 非 铁 路 总 公 司 采 购 的 城 际 动 车 组 市 域 列 车 ;(2) 城 市 轨 道 车 辆 ;(3) 城 轨 工 程 总 包 公 司 抓 住 国 内 城 市 轨 道 交 通 快 速 发 展 的 良 好 机 遇, 围 绕 融 合 创 新 协 同 发 展 主 题, 拓 展 业 务 强 化 管 理, 全 力 培 育 城 轨 业 务 整 体 竞 争 优 势, 不 断 拓 展 国 内 国 际 城 轨 车 辆 市 场 国 内 市 场, 以 市 场 为 主 导 以 客 户 需 求 为 目 标, 通 过 产 品 技 术 提 升 全 寿 命 周 期 服 务 为 用 户 提 供 系 统 解 决 方 案, 瞄 准 长 三 角 珠 三 角 等 地 区 重 点 区 域, 加 强 协 调 强 化 管 理, 不 断 拓 展 城 轨 市 场 获 取 订 单 能 力 和 市 场 开 发 能 力 深 化 商 业 模 式 创 新, 加 强 与 地 方 政 府 的 交 流 与 合 作, 加 大 城 轨 工 程 市 场 开 发 力 度, 为 进 一 步 开 拓 工 程 总 包 市 场 奠 定 了 坚 实 基 础 3 新 产 业 业 务 新 产 业 业 务 主 要 包 括 :(1) 通 用 机 电 业 务 ;(2) 新 能 源 装 备 业 务 ;(3) 新 材 料 业 务 (4) 其 他 新 业 务 公 司 新 产 业 业 务 以 风 电 装 备 新 材 料 新 能 源 汽 车 以 及 环 保 装 备 为 重 点, 加 强 国 家 产 业 政 策 行 业 发 展 环 境 和 发 展 趋 势 的 研 究, 大 力 推 进 新 产 业 发 展 规 划, 引 领 产 业 稳 健 发 展 2015 年, 受 益 于 国 家 新 能 源 政 策 持 续 释 放 对 节 能 环 保 的 日 益 重 视, 新 产 业 业 务 实 现 较 快 增 长 通 过 并 购 国 外 BOGE 公 司 进 一 步 增 强 了 市 场 竞 争 能 力 ; 通 过 并 购 英 国 SMD 公 司, 深 海 机 器 人 市 场 实 现 突 破, 增 强 船 舶 海 工 装 备 市 场 竞 争 能 力 ; 以 PPP 模 式 成 功 中 标 江 苏 常 熟 村 镇 污 水 处 理 项 目, 其 试 点 推 广 应 用 获 得 国 家 和 地 方 政 府 支 持, 实 现 了 农 村 分 散 污 水 治 理 市 场 突 破 4 现 代 服 务 业 务 现 代 服 务 业 务 主 要 包 括 :(1) 金 融 类 业 务 ;(2) 物 流 贸 易 类 业 务 ;(3) 其 他 业 务 公 司 以 金 融 类 金 融 和 物 流 服 务 为 重 点, 积 极 开 展 资 源 整 合 和 业 务 重 组, 促 进 现 代 服 务 业 稳 健 发 展, 制 造 业 和 服 务 业 融 合 不 断 加 快 加 快 金 融 与 类 金 融 业 务 发 展, 充 分 发 挥 金 融 机 构 优 势, 10 / 201

促 进 公 司 内 部 成 员 企 业 相 互 协 作, 降 低 企 业 成 本, 创 收 增 效 成 果 显 著 轨 道 交 通 乘 客 信 息 服 务 系 统 开 始 进 行 运 营 测 试 物 流 业 务 管 理 上, 积 极 创 新 商 业 模 式, 运 用 精 益 管 理 理 念 专 业 物 流 方 案 设 计 和 信 息 化 手 段, 转 变 物 流 管 理 模 式, 打 造 企 业 物 流 业 务 托 管 物 资 管 理 咨 询 储 运 一 体 化 循 环 服 务 平 台, 提 供 专 业 化 服 务 ; 物 流 贸 易 以 集 中 采 购 为 基 础, 构 建 中 车 购 电 子 商 务 平 台, 加 快 向 电 商 模 式 发 展 供 应 链 管 理 平 台 不 断 优 化 和 完 善, 线 上 采 购 率 达 到 68% 以 上 5 国 际 业 务 公 司 紧 紧 抓 住 国 家 实 施 一 带 一 路 难 得 的 战 略 机 遇, 大 力 实 施 国 际 化 经 营 战 略 成 功 中 标 伊 朗 地 铁 项 目, 刷 新 地 铁 出 口 订 单 新 纪 录 ; 成 功 中 标 香 港 史 上 最 大 地 铁 采 购 ; 动 车 组 产 品 首 次 进 入 欧 洲 市 场 ; 获 得 以 色 列 120 列 轻 轨 车 订 单, 实 现 以 色 列 市 场 整 车 订 单 的 突 破 ; 南 非 本 地 化 电 力 机 车 成 功 下 线 公 司 产 品 已 出 口 全 球 六 大 洲 一 百 多 个 国 家 和 地 区 出 口 产 品 实 现 从 中 低 端 到 高 端 的 升 级, 出 口 市 场 实 现 从 亚 非 拉 到 欧 美 市 场 的 飞 跃, 出 口 形 式 实 现 从 产 品 出 口 到 产 品 资 本 技 术 服 务 等 多 种 形 式 的 组 合 出 口 海 外 经 营 网 络 布 局 进 一 步 加 快 美 国 波 士 顿 地 铁 项 目 在 春 田 市 成 功 奠 基 中 国 铁 路 装 备 首 个 海 外 制 造 基 地 在 马 来 西 亚 建 成 投 产, 成 为 国 际 产 能 合 作 的 新 亮 点 与 美 国 合 资 成 立 的 货 车 公 司 开 始 首 批 样 车 生 产, 北 美 市 场 本 地 化 翻 开 新 的 一 页 收 购 世 界 知 名 海 工 企 业 SMD 公 司, 强 势 进 入 高 端 深 海 机 器 人 装 备 产 业, 为 培 育 和 发 展 高 端 海 洋 工 程 装 备 产 业 提 供 了 重 要 支 撑 将 全 球 卓 越 橡 胶 企 业 BOGE 公 司 纳 入 旗 下, 跨 国 融 合 成 效 显 著 ( 二 ) 轨 道 交 通 装 备 行 业 经 营 模 式 1 生 产 模 式 : 由 于 轨 道 交 通 装 备 制 造 业 单 位 产 品 的 价 值 较 高, 其 生 产 组 织 模 式 为 以 销 定 产, 即 根 据 客 户 的 订 货 合 同 来 安 排 组 织 生 产 这 种 生 产 模 式 既 可 以 保 证 避 免 成 品 积 压, 又 可 以 根 据 订 单 适 当 安 排 生 产 满 足 客 户 需 求 2 采 购 模 式 : 行 业 内 公 司 一 般 实 行 集 中 采 购 和 分 散 采 购 相 结 合 的 采 购 模 式 集 中 采 购, 即 在 大 宗 普 通 物 料 方 面, 由 公 司 汇 总 各 下 属 公 司 的 采 购 申 请, 形 成 集 中 采 购 计 划, 由 公 司 进 行 统 一 集 中 的 供 应 商 管 理 与 评 估 采 购 价 格 管 理 采 购 招 投 标 管 理, 并 进 行 货 物 的 集 中 订 购 业 务 和 集 中 结 算 业 务 其 他 物 料 的 采 购 由 子 公 司 负 责, 通 过 招 投 标 等 方 式, 选 择 合 适 的 供 应 商 并 谈 判 签 订 合 同 此 种 采 购 方 式 有 利 于 保 证 原 料 供 应, 降 低 采 购 成 本 3 销 售 模 式 : 由 于 单 位 产 品 的 价 值 量 较 高, 行 业 的 销 售 模 式 主 要 为 参 与 招 标 或 议 标, 通 过 投 标 或 与 客 户 基 于 历 史 价 格 进 行 沟 通 和 商 议 后 最 终 定 价 并 获 得 订 单 ( 三 ) 行 业 情 况 轨 道 交 通 装 备 行 业 是 国 家 确 定 的 战 略 性 新 兴 产 业, 党 和 国 家 领 导 人 高 度 关 注 和 重 视, 在 多 种 场 合 向 全 球 大 力 推 介 中 国 高 铁 技 术 和 装 备, 轨 道 交 通 装 备 特 别 是 高 铁 装 备 作 为 方 便 快 捷 绿 色 环 保 的 产 品, 也 越 来 越 受 到 世 界 各 国 的 青 睐, 轨 道 交 通 高 端 装 备 行 业 面 临 历 史 性 的 发 展 机 遇 中 国 轨 道 交 通 经 过 近 年 来 的 快 速 发 展, 已 经 具 备 了 较 好 的 基 础, 未 来 将 以 全 面 实 现 干 线 铁 路 城 际 铁 路 网 络 和 城 市 轨 道 交 通 系 统 三 网 融 合 为 发 展 目 标, 组 成 全 国 范 围 内 完 整 的 轨 道 交 通 网 络 推 进 轨 道 交 通 三 网 融 合, 有 助 于 实 现 三 网 间 的 互 联 互 通 和 资 源 共 享, 破 解 现 有 轨 道 交 通 独 立 发 展 的 问 题 ; 提 高 整 个 综 合 交 通 系 统 的 效 率 和 效 益, 推 动 区 域 及 城 市 经 济 发 展 ; 同 时 为 整 个 轨 道 交 通 装 备 市 场 的 增 长 带 来 新 的 机 遇 伴 随 着 轨 道 交 通 装 备 存 量 的 快 速 增 长, 大 量 轨 道 交 通 装 11 / 201

备 进 入 维 修 期 ; 同 时, 受 技 术 更 新 换 代 等 因 素 的 持 续 影 响, 预 计 未 来 轨 道 交 通 装 备 更 新 换 代 和 维 修 保 养 市 场 将 保 持 较 快 增 速 2015 年, 在 国 民 经 济 发 展 增 速 放 缓 的 压 力 下, 中 国 中 车 积 极 适 应 新 环 境 新 变 化, 抢 抓 市 场 机 遇, 应 对 市 场 挑 战, 通 过 转 型 升 级 和 改 革 发 展, 在 市 场 拓 展 国 际 化 经 营 技 术 创 新 协 同 发 展 等 方 面 精 准 发 力, 公 司 在 机 车 客 车 货 车 动 车 组 城 轨 地 铁 车 辆 等 主 要 业 务 领 域 市 场 占 有 率 均 处 于 国 内 领 先 地 位 在 满 足 我 国 铁 路 和 城 市 轨 道 交 通 发 展 需 要 的 同 时, 各 类 轨 道 交 通 装 备 持 续 保 持 全 面 出 口, 出 口 产 品 全 面 进 入 发 达 国 家, 产 品 已 出 口 到 全 球 六 大 洲 一 百 多 个 国 家 和 地 区 ; 高 铁 已 成 为 我 国 高 端 装 备 走 出 去 的 亮 丽 名 片 据 德 国 SCI Verkehr 公 司 发 布 世 界 轨 道 交 通 装 备 的 排 名 统 计, 至 2014 年, 重 组 合 并 前 中 国 北 车 中 国 南 车 已 连 续 多 年 位 居 全 球 轨 道 交 通 装 备 制 造 行 业 前 两 位 重 组 合 并 后, 实 现 了 强 强 联 合, 中 国 中 车 将 进 一 步 增 强 我 国 轨 道 交 通 装 备 在 全 球 行 业 的 竞 争 能 力 和 行 业 地 位 二 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 发 生 重 大 变 化 情 况 的 说 明 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 未 发 生 重 大 变 化 三 报 告 期 内 核 心 竞 争 力 分 析 中 国 中 车 是 中 国 轨 道 交 通 装 备 行 业 的 龙 头 企 业, 也 是 世 界 轨 道 交 通 装 备 制 造 行 业 的 领 军 企 业, 在 经 营 规 模 核 心 技 术 研 发 产 业 化 能 力 生 产 制 造 工 艺 等 方 面 处 于 国 际 领 先 地 位 中 国 中 车 同 时 利 用 轨 道 交 通 装 备 的 核 心 技 术 积 极 拓 展 新 能 源 汽 车 风 电 装 备 高 分 子 复 合 材 料 等 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 1 技 术 创 新 体 系 不 断 完 善, 自 主 创 新 能 力 得 到 显 著 提 升 2015 年, 中 国 中 车 获 准 建 设 轨 道 交 通 车 辆 系 统 集 成 国 家 工 程 实 验 室 大 功 率 交 流 传 动 电 力 机 车 系 统 集 成 国 家 重 点 实 验 室 新 型 功 率 半 导 体 器 件 国 家 重 点 实 验 室 中 国 中 车 以 国 家 重 点 ( 工 程 ) 实 验 室 国 家 工 程 ( 技 术 ) 研 究 中 心 国 家 认 定 企 业 技 术 中 心 等 为 主 体, 构 建 了 国 内 领 先 水 平 的 技 术 创 新 平 台 目 前, 公 司 拥 有 1 个 企 业 中 央 研 究 院 4 个 专 业 研 究 所 和 9 个 海 外 研 发 中 心, 建 设 完 成 5 个 国 家 重 点 / 工 程 实 验 室 4 个 国 家 工 程 技 术 研 究 中 心 20 个 国 家 级 企 业 技 术 中 心 2015 年, 主 持 制 定 IEC 等 国 际 标 准 5 项 参 与 制 定 国 际 标 准 42 项 ; 获 得 授 权 专 利 3188 件, 其 中 授 权 发 明 专 利 1006 件 ; 申 请 海 外 专 利 158 件, 授 权 海 外 专 利 23 件 2 核 心 技 术 优 势 不 断 增 强, 为 产 业 快 速 发 展 提 供 强 力 支 撑 和 引 领 时 速 350 公 里 中 国 标 准 动 车 组 全 面 完 成 型 式 试 验 ; 首 台 具 有 自 主 知 识 产 权 的 中 低 速 磁 浮 列 车 投 入 试 运 营, 自 主 化 的 时 速 250 公 里 和 时 速 160 公 里 城 际 动 车 组 完 成 运 营 考 核,CRH380AM 高 速 综 合 检 测 列 车 完 成 型 式 试 验 ; 出 口 澳 大 利 亚 SDA1 型 交 流 传 动 内 燃 机 车 研 制 成 功, 出 口 澳 大 利 亚 窄 轨 漏 斗 铁 路 货 车 被 科 技 部 评 为 国 家 重 点 新 产 品,SRS 公 铁 两 用 高 空 作 业 车 顺 利 完 成 CE 认 证, 获 得 欧 盟 准 入 资 格 ;4400 马 力 内 燃 调 车 机 车 成 功 填 补 我 国 空 白,30 吨 轴 重 大 功 率 货 运 电 力 机 车 具 备 批 量 制 造 能 力, 储 能 式 100% 低 地 板 轻 轨 车 悬 挂 式 公 交 系 统 车 辆 等 产 品 研 发 进 展 顺 利 高 速 动 车 组 牵 引 控 制 系 统 制 动 系 统 等 一 系 列 关 键 核 心 技 术 取 得 新 突 破 12 / 201

3 产 业 制 造 规 模 全 球 领 先, 具 有 把 握 国 内 外 市 场 发 展 机 遇 的 优 势 通 过 持 续 的 创 新 能 力 建 设 和 技 术 改 造, 公 司 已 建 成 一 批 具 有 国 际 先 进 水 平 制 造 规 模 处 于 全 球 领 先 的 高 速 动 车 组 电 力 机 车 内 燃 机 车 城 轨 车 辆 铁 路 货 车 等 研 发 制 造 基 地, 不 仅 能 满 足 国 内 波 动 性 市 场 需 求, 而 且 能 快 速 响 应 全 球 轨 道 交 通 装 备 市 场 需 求 以 精 益 管 理 为 主 要 手 段 持 续 提 升 经 营 管 理 能 力, 建 立 了 先 进 的 质 量 控 制 体 系 和 具 有 先 进 制 造 技 术 的 全 产 业 链 生 产 保 障 体 系, 产 品 制 造 技 术 主 要 工 艺 装 备 和 计 量 检 测 手 段 达 到 国 际 领 先 水 平, 产 品 质 量 稳 步 提 升, 信 息 化 对 企 业 发 展 的 支 撑 作 用 日 益 增 强 同 时, 在 国 内 外 拥 有 广 泛 的 销 售 和 服 务 网 络, 具 有 及 时 把 握 国 内 外 市 场 增 长 机 遇 的 优 势 4 业 务 结 构 不 断 优 化, 转 型 升 级 初 见 成 效 传 统 的 轨 道 交 通 装 备 业 务 在 巩 固 国 内 行 业 领 先 优 势 的 同 时, 以 市 场 为 导 向, 不 断 深 化 用 户 的 合 作 关 系, 不 断 优 化 资 源 配 置, 推 动 公 司 资 源 向 战 略 新 兴 产 业 价 值 链 高 端 转 移 受 益 于 国 家 新 能 源 政 策 持 续 释 放 对 节 能 环 保 的 日 益 重 视, 新 产 业 发 展 迈 出 坚 实 步 伐 ; 成 功 中 标 江 苏 省 常 熟 市 村 镇 污 水 处 理 项 目, 形 成 良 好 示 范 效 应 ; 以 通 用 机 电 产 品 高 分 子 复 合 材 料 风 电 装 备 新 能 源 汽 车 污 水 处 理 系 统 等 为 重 点 的 新 产 业 实 现 较 快 增 长 两 化 融 合 持 续 深 化, 基 于 互 联 网 的 新 一 代 旅 客 信 息 服 务 系 统 投 入 批 量 试 运 行 ; 物 流 贸 易 借 助 供 应 链 的 电 子 商 务 平 台 中 车 购 正 式 上 线 运 行 ; 金 融 类 金 融 业 务 稳 步 发 展, 营 业 利 润 成 效 显 著, 现 代 服 务 业 务 实 现 稳 步 增 长 5 深 入 开 展 管 理 提 升 活 动, 管 理 创 新 取 得 新 成 效 深 入 开 展 财 务 一 体 化 和 供 应 链 电 子 管 理 平 台 建 设, 以 精 益 生 产 和 精 细 化 管 理 为 核 心, 不 断 推 进 信 息 化 与 各 项 业 务 的 深 度 融 合 ; 持 续 完 善 效 绩 考 核 体 系, 提 高 EVA 的 考 核 权 重, 深 入 开 展 对 标 活 动, 坚 持 目 标 引 领 强 化 质 量 管 理, 鼓 励 企 业 你 追 我 赶 持 续 改 进, 引 导 企 业 更 加 注 重 发 展 质 量 和 效 益 ; 公 司 治 理 能 力 不 断 加 强, 构 建 权 责 清 晰 各 司 其 职 有 效 制 衡 协 调 运 转 的 公 司 治 理 结 构 和 有 效 运 行 机 制 健 全 全 面 风 险 管 理 体 系, 切 实 防 范 市 场 风 险 资 金 风 险 法 律 风 险 和 质 量 安 全 风 险, 实 现 稳 健 经 营, 不 断 提 升 企 业 经 营 素 质, 增 强 竞 争 能 力 13 / 201

第 五 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 管 理 层 讨 论 与 分 析 中 国 中 车 的 成 立, 掀 开 了 中 国 乃 至 世 界 轨 道 交 通 发 展 的 新 篇 章 面 对 经 济 形 势 复 杂 多 变 市 场 环 境 震 荡 起 伏 等 冲 击, 中 国 中 车 主 动 适 应 经 济 发 展 新 常 态, 积 极 应 对 重 组 整 合 和 生 产 经 营 交 织 并 行 的 困 难 挑 战, 快 融 合 促 改 革 谋 发 展, 经 营 业 绩 稳 定 增 长, 各 项 工 作 成 效 显 著, 全 面 开 启 了 中 国 中 车 发 展 的 新 征 程 ( 一 ) 经 营 实 现 良 好 开 局 面 对 前 所 未 有 的 重 组 压 力 市 场 压 力 和 经 营 压 力, 公 司 上 下 传 承 南 北 车 优 良 传 统, 直 面 困 难, 直 面 挑 战, 千 方 百 计 保 增 长 加 强 运 营 监 控, 强 化 激 励 约 束, 聚 焦 用 户 需 求, 全 力 开 拓 市 场, 全 年 实 现 市 场 签 约 额 2875 亿 元 ( 其 中 国 际 业 务 实 现 出 口 签 约 额 57.81 亿 美 元 ), 期 末 在 手 订 单 为 2144 亿 元 发 挥 重 组 效 应, 加 强 企 业 协 同, 为 生 产 经 营 提 供 有 效 支 撑 通 过 公 司 上 下 的 共 同 努 力, 中 国 中 车 经 营 实 现 良 好 开 局 2015 年 中 国 中 车 实 现 营 业 收 入 2,419 亿 元, 同 比 增 长 8.98%; 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 118.18 亿 元, 同 比 增 长 9.27%, 顺 利 实 现 1+1>2 的 经 营 目 标, 为 新 中 车 写 下 了 浓 墨 重 彩 的 第 一 笔 ( 二 ) 重 组 效 应 逐 步 释 放 南 北 车 重 组 整 合 工 作 圆 满 完 成, 为 实 力 相 当 企 业 间 的 重 组 整 合 提 供 了 成 功 范 例 按 照 业 务 合 机 构 合 人 员 合 的 要 求, 总 部 机 构 人 员 在 短 时 间 内 全 部 到 位, 工 作 衔 接 井 然 有 序, 业 务 融 合 非 常 顺 畅, 重 组 效 应 逐 步 显 现 运 营 分 析 机 制 开 始 运 行, 动 态 监 控 作 用 得 到 加 强 各 业 务 板 块 各 职 能 系 统 行 动 迅 速, 摸 清 问 题, 精 准 发 力, 各 项 工 作 扎 实 推 进 内 部 重 组 整 合 有 序 展 开, 物 流 公 司 财 务 公 司 租 赁 公 司 国 际 公 司 香 港 公 司 业 务 重 组 工 作 基 本 完 成 中 国 中 车 在 资 本 市 场 树 立 了 崭 新 形 象, 得 到 了 社 会 各 界 和 广 大 员 工 的 广 泛 认 可 ( 三 ) 经 营 模 式 探 索 创 新 以 战 略 统 领 业 务 主 导 管 理 支 持 面 向 全 球 为 目 标, 积 极 构 建 以 业 务 开 展 为 基 本 活 动, 以 职 能 服 务 区 域 管 理 为 支 持 活 动 的 运 营 模 式, 明 确 了 领 导 班 子 成 员 的 分 工 和 总 部 各 部 室 各 事 业 部 职 能, 业 务 主 导 型 运 营 模 式 初 步 建 立, 涵 盖 总 部 事 业 部 各 子 企 业 三 个 层 级, 业 务 管 理 两 个 维 度 的 矩 阵 式 管 理 架 构 逐 步 清 晰 传 统 产 业 积 极 转 型, 各 企 业 不 断 深 化 与 用 户 的 合 作 关 系, 延 伸 产 品 及 服 务 链 条, 积 极 谋 求 新 的 业 务 增 长 点 新 产 业 迈 出 坚 实 步 伐, 成 功 中 标 江 苏 省 常 熟 市 村 镇 污 水 处 理 项 目, 形 成 良 好 示 范 效 应 ; 新 能 源 汽 车 风 力 发 电 环 保 装 备 高 分 子 复 合 材 料 等 新 产 业 快 速 增 长 资 本 运 作 稳 妥 推 进 ( 四 ) 技 术 创 新 硕 果 累 累 产 品 研 发 取 得 一 系 列 新 成 果 两 列 时 速 350 公 里 中 国 标 准 动 车 组 型 式 试 验 全 面 完 成, 各 项 技 术 性 能 表 现 优 异, 标 志 着 我 国 动 车 组 研 制 步 入 了 全 面 自 主 化 标 准 化 的 新 阶 段 国 内 首 条 具 有 自 主 知 识 产 权 的 中 低 速 磁 浮 列 车 在 长 沙 投 入 试 运 营 出 口 澳 大 利 亚 窄 轨 漏 斗 铁 路 货 车 被 科 技 部 评 为 国 家 重 点 新 产 品 技 术 创 新 能 力 得 到 新 提 高 获 准 建 设 轨 道 交 通 车 辆 系 统 集 成 国 家 工 程 实 验 室 大 功 率 交 流 传 动 电 力 机 车 系 统 集 成 国 家 重 点 实 验 室 新 型 功 率 半 导 体 器 件 国 家 重 点 实 验 室 新 增 3 家 企 业 获 批 建 设 国 家 级 企 业 技 术 中 心 高 速 列 车 全 球 创 新 中 心 国 家 工 业 设 计 中 心 磁 悬 浮 列 车 技 术 研 发 中 心 建 设 取 得 积 极 进 展 海 外 研 发 中 心 建 设 稳 步 推 进, 中 德 中 英 中 美 联 合 研 发 中 心 相 继 成 立, 海 外 研 发 中 心 达 9 个, 统 筹 全 球 技 术 资 源 能 力 显 著 增 强 中 国 中 车 所 属 有 关 企 业 作 为 京 沪 高 速 铁 路 工 程 重 要 参 加 单 位, 荣 获 国 家 科 技 进 步 特 等 奖 ( 五 ) 管 理 提 升 成 绩 显 著 精 心 谋 划 十 三 五 规 划 深 入 分 析 全 球 竞 争 环 境, 组 织 召 开 战 略 研 讨 会 和 战 略 务 虚 会, 描 绘 出 中 国 中 车 十 三 五 发 展 蓝 图 坚 持 融 合 与 提 升 并 重, 持 续 深 化 精 益 示 范 区 ( 线 ) 精 益 车 间 建 设, 精 益 体 系 框 架 初 步 形 成, 富 有 中 车 特 色 的 精 益 管 理 体 系 已 具 14 / 201

雏 形 突 出 效 绩 考 核 导 向, 制 定 实 施 统 一 的 企 业 效 绩 评 价 考 核 办 法, 初 步 构 建 高 效 的 考 核 评 价 体 系 人 力 资 源 管 理 体 系 日 趋 完 善, 人 才 的 创 新 活 力 和 创 造 激 情 不 断 迸 发 深 入 推 进 高 技 能 人 才 队 伍 建 设, 高 技 能 人 才 队 伍 不 断 壮 大, 高 技 能 人 才 占 比 超 过 60% 二 报 告 期 内 主 要 经 营 情 况 2015 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 2,419.13 亿 元, 增 幅 为 8.98%; 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 118.18 亿 元, 增 幅 为 9.27% 2015 年 12 月 末, 公 司 合 并 资 产 总 额 为 3,116.94 亿 元, 增 幅 为 4.31%; 所 有 者 权 益 为 1,135.75 亿 元, 增 幅 为 11.15%, 资 产 负 债 率 为 63.56%, 比 年 初 下 降 2.25 个 百 分 点 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 241,912,636 221,976,555 8.98 营 业 成 本 193,021,700 177,063,820 9.01 销 售 费 用 7,953,534 7,401,891 7.45 管 理 费 用 22,331,608 19,452,561 14.80 财 务 费 用 660,324 2,030,588-67.48 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 14,981,510 28,437,455-47.32 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -5,391,870-19,784,830 - 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -16,687,421 7,272,463 - 研 发 支 出 9,950,212 8,372,900 18.84 1. 收 入 和 成 本 分 析 营 业 收 入 较 上 年 同 期 增 长 8.98%, 主 要 是 本 期 主 要 产 品 交 付 量 增 长, 实 现 的 营 业 收 入 增 长 所 致 营 业 成 本 较 上 年 同 期 增 长 9.01%, 主 要 是 随 着 营 业 收 入 的 增 长 营 业 成 本 相 应 增 加, 营 业 成 本 增 长 幅 度 与 营 业 收 入 的 增 长 幅 度 基 本 一 致 15 / 201

(1). 主 营 业 务 分 行 业 分 业 务 分 地 区 情 况 主 营 业 务 分 行 业 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 比 营 业 成 本 比 毛 利 率 比 上 毛 利 率 (%) 上 年 增 减 (%) 上 年 增 减 (%) 年 增 减 (%) 轨 道 交 通 设 241,912,636 193,021,700 20.2 8.98 9.01 持 平 备 及 其 延 伸 产 业 主 营 业 务 分 业 务 情 况 分 业 务 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 比 营 业 成 本 比 毛 利 率 比 上 毛 利 率 (%) 上 年 增 减 (%) 上 年 增 减 (%) 年 增 减 (%) 铁 路 装 备 130,198,537 99,276,097 23.8 2.99 3.84 减 少 0.6 个 百 分 点 城 轨 与 城 市 基 础 设 施 24,613,223 21,503,633 12.6 36.31 38.92 减 少 1.7 个 百 分 点 新 产 业 52,921,039 40,743,194 23.0 27.98 26.23 增 加 1.1 个 百 分 点 现 代 服 务 34,179,837 31,498,776 7.8-5.45-6.53 增 加 1.0 个 百 分 点 合 计 241,912,636 193,021,700 20.2 8.98 9.01 持 平 主 营 业 务 分 地 区 情 况 分 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 占 总 收 入 比 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 中 国 大 陆 215,341,714 89.02 4.51 其 他 国 家 和 地 区 26,570,922 10.98 66.91 主 营 业 务 分 行 业 分 板 块 分 地 区 情 况 的 说 明 铁 路 装 备 业 务 的 营 业 收 入 比 上 年 同 期 增 长 2.99%, 保 持 平 稳 增 长, 但 产 品 结 构 有 所 变 化, 动 车 组 销 量 增 长, 客 车 货 车 销 量 下 降 营 业 成 本 比 上 年 同 期 增 长 3.84%, 主 要 是 随 营 业 收 入 的 增 长 相 应 增 长 所 致 城 轨 与 城 市 基 础 设 施 业 务 的 营 业 收 入 比 上 年 同 期 增 长 36.31%, 主 要 是 本 期 城 轨 地 铁 车 辆 的 交 付 增 加 所 致 营 业 成 本 比 上 年 同 期 增 长 38.92%, 主 要 是 随 营 业 收 入 的 大 幅 增 长 所 致, 同 时 不 同 订 单 不 同 型 号 产 品 成 本 水 平 有 一 定 差 异 新 产 业 业 务 的 营 业 收 入 比 上 年 同 期 增 长 27.98%, 主 要 是 市 场 开 拓 有 效, 发 电 设 备 和 汽 车 装 备 收 入 同 比 有 所 提 高 营 业 成 本 比 上 年 同 期 增 长 26.23%, 主 要 是 随 着 营 业 收 入 的 增 加 而 增 长, 同 时 成 本 水 平 略 有 降 低 所 致 16 / 201

现 代 服 务 业 务 的 营 业 收 入 比 上 年 同 期 减 少 5.45%, 主 要 是 物 流 贸 易 类 收 入 减 少 所 致 营 业 成 本 比 上 年 同 期 减 少 6.53%, 大 于 营 业 收 入 的 减 少 幅 度, 主 要 是 产 品 结 构 变 化 所 致 公 司 营 业 收 入 比 上 年 同 期 增 长 8.98%, 铁 路 装 备 业 务 城 轨 与 城 市 基 础 设 施 业 务 新 产 业 业 务 现 代 服 务 业 务 分 别 占 总 收 入 的 53.82%,10.17%,21.88%,14.13% 其 中 铁 路 装 备 业 务 中 机 车 业 务 收 入 324.92 亿 元, 销 售 机 车 2,365 台 ; 客 车 业 务 收 入 102.79 亿 元, 销 售 客 车 2,254 辆 ; 动 车 组 业 务 收 入 772.48 亿 元, 销 售 动 车 组 3,782 辆 ; 货 车 业 务 收 入 101.78 亿 元, 销 售 货 车 15,797 辆 城 轨 地 铁 收 入 225.91 亿 元, 销 售 城 轨 地 铁 4,024 辆 报 告 期 内 公 司 中 国 大 陆 地 区 营 业 收 入 增 长 4.51%, 其 他 国 家 或 地 区 营 业 收 入 增 长 66.91%, 其 他 国 家 或 地 区 收 入 增 长 主 要 是 公 司 国 际 业 务 拓 展 积 极 有 效, 本 报 告 期 内 交 付 量 增 长 所 致 (2). 主 要 供 货 商 及 客 户 情 况 2015 年, 公 司 向 前 5 名 供 货 商 合 计 的 采 购 金 额 为 人 民 币 160.10 亿 元, 占 年 度 采 购 总 额 的 比 例 为 10.09% 2015 年, 公 司 向 前 5 名 客 户 的 销 售 额 合 计 为 人 民 币 1,324.09 亿 元, 占 公 司 年 度 销 售 总 额 的 比 例 为 54.73% 客 户 集 中 度 较 高 的 原 因 在 于 铁 路 总 公 司 ( 含 所 属 铁 路 局 及 公 司 ) 是 本 公 司 最 大 的 客 户, 公 司 向 其 的 销 售 额 占 公 司 年 度 销 售 总 额 的 比 例 为 49.75% (3). 成 本 分 析 表 分 行 业 情 况 分 行 业 本 期 金 额 上 年 同 期 占 本 期 金 额 较 本 期 占 总 成 本 情 况 上 年 同 期 金 额 总 成 本 比 例 上 年 同 期 变 比 例 (%) 说 明 (%) 动 比 例 (%) 轨 道 交 通 设 备 193,021,700 100.00 177,063,820 100.00 9.01 - 及 其 延 伸 产 业 分 项 目 构 成 情 况 成 本 项 目 构 成 本 期 金 额 上 年 同 期 占 本 期 金 额 较 本 期 占 总 成 本 情 况 上 年 同 期 金 额 总 成 本 比 例 上 年 同 期 变 比 例 (%) 说 明 (%) 动 比 例 (%) 直 接 材 料 163,901,995 84.91 150,091,471 84.77 9.20 - 直 接 人 工 9,345,303 4.84 8,523,102 4.81 9.65 - 制 造 费 用 12,544,266 6.50 11,379,333 6.43 10.24 - 其 他 7,230,136 3.75 7,069,914 3.99 2.27 - 合 计 193,021,700 100.00 177,063,820 100.00 9.01 - 成 本 分 析 其 他 情 况 说 明 17 / 201

报 告 期 内 成 本 随 营 业 收 入 的 增 加 有 所 增 长, 公 司 以 制 造 业 为 主, 直 接 材 料 占 成 本 的 绝 大 部 分, 本 期 直 接 材 料 直 接 人 工 制 造 费 用 其 他 项 成 本 随 收 入 增 长 同 比 均 相 应 增 长, 占 总 成 本 比 重 的 变 化 最 主 要 是 受 产 品 结 构 变 化 所 带 来 的 影 响 2. 费 用 销 售 费 用 较 上 年 同 期 增 长 7.45%, 主 要 是 预 计 产 品 质 量 保 证 准 备 增 加, 以 及 海 外 收 入 增 加, 引 起 运 输 费 增 加 所 致 管 理 费 用 较 上 年 同 期 增 长 14.80%, 主 要 是 研 发 费 用 无 形 资 产 摊 销 工 资 性 费 用 等 支 出 增 长 所 致 财 务 费 用 较 上 年 同 期 减 少 67.48%, 主 要 是 减 少 了 短 期 融 资 券 和 借 款 等 有 息 负 债 相 应 利 息 支 出 减 少, 资 金 成 本 同 比 降 低, 另 外 汇 兑 收 益 同 比 增 加, 从 而 导 致 财 务 费 用 减 少 3. 研 发 投 入 研 发 投 入 情 况 表 本 期 费 用 化 研 发 投 入 9,930,709 本 期 资 本 化 研 发 投 入 19,503 研 发 投 入 合 计 9,950,212 研 发 投 入 总 额 占 营 业 收 入 比 例 (%) 4.11 公 司 研 发 人 员 的 数 量 ( 单 位 : 人 ) 33,457 研 发 人 员 数 量 占 公 司 总 人 数 的 比 例 (%) 9.49 研 发 投 入 资 本 化 的 比 重 (%) 0.20 情 况 说 明 研 发 支 出 99.50 亿 元, 较 上 年 同 期 增 长 18.84%, 主 要 是 报 告 期 内 中 国 标 准 动 车 组 等 产 品 开 发 力 度 加 大, 并 加 大 了 基 础 性 前 瞻 性 核 心 关 键 技 术 的 研 发 投 入 所 致 4. 现 金 流 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 为 净 流 入 149.82 亿 元, 净 流 入 量 较 上 年 同 期 减 少 134.56 亿 元, 主 要 是 报 告 期 内 现 金 流 入 的 净 减 少 额 大 于 现 金 流 出 的 净 减 少 额 所 致 投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 为 净 流 出 53.92 亿 元, 净 流 出 量 较 上 年 同 期 减 少 143.93 亿 元, 主 要 是 报 告 期 内 投 资 支 付 的 现 金 较 上 年 同 期 减 少 所 致 筹 资 活 动 产 生 现 金 净 流 量 为 净 流 出 166.87 亿 元, 上 年 同 期 为 净 流 入 72.72 亿 元 主 要 是 上 年 度 经 营 性 净 现 金 流 入 增 加, 报 告 期 内 减 少 了 有 息 负 债 18 / 201

( 二 ) 非 主 营 业 务 导 致 利 润 重 大 变 化 的 说 明 适 用 不 适 用 ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 资 产 及 负 债 状 况 项 目 名 称 本 期 期 末 金 额 本 期 期 末 数 占 总 上 期 期 末 数 占 总 本 期 期 末 数 上 期 期 末 数 较 上 期 期 末 变 资 产 的 比 例 (%) 资 产 的 比 例 (%) 动 比 例 (%) 货 币 资 金 39,368,687 12.63 48,896,212 16.36-19.49 应 收 账 款 72,514,398 23.26 58,423,719 19.55 24.12 应 付 账 款 83,179,106 26.69 71,389,640 23.89 16.51 预 收 款 项 29,693,134 9.53 35,903,699 12.02-17.30 应 付 股 利 299,081 0.10 228,129 0.08 31.10 长 期 借 款 6,633,689 2.13 4,541,400 1.52 46.07 预 计 负 债 4,351,961 1.40 1,875,650 0.63 132.02 货 币 资 金 比 年 初 减 少 19.49%, 主 要 是 上 年 期 末 集 中 收 到 的 货 款 和 预 收 款 较 大 所 致 应 收 账 款 比 年 初 增 加 24.12%, 主 要 是 报 告 期 销 售 收 入 规 模 增 长, 加 之 年 末 集 中 交 付 产 品 所 致 应 付 账 款 比 年 初 增 加 16.51%, 主 要 是 报 告 期 内 经 营 规 模 扩 大, 业 务 量 上 升, 采 购 量 增 长 所 致 预 收 账 款 比 年 初 减 少 17.30%, 主 要 是 上 年 期 末 收 到 的 预 收 款 较 大, 报 告 期 内 随 产 品 交 付 陆 续 减 少 所 致 应 付 股 利 比 年 初 增 加 31.10%, 主 要 是 公 司 报 告 期 尚 未 支 付 的 股 利 增 加 所 致 长 期 借 款 比 年 初 增 加 46.07%, 主 要 是 公 司 报 告 期 内 调 整 负 债 结 构, 增 加 了 长 期 借 款 所 致 预 计 负 债 比 年 初 增 加 132.02%, 主 要 是 公 司 报 告 期 内 并 购 子 公 司 以 及 交 付 车 辆 增 加 所 致 ( 四 ) 行 业 经 营 性 信 息 分 析 在 经 济 发 展 新 常 态 下, 轨 道 交 通 作 为 国 家 重 要 的 基 础 设 施, 是 国 家 重 要 投 资 方 向, 继 续 发 挥 拉 动 经 济 发 展 的 关 键 作 用 当 前, 各 级 地 方 政 府 也 把 轨 道 交 通 建 设 作 为 稳 增 长 的 重 要 举 措, 把 城 市 综 合 交 通 体 系 作 为 推 动 新 型 城 镇 化 建 设 的 重 要 内 容, 国 内 轨 道 交 通 装 备 需 求 维 持 高 位, 行 业 发 展 形 势 总 体 向 好, 但 市 场 需 求 结 构 极 不 均 衡, 动 车 组 和 城 轨 市 场 需 求 保 持 增 长, 货 车 和 机 车 市 场 需 求 下 降 ( 五 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 截 至 报 告 期 末, 公 司 长 期 股 权 投 资 为 人 民 币 36.13 亿 元, 比 年 初 减 少 人 民 币 12.01 亿 元, 降 幅 24.95%, 主 要 是 公 司 全 资 子 公 司 四 方 有 限 将 原 合 营 公 司 BST 纳 入 合 并 范 围 导 致 详 情 请 参 照 财 务 报 告 附 注 五 14 长 期 股 权 投 资 19 / 201

(1) 重 大 的 股 权 投 资 请 参 照 财 务 报 告 附 注 五 14 长 期 股 权 投 资 (2) 重 大 的 非 股 权 投 资 报 告 期 内 无 重 大 的 非 股 权 投 资 (3) 以 公 允 价 值 计 量 的 金 融 资 产 单 位 : 人 民 币 千 元 项 目 期 初 金 额 本 期 公 允 价 值 计 入 权 益 的 累 本 期 其 他 增 减 期 末 金 额 变 动 损 益 计 公 允 价 值 变 变 动 动 1. 按 公 允 价 值 4,387-957 - -6 3,424 计 入 损 益 的 金 融 资 产 其 中 : 衍 生 金 融 4,387-957 - -6 3,424 工 具 2. 可 供 出 售 投 874,415 - -273,267 1,621,870 2,223,018 资 合 计 878,802-957 -273,267 1,621,864 2,226,442 ( 六 ) 重 大 资 产 和 股 权 出 售 报 告 期 内 无 重 大 资 产 和 股 权 出 售 情 况 20 / 201

( 七 ) 主 要 控 股 参 股 公 司 分 析 单 位 : 人 民 币 千 元 归 属 于 母 公 司 股 主 营 业 务 产 品 及 范 期 末 资 产 总 归 属 于 母 公 司 股 2015 年 营 业 2015 年 营 业 企 业 名 称 注 册 资 本 东 的 2015 年 净 利 围 额 东 的 期 末 净 资 产 收 入 利 润 润 长 客 股 份 铁 路 客 车 动 车 组 5,807,94741,925,142 13,410,209 2,909,073 31,506,338 3,250,889 城 市 轨 道 车 辆 及 配 件 的 设 计 制 造 修 理 销 售 租 赁 及 相 关 领 域 的 技 术 服 务 技 术 咨 询 等 四 方 股 份 铁 路 动 车 组 客 车 4,003,79438,311,765 9,642,102 2,559,482 40,045,044 2,898,265 城 轨 车 辆 研 发 制 造 ; 铁 路 动 车 组 高 档 客 车 修 理 服 务 等 唐 山 公 司 铁 路 运 输 设 备 制 3,990,00026,459,011 8,423,037 2,264,792 20,035,731 2,649,438 造 铁 路 车 辆 电 动 车 组 内 燃 动 车 组 磁 悬 浮 列 车 特 种 车 试 验 车 城 市 轨 道 车 辆 和 配 件 销 售 租 赁 及 技 术 咨 询 服 务 等 株 机 公 司 铁 路 电 力 机 车 动 4,401,36624,225,748 5,982,662 1,454,154 26,076,541 1,590,839 车 组 城 轨 车 辆 等 的 研 发 制 造 等 株 洲 所 轨 道 交 通 电 传 动 与 4,264,50046,154,665 8,922,882 1,318,479 29,431,656 3,274,513 控 制 技 术 及 相 关 电 气 设 备 的 研 究 制 造 ; 铁 路 机 车 车 辆 配 件 研 发 制 造 等 ( 八 ) 公 司 控 制 的 结 构 化 主 体 情 况 不 适 用 ( 九 ) H 股 募 集 资 金 使 用 情 况 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2014]404 号 ) 核 准,2014 年 5 月, 中 国 北 车 公 开 发 行 境 外 上 市 外 资 股 (H 股 )1,939,724,000 股 ( 含 超 额 配 售 ), 募 集 资 金 总 额 港 币 100.28 亿 元 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 共 使 用 H 股 募 集 资 金 约 合 港 币 66.75 亿 元, 用 于 新 产 业 及 现 代 服 务 业 务 相 关 项 目 及 其 他 项 目 截 21 / 201

至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 累 计 使 用 H 股 募 集 资 金 约 合 港 币 90.50 亿 元, 累 计 收 到 银 行 存 款 利 息 港 币 1.15 亿 元 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 尚 未 使 用 H 股 募 集 资 金 为 港 币 10.93 亿 元 三 公 司 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 1 全 球 竞 争 格 局 深 化 调 整, 产 业 发 展 面 临 新 变 化 当 前 世 界 经 济 延 续 疲 弱 复 苏 态 势, 主 要 经 济 体 增 长 态 势 同 向 趋 弱 除 美 国 经 济 外, 其 他 发 达 经 济 体 增 速 继 续 放 缓 ; 部 分 新 兴 市 场 面 临 滞 涨 困 局, 可 能 形 成 国 际 金 融 危 机 以 来 第 三 波 冲 击 大 宗 商 品 价 格 持 续 低 迷, 资 本 跨 境 流 动 更 趋 频 繁, 国 际 资 本 市 场 震 荡 或 将 常 态 化, 汇 率 波 动 风 险 进 一 步 加 大 同 时, 地 缘 政 治 冲 突 加 剧, 外 部 发 展 环 境 的 复 杂 多 变 前 所 未 有 从 挑 战 看, 一 是 世 界 经 济 复 苏 缓 慢, 国 际 政 治 经 济 局 势 风 云 变 幻, 给 海 外 市 场 拓 展 投 资 并 购 带 来 较 大 风 险 ; 二 是 全 球 产 业 再 分 工 态 势 日 趋 明 显, 以 美 国 为 代 表 的 发 达 国 家 纷 纷 实 施 再 工 业 化 战 略, 重 塑 制 造 业 竞 争 优 势, 其 他 发 展 中 国 家 也 在 加 快 谋 划 和 布 局, 我 国 制 造 业 面 临 发 达 国 家 和 其 他 发 展 中 国 家 的 双 向 挤 压, 国 际 竞 争 更 加 激 烈 ; 三 是 国 际 贸 易 规 则 重 塑, 贸 易 保 护 主 义 抬 头, 新 的 壁 垒 正 在 形 成 同 时, 全 球 气 候 变 化 及 能 源 危 机 加 剧, 对 高 端 装 备 的 绿 色 环 保 要 求 更 加 苛 刻, 国 际 市 场 开 拓 难 度 不 断 加 大 ; 四 是 科 技 发 展 日 新 月 异, 轨 道 交 通 装 备 行 业 发 展 可 能 面 临 颠 覆 性 的 改 变 从 发 展 机 遇 看, 一 是 随 着 世 界 政 治 经 济 格 局 的 深 刻 变 化, 境 外 资 源 价 格 大 幅 下 降, 不 少 国 家 在 重 点 领 域 放 宽 投 资 限 制, 给 企 业 带 来 难 得 的 投 资 机 会 ; 二 是 国 家 深 入 实 施 一 带 一 路 战 略, 推 动 国 际 产 能 和 装 备 制 造 合 作, 推 动 周 边 基 础 设 施 互 联 互 通 和 非 洲 三 网 一 化 建 设, 涉 及 的 多 个 新 兴 经 济 体 将 对 轨 道 交 通 装 备 释 放 更 大 需 求 ; 三 是 发 展 中 国 家 由 于 经 济 发 展 需 要, 逐 步 加 大 轨 道 交 通 等 基 础 设 施 建 设 发 达 国 家 对 轨 道 交 通 产 品 进 行 综 合 集 成 升 级 据 德 国 权 威 咨 询 机 构 SCI Verkehr 公 司 预 测, 至 2020 年 全 球 轨 道 交 通 总 需 求 将 超 过 2000 亿 欧 元, 市 场 需 求 总 体 向 好 ; 四 是 近 几 年 我 国 高 速 铁 路 成 功 运 营, 在 全 球 范 围 形 成 强 烈 的 示 范 效 应, 为 轨 道 交 通 装 备 加 快 走 出 去 创 造 了 更 为 有 利 的 条 件 2 国 内 经 济 走 向 稳 中 有 进, 经 济 发 展 趋 向 新 常 态 党 的 十 八 届 五 中 全 会 提 出 创 新 协 调 绿 色 开 放 共 享 的 发 展 理 念, 描 绘 了 未 来 发 展 的 宏 伟 蓝 图, 我 国 经 济 将 步 入 全 面 建 成 小 康 社 会 的 决 胜 阶 段, 经 济 发 展 呈 现 出 速 度 变 化 结 构 优 化 动 力 转 化 的 新 特 征 从 挑 战 看, 一 方 面, 我 国 经 济 发 展 周 期 性 矛 盾 和 结 构 性 矛 盾 并 存 ; 另 一 方 面, 需 求 总 量 不 足 和 有 效 供 给 不 足 并 存, 需 求 侧 刺 激 效 应 递 减, 粗 放 型 发 展 方 式 难 以 持 续, 加 大 供 给 侧 结 构 性 改 革 力 度, 加 快 转 变 经 济 发 展 方 式 势 在 必 行, 企 业 发 展 已 到 了 转 型 升 级 的 关 键 窗 口 期 从 发 展 机 遇 看, 一 方 面, 我 国 发 展 仍 然 处 于 重 要 战 略 机 遇 期, 经 济 发 展 长 期 向 好 的 基 本 面 没 有 变, 经 济 持 续 增 长 的 良 好 支 撑 基 础 和 条 件 没 有 变, 经 济 结 构 调 整 优 化 的 前 进 态 势 没 有 变, 经 济 发 展 前 景 仍 然 广 阔 ; 另 一 方 面, 国 务 院 研 究 制 定 的 一 系 列 稳 增 长 促 改 革 调 结 构 惠 民 生 防 风 险 的 政 策 措 施 陆 续 落 地 见 效 ; 中 央 经 济 工 作 会 议 对 全 面 推 进 经 济 结 构 性 改 革 作 出 了 总 体 安 排, 一 系 列 具 有 重 大 牵 引 作 用 的 改 革 措 施 将 陆 续 出 台, 对 提 振 市 场 信 心 减 轻 企 业 负 担 优 化 经 济 环 境 发 挥 至 关 重 要 的 作 用 同 时, 关 于 深 化 国 有 企 业 改 革 的 1+N 文 件 体 系 全 22 / 201

面 实 施, 将 加 快 形 成 有 利 于 国 有 企 业 科 学 发 展 的 体 制 机 制, 为 做 强 做 优 做 大 国 有 企 业 持 续 提 供 活 力 和 动 力 3 行 业 发 展 形 势 总 体 向 好, 需 求 结 构 呈 现 新 特 点 当 前 轨 道 交 通 装 备 制 造 业 与 国 家 重 大 发 展 战 略 高 度 契 合, 在 国 家 一 带 一 路 京 津 冀 一 体 化 和 长 江 经 济 带 等 重 大 战 略 中, 轨 道 交 通 都 扮 演 着 重 要 角 色 一 是 铁 路 装 备 需 求 基 本 稳 定 十 三 五 期 间, 全 国 计 划 新 增 铁 路 营 业 里 程 2.9 万 公 里, 到 十 三 五 末 预 计 达 到 15 万 公 里 以 上 其 中 高 铁 营 业 里 程 规 划 建 设 1.1 万 公 里, 十 三 五 末 将 达 到 3 万 公 里, 铁 路 装 备 将 保 持 稳 定 的 市 场 需 求 ; 二 是 城 市 轨 道 交 通 装 备 需 求 旺 盛 国 家 正 大 力 推 进 城 市 群 建 设, 城 际 铁 路 建 设 将 会 快 速 发 展, 十 三 五 期 间 预 计 规 划 投 资 建 设 城 际 铁 路 5000 公 里, 到 十 三 五 末 运 营 里 程 达 到 8000 公 里, 城 际 动 车 组 的 需 求 将 有 较 大 增 量 同 时, 随 着 新 型 城 镇 化 建 设 不 断 加 快, 城 市 轨 道 交 通 建 设 将 进 入 大 发 展 阶 段 当 前 经 国 家 批 准 已 有 39 座 城 市 建 设 城 市 轨 道 交 通, 预 计 到 2020 年 将 有 50 个 城 市 开 展 城 市 轨 道 交 通 建 设, 规 划 建 设 线 路 里 程 将 超 过 10000 公 里, 未 来 城 市 轨 道 交 通 装 备 需 求 旺 盛 ; 三 是 国 家 出 台 了 一 系 列 支 持 制 造 业 发 展 加 快 培 育 新 兴 产 业 的 政 策 措 施, 公 司 相 关 的 风 电 装 备 环 保 水 处 理 高 分 子 复 合 材 料 新 能 源 汽 车 工 程 机 械 船 舶 与 海 工 装 备 智 能 装 备 光 伏 发 电 信 息 软 件 等 新 产 业 发 展 必 将 迎 来 新 的 发 展 机 遇 ; 四 是 国 家 实 施 中 国 制 造 2025 专 项 规 划 和 互 联 网 + 行 动 计 划, 推 动 工 业 化 和 信 息 化 深 度 融 合, 为 公 司 转 型 升 级 结 构 调 整 商 业 模 式 创 新 带 来 新 的 发 展 空 间 4 高 铁 外 交 机 遇 难 得, 拓 展 海 外 面 临 考 验 党 中 央 国 务 院 和 国 务 院 国 资 委 对 发 展 高 端 装 备 制 造 业 寄 予 厚 望, 积 极 推 介 大 力 支 持 高 铁 核 电 等 具 有 竞 争 优 势 的 产 业 加 快 走 出 去 中 国 轨 道 交 通 装 备 制 造 业 通 过 持 续 创 新, 在 综 合 性 价 比 方 面 处 于 全 球 优 势 地 位 中 国 中 车 拥 有 世 界 领 先 的 轨 道 交 通 装 备 研 发 平 台, 产 品 已 经 全 面 达 到 或 接 近 世 界 先 进 水 平, 同 时 还 是 全 球 轨 道 交 通 行 业 少 数 实 现 产 品 类 型 全 覆 盖 的 企 业 以 高 铁 为 代 表 的 我 国 轨 道 交 通 装 备 产 业 走 出 去 迎 来 重 大 机 遇, 但 是, 高 铁 走 出 去 是 一 项 庞 大 的 系 统 工 程, 公 司 面 临 的 国 际 竞 争 将 越 来 越 激 烈, 国 外 政 府 本 土 化 要 求 日 益 增 多, 市 场 竞 争 能 力 技 术 创 新 能 力 公 司 治 理 能 力 抗 御 风 险 能 力 及 国 际 化 经 营 能 力 等 面 临 多 重 考 验 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 十 三 五 时 期 是 中 国 中 车 在 新 形 势 下 向 新 目 标 迈 进 的 第 一 个 五 年 结 合 国 家 有 关 产 业 发 展 以 及 对 主 要 目 标 市 场 的 综 合 分 析, 中 国 中 车 十 三 五 期 间 战 略 规 划 的 指 导 思 想 为 : 以 中 长 期 发 展 战 略 为 指 引, 以 转 型 升 级 跨 国 经 营 为 主 线, 以 稳 增 长 调 结 构 强 素 质 为 主 基 调, 坚 持 创 新 协 同 融 合 高 端 的 发 展 理 念, 实 现 更 高 质 量 更 有 效 率 和 更 可 持 续 发 展, 为 成 为 以 轨 道 交 通 装 备 为 核 心, 全 球 领 先 跨 国 经 营 的 高 端 装 备 系 统 解 决 方 案 供 应 商 奠 定 坚 实 基 础 公 司 业 务 发 展 目 标 : 铁 路 装 备 业 务 : 抓 住 国 内 铁 路 稳 步 发 展 机 遇, 推 进 技 术 创 新 和 管 理 提 升, 优 化 业 务 结 构 和 资 源 配 置, 加 强 协 同 平 台 建 设, 探 索 业 务 模 式 创 新, 核 心 技 术 引 领 行 业 发 展, 加 快 由 提 供 产 品 向 提 供 全 面 解 决 方 案 由 制 造 型 企 业 向 制 造 + 服 务 转 变 城 轨 与 城 市 基 础 设 施 业 务 : 抓 住 国 家 加 快 推 进 城 镇 化 建 设 大 力 发 展 绿 色 公 共 交 通 的 机 遇, 以 提 供 城 市 轨 道 交 通 全 链 条 系 统 解 决 方 案 为 发 展 方 向, 以 产 融 结 合 和 产 业 转 型 为 发 展 路 径, 延 展 城 23 / 201

市 轨 道 交 通 相 关 功 能 设 施 和 城 轨 产 业 链, 通 过 整 合 并 购 合 资 合 作 等 手 段, 发 展 信 号 供 电 系 统 运 营 等 强 相 关 业 务, 建 立 差 异 化 的 竞 争 优 势 新 产 业 业 务 : 通 过 创 新 产 业 投 融 资 渠 道 创 新 业 务 模 式 和 探 索 新 的 体 制 机 制, 以 风 电 装 备 高 分 子 复 合 材 料 环 保 产 业 新 能 源 汽 车 为 重 点, 培 育 一 批 核 心 竞 争 能 力 突 出 行 业 地 位 领 先 的 未 来 发 展 业 务 群 现 代 服 务 业 务 : 依 托 金 融 与 类 金 融 业 务 和 物 流 业 务, 立 足 中 车 品 牌, 专 注 产 融 结 合, 优 化 存 量 业 务, 拓 展 增 量 业 务, 境 内 外 并 举 内 外 部 结 合, 引 入 新 体 制 新 机 制 和 高 端 人 才, 培 育 高 利 润 业 务 群 国 际 业 务 : 以 技 术 领 先 品 牌 领 先 市 场 地 位 领 先 为 定 位, 建 立 全 球 化 运 营 平 台, 成 为 当 地 受 人 尊 敬 的 优 秀 企 业 公 民, 实 现 全 球 化 经 营 本 土 化 运 作, 融 合 全 球 文 化 ( 三 ) 经 营 计 划 2015 年 是 轨 道 交 通 装 备 行 业 发 生 重 大 变 革 的 一 年, 南 北 车 重 组 整 合 掀 开 了 中 国 乃 至 世 界 轨 道 交 通 发 展 的 新 篇 章 中 国 中 车 成 立 后, 面 对 前 所 未 有 的 重 组 压 力 市 场 压 力 和 经 营 压 力, 公 司 上 下 秉 承 南 北 车 优 良 传 统, 通 过 共 同 努 力, 较 好 地 完 成 了 各 项 经 营 计 划 指 标, 中 国 中 车 经 营 实 现 了 良 好 开 局 2016 年 是 中 国 中 车 成 立 后 完 整 运 营 的 第 一 年, 也 是 公 司 十 三 五 发 展 规 划 开 局 之 年 公 司 将 围 绕 融 合 变 革 升 级 三 大 主 题, 以 精 益 管 理 为 抓 手, 以 降 本 增 效 为 目 的, 强 化 运 营 管 控, 提 升 管 理 水 平, 加 快 国 际 化 经 营, 保 持 营 业 收 入 基 本 稳 定, 成 本 费 用 同 比 下 降, 为 打 造 以 轨 道 交 通 装 备 为 核 心, 跨 国 经 营 全 球 领 先 的 世 界 一 流 跨 国 企 业 奠 定 基 础 ( 四 ) 可 能 面 对 的 风 险 1 政 策 风 险 轨 道 交 通 装 备 制 造 行 业 的 发 展 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 影 响 比 较 明 显, 南 北 车 重 组 为 中 国 中 车 后, 若 未 来 轨 道 交 通 装 备 制 造 行 业 的 产 业 政 策 或 行 业 规 划 出 现 变 化, 将 可 能 导 致 公 司 的 市 场 环 境 和 发 展 空 间 出 现 变 化, 给 公 司 的 业 务 经 营 带 来 风 险 应 对 措 施 : 及 时 收 集 产 业 政 策 及 行 业 规 划 信 息, 做 好 政 策 和 趋 势 研 究, 积 极 应 对 可 能 发 生 的 政 策 和 规 划 出 现 的 变 化 加 强 内 部 管 理, 提 高 公 司 经 营 管 理 水 平, 降 低 营 运 成 本, 努 力 提 高 经 营 效 率, 形 成 公 司 独 特 优 势, 增 强 抵 御 政 策 风 险 的 能 力 2 市 场 风 险 (1) 国 内 市 场 风 险 : 铁 路 总 公 司 及 下 属 各 铁 路 局 及 中 国 神 华 中 国 石 化 中 国 石 油 等 大 型 工 矿 企 业 及 各 大 中 城 市 的 城 轨 交 通 运 营 商 是 公 司 主 要 客 户, 受 国 内 经 济 增 速 放 缓, 铁 路 货 车 机 车 客 车 市 场 需 求 出 现 下 滑, 货 车 产 能 过 剩 问 题 突 显, 市 场 出 现 结 构 性 调 整 可 能 性 加 大 应 对 措 施 : 积 极 主 动 与 主 要 客 户 沟 通, 及 时 搜 集 国 家 经 济 政 治 行 业 等 信 息, 做 好 市 场 趋 势 的 研 究 与 预 测, 及 时 调 整 公 司 规 划, 通 过 转 变 发 展 模 式, 实 施 转 型 升 级, 积 极 主 动 优 化 公 司 产 业 结 构, 拓 展 新 的 商 业 模 式 等 措 施 应 对 风 险 24 / 201

(2) 国 际 市 场 风 险 : 国 际 政 治 经 济 形 势 错 综 复 杂, 经 济 复 苏 步 伐 缓 慢, 各 种 保 护 主 义 抬 头, 不 确 定 不 可 控 因 素 将 更 多 更 复 杂 同 时 在 国 家 一 带 一 路 战 略 的 带 动 下, 公 司 在 走 出 去 的 过 程 中, 海 外 投 资 和 经 营 的 项 目 可 能 会 逐 渐 增 多 因 此, 国 际 形 势 和 海 外 项 目 的 不 确 定 性 加 大 了 公 司 在 拓 展 海 外 市 场 过 程 中 产 生 的 风 险 应 对 措 施 : 在 拓 展 国 际 市 场 方 面, 要 积 极 主 动 开 展 国 际 市 场 调 研 活 动, 及 时 准 确 把 握 国 际 市 场 需 求 政 策 的 变 化, 提 出 应 对 策 略 方 案 在 公 司 投 资 国 外 市 场 过 程 中, 统 筹 考 虑 全 球 政 治 经 济 社 会 环 境 等 因 素, 组 建 高 效 的 投 资 和 经 营 团 队, 充 分 做 好 投 资 前 风 险 评 估 和 尽 职 调 查, 严 控 高 风 险 业 务, 做 好 投 资 后 管 理 工 作, 关 注 企 业 的 人 力 资 源 环 境 及 文 化 整 合 问 题 3 产 品 质 量 风 险 公 司 是 以 轨 道 交 通 装 备 为 主 的 企 业, 产 品 多 与 社 会 公 众 的 利 益 相 关, 产 品 质 量 问 题 会 给 社 会 公 众 造 成 较 大 的 影 响 ; 伴 随 着 产 品 的 升 级, 对 产 品 质 量 及 可 靠 性 也 提 出 了 更 高 要 求, 也 在 技 术 创 新 和 技 术 保 障 等 方 面 给 公 司 提 出 新 的 挑 战 应 对 措 施 : 公 司 高 度 重 视 产 品 质 量 管 理 工 作, 一 是 专 门 成 立 了 质 量 管 理 部 监 控 质 量 风 险 ; 二 是 建 立 健 全 质 量 管 理 体 系, 并 监 督 体 系 的 认 证 及 有 效 运 行 ; 三 是 建 立 售 后 服 务 管 理 标 准 体 系, 规 范 售 后 服 务 管 理 工 作 ; 四 是 加 强 供 应 商 资 质 管 理 工 作, 防 范 产 品 质 量 风 险 隐 患, 从 源 头 进 行 质 量 控 制 4 汇 率 风 险 随 着 公 司 国 际 化 经 营 步 伐 加 快, 公 司 产 品 出 口 境 外 投 资 并 购 等 经 营 行 为 不 断 增 加, 可 能 因 汇 率 波 动 引 发 各 种 风 险 如 : 以 外 币 计 价 的 交 易 活 动 中 由 于 交 易 发 生 日 和 结 算 日 汇 率 不 一 致 而 形 成 的 外 汇 交 易 风 险 ; 由 于 汇 率 波 动 造 成 境 外 企 业 价 值 变 化 的 风 险 等 应 对 措 施 : 公 司 密 切 关 注 汇 率 变 动 趋 势, 加 强 企 业 相 关 人 员 的 风 险 防 范 意 识, 建 立 汇 率 风 险 防 范 机 制, 灵 活 采 用 不 同 货 币 成 交 等 方 式, 运 用 金 融 避 险 工 具 应 对 汇 率 风 险 四 公 司 因 不 适 用 准 则 规 定 或 特 殊 原 因, 未 按 准 则 披 露 的 情 况 和 原 因 说 明 适 用 不 适 用 25 / 201

第 六 节 重 要 事 项 一 普 通 股 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 中 国 中 车 成 立 后, 公 司 制 定 完 善 了 公 司 章 程 中 关 于 利 润 分 配 的 相 关 内 容, 本 着 积 极 回 报 股 东 的 精 神, 规 定 了 利 润 分 配 的 原 则 政 策 基 本 要 求 决 策 和 调 整 程 序, 明 确 了 现 金 分 红 的 具 体 比 例, 充 分 维 护 了 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益 2015 年 8 月 28 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 中 国 中 车 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案, 以 公 司 2015 年 6 月 30 日 的 总 股 本 27,288,758,333 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 1.2 元 人 民 币 ( 含 税 ) 的 现 金 红 利 2015 年 10 月 30 日, 公 司 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准 该 议 案 2015 年 12 月 16 日,2014 年 度 利 润 分 配 方 案 实 施 完 毕 2016 年 3 月 29 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 中 国 中 车 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案, 以 公 司 2015 年 12 月 31 日 的 总 股 本 27,288,758,333 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 1.5 元 人 民 币 ( 含 税 ) 的 现 金 红 利 该 利 润 分 配 预 案 尚 需 经 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 二 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 普 通 股 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 分 红 年 度 每 10 股 派 息 每 10 股 送 红 每 10 股 转 增 数 ( 元 )( 含 股 数 ( 股 ) 数 ( 股 ) 税 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 报 占 合 并 报 表 中 归 表 中 归 属 于 上 市 属 于 上 市 公 司 股 公 司 股 东 的 净 利 东 的 净 利 润 的 比 润 率 (%) 2015 年 - 1.5-409,331 1,181,840 35 2014 年 - 1.2-327,465 1,081,547 30 2013 年 - 0.9-124,227 416,496 30 ( 三 ) 以 现 金 方 式 要 约 回 购 股 份 计 入 现 金 分 红 的 情 况 不 适 用 ( 四 ) 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 可 供 普 通 股 股 东 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 普 通 股 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 详 细 披 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 适 用 不 适 用 二 承 诺 事 项 履 行 情 况 适 用 不 适 用 26 / 201

( 一 ) 公 司 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 其 他 关 联 方 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 公 司 出 具 的 承 诺 1 避 免 与 时 代 新 材 同 业 竞 争 的 承 诺 为 解 决 中 国 南 车 与 中 国 北 车 合 并 完 成 后 中 国 中 车 与 时 代 新 材 之 间 的 同 业 竞 争,2015 年 8 月 5 日, 中 国 中 车 出 具 了 关 于 避 免 与 株 洲 时 代 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 具 体 承 诺 如 下 : 中 国 中 车 目 前 在 轨 道 车 辆 用 空 气 弹 簧 轨 道 车 辆 用 橡 胶 金 属 件 等 领 域 与 中 国 中 车 间 接 控 股 的 时 代 新 材 存 在 同 业 竞 争 为 解 决 与 时 代 新 材 之 间 的 同 业 竞 争, 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 中 国 中 车 承 诺 将 于 该 承 诺 函 出 具 之 日 起 五 年 内 通 过 监 管 部 门 认 可 的 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 资 产 重 组 业 务 整 合 等 ) 解 决 与 时 代 新 材 的 同 业 竞 争 问 题 报 告 期 内, 中 国 中 车 遵 守 了 其 所 作 出 的 上 述 承 诺 2 避 免 与 时 代 电 气 同 业 竞 争 的 承 诺 为 解 决 中 国 南 车 与 中 国 北 车 合 并 完 成 后 中 国 中 车 与 时 代 电 气 之 间 的 同 业 竞 争,2015 年 8 月 5 日, 中 国 中 车 出 具 了 关 于 避 免 与 株 洲 南 车 时 代 电 气 股 份 有 限 公 司 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 具 体 承 诺 如 下 : 中 国 中 车 目 前 在 传 动 控 制 系 统 网 络 控 制 系 统 牵 引 供 电 系 统 制 动 系 统 轨 道 工 程 机 械 电 子 元 器 件 真 空 卫 生 系 统 等 领 域 与 本 公 司 间 接 控 股 的 时 代 电 气 存 在 同 业 竞 争 为 保 证 时 代 电 气 日 后 发 展 之 利 益, 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 中 国 中 车 承 诺 就 其 从 事 的 与 时 代 电 气 存 在 竞 争 的 业 务 而 言 :(1) 中 国 中 车 将 向 时 代 电 气 授 予 购 买 选 择 权, 即 时 代 电 气 有 权 自 行 决 定 何 时 要 求 中 国 中 车 向 其 出 售 有 关 竞 争 业 务 ;(2) 中 国 中 车 进 一 步 向 时 代 电 气 授 予 优 先 购 买 权, 即 在 中 国 中 车 计 划 向 独 立 第 三 方 出 售 竞 争 业 务 时, 应 优 先 按 同 等 条 件 向 时 代 电 气 出 售, 只 有 在 时 代 电 气 决 定 不 购 买 的 情 况 下 方 可 向 第 三 方 出 售 ;(3) 时 代 电 气 是 否 决 定 行 使 上 述 选 择 权 和 优 先 购 买 权 将 可 通 过 时 代 电 气 的 独 立 非 执 行 董 事 决 定 ;(4) 上 述 选 择 权 和 优 先 购 买 权 的 行 使 以 及 以 其 他 有 效 方 式 解 决 同 业 竞 争 事 项 需 受 限 于 中 国 中 车 及 时 代 电 气 各 自 届 时 履 行 所 适 用 的 上 市 地 监 管 披 露 及 股 东 大 会 审 批 程 序 ; 及 (5) 上 述 不 竞 争 承 诺 的 期 限 自 该 承 诺 函 出 具 之 日 起 至 时 代 电 气 退 市 或 中 国 中 车 不 再 是 时 代 电 气 间 接 控 股 股 东 时 为 止 报 告 期 内, 中 国 中 车 遵 守 了 其 所 作 出 的 上 述 承 诺 中 车 集 团 出 具 的 承 诺 1 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 以 下 承 诺 为 中 国 南 车 和 中 国 北 车 上 市 时, 南 车 集 团 北 车 集 团 分 别 作 出 的 承 诺 中 国 南 车 与 中 国 北 车 合 并 完 成 后, 北 车 集 团 对 中 国 北 车 出 具 的 下 述 承 诺 继 续 对 中 国 中 车 有 效 北 车 集 团 与 南 车 集 团 合 并 完 成 后, 以 下 承 诺 由 中 车 集 团 继 续 履 行 (1) 有 关 房 屋 产 权 问 题 的 承 诺 中 国 南 车 在 招 股 说 明 书 中 披 露, 中 国 南 车 拥 有 的 房 屋 中 尚 有 326 项 总 建 筑 面 积 为 282,019.03 平 方 米 的 房 屋 ( 占 中 国 南 车 使 用 房 屋 总 建 筑 面 积 的 7.85%) 尚 未 获 得 房 屋 所 有 权 证 对 于 该 部 分 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 的 房 产, 南 车 集 团 承 诺 : 对 于 南 车 集 团 投 入 中 国 南 车 的 资 产 中 包 含 因 规 划 施 工 等 手 续 不 全 而 未 能 取 得 完 备 产 权 证 书 的 房 屋, 南 车 集 团 承 诺 该 等 房 屋 具 备 中 国 南 车 所 需 要 的 生 产 经 营 的 使 用 要 求, 且 如 基 于 该 等 房 屋 而 导 致 中 国 南 车 遭 受 任 何 损 失, 南 车 集 团 将 承 担 一 切 赔 偿 责 任 及 中 国 南 车 为 此 所 支 出 的 任 何 经 济 损 失 27 / 201

报 告 期 内, 中 车 集 团 遵 守 了 上 述 承 诺 (2) 有 关 国 有 土 地 使 用 证 未 注 明 使 用 权 限 或 终 止 日 期 的 承 诺 中 国 北 车 在 招 股 说 明 书 中 披 露, 其 取 得 的 部 分 授 权 经 营 土 地 的 国 有 土 地 使 用 证 中, 未 注 明 土 地 使 用 权 期 限 或 终 止 日 期 北 车 集 团 承 诺, 若 因 授 权 经 营 土 地 的 国 有 土 地 使 用 证 中 未 注 明 土 地 使 用 权 期 限 或 终 止 日 期, 从 而 给 中 国 北 车 相 关 全 资 子 公 司 造 成 损 失 的, 北 车 集 团 将 对 该 等 损 失 承 担 赔 偿 责 任 报 告 期 内, 中 车 集 团 遵 守 了 上 述 承 诺 2 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 中 国 南 车 中 国 北 车 上 市 时, 南 车 集 团 和 北 车 集 团 就 避 免 与 其 发 生 同 业 竞 争 分 别 作 出 了 承 诺 ; 中 国 南 车 与 中 国 北 车 合 并 时, 南 车 集 团 和 北 车 集 团 就 避 免 与 合 并 后 新 公 司 发 生 同 业 竞 争 分 别 作 出 了 承 诺 ; 北 车 集 团 与 南 车 集 团 合 并 时, 在 承 继 前 述 承 诺 义 务 的 基 础 上, 北 车 集 团 于 2015 年 8 月 5 日 出 具 了 关 于 避 免 与 中 国 中 车 股 份 有 限 公 司 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 具 体 承 诺 如 下 :1 北 车 集 团 承 诺 北 车 集 团 本 身 并 且 北 车 集 团 必 将 通 过 法 律 程 序 使 北 车 集 团 之 全 资 控 股 子 企 业 将 来 均 不 从 事 任 何 与 中 国 中 车 正 在 经 营 的 业 务 有 直 接 竞 争 的 业 务 2 在 符 合 上 述 1 项 承 诺 的 前 提 下, 如 北 车 集 团 ( 包 括 北 车 集 团 全 资 控 制 的 子 企 业 或 其 他 关 联 企 业 ) 将 来 经 营 的 产 品 或 服 务 与 中 国 中 车 的 主 营 产 品 或 服 务 有 可 能 形 成 竞 争, 北 车 集 团 同 意 中 国 中 车 有 权 优 先 收 购 北 车 集 团 与 该 等 产 品 或 服 务 有 关 的 资 产 或 北 车 集 团 在 子 企 业 中 的 全 部 股 权 3 在 符 合 上 述 1 项 承 诺 的 前 提 下, 北 车 集 团 将 来 可 以 在 中 国 中 车 所 从 事 的 业 务 范 围 内 开 发 先 进 的 盈 利 水 平 高 的 项 目, 但 是 应 当 在 同 等 条 件 下 优 先 将 项 目 成 果 转 让 给 中 国 中 车 经 营 4 如 因 北 车 集 团 未 履 行 上 述 所 作 承 诺 而 给 中 国 中 车 造 成 损 失, 北 车 集 团 将 赔 偿 中 国 中 车 的 实 际 损 失 报 告 期 内, 中 车 集 团 遵 守 了 上 述 承 诺 3 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 中 国 南 车 与 中 国 北 车 合 并 时, 南 车 集 团 和 北 车 集 团 就 保 持 合 并 后 新 公 司 的 独 立 性 分 别 作 出 了 承 诺 ; 北 车 集 团 与 南 车 集 团 合 并 时, 在 承 继 前 述 承 诺 的 基 础 上, 北 车 集 团 于 2015 年 8 月 5 日 出 具 了 关 于 保 持 中 国 中 车 股 份 有 限 公 司 独 立 性 的 承 诺 函, 具 体 承 诺 如 下 : 北 车 集 团 保 证 在 资 产 人 员 财 务 机 构 和 业 务 方 面 与 中 国 中 车 保 持 分 开, 并 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定, 不 利 用 控 股 股 东 地 位 违 反 上 市 公 司 规 范 运 作 程 序, 干 预 中 国 中 车 经 营 决 策, 损 害 中 国 中 车 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益 北 车 集 团 及 其 控 制 的 其 他 企 业 保 证 不 以 任 何 方 式 占 用 中 国 中 车 及 其 控 股 企 业 的 资 金 报 告 期 内, 中 车 集 团 遵 守 了 上 述 承 诺 4 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 中 国 南 车 与 中 国 北 车 合 并 时, 南 车 集 团 和 北 车 集 团 就 规 范 与 合 并 后 新 公 司 的 关 联 交 易 分 别 作 出 了 承 诺 北 车 集 团 与 南 车 集 团 合 并 时, 在 承 继 前 述 承 诺 的 基 础 上, 北 车 集 团 于 2015 年 8 月 5 日 出 具 了 关 于 规 范 与 中 国 中 车 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 的 承 诺 函, 具 体 承 诺 如 下 : 北 车 集 团 及 北 车 集 团 控 制 的 其 他 企 业 将 尽 量 避 免 或 减 少 与 中 国 中 车 及 其 控 股 企 业 之 间 的 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 北 车 集 团 将 继 续 履 行 其 与 中 国 北 车 签 署 并 由 合 并 后 新 公 司 承 继 的 关 联 交 易 框 架 协 议 以 及 南 车 集 团 与 中 国 南 车 签 署 的 关 联 交 易 框 架 协 议 ( 中 国 中 车 承 继 中 国 北 车 中 国 南 车 在 该 等 关 联 交 易 框 架 协 议 项 下 的 权 利 义 务 ), 并 按 照 相 关 法 律 法 规 和 中 国 中 车 章 程 28 / 201

的 规 定 履 行 批 准 程 序 及 信 息 披 露 义 务 ; 关 联 交 易 价 格 的 确 定 将 遵 循 公 平 合 理 的 原 则, 依 照 与 无 关 联 关 系 的 独 立 第 三 方 进 行 相 同 或 相 似 交 易 时 的 价 格 确 定 报 告 期 内, 中 车 集 团 遵 守 了 上 述 承 诺 ( 二 ) 公 司 资 产 或 项 目 存 在 盈 利 预 测, 且 报 告 期 仍 处 在 盈 利 预 测 期 间, 公 司 就 资 产 或 项 目 达 到 原 盈 利 预 测 及 其 原 因 作 出 说 明 不 适 用 三 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 适 用 不 适 用 四 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 适 用 不 适 用 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 公 司 在 中 国 南 车 和 中 国 北 车 会 计 核 算 办 法 基 础 上 制 订 了 中 国 中 车 股 份 有 限 公 司 会 计 核 算 办 法 并 于 2015 年 7 月 22 日 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 2015 年 8 月 28 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 中 国 中 车 股 份 有 限 公 司 会 计 估 计 变 更 的 议 案 公 司 结 合 近 年 来 轨 道 交 通 行 业 的 发 展 及 公 司 目 前 生 产 经 营 和 客 户 信 用 风 险 情 况, 根 据 管 理 层 关 于 账 龄 组 合 信 用 风 险 最 近 几 年 的 历 史 经 验, 并 参 考 同 行 业 可 比 上 市 公 司 应 收 款 项 账 龄 组 合 和 坏 账 准 备 计 提 比 例, 对 于 原 中 国 南 车 与 中 国 北 车 应 收 款 项 的 账 龄 组 合 和 坏 账 准 备 计 提 比 例 进 行 了 统 一 变 更, 自 2015 年 6 月 30 日 起 生 效 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 五 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 2 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 1 境 外 会 计 师 事 务 所 名 称 德 勤 关 黄 陈 方 会 计 师 行 境 外 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 2 会 计 师 事 务 所 报 酬 27,600 29 / 201

内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 名 称 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 报 酬 2,000 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 适 用 不 适 用 2015 年 5 月 18 日, 中 国 南 车 与 中 国 北 车 分 别 召 开 了 2014 年 度 股 东 大 会, 分 别 审 议 通 过 了 关 于 聘 任 2015 年 度 财 务 报 告 审 计 机 构 和 内 部 控 制 审 计 机 构 的 议 案 与 关 于 支 付 中 国 南 车 和 中 国 北 车 2014 年 度 审 计 费 用 并 聘 请 中 国 南 车 和 中 国 北 车 及 合 并 后 新 公 司 2015 年 度 审 计 机 构 的 议 案 根 据 上 述 决 议 案, 公 司 聘 请 德 勤 关 黄 陈 方 会 计 师 行 为 2015 年 度 境 外 准 则 财 务 报 告 审 计 机 构 ; 聘 请 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 2015 年 度 境 内 准 则 财 务 报 告 和 内 部 控 制 审 计 机 构, 其 中, 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 主 审 会 计 师 事 务 所 六 面 临 暂 停 上 市 风 险 的 情 况 ( 一 ) 导 致 暂 停 上 市 的 原 因 以 及 公 司 采 取 的 消 除 暂 停 上 市 情 形 的 措 施 不 适 用 七 破 产 重 整 相 关 事 项 适 用 不 适 用 八 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 适 用 不 适 用 九 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 适 用 不 适 用 十 报 告 期 内 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 诚 信 状 况 的 说 明 报 告 期 内 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 诚 信 状 况 良 好, 不 存 在 未 履 行 法 院 生 效 判 决 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 等 情 况 十 一 公 司 股 权 激 励 计 划 员 工 持 股 计 划 或 其 他 员 工 激 励 情 况 及 其 影 响 适 用 不 适 用 ( 一 ) 相 关 激 励 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 概 述 2015 年 1 月 20 日, 中 国 南 车 中 国 北 车 分 别 召 开 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过 了 关 于 终 止 < 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 计 划 > 的 议 案 和 查 询 索 引 详 见 中 国 南 车 中 国 北 车 于 上 交 所 网 站 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 联 交 所 网 站 及 中 国 南 车 中 国 30 / 201

关 于 终 止 < 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 > 的 议 案, 同 意 中 国 南 车 中 国 北 车 拟 在 本 次 合 并 完 成 的 前 提 下 终 止 各 自 的 股 票 期 权 计 划 2015 年 3 月 9 日, 中 国 南 车 中 国 北 车 分 别 召 开 股 东 大 会 A 股 类 别 股 东 会 及 H 股 类 别 股 东 会 审 议 批 准 在 本 次 合 并 完 成 的 前 提 下 终 止 各 自 的 股 票 期 权 计 划 2015 年 4 月 27 日, 中 国 南 车 发 布 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 关 于 第 三 批 股 票 期 权 未 满 足 生 效 条 件 并 注 销 的 公 告, 因 公 司 2014 年 度 业 绩 未 达 到 设 定 的 财 务 业 绩 条 件, 故 第 三 批 股 票 期 权 未 生 效 根 据 公 司 股 票 期 权 计 划 的 规 定, 未 满 足 生 效 条 件 的 股 票 期 权 将 全 部 作 废, 并 由 公 司 统 一 注 销 北 车 公 司 网 站 刊 发 日 期 为 2015 年 1 月 20 日 的 临 时 公 告 详 见 中 国 南 车 中 国 北 车 于 上 交 所 网 站 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 联 交 所 网 站 及 中 国 南 车 中 国 北 车 公 司 网 站 刊 发 日 期 为 2015 年 3 月 9 日 的 临 时 公 告 详 见 中 国 南 车 于 上 交 所 网 站 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 联 交 所 网 站 及 中 国 南 车 网 站 刊 发 日 期 为 2015 年 4 月 27 日 的 临 时 公 告 中 国 南 车 和 中 国 北 车 的 股 票 期 权 激 励 计 划 均 已 终 止 ( 二 ) 临 时 公 告 未 披 露 或 有 后 续 进 展 的 激 励 情 况 股 权 激 励 情 况 适 用 不 适 用 员 工 持 股 计 划 情 况 适 用 不 适 用 其 他 激 励 措 施 适 用 不 适 用 十 二 重 大 关 联 交 易 适 用 不 适 用 ( 一 ) 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 1 销 售 采 购 类 关 联 交 易 (1) 向 关 联 方 销 售 关 联 方 名 称 日 常 关 联 交 易 协 议 交 易 内 容 定 价 原 则 关 联 交 易 金 占 同 类 业 务 比 额 例 株 洲 天 力 锻 业 有 限 产 品 互 供 框 架 协 议 销 售 商 品 市 场 价 格 110,074 0.05% 责 任 公 司 北 车 船 舶 与 海 洋 工 产 品 互 供 框 架 协 议 销 售 商 品 市 场 价 格 64,957 0.03% 31 / 201

程 发 展 有 限 公 司 宁 波 南 车 新 能 源 科 产 品 互 供 框 架 协 议 销 售 商 品 市 场 价 格 59,171 0.02% 技 有 限 公 司 北 车 澳 大 利 亚 公 司 产 品 互 供 框 架 协 议 销 售 商 品 市 场 价 格 54,477 0.02% 南 方 汇 通 产 品 互 供 框 架 协 议 销 售 商 品 市 场 价 格 43,642 0.02% 其 他 产 品 互 供 框 架 协 议 销 售 商 品 提 市 场 价 格 54,501 0.02% 供 劳 务 租 出 固 定 资 产 (2) 向 关 联 方 采 购 关 联 方 名 称 日 常 关 联 交 易 协 议 交 易 内 容 定 价 原 则 关 联 交 易 金 占 同 类 业 务 额 比 例 株 洲 天 力 锻 业 有 限 产 品 互 供 框 架 协 议 采 购 商 品 市 场 价 格 119,681 0.06% 责 任 公 司 宁 波 南 车 新 能 源 科 产 品 互 供 框 架 协 议 采 购 商 品 市 场 价 格 97,473 0.05% 技 有 限 公 司 株 洲 南 车 特 种 装 备 产 品 互 供 框 架 协 议 采 购 商 品 市 场 价 格 60,518 0.03% 科 技 有 限 公 司 大 连 机 车 天 源 实 业 产 品 互 供 框 架 协 议 采 购 商 品 市 场 价 格 43,913 0.02% 公 司 中 车 集 团 产 品 互 供 框 架 协 议 租 入 固 定 资 产 市 场 价 格 27,234 0.01% 其 他 产 品 互 供 框 架 协 议 采 购 商 品 接 受 劳 市 场 价 格 153,282 0.08% 务 租 入 固 定 资 产 2 金 融 服 务 类 关 联 交 易 (1) 向 中 车 集 团 提 供 存 款 服 务 报 告 期 内, 公 司 所 属 财 务 公 司 向 中 车 集 团 提 供 存 款 服 务 的 每 日 最 高 存 款 余 额 ( 含 应 计 利 息 ) 未 超 过 金 融 服 务 框 架 协 议 规 定 的 上 限 (2) 向 中 车 集 团 提 供 贷 款 业 务 关 联 方 名 称 日 常 关 联 交 易 协 议 交 易 内 容 定 价 原 则 关 联 交 易 金 额 株 洲 天 力 锻 业 有 限 责 任 公 司 金 融 服 务 框 架 协 议 发 放 贷 款 及 垫 款 市 场 价 格 20,000 ( 二 ) 资 产 或 股 权 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 1 涉 及 业 绩 约 定 的, 应 当 披 露 报 告 期 内 的 业 绩 实 现 情 况 2014 年 11 月 28 日, 本 公 司 所 属 中 车 贵 阳 车 辆 有 限 公 司 与 南 方 汇 通 公 司 签 订 盈 利 补 偿 协 议 根 据 协 议 约 定, 本 公 司 在 资 产 重 组 过 程 中 置 出 的 贵 阳 沃 顿 36.79% 股 权 中 车 贵 阳 车 辆 有 限 公 司 需 对 32 / 201

南 方 汇 通 作 出 业 绩 承 诺 贵 阳 沃 顿 的 业 绩 承 诺 期 为 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 度, 需 实 现 的 业 绩 分 别 为 7,536.99 万 元 9,347.15 万 元 和 11,218.06 万 元 中 车 贵 阳 车 辆 有 限 公 司 与 南 方 汇 通 双 方 同 意, 若 补 偿 期 间 贵 阳 沃 顿 实 现 的 实 际 利 润 数 额 低 于 预 测 利 润 数 额, 则 中 车 贵 阳 车 辆 有 限 公 司 将 向 南 方 汇 通 进 行 利 润 补 偿 补 偿 期 间 内 每 年 度 补 偿 金 额 的 计 算 方 法 如 下 : 当 年 应 补 偿 现 金 数 额 =( 截 至 当 年 年 末 累 积 预 测 利 润 数 额 - 截 至 当 年 年 末 累 积 实 际 利 润 数 额 )/ 补 偿 期 间 内 各 年 的 预 测 利 润 数 额 总 和 置 入 资 产 交 易 价 格 - 截 至 当 年 年 初 已 补 偿 现 金 数 2015 年 度 贵 阳 沃 顿 已 实 现 业 绩 承 诺 利 润, 中 车 贵 阳 车 辆 有 限 公 司 无 需 向 南 方 汇 通 补 偿 ( 三 ) 共 同 对 外 投 资 的 重 大 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 查 询 索 引 公 司 与 中 车 集 团 共 同 出 资 设 立 中 车 金 融 租 赁 有 详 见 公 司 于 上 交 所 网 站 中 国 证 券 报 上 限 公 司 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报, 联 交 所 网 站 及 公 司 网 站 刊 发 日 期 为 2015 年 12 月 23 日 的 临 时 公 告 中 国 中 车 股 份 有 限 公 司 对 外 投 资 涉 及 的 关 联 交 易 事 项 公 告 ( 四 ) 关 联 债 权 债 务 往 来 关 联 方 名 称 向 关 联 方 提 供 资 金 关 联 方 向 公 司 提 供 资 金 期 初 数 发 生 额 余 额 期 初 数 发 生 额 余 额 中 车 集 团 及 其 附 属 公 司 其 中 : 应 收 账 款 ( 或 应 付 账 款 ) 应 收 票 据 ( 或 应 付 票 据 ) 其 他 应 收 款 ( 或 其 他 应 付 款 ) 其 他 应 收 款 ( 或 短 期 借 款 ) 预 付 款 项 ( 或 预 收 款 项 ) 长 期 应 收 款 ( 或 长 期 借 款 ) 264,725-14,322 250,403 2,889,036 838,282 3,727,318 182,786 13,129 195,915 91,616 26,754 118,370-3,200 3,200 11,970 4,108 16,078 22 963 985 297,270-275,460 21,810 - - - 711,980-57,440 654,540 1,791-1,573 218 11,919-11,124 795 - - - 750,000 299,970 1,049,970 33 / 201