目 錄 壹 致 股 東 報 告 書... 1 貳 公 司 簡 介... 4 一 設 立 日 期... 4 二 公 司 沿 革... 4 參 公 司 治 理 報 告... 6 一 組 織 系 統... 6 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料... 8 三 公 司 治 理 運 作 情 形... 19 四 會 計 師 公 費 資 訊... 26 五 更 換 會 計 師 資 訊... 27 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者 情 形... 27 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形... 28 八 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊... 29 九 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例... 29 肆 募 資 情 形... 30 一 資 本 及 股 份... 30 二 公 司 債 辦 理 情 形... 34 三 特 別 股 辦 理 情 形... 34 四 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形... 34 五 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形... 34 六 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形... 35 七 資 金 運 用 計 劃 執 行 情 形... 35 伍 營 運 概 況... 36 一 業 務 內 容... 36 二 市 場 及 產 銷 概 況... 41 三 從 業 員 工... 48 四 環 保 支 出 資 訊... 48 五 勞 資 關 係... 48 六 重 要 契 約... 50 陸 財 務 概 況... 52 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 損 益 表 及 會 計 師 查 核 意 見... 52

二 最 近 五 年 度 財 務 分 析... 54 三 九 十 八 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 審 查 報 告... 56 四 九 十 八 年 度 財 務 報 表... 57 五 九 十 八 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表... 106 六 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響... 161 柒 財 務 狀 況 及 經 營 成 果 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項... 162 一 財 務 狀 況... 162 二 經 營 結 果... 163 三 現 金 流 量 檢 討 與 分 析... 164 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響... 165 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫.. 166 六 風 險 事 項 分 析 評 估... 167 七 其 它 重 要 事 項... 169 捌 特 別 記 載 事 項... 170 一 關 係 企 業 相 關 資 料... 170 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形... 175 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形... 175 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項... 175

壹 致 股 東 報 告 書 各 位 親 愛 的 股 東 女 士 先 生 們 遊 戲 橘 子 2009 年 合 併 營 收 為 5,162,295 仟 元, 稅 後 盈 餘 為 318,808 仟 元, 每 股 盈 餘 2.18 元 綜 觀 2009 年 的 營 運 表 現, 歸 結 如 下 : 主 力 遊 戲 持 續 表 現 穩 健 隨 著 產 業 競 爭 日 趨 激 烈, 眾 家 廠 商 無 不 想 盡 辦 法 搶 攻 市 場, 橘 子 為 照 顧 各 個 不 同 玩 家 族 群, 於 2008 年 開 始 採 行 多 元 分 眾 策 略, 不 但 推 出 適 合 各 客 層 的 遊 戲, 更 要 將 整 體 市 場 做 大, 讓 平 常 不 玩 遊 戲 的 人 晉 身 成 為 玩 家 經 過 這 幾 年 的 努 力, 現 階 段 整 個 集 團 重 量 級 的 作 品, 除 了 每 年 持 續 穩 定 表 現 的 天 堂 與 楓 之 谷 外, 亦 新 增 絕 對 武 力 等 多 款 生 力 軍, 上 述 遊 戲 帶 來 穩 定 的 收 入, 對 於 遊 戲 的 推 廣 及 海 外 市 場 的 拓 展 都 有 相 當 的 助 益 持 續 站 穩 日 本 市 場 日 本 素 為 遊 戲 大 國, 線 上 遊 戲 的 成 長 相 當 迅 速 橘 子 經 過 多 年 的 辛 勤 耕 耘, 日 本 子 公 司 規 模 逐 年 增 長, 陸 續 在 集 團 自 製 遊 戲 封 魔 獵 人 與 星 辰 的 加 持 下, 2009 年 營 收 已 突 破 十 七 億 日 幣, 穩 居 日 本 市 場 前 八 大 之 線 上 遊 戲 公 司, 並 穩 定 獲 利 中 經 過 多 年 的 市 場 經 驗 累 積, 遊 戲 橘 子 營 運 及 研 發 能 量 皆 已 成 熟, 展 望 今 年, 除 持 續 以 多 元 化 的 產 品 類 型 來 吸 引 更 廣 大 的 客 層 外, 亦 將 藉 由 第 二 代 自 製 產 品 的 推 出, 以 及 跨 領 域 的 佈 局 展 望 全 球 茲 就 今 年 展 望 說 明 如 下 : 多 元 化 的 產 品 類 型 為 持 續 滿 足 不 同 類 型 的 玩 家, 橘 子 今 年 仍 將 推 出 具 差 異 性 的 多 款 遊 戲, 持 續 攻 佔 不 同 層 級 的 市 場 招 牌 長 青 遊 戲 天 堂 與 楓 之 谷 將 不 定 時 舉 辦 活 動 並 推 出 改 版, 維 持 高 度 的 人 氣 ;3 月 中 推 出 的 龍 Online, 特 殊 的 遊 戲 內 容 與 玩 法, 一 上 市 即 吸 引 玩 家 間 熱 烈 的 討 論, 加 上 其 同 名 小 說 氏 族 血 戰 即 將 上 市, 帶 領 玩 家 感 受 其 豐 富 世 界, 後 勢 相 當 看 好 ; 即 將 發 行 的 新 遊 戲 玄 武 豪 俠 傳 及 預 計 於 第 四 季 發 行 的 Dragon Nest, 均 為 倍 受 期 待 的 大 型 作 品 除 了 前 述 新 作 之 外, 目 前 尚 有 多 款 大 作 正 與 原 廠 洽 談 中, 期 盼 在 接 下 來 的 幾 個 季 度 中, 能 擴 大 多 元 分 眾 的 效 益 第 二 代 自 製 產 品 的 推 出 近 幾 年 橘 子 持 續 擴 大 研 發 能 量 並 提 高 自 製 遊 戲 品 質, 繼 2008 年 星 辰 在 日 本 市 場 大 受 歡 迎 後, 將 於 今 年 推 出 多 款 自 製 遊 戲, 包 含 1999~2000 年 在 亞 洲 大 賣 超 過 120 萬 套, 深 具 歷 史 意 義 的 重 量 級 IP 便 利 商 店 Facebook 版 本 結 合 原 創 動 畫 與 線 上 遊 戲 兩 大 娛 樂 的 Hero 108 繼 星 辰 之 後 的 全 新 力 作 Divina 首 次 投 資 電 影 大 作 的 同 名 作 品 劍 雨 江 湖 ; 日 本 知 名 單 機 遊 戲 夢 幻 模 擬 戰 改 編 的 線 上 版 本 等 作 品 搶 攻 市 場, 期 盼 未 來 可 望 逐 步 增 加 自 製 產 品 的 營 收 占 比, 進 一 步 拉 升 毛 利 率 -1-

跨 領 域 的 佈 局 由 橘 子 原 創, 委 託 法 國 獨 立 動 畫 製 片 商 MoonScoop poductions 製 作 的 卡 通 影 集 Hero 108, 已 於 今 年 3 月 1 日 透 過 全 球 知 名 頻 道 商 Cartoon Network 在 美 國 英 國 德 國 義 大 利 同 步 播 映 ; 同 名 線 上 遊 戲 將 以 美 國 為 全 球 上 市 首 站, 於 5 月 11 日 展 開 封 測 ; 除 了 動 畫 及 線 上 遊 戲 之 外, 開 發 團 隊 更 同 步 進 行 Facebook 及 iphone 版 本 開 發, 伴 隨 著 卡 通 同 步 播 映 所 產 生 的 綜 效, 將 成 為 敲 開 歐 美 市 場 的 關 鍵 武 器 此 外, 電 影 劍 雨 江 湖 同 名 線 上 遊 戲 亦 將 於 今 年 第 四 季 推 出, 玩 家 得 透 過 遊 戲 延 續 電 影 情 節, 感 受 電 影 裡 的 武 俠 恩 怨 情 仇 未 來 橘 子 將 持 續 布 局 多 元 娛 樂 內 容 戰 略, 以 內 容 作 為 遊 戲 上 市 前 端 的 強 力 宣 傳, 創 造 最 大 價 值 2008 年 下 半 年 起, 全 球 面 臨 金 融 海 嘯 衝 擊, 宅 經 濟 的 順 勢 竄 起, 讓 線 上 遊 戲 產 業 發 展 更 為 市 場 所 關 注 隨 著 社 會 對 線 上 遊 戲 日 漸 瞭 解 與 重 視, 政 府 亦 逐 步 建 置 相 關 法 規, 提 供 一 個 更 完 善 的 經 營 環 境 給 全 體 業 者 整 體 來 看, 未 來 雖 仍 有 重 重 的 挑 戰, 然 以 橘 子 一 貫 穩 健 踏 實 的 經 營 方 針, 應 可 締 造 值 得 期 待 的 願 景 謝 忱 2009 年 在 橘 子 團 隊 的 努 力 下, 合 併 營 收 規 模 及 稅 後 獲 利 均 較 前 一 年 度 有 長 足 的 進 步, 表 現 值 得 嘉 許 面 對 新 一 年 度 的 挑 戰, 橘 子 仍 將 秉 持 創 造 歡 樂 的 基 本 信 念, 培 植 出 消 費 者 股 東 及 員 工 三 贏 的 歡 樂 成 果 希 望 所 有 股 東 能 繼 續 給 予 支 持, 在 此 謹 致 上 最 誠 摯 的 謝 忱! 敬 祝 大 家 萬 事 如 意, 闔 家 康 泰! 董 事 長 : 劉 柏 園 經 理 人 : 劉 柏 園 會 計 主 管 : 蘇 信 泓 -2-

營 業 報 告 1 九 十 八 年 度 營 業 計 劃 實 施 成 果 本 公 司 民 國 九 十 八 年 度 營 業 收 入 營 業 毛 利 營 業 淨 利 稅 前 純 益 請 詳 下 表 所 示 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 98 年 度 ( 合 併 ) 98 年 度 ( 非 合 併 ) 營 業 收 入 5,162,295 3,676,347 營 業 成 本 2,545,171 1,876,282 營 業 毛 利 2,617,124 1,800,065 營 業 費 用 2,157,119 1,216,645 營 業 淨 利 460,005 583,420 稅 前 純 益 449,919 420,697 稅 後 純 益 318,808 318,808 2 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 分 析 請 詳 陸 財 務 概 況 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析 3 研 究 發 展 狀 況 請 詳 伍 營 運 概 況 ( 三 ) 技 術 及 研 發 概 況 4 預 期 銷 售 數 量 及 其 依 據 本 公 司 主 要 營 運 項 目 係 來 自 線 上 遊 戲 之 經 營, 依 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 ( 九 一 ) 基 秘 字 第 六 號 函 規 定, 勞 務 提 供 完 成 方 予 認 列 銷 貨 收 入, 故 無 銷 售 量 之 統 計 值 至 其 他 項 目 因 種 類 繁 多 且 計 量 單 位 各 不 相 同, 故 不 列 示 數 量 董 事 長 : 劉 柏 園 經 理 人 : 劉 柏 園 會 計 主 管 : 蘇 信 泓 -3-

貳 公 司 簡 介 一 設 立 日 期 : 中 華 民 國 八 十 四 年 六 月 十 二 日 二 公 司 沿 革 : 1 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 辦 理 公 司 併 購 之 情 形 : 無 2 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 : 無 3 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 辦 理 公 司 重 整 之 情 形 : 無 4 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 經 營 方 式 或 業 務 內 容 之 重 大 改 變 : 無 5 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 經 營 權 之 改 變 及 其 他 足 以 影 響 股 東 權 益 之 重 要 事 項 與 其 對 公 司 之 影 響 : 無 6 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 轉 投 資 關 係 企 業 : 新 增 關 係 企 業 包 括 果 核 數 位 股 份 有 限 公 司 與 紅 門 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 ; 原 有 關 係 企 業 增 加 投 資 者 計 有 Gamania Holdings Ltd. Gamania International Holdings Ltd. Gamania China Holdings Ltd. Gamania Sino Holdings Ltd. Gamania Korea Co., Ltd. 飛 魚 數 位 遊 戲 股 份 有 限 公 司 北 京 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 放 電 人 文 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 玩 酷 科 技 股 份 有 限 公 司 台 灣 易 吉 網 股 份 有 限 公 司 7 其 他 資 訊 : 84 年 本 公 司 成 立, 名 稱 為 富 峰 群 企 業 有 限 公 司, 主 要 業 務 為 資 訊 軟 體 服 務 業 第 一 套 產 品 日 蝕 成 功 上 市, 獲 重 大 成 功 85 年 推 出 產 品 富 貴 列 車 上 市 86 年 大 舉 進 入 韓 國 產 品 代 理 業 務, 開 始 涉 入 台 灣 代 理 發 行 市 場 87 年 製 作 電 玩 大 觀 園 節 目, 成 立 本 公 司 第 一 個 媒 體 系 統 建 立 第 一 個 網 站 gameclub.com.tw 88 年 發 行 第 一 套 自 製 品 便 利 商 店, 創 下 市 場 空 前 的 銷 售 量 更 名 為 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 (Gamania) 自 製 產 品 速 食 店 上 市, 再 創 銷 售 佳 績 89 年 於 香 港 成 立 子 公 司 綜 合 類 型 電 玩 雜 誌 mania 開 始 發 行 便 利 商 店 獲 台 北 市 電 腦 公 會 頒 贈 國 內 自 製 最 佳 策 略 類 獎 項 與 韓 國 線 上 遊 戲 公 司 NCsoft 合 作, 代 理 發 行 線 上 遊 戲 天 堂 發 行 自 製 產 品 戰 國 策 2 及 便 利 商 店 2 90 年 便 利 商 店 2 獲 台 北 市 電 腦 公 會 頒 贈 國 內 自 製 最 佳 策 略 類 獎 天 堂 獲 台 北 市 電 腦 公 會 頒 贈 最 佳 線 上 遊 戲 獎 項 -4-

於 日 本 成 立 子 公 司 於 韓 國 成 立 子 公 司 91 年 於 中 國 成 立 子 公 司 代 理 發 行 線 上 遊 戲 混 亂 冒 險 92 年 發 行 自 製 線 上 遊 戲 椰 子 罐 頭 93 年 投 資 台 灣 易 吉 網 94 年 代 理 發 行 線 上 遊 戲 瑪 奇 百 變 恰 吉 楓 之 谷 95 年 發 行 自 製 休 閒 遊 戲 富 貴 達 人 代 理 發 行 休 閒 線 上 遊 戲 爆 爆 王 96 年 代 理 發 行 線 上 遊 戲 跑 跑 卡 丁 車 天 翼 之 鍊 發 行 自 製 線 上 遊 戲 封 魔 獵 人 97 年 發 行 自 製 線 上 遊 戲 星 辰 仙 魔 道 推 出 博 弈 類 型 平 台 橘 樂 町 代 理 發 行 線 上 遊 戲 絕 對 武 力 (Counter Strike Online) 台 灣 子 公 司 易 吉 網 與 香 港 子 公 司 代 理 發 行 三 國 題 材 之 線 上 遊 戲 赤 壁 98 年 台 灣 子 公 司 易 吉 網 與 香 港 子 公 司 代 理 發 行 線 上 遊 戲 尋 仙 代 理 發 行 線 上 遊 戲 王 者 世 界 生 死 格 鬥 (Dead or Alive Online) 地 下 城 與 勇 士 (D&F) 未 來 啟 示 錄 神 諭 之 戰 台 灣 子 公 司 易 吉 網 代 理 發 行 線 上 遊 戲 艾 爾 之 光 於 美 國 成 立 子 公 司 99 年 與 美 國 華 納 集 團 旗 下 Cartoon Network 及 法 國 Moon Scoop 合 作 的 原 創 動 畫 Hero 108 透 過 Cartoon Network 頻 道 在 美 國 英 國 德 國 義 大 利 播 出 台 灣 子 公 司 易 吉 網 代 理 發 行 線 上 遊 戲 龍 代 理 發 行 線 上 遊 戲 玄 武 豪 俠 傳 代 理 發 行 線 上 遊 戲 Dragon Nest -5-

參 公 司 治 理 報 告 一 組 織 系 統 : ( 一 ) 組 織 結 構 : 股 東 會 董 事 會 稽 核 室 集 團 執 行 長 室 總 管 理 處 法 務 室 台 灣 營 運 長 室 產 品 發 展 部 經 營 分 析 組 行 政 服 務 處 人 力 資 源 處 遊 戲 營 運 事 業 處 平 台 營 運 事 業 處 金 流 暨 通 路 營 運 處 服 務 事 業 處 資 訊 技 術 處 遊 戲 專 案 部 遊 戲 營 運 1 部 平 台 營 運 事 業 部 金 流 營 運 部 教 育 行 政 部 營 運 系 統 開 發 部 總 務 採 購 部 安 全 管 理 組 遊 戲 行 銷 部 遊 戲 營 運 2 部 平 台 技 術 部 通 路 商 務 部 顧 客 服 務 部 平 台 技 術 營 運 部 倉 儲 物 流 組 遊 戲 技 術 部 遊 戲 營 運 3 部 客 戶 關 係 發 展 部 業 務 開 發 部 遊 戲 服 務 部 營 運 系 統 架 構 部 文 件 管 理 組 國 際 事 務 部 遊 戲 營 運 4 部 系 統 品 質 測 試 小 組 普 橘 島 客 服 組 遊 戲 營 運 5 部 集 團 財 務 長 室 台 灣 財 務 處 財 務 部 會 計 部 -6-

( 二 ) 各 主 要 部 門 所 營 業 務 : 單 位 別 工 作 業 務 職 掌 集 團 執 行 長 室 擬 定 集 團 整 體 策 略 目 標, 綜 理 並 督 導 集 團 全 盤 業 務 之 執 行 稽 核 室 負 責 本 公 司 內 部 控 制 制 度 之 規 劃 與 執 行 總 管 理 處 負 責 集 團 各 項 業 務 之 策 略 擬 定 及 資 源 統 籌 等 事 宜, 包 括 品 牌 公 關 人 力 資 源 財 務 研 發 資 訊 技 術 等 台 灣 營 運 長 室 綜 理 本 公 司 全 盤 業 務 之 執 行, 並 督 導 各 部 門 業 務 之 執 行 台 灣 財 務 處 法 務 室 行 政 服 務 處 人 力 資 源 處 負 責 本 公 司 資 金 調 度 財 務 管 理 及 股 務 作 業 帳 務 處 理 財 會 報 表 製 作 與 分 析 等 事 宜 負 責 本 公 司 對 外 合 約 與 文 件 的 審 擬 與 管 理, 及 支 援 海 外 子 公 司 合 約 之 審 議 負 責 本 公 司 各 項 行 政 庶 務 工 作 安 全 業 務 性 採 購 物 流 出 貨 及 員 工 餐 飲 服 務 之 規 劃 與 執 行 負 責 本 公 司 招 募 教 育 訓 練 薪 資 福 利 員 工 關 係 之 規 劃 與 執 行 遊 戲 營 運 事 業 處 負 責 本 公 司 遊 戲 產 品 之 營 運 規 劃 與 執 行 平 台 營 運 事 業 處 負 責 本 公 司 網 路 平 台 之 營 運 規 劃 與 執 行 資 訊 技 術 處 負 責 本 公 司 內 部 網 路 系 統 之 建 置 與 維 護, 及 支 援 產 品 營 運 所 需 之 資 訊 技 術 等 事 宜 服 務 事 業 處 負 責 本 公 司 對 外 服 務 機 制 之 規 劃 與 執 行 金 流 暨 通 路 營 運 處 負 責 本 公 司 金 流 產 品 及 通 路 合 作 之 規 劃 與 執 行 -7-

二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 : ( 一 ) 董 事 監 察 人 : 董 事 及 監 察 人 資 料 選 ( 就 ) 任 職 稱 姓 名 任 期 日 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 初 次 選 持 有 股 份 任 日 期 股 數 持 股 股 數 比 率 持 股 股 數 比 率 持 股 股 數 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 持 股 比 率 99 年 04 月 11 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 董 事 長 劉 柏 園 97.06.13 3 年 88.10.08 14,285,834 9.33% 16,550,563 9.99% - - - - 富 進 機 械 行 政 經 理 華 夏 工 專 機 械 科 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 執 行 長 香 港 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 日 本 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 韓 國 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 北 京 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 有 限 公 司 董 事 長 Gamania Holdings Ltd. 董 事 長 Gamania International Holdings Ltd. 董 事 長 Gamania China Holdings Ltd. 董 事 長 Gamania Sino Holdings Ltd. 董 事 長 Gamania Digital Entertainment Labuan Holdings Ltd. 董 事 長 飛 魚 數 位 遊 戲 ( 股 ) 公 司 董 事 長 台 灣 易 吉 網 ( 股 ) 公 司 董 事 長 亜 橘 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 玩 酷 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 放 電 人 文 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 台 灣 電 競 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人 果 核 數 位 ( 股 ) 公 司 董 事 長 紅 門 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 遊 戲 橘 子 關 懷 社 會 福 利 慈 善 事 業 基 金 會 董 事 長 Gamania Digital Entertainment (U.S.) Co., Ltd. 董 事 Gamania Western Holdings Ltd. 董 事 長 - - - -8-

選 ( 就 ) 任 職 稱 姓 名 任 期 日 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 初 次 選 持 有 股 份 任 日 期 股 數 持 股 股 數 比 率 持 股 股 數 比 率 持 股 股 數 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 持 股 比 率 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 副 董 事 長 廖 文 鐸 97.06.13 3 年 92.04.28 707,200 0.46% 710,736 0.43% - - - - 美 國 加 州 大 學 電 腦 科 學 博 士 國 立 台 灣 大 學 商 學 研 究 所 EMBA 驊 宏 資 通 ( 股 ) 公 司 董 事 長 Solvento Group 董 事 長 捷 冠 資 訊 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 卓 越 動 力 資 訊 ( 股 ) 公 司 董 事 長 亞 捷 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 揚 慧 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 中 華 國 際 投 資 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人 華 威 世 紀 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人 - - - 董 事 謝 錦 昌 97.06.13 3 年 94.06.14 17,301 0.01% 17,387 0.01% - - - - University of Arkansas 教 育 學 博 士 聖 文 生 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 長 - - - 董 事 緯 創 資 通 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 憲 銘 97.06.13 3 年 97.06.13 810,000 0.53% 1,496,445 0.90% - - - - - - - - - - - - - - - 交 通 大 學 計 算 控 制 學 士 宏 碁 電 腦 ( 股 ) 公 司 總 經 理 緯 創 資 通 ( 股 ) 公 司 董 事 長 暨 執 行 長 啟 碁 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 兼 策 略 長 建 碁 ( 股 ) 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 緯 創 軟 體 ( 股 ) 公 司 董 事 長 全 景 軟 體 ( 股 ) 公 司 董 事 長 台 灣 典 範 半 導 體 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 新 日 光 能 源 科 技 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 天 鵬 盛 電 子 ( 股 ) 公 司 董 事 TPK Holding Corporation Limited 獨 立 董 事 - - - 董 事 監 察 人 監 察 人 盛 安 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 高 健 祐 眾 盈 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 程 文 龍 云 沛 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 曲 家 林 97.06.13 3 年 97.06.13 97.06.13 3 年 97.06.13 97.06.13 3 年 97.06.13 1,000-1,005 - - - - - - - - - - - - - - - - 中 興 航 空 總 經 理 Embry Riddle Aeronautical University BS Pro Aeronautics 亞 盛 醫 療 救 護 飛 行 ( 北 京 ) 有 限 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 - - - 702,786 0.46% 1,260,744 0.76% - - - - - - - - - 940,656 0.57% - - - - 中 國 信 託 商 業 銀 行 副 總 淡 江 大 學 銀 行 系 眾 盈 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 矽 品 精 密 工 業 ( 股 ) 公 司 監 察 人 - - - 1,000-1,005 - - - - - - - - - - 264,440 0.16% - - - - 美 國 紐 約 哥 倫 比 亞 大 學 經 濟 系 學 士 日 本 東 京 早 稻 田 大 學 商 學 研 究 所 經 營 經 濟 學 碩 士 英 國 牛 津 大 學 商 學 研 究 所 管 理 研 究 學 碩 士 英 國 倫 敦 帝 國 大 學 商 學 研 究 所 管 理 學 博 士 班 百 萬 網 數 位 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 長 能 量 種 子 ( 股 ) 公 司 董 事 長 - - - -9-

法 人 股 東 之 主 要 股 東 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 持 股 比 例 大 通 託 管 資 本 收 益 建 立 者 公 司 投 資 專 戶 5.60% 宏 碁 股 份 有 限 公 司 3.88% 大 通 託 管 沙 烏 地 阿 拉 伯 中 央 銀 行 投 資 專 戶 3.72% 大 通 銀 行 託 管 資 本 世 界 成 長 及 收 益 基 金 公 司 3.02% 緯 創 資 通 股 份 有 限 公 司 匯 豐 銀 行 託 管 匯 豐 機 構 信 託 服 務 ( 亞 洲 ) 戶 2.82% 大 通 託 管 新 世 界 基 金 公 司 投 資 專 戶 1.76% 勞 工 保 險 局 1.49% 光 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 1.48% 勞 工 退 休 基 金 監 理 委 員 會 1.26% 安 泰 人 壽 保 險 ( 股 ) 全 權 委 託 安 泰 投 信 專 戶 1.21% 程 文 龍 7% 林 碧 洋 7% 眾 盈 投 資 股 份 有 限 公 司 程 世 維 43% 程 世 嘉 43% 盛 安 投 資 有 限 公 司 高 健 祐 100% 云 沛 投 資 有 限 公 司 唐 俊 傑 100% 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東 持 股 比 例 大 通 銀 行 託 管 資 本 世 界 成 長 及 收 益 基 金 4.73% 花 旗 ( 台 灣 ) 銀 行 託 管 ACER 海 外 存 託 憑 證 3.08% 大 通 託 管 資 本 收 益 建 立 者 公 司 投 資 專 戶 2.84% 施 振 榮 2.78% 宏 碁 股 份 有 限 公 司 宏 榮 投 資 股 份 有 限 公 司 2.52% 大 通 銀 行 託 管 歐 洲 太 平 洋 成 長 基 金 專 戶 2.25% 大 通 託 管 沙 烏 地 阿 拉 伯 中 央 銀 行 投 資 專 戶 2.02% 摩 根 大 通 銀 行 託 管 JP 摩 根 證 券 有 限 公 司 1.61% 大 通 銀 行 託 管 新 興 市 場 成 長 基 金 投 資 專 戶 1.26% 渣 打 銀 行 受 託 保 管 富 達 基 金 1.23% -10-

董 事 及 監 察 人 資 料 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 ) 商 務 法 法 官 檢 察 官 商 務 法 兼 任 其 他 務 財 務 律 師 會 計 師 或 務 財 條 件 公 開 發 行 會 計 或 公 司 其 他 與 公 司 業 務 會 計 姓 名 公 司 獨 立 業 務 所 須 相 務 所 需 之 國 家 或 公 司 業 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 董 事 家 數 關 科 系 之 公 考 試 及 格 領 有 務 所 須 之 私 立 大 專 院 證 書 之 專 門 職 工 作 經 驗 校 講 師 以 上 業 及 技 術 人 員 董 事 劉 柏 園 無 董 事 廖 文 鐸 無 董 事 謝 錦 昌 無 董 事 緯 創 資 通 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 憲 銘 3 董 事 盛 安 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 高 健 祐 無 監 察 人 眾 盈 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 程 文 龍 無 監 察 人 云 沛 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 曲 家 林 無 註 : (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 -11-

( 二 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 : 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 持 有 股 份 ( 選 ) 就 任 職 稱 姓 名 日 期 股 數 持 股 股 數 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 持 股 比 率 香 港 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 日 本 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 韓 國 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 北 京 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 有 限 公 司 董 事 長 飛 魚 數 位 遊 戲 ( 股 ) 公 司 董 事 長 台 灣 易 吉 網 ( 股 ) 公 司 董 事 長 亜 橘 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 玩 酷 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 放 電 人 文 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 台 灣 電 競 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 富 進 機 械 行 政 經 理 執 行 長 劉 柏 園 84.04.01 16,550,563 9.99% - - - - 華 夏 工 專 機 械 科 果 核 數 位 ( 股 ) 公 司 董 事 長 紅 門 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 遊 戲 橘 子 關 懷 社 會 福 利 慈 善 事 業 基 金 會 董 事 長 Gamania Holdings Ltd. 董 事 長 Gamania International Holdings Ltd. 董 事 長 Gamania China Holdings Ltd. 董 事 長 Gamania Sino Holdings Ltd. 董 事 長 Gamania Digital Entertainment Labuan Holdings Ltd. 董 事 長 Gamania Digital Entertainment (U.S.) Co., Ltd. 董 事 Gamania Western Holdings Ltd. 董 事 長 99 年 04 月 11 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 - - - -12-

持 有 股 份 ( 選 ) 就 任 職 稱 姓 名 日 期 股 數 持 股 股 數 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 持 股 比 率 財 務 長 蘇 信 泓 91.05.13 1,233,894 0.74% - - - - 策 略 長 陳 威 光 92.01.20 1,246,617 0.75% - - - - 總 稽 核 吳 昌 宏 89.05.08 191,362 0.12% - - - - 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 韓 國 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 ) 日 本 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 ) 北 京 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 有 限 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 香 港 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 元 大 京 華 證 券 承 銷 部 美 國 聖 休 士 頓 大 學 企 管 研 究 所 碩 士 放 電 人 文 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 ) 飛 魚 數 位 遊 戲 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 ) - - - 亜 橘 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 台 灣 易 吉 網 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 ) 玩 酷 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 ) 果 核 數 位 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 ) 紅 門 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 ) 亜 橘 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 台 灣 易 吉 網 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 日 本 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 韓 國 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 辰 曜 股 份 有 限 公 司 經 理 臺 灣 哈 德 遜 灣 ( 股 ) 公 司 臺 灣 區 總 經 理 美 國 喬 治 華 盛 頓 大 學 企 管 碩 士 美 國 紐 約 大 學 管 理 碩 士 北 京 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 有 限 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 香 港 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 飛 魚 數 位 遊 戲 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 ) 放 電 人 文 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 玩 酷 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 ) - - - 果 核 數 位 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 ) 紅 門 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 ) Gamania Digital Entertainment (U.S.) Co., Ltd. 董 事 富 邦 銀 行 國 外 部 助 專 資 金 管 理 美 國 東 密 西 根 大 學 會 計 研 究 所 日 本 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 ) - - - -13-

持 有 股 份 ( 選 ) 就 任 職 稱 姓 名 日 期 股 數 持 股 股 數 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 持 股 比 率 研 發 長 郭 炳 宏 93.12.01 126,036 0.08% - - - - 創 意 總 監 郭 景 洲 90.08.01 220,749 0.13% - - - - 品 牌 總 監 陳 秉 良 92.06.01 239,678 0.14% - - - - 資 訊 長 許 武 先 98.03.31 63,334 0.04% - - - - 台 灣 區 營 運 長 莊 成 志 98.05.01 24,608 0.01% - - - - 人 力 資 源 室 總 監 張 文 杰 99.03.01 63,085 0.04% - - - - 動 畫 策 略 發 展 室 總 監 謝 春 未 99.03.01 56,530 0.03% - - - - 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 玩 酷 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 大 宇 資 訊 研 發 處 專 案 經 理 國 立 台 北 藝 術 大 學 美 術 學 系 飛 魚 數 位 遊 戲 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) - - - 果 核 數 位 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 紅 門 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 宏 廣 卡 通 藝 術 總 監 山 崎 高 工 機 械 製 圖 科 - - - - 東 岸 策 略 設 計 ( 股 ) 公 司 總 經 理 紐 約 Parsons 設 計 學 院 平 面 設 計 與 廣 告 系 - - - - 遊 戲 橘 子 資 訊 安 全 處 企 業 資 訊 處 處 長 紐 約 理 工 學 院 資 訊 科 學 碩 士 - - - - 遊 戲 橘 子 產 品 經 理 部 門 經 理 處 長 淡 江 大 學 企 業 管 理 學 系 - - - - 台 灣 戴 姆 勒 克 萊 斯 勒 資 融 人 力 資 源 部 經 理 創 惟 科 技 人 力 資 源 室 副 理 - - - - 國 立 中 央 大 學 人 力 資 源 管 理 學 研 究 所 碩 士 童 灣 創 意 管 理 公 司 顧 問 文 化 關 懷 協 會 ABIT 計 劃 執 行 長 文 鶴 出 版 社 編 輯 顧 問 歐 特 斯 科 技 公 司 執 行 副 總 藝 動 網 科 技 公 司 執 行 副 總 - - - - 旺 旺 集 團 新 事 業 體 總 經 理 宏 廣 卡 通 ( 股 ) 公 司 董 事 長 特 助 多 媒 體 事 業 部 主 管 製 片 兼 生 產 主 管 台 灣 大 學 外 文 系 -14-

( 三 ) 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 : 1 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 單 位 : 仟 元 職 稱 姓 名 董 事 劉 柏 園 廖 文 鐸 謝 錦 昌 緯 創 資 通 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 憲 銘 盛 安 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 高 健 祐 本 公 司 報 酬 (A) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 董 事 酬 金 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 本 公 司 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) - - - - 3,975 3,975 250 250 1.33 1.33 6,908 6,908 - - 5,679-5,679-1,200,000 股 5.27 5.27 無 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 -15-

低 於 2,000,000 元 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 酬 金 級 距 表 董 事 姓 名 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 合 併 報 表 內 合 併 報 表 內 本 公 司 本 公 司 所 有 公 司 所 有 公 司 劉 柏 園 廖 文 鐸 謝 錦 昌 緯 創 資 通 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 憲 銘 盛 安 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 高 健 祐 劉 柏 園 廖 文 鐸 謝 錦 昌 緯 創 資 通 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 憲 銘 盛 安 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 高 健 祐 廖 文 鐸 謝 錦 昌 緯 創 資 通 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 憲 銘 盛 安 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 高 健 祐 廖 文 鐸 謝 錦 昌 緯 創 資 通 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 憲 銘 盛 安 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 高 健 祐 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) - - 劉 柏 園 劉 柏 園 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 100,000,000 元 以 上 - - - - 總 計 5 5 5 5 職 稱 監 察 人 姓 名 眾 盈 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 程 文 龍 云 沛 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 曲 家 林 2 監 察 人 之 酬 金 單 位 : 仟 元 監 察 人 酬 金 A B C 及 D 等 四 報 酬 (A) 退 職 退 休 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 業 務 執 行 費 用 (D) 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 合 併 報 本 合 併 報 公 表 內 所 公 表 內 所 司 有 公 司 司 有 公 司 本 合 併 報 本 合 併 報 本 合 併 報 公 表 內 所 公 表 內 所 公 表 內 所 司 有 公 司 司 有 公 司 司 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 - - - - 1,590 1,590 100 100 0.53 0.53 無 酬 金 級 距 表 監 察 人 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 眾 盈 投 資 ( 股 ) 公 司 眾 盈 投 資 ( 股 ) 公 司 低 於 2,000,000 元 代 表 人 : 程 文 龍 代 表 人 : 程 文 龍 云 沛 投 資 有 限 公 司 云 沛 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 曲 家 林 代 表 人 : 曲 家 林 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 - - 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 - - 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 - - 100,000,000 元 以 上 - - 總 計 2 2-16-

3 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 單 位 : 仟 元 職 稱 姓 名 薪 資 (A) 本 合 併 報 公 表 內 所 司 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 合 併 報 公 表 內 所 司 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 (C) 本 合 併 報 公 表 內 所 司 有 公 司 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 股 票 現 金 股 票 紅 利 紅 利 紅 利 紅 利 金 額 金 額 金 額 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 合 併 報 本 表 內 所 公 有 公 司 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 本 合 併 報 公 表 內 所 司 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 總 經 理 劉 柏 園 副 總 經 理 副 總 經 理 陳 威 光 蘇 信 泓 14,562 14,562 - - - - 13,516-13,516-8.81 8.81 2,640,000 股 無 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 本 公 司 總 經 理 姓 名 合 併 報 表 內 所 有 公 司 (E) 低 於 2,000,000 元 - - 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~ 10,000,000 元 ( 不 含 ) 陳 威 光 蘇 信 泓 陳 威 光 蘇 信 泓 10,000,000 元 ( 含 )~ 15,000,000 元 ( 不 含 ) 劉 柏 園 劉 柏 園 15,000,000 元 ( 含 )~ 30,000,000 元 ( 不 含 ) - - 30,000,000 元 ( 含 )~ 50,000,000 元 ( 不 含 ) - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) - - 100,000,000 元 以 上 - - 總 計 3 3 4 98 年 度 盈 餘 預 估 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 單 位 : 仟 元 職 稱 姓 名 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 總 計 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 執 行 長 劉 柏 園 財 務 長 蘇 信 泓 策 略 長 陳 威 光 總 稽 核 吳 昌 宏 研 發 長 郭 炳 宏 資 訊 長 許 武 先 - 20,058 20,058 6.29 創 意 總 監 郭 景 洲 品 牌 總 監 陳 秉 良 台 灣 區 營 運 長 莊 成 志 人 力 資 源 室 總 監 張 文 杰 動 畫 策 略 發 展 室 總 監 謝 春 未 -17-

( 四 ) 分 別 比 較 說 明 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 1 本 公 司 依 同 業 平 均 水 準 於 章 程 訂 定 以 稅 後 純 益 不 高 於 2% 支 付 董 事 及 監 察 人 酬 勞 2 本 公 司 最 近 二 年 度 支 付 總 經 理 之 酬 金 為 薪 資, 薪 資 係 依 據 本 公 司 人 事 管 理 規 章 相 關 規 定 辦 理 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 職 稱 97 年 98 年 本 公 司 合 併 報 表 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 所 有 公 司 董 事 6.63% 5.27% 監 察 人 0.56% 0.53% 總 經 理 及 副 總 經 理 8.65% 8.81% -18-

三 公 司 治 理 運 作 情 形 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 : 董 事 會 運 作 情 形 資 訊 最 近 年 度 董 事 會 開 會 6 次, 董 事 監 察 人 出 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 委 託 出 席 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 次 數 席 率 (%) 備 註 董 事 長 劉 柏 園 6-100 副 董 事 長 廖 文 鐸 6-100 謝 錦 昌 6-100 緯 創 資 通 ( 股 ) 公 司 董 事 代 表 人 : 林 憲 銘 4 2 66 盛 安 投 資 有 限 公 司 - 4 2 66 代 表 人 : 高 健 祐 監 察 人 眾 盈 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 程 文 龍 6-100 云 沛 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 曲 家 林 6-100 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項 : 無 二 董 事 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形 : 無 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 與 執 行 情 形 評 估 : 本 公 司 已 於 95 年 12 月 及 97 年 03 月 經 董 事 會 修 訂 通 過 董 事 會 議 事 規 範, 更 能 有 效 建 立 董 事 會 治 理 制 度 及 健 全 監 督 功 能, 並 強 化 管 理 機 能 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 : 本 公 司 並 未 設 置 審 計 委 員 會 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 最 近 年 度 董 事 會 開 會 6 次, 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 列 席 次 數 實 際 列 席 率 (%) 備 註 眾 盈 投 資 ( 股 ) 公 司 6 100 代 表 人 : 程 文 龍 監 察 人 - 云 沛 投 資 有 限 公 司 6 100 代 表 人 : 曲 家 林 其 他 應 記 載 事 項 : 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 : 本 公 司 監 察 人 透 過 董 事 會 股 東 會 及 內 部 不 定 期 之 會 議 溝 通 討 論 公 司 員 工 及 股 東 之 意 見, 溝 通 情 形 良 好 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 : 本 公 司 監 察 人 於 董 事 會 及 內 部 不 定 期 之 會 議 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 溝 通 討 論 內 控 管 理 及 財 報 事 項, 溝 通 情 形 良 好 二 監 察 人 列 席 董 事 會 無 反 對 議 案 之 意 見 -19-

( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 : 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 一 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 之 方 式 ( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 之 方 式 二 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形 已 設 立 投 資 人 關 係 部 門 並 有 專 人 負 責, 並 處 理 糾 紛 問 題 與 主 要 股 東 關 係 良 好 本 公 司 設 有 與 特 定 公 司 及 集 團 企 業 公 司 間 經 營 業 務 及 財 務 往 來 作 業 辦 法 子 公 司 監 督 與 管 理 辦 法 背 書 保 證 作 業 程 序 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 及 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 等 內 部 相 關 辦 法 建 立 適 當 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 尚 未 設 置 定 期 評 估 中 與 公 司 治 理 實 務 守 則 規 定 相 符 與 公 司 治 理 實 務 守 則 規 定 相 符 與 公 司 治 理 實 務 守 則 規 定 相 符 研 議 中 與 公 司 治 理 實 務 守 則 規 定 相 符 ( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 之 情 形 三 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 已 設 立 相 關 部 門 及 溝 通 管 道 與 公 司 治 理 實 務 守 則 規 定 相 符 四 資 訊 公 開 已 架 設 完 成, 並 依 相 關 規 定 揭 露 與 公 司 治 理 實 務 守 則 規 定 相 符 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊 之 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 ) 五 公 司 設 置 提 名 薪 酬 或 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會 之 運 作 情 形 已 設 置 中 英 文 網 站, 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露, 落 實 發 言 人 制 度, 法 人 說 明 會 過 程 已 放 置 公 司 網 站 尚 未 設 置 研 議 中 與 公 司 治 理 實 務 守 則 規 定 相 符 -20-

項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 六 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 目 前 尚 未 訂 定 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 尚 在 研 議 中 七 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 ): 本 公 司 員 工 皆 加 入 勞 健 保 及 團 體 保 險, 享 受 各 項 保 險 給 付 權 利, 並 設 立 職 工 福 利 委 員 會 及 退 休 金 監 督 委 員 會, 依 法 提 撥 職 工 福 利 金 勞 工 退 休 金, 定 期 召 開 員 工 溝 通 會 議, 並 制 訂 員 工 分 紅 辦 法, 使 公 司 經 營 利 潤 能 與 全 體 員 工 共 享 雇 用 身 心 障 礙 人 士 設 立 慈 善 基 金 會 鼓 勵 青 少 年 朝 夢 想 努 力, 善 盡 對 社 會 的 責 任 同 時 也 積 極 參 與 主 管 機 關 主 辦 之 產 業 說 明 會, 並 不 定 期 舉 行 法 人 說 明 會 ; 本 公 司 並 設 有 投 資 人 關 係 部 門 及 網 站, 提 供 相 關 資 訊 供 投 資 人 參 考 本 公 司 董 事 會 運 作 情 形 : 1 本 公 司 董 事 及 監 察 人 對 於 有 利 害 關 係 議 案 之 迴 避 確 實 執 行 2 本 公 司 已 訂 定 股 東 會 議 事 規 則, 並 確 實 執 行 3 本 公 司 已 訂 定 董 事 會 議 事 規 範, 並 確 實 執 行 4 本 公 司 已 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險, 並 經 股 東 會 決 議 通 過 將 董 監 事 責 任 險 納 入 公 司 章 程 中 5 除 因 臨 時 或 重 要 公 務 無 法 參 加 董 事 會 外, 各 董 事 及 監 察 人 皆 全 程 參 與 監 督 討 論 相 關 議 案 八 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 者, 應 敍 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 : 本 公 司 自 行 評 估 公 司 治 理 相 關 事 項, 並 未 發 現 重 大 缺 失 需 立 即 改 善 之 情 事 ( 四 ) 公 司 如 有 設 置 薪 酬 委 員 會 者, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 : 不 適 用 -21-

( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 : 本 公 司 自 2007 年 成 立 遊 戲 橘 子 關 懷 基 金 會 致 力 於 關 懷 青 少 年 鼓 勵 青 少 年 朝 夢 想 努 力, 號 召 青 少 年 一 起 投 入 支 持 社 會 福 利 隊 伍,2009 年 更 招 募 大 專 院 校 的 青 年 學 子 成 為 志 工, 為 弱 勢 家 庭 或 團 體 付 出 一 己 之 力, 至 台 北 縣 萬 里 鄉 偏 鄉 小 學 進 行 為 期 六 週 的 服 務, 帶 領 近 100 位 小 朋 友 參 與 課 程 活 動, 幫 助 偏 鄉 孩 子, 得 到 自 信 與 夢 想 ( 六 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 : 無 ( 七 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊, 得 一 併 揭 露 : 無 -22-

( 八 ) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 : 1 內 部 控 制 聲 明 書 : 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 :99 年 3 月 17 日 本 公 司 民 國 九 十 八 年 一 月 一 日 至 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境,2. 風 險 評 估,3. 控 制 作 業,4. 資 訊 及 溝 通, 及 5. 監 督 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果, 認 為 本 公 司 上 開 期 間 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 九 十 九 年 三 月 十 七 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 五 人 中, 有 0 人 持 反 對 意 見, 餘 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 劉 柏 園 簽 章 總 經 理 : 劉 柏 園 簽 章 2 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 制 度 者, 應 揭 露 會 計 師 審 查 報 告 : 無 -23-

( 九 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 ( 十 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 : 1 九 十 八 年 股 東 會 重 要 決 議 事 項 : (1) 報 告 事 項 a 本 公 司 九 十 七 度 營 業 報 告 案 b 監 察 人 審 查 九 十 七 年 度 決 算 表 冊 報 告 案 c 庫 藏 股 買 回 執 行 情 形 報 告 案 (2) 承 認 討 論 暨 選 舉 事 項 a 承 認 九 十 七 年 度 決 算 表 冊 案 b 承 認 九 十 七 年 度 盈 餘 分 配 案 c 通 過 修 訂 本 公 司 章 程 案 d 通 過 修 訂 本 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 案 2 董 事 會 重 要 決 議 日 期 重 要 決 議 事 項 1 本 公 司 九 十 七 年 一 月 一 日 至 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 結 果 出 具 內 部 控 制 聲 明 書 案 2 自 民 國 98 年 度 起 變 更 本 公 司 簽 證 會 計 師 案 3 本 公 司 2009 年 營 運 計 劃 及 年 度 預 算 案 4 修 訂 本 公 司 章 程 部 分 條 文 案 5 修 訂 本 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 案 98.03.23 6 本 公 司 九 十 七 年 度 營 運 報 告 及 決 算 表 冊 案 7 本 公 司 九 十 七 年 度 盈 餘 分 配 案 8 增 加 本 公 司 對 台 灣 電 競 股 份 有 限 公 司 之 投 資 額 度 案 9 增 加 本 集 團 對 Gamania China Holdings Ltd. 之 投 資 額 度 案 10 私 募 現 金 增 資 發 行 新 股 案 11 訂 定 本 公 司 召 開 九 十 八 年 股 東 常 會 相 關 事 宜 案 12 召 開 本 公 司 九 十 八 年 股 東 常 會 受 理 股 東 提 案 相 關 事 宜 案 1 訂 定 員 工 認 股 權 轉 增 資 發 行 新 股 基 準 日 案 2 修 訂 本 公 司 章 程 部 分 條 文 案 98.04.27 3 本 公 司 為 子 公 司 北 京 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 有 限 公 司 提 供 背 書 保 證 案 4 取 消 本 公 司 目 前 對 轉 投 資 事 業 尚 未 使 用 之 投 資 額 度, 另 行 針 對 今 年 各 轉 投 資 事 業 之 資 金 需 求, 提 報 新 增 之 投 資 額 度 案 98.06.10 1 訂 定 本 公 司 九 十 八 年 除 息 基 準 日 2 董 事 會 決 議 對 Gamania China Holdings Ltd. 之 投 資 額 度 案 1 承 認 本 公 司 98 年 7 月 增 加 對 放 電 人 文 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 增 資 案 2 承 認 本 公 司 九 十 八 年 上 半 年 度 之 財 務 報 告 及 合 併 財 務 報 告 案 3 承 認 子 公 司 Gamania Western Holdings Ltd. 設 立 案 4 提 高 本 公 司 轉 投 資 事 業 Gamania Holdings Ltd. Gamania International 98.08.17 Holdings Ltd. Gamania China Holdings Ltd. Gamania Sino Holdings Ltd 之 額 定 資 本 額 案 5 本 公 司 為 子 公 司 台 灣 易 吉 網 股 份 有 限 公 司 提 供 背 書 保 證 案 6 本 公 司 為 子 公 司 日 本 遊 戲 橘 子 股 份 有 限 公 司 提 供 背 書 保 證 案 -24-

日 期 重 要 決 議 事 項 1 訂 定 員 工 認 股 權 轉 增 資 發 行 新 股 基 準 日 案 2 修 訂 本 公 司 內 部 控 制 制 度 部 分 條 文 案 3 修 訂 本 公 司 內 部 稽 核 實 施 細 則 案 98.10.27 4 訂 定 本 公 司 九 十 九 年 度 稽 核 計 畫 案 5 增 加 本 公 司 對 子 公 司 北 京 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 有 限 公 司 之 投 資 額 度 案 6 本 公 司 為 子 公 司 台 灣 易 吉 網 股 份 有 限 公 司 提 供 背 書 保 證 案 7 本 公 司 為 子 公 司 北 京 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 有 限 公 司 提 供 背 書 保 證 案 1 訂 定 員 工 認 股 權 轉 增 資 發 行 新 股 基 準 日 案 2 本 公 司 九 十 八 年 一 月 一 日 至 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 結 果 出 具 內 部 控 制 聲 明 書 案 3 本 公 司 2010 年 營 運 計 劃 及 年 度 預 算 案 4 承 認 本 公 司 九 十 八 年 度 營 運 報 告 及 決 算 表 冊 案 5 本 公 司 九 十 八 年 度 盈 餘 分 配 案 6 修 訂 本 公 司 章 程 案 7 訂 定 本 公 司 召 開 九 十 九 年 股 東 常 會 相 關 事 宜 案 8 召 開 本 公 司 九 十 九 年 股 東 常 會 受 理 股 東 提 案 相 關 事 宜 案 9 就 持 有 100% 之 子 公 司 放 電 人 文 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 及 持 有 72.08% 99.03.17 之 子 公 司 台 灣 易 吉 網 股 份 有 限 公 司 進 行 減 資 彌 補 虧 損 案 10 本 公 司 九 十 九 年 三 月 增 加 對 飛 魚 數 位 遊 戲 股 份 有 限 公 司 增 資 案 11 增 加 本 公 司 對 子 公 司 放 電 人 文 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 之 投 資 額 度 案 12 增 加 本 公 司 對 子 公 司 Gamania Korea Co., Ltd. 之 投 資 額 度 案 13 增 加 本 公 司 對 子 公 司 台 灣 易 吉 網 股 份 有 限 公 司 之 投 資 額 度 案 14 增 加 本 集 團 對 Gamania Digital Entertainment (U.S.) Co., Ltd. 之 投 資 額 度 案 15 本 公 司 受 讓 火 狗 電 腦 娛 樂 有 限 公 司 之 主 要 營 業 案 16 本 公 司 為 子 公 司 北 京 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 有 限 公 司 提 供 背 書 保 證 案 17 本 公 司 為 子 公 司 台 灣 易 吉 網 股 份 有 限 公 司 提 供 背 書 保 證 案 ( 十 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 : 無 ( 十 二 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 與 財 務 報 告 有 關 人 士 ( 包 括 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 及 內 部 稽 核 主 管 等 ) 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 : 無 -25-

四 會 計 師 公 費 資 訊 : 會 計 師 公 費 資 訊 會 計 師 公 費 資 訊 級 距 表 會 計 師 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 查 核 期 間 備 註 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 潘 慧 玲 吳 漢 期 98/1/1~98/12/31 金 額 單 位 : 新 臺 幣 千 元 公 費 項 目 金 額 級 距 審 計 公 費 非 審 計 公 費 合 計 1 低 於 2,000 千 元 2 2,000 千 元 ( 含 )~4,000 千 元 3 4,000 千 元 ( 含 )~6,000 千 元 4 6,000 千 元 ( 含 )~8,000 千 元 5 8,000 千 元 ( 含 )~10,000 千 元 6 10,000 千 元 ( 含 ) 以 上 ( 一 ) 給 付 簽 證 會 計 師 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 及 其 關 係 企 業 之 非 審 計 公 費 為 審 計 公 費 之 四 分 之 一 以 上 者, 應 揭 露 審 計 與 非 審 計 公 費 金 額 及 非 審 計 服 務 內 容 : 無 ( 二 ) 更 換 會 計 師 事 務 所 且 更 換 年 度 所 支 付 之 審 計 公 費 較 更 換 前 一 年 度 之 審 計 公 費 減 少 者, 應 揭 露 更 換 前 後 審 計 公 費 金 額 及 原 因 : 無 ( 三 ) 審 計 公 費 較 前 一 年 度 減 少 達 百 分 之 十 五 以 上 者, 應 揭 露 審 計 公 費 減 少 金 額 比 例 及 原 因 : 無 -26-

五 更 換 會 計 師 資 訊 : 公 司 如 在 最 近 二 年 度 及 其 期 後 期 間 有 更 換 會 計 師 情 形 者, 應 揭 露 下 列 事 項 : ( 一 ) 關 於 前 任 會 計 師 更 換 日 期 98 年 6 月 17 日 更 換 原 因 及 說 明 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 內 部 組 調 整 當 事 人 說 明 係 委 任 人 或 會 計 師 終 止 或 情 況 會 計 師 委 任 人 不 接 受 委 任 主 動 終 止 委 任 陳 永 清 葉 冠 妏 無 不 再 接 受 ( 繼 續 ) 委 任 無 無 最 新 兩 年 內 簽 發 無 保 留 意 見 以 外 之 查 核 報 告 書 意 見 及 原 因 無 會 計 原 則 或 實 務 財 務 報 告 之 揭 露 與 發 行 人 有 無 不 同 意 見 有 查 核 範 圍 或 步 驟 其 他 無 說 明 其 他 揭 露 事 項 ( 本 準 則 第 十 條 第 五 款 第 一 目 無 第 四 點 應 加 以 揭 露 者 ) ( 二 ) 關 於 繼 任 會 計 師 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 委 任 之 日 期 委 任 前 就 特 定 交 易 之 會 計 處 理 方 法 或 會 計 原 則 及 對 財 務 報 告 可 能 簽 發 之 意 見 諮 詢 事 項 及 結 果 繼 任 會 計 師 對 前 任 會 計 師 不 同 意 見 事 項 之 書 面 意 見 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 潘 慧 玲 吳 漢 期 98 年 6 月 17 日 無 無 ( 三 ) 前 任 會 計 師 對 本 準 則 第 10 條 第 5 款 第 1 目 及 第 2 目 之 3 事 項 之 復 函 : 不 適 用 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 之 情 形 : 無 -27-

七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 董 事 監 察 人 經 理 人 及 大 股 東 股 權 變 動 情 形 單 位 : 仟 股 98 年 度 當 年 度 截 至 3 月 31 日 職 稱 姓 名 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 董 事 長 劉 柏 園 - (5,460) 758 750 廖 文 鐸 - - - - 謝 錦 昌 - - - - 董 事 緯 創 資 通 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 憲 銘 - - - - 盛 安 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 高 健 祐 - - - - 監 察 人 眾 盈 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 程 文 龍 63 - - - 云 沛 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 曲 家 林 - - - - 10% 大 股 東 Nexon Japan Co.,Ltd 2,415 - - - 蘇 信 泓 (540) (372) 684 - 陳 威 光 (208) (642) 404 275 吳 昌 宏 (71) - 163 - 郭 炳 宏 (40) - - - 經 理 人 郭 景 洲 (9) - 184 184 陳 秉 良 28-169 129 許 武 先 - - - - 莊 成 志 (5) - (5) - 張 文 杰 - - 38 - 謝 春 未 - - - - 股 權 移 轉 資 訊 : 本 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 大 股 東 並 無 股 權 移 轉 予 關 係 人 之 情 事 股 權 質 押 資 訊 : 本 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 大 股 東 並 無 股 權 質 押 予 關 係 人 之 情 事 -28-

姓 名 八 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 本 人 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 財 務 利 用 他 人 名 義 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 合 計 持 有 股 份 之 關 係 者, 其 名 稱 及 關 係 股 數 持 股 比 率 渣 打 託 管 納 克 森 日 本 有 限 公 23,615,808 14.26% - - - - - - - 司 投 資 專 戶 劉 柏 園 16,550,563 9.99% - - - - 劉 鐵 成 父 子 - 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 13,099,000 7.91% - - - - - - - 劉 鐵 成 2,135,411 1.29% - - - - 劉 柏 園 父 子 - 緯 創 資 通 股 份 有 限 公 司 1,496,445 0.90% - - - - - - - 代 表 人 : 林 憲 銘 - - - - - - - - - 眾 盈 投 資 股 份 有 限 公 司 1,260,744 0.76% - - - - - - - 代 表 人 : 程 文 龍 940,656 0.57% - - - - - - - 陳 威 光 1,246,617 0.75% - - - - - - - 蘇 信 泓 1,233,894 0.74% - - - - - - - 廖 文 鐸 710,736 0.43% - - - - - - - 名 稱 關 係 備 註 九 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 綜 合 持 股 比 例 單 位 : 仟 股 ;% 99 年 3 月 31 日 董 事 監 察 人 經 理 人 及 直 轉 投 資 事 業 本 公 司 投 資 綜 合 投 資 接 或 間 接 控 制 事 業 之 投 資 ( 註 1) 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 Gamania Holdings Ltd. 12,178 100.00% - - 12,178 100.00% Gamania Korea Co., Ltd. 902 100.00% - - 902 100.00% 吉 恩 立 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 2,100 15.00% - - 2,100 15.00% 台 灣 易 吉 網 股 份 有 限 公 司 8,044 72.08% 3,036 27.20% 11,080 99.28% 飛 魚 數 位 遊 戲 股 份 有 限 公 司 15,423 99.50% - - 15,423 99.50% 亞 橘 投 資 股 份 有 限 公 司 13,945 100.00% - - 13,945 100.00% 玩 酷 科 技 股 份 有 限 公 司 13,996 75.25% - - 13,996 75.25% Gamania Digital Entertainment Labuan Holdings, Ltd. 10 100.00% - - 10 100.00% 放 電 人 文 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 9,000 100.00% - - 9,000 100.00% 台 灣 電 競 股 份 有 限 公 司 3,000 46.15% - - 3,000 46.15% 果 核 數 位 股 份 有 限 公 司 5,000 100.00% - - 5,000 100.00% 紅 門 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 5,000 100.00% - - 5,000 100.00% ( 註 1): 係 本 公 司 直 接 投 資 之 長 期 投 資 -29-

肆 募 資 情 形 一 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 本 來 源 單 位 : 仟 股 ; 新 台 幣 仟 元 年 / 月 每 股 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 面 額 以 現 金 以 外 之 財 產 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 抵 充 股 款 者 其 他 84/06 10 500 5,000 500 5,000 設 立 註 1 87/04 10 1,000 10,000 1,000 10,000 現 金 增 資 $5,000 註 2 88/10 10 17,000 170,000 5,000 50,000 現 金 增 資 $40,000 註 3 89/05 10 60,000 600,000 28,057 現 金 增 資 $200,000 280,570 盈 餘 轉 增 資 $27,500 註 4 員 工 紅 利 轉 增 資 $3,070 90/03 10 60,000 600,000 52,813 528,130 現 金 增 資 $247,560 註 5 90/08 10 60,000 600,000 56,920 盈 餘 轉 增 資 $36,970 569,200 員 工 紅 利 轉 增 資 $4,100 註 6 91/07 10 110,000 1,100,000 88,027 盈 餘 轉 增 資 $227,680 880,270 資 本 公 積 轉 增 資 $56,920 註 7 員 工 紅 利 轉 增 資 $26,470 91/11 10 110,000 1,100,000 108,027 1,080,270 現 金 增 資 $200,000 註 8 92/07 10 250,000 2,500,000 158,799 盈 餘 轉 增 資 $410,503 1,587,997 員 工 紅 利 轉 增 資 $97,224 註 9 93/10 10 250,000 2,500,000 153,990 1,539,897 庫 藏 股 減 資 $48,100 註 10 94/04 10 250,000 2,500,000 152,918 1,529,177 庫 藏 股 減 資 $10,720 註 11 94/09 10 250,000 2,500,000 151,879 1,518,787 庫 藏 股 減 資 $10,390 註 12 95/03 10 250,000 2,500,000 146,879 1,468,787 庫 藏 股 減 資 $50,000 註 13 96/09 10 250,000 2,500,000 152,869 盈 餘 轉 增 資 $38,188 1,528,694 員 工 紅 利 轉 增 資 $21,719 註 14 96/10 10 250,000 2,500,000 153,067 1,530,677 員 工 認 股 權 轉 換 $1,983 註 15 97/10 10 250,000 2,500,000 158,782 盈 餘 轉 增 資 $7,061 1,587,827 員 工 紅 利 轉 增 資 $50,088 註 16 98/05 10 250,000 2,500,000 158,905 1,589,058 員 工 認 股 權 轉 換 $1,231 註 17 98/11 10 250,000 2,500,000 160,495 1,604,950 員 工 認 股 權 轉 換 $15,892 註 18 99/04 10 250,000 2,500,000 161,738 1,617,387 員 工 認 股 權 轉 換 $12,436 註 19 99/04 10 250,000 2,500,000 165,637 1,656,376 員 工 認 股 權 轉 換 $38,988 註 20 註 1: 核 准 日 期 及 文 號 :84.06.12 八 四 建 四 字 第 八 六 八 一 九 號 註 2: 核 准 日 期 及 文 號 :87.04.03 八 七 建 三 庚 字 第 一 四 三 六 二 號 註 3: 核 准 日 期 及 文 號 :88.10.27 經 ( 八 八 ) 中 字 第 八 八 九 七 二 九 五 七 號 註 4: 核 准 日 期 及 文 號 :89.04.14( 八 九 ) 台 財 證 ( 一 ) 字 第 二 九 六 三 八 號 註 5: 核 准 日 期 及 文 號 :89.09.11( 八 九 ) 台 財 證 ( 一 ) 字 第 七 七 一 二 0 號 註 6: 核 准 日 期 及 文 號 :90.07.03( 九 ) 台 財 證 ( 一 ) 字 第 一 四 二 五 八 0 號 註 7: 核 准 日 期 及 文 號 :91.06.17 台 財 證 一 字 第 0 九 一 0 一 三 二 七 三 八 號 註 8: 核 准 日 期 及 文 號 :91.09.03 台 財 證 一 字 第 0 九 一 0 一 四 七 二 二 三 號 註 9: 核 准 日 期 及 文 號 :92.05.21 台 財 證 一 字 第 0 九 二 0 一 二 二 三 七 三 號 註 10: 核 准 日 期 及 文 號 : 九 十 三 年 十 月 二 十 一 日 經 授 商 字 第 09301198100 號 註 11: 核 准 日 期 及 文 號 : 九 十 四 年 四 月 十 八 日 經 授 商 字 第 09401063160 號 註 12: 核 淮 日 期 及 文 號 : 九 十 四 年 九 月 三 十 日 經 授 商 字 第 09401193330 號 註 13: 核 淮 日 期 及 文 號 : 九 十 五 年 三 月 二 十 二 日 經 授 商 字 第 09501048910 號 註 14: 核 淮 日 期 及 文 號 : 九 十 六 年 九 月 十 日 經 授 商 字 第 09601222410 號 註 15: 核 淮 日 期 及 文 號 : 九 十 六 年 十 月 三 十 日 經 授 商 字 第 09601266570 號 註 16: 核 淮 日 期 及 文 號 : 九 十 七 年 十 月 十 五 日 經 授 商 字 第 09701264660 號 註 17: 核 淮 日 期 及 文 號 : 九 十 八 年 五 月 十 五 日 經 授 商 字 第 09801097160 號 註 18: 核 淮 日 期 及 文 號 : 九 十 八 年 十 一 月 二 十 三 日 經 授 商 字 第 09801271060 號 註 19: 核 淮 日 期 及 文 號 : 九 十 九 年 四 月 十 五 日 經 授 商 字 第 09901072040 號 註 20: 已 送 經 濟 部 辦 理 變 更 登 記, 尚 未 變 更 完 成 單 位 : 股 股 份 種 類 核 定 股 本 流 通 在 外 股 份 ( 註 ) 未 發 行 股 份 合 計 備 註 普 通 股 165,637,615 84,362,385 250,000,000 屬 上 櫃 股 票 總 括 申 報 制 度 相 關 資 訊 : 無 -30-

( 二 ) 股 東 結 構 股 東 結 構 99 年 04 月 11 日 股 東 結 構 政 府 金 融 外 國 機 構 數 量 機 構 機 構 其 他 法 人 個 人 及 外 國 人 合 計 人 數 1 1 50 29,697 48 29,797 持 有 股 數 58 200,000 17,579,009 123,242,374 24,616,174 165,637,615 持 股 比 例 (%) - 0.12 10.61 74.41 14.86 100 ( 三 ) 股 權 分 散 情 形 股 權 分 散 情 形 每 股 面 額 十 元 99 年 04 月 11 日 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 (%) 1 至 999 7,132 930,968 0.56 1,000 至 5,000 18,952 37,741,474 22.79 5,001 至 10,000 2,211 18,028,120 10.88 10,001 至 15,000 507 6,482,656 3.91 15,001 至 20,000 402 7,578,180 4.58 20,001 至 30,000 243 6,301,998 3.80 30,001 至 40,000 109 3,954,237 2.39 40,001 至 50,000 63 2,959,577 1.79 50,001 至 100,000 115 8,225,441 4.97 100,001 至 200,000 35 5,126,078 3.09 200,001 至 400,000 13 3,272,102 1.98 400,001 至 600,000 3 1,345,349 0.81 600,001 至 800,000 3 2,112,297 1.28 800,001 至 1,000,000 1 940,656 0.57 1,000,001 以 上 8 60,638,482 36.60 合 計 29,797 165,637,615 100 ( 四 ) 主 要 股 東 名 單 特 別 股 : 無 主 要 股 東 名 單 99 年 04 月 11 日 股 份 主 要 股 東 名 稱 渣 打 託 管 納 克 森 日 本 有 限 公 司 投 資 專 戶 劉 柏 園 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 劉 鐵 成 緯 創 資 通 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 林 憲 銘 眾 盈 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 程 文 龍 陳 威 光 蘇 信 泓 廖 文 鐸 持 有 股 數 持 股 比 例 (%) 23,615,808 16,550,563 13,099,000 2,135,411 1,496,445 1,260,744 940,656 1,246,617 1,233,894 710,736 14.26 9.99 7.91 1.29 0.90 0.76 0.57 0.75 0.74 0.43-31-

項 目 每 股 市 價 每 股 淨 值 每 股 盈 餘 ( 五 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 每 股 股 利 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 及 股 利 資 料 年 度 當 年 度 截 至 97 年 98 年 99 年 3 月 31 日 最 高 36.95 68.8 62.8 最 低 11.2 20.65 46 平 均 24.6 44.73 54.4 分 配 前 15.95 17.33 18.71 分 配 後 14.95 17.33 18.71 加 權 平 均 股 數 153,171 146,515 151,464 每 股 盈 餘 1.70 2.18 0.73 現 金 股 利 1 - - 無 償 盈 餘 配 股 - - - 配 股 資 本 公 積 配 股 - - - 累 積 未 付 股 利 - - - 本 益 比 14.47 20.52 18.63 投 資 報 酬 分 析 本 利 比 24.60 - - 現 金 股 利 殖 利 率 40.65 - - ( 六 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 1 股 利 政 策 : 依 本 公 司 章 程 規 定, 每 年 決 算 後 所 得 純 益, 應 先 提 繳 稅 款 及 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 並 得 視 營 運 需 要, 提 列 特 別 盈 餘 公 積, 再 就 其 餘 額, 加 計 上 年 度 累 計 未 分 配 盈 餘, 為 累 積 可 分 配 盈 餘 前 述 可 分 配 盈 餘, 除 派 付 股 息 外, 依 章 程 規 定 提 撥 供 發 放 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞, 並 擬 定 本 公 司 發 放 股 利 之 政 策 如 下 : (1) 股 利 發 放 之 原 則 : 本 公 司 股 利 發 放 採 穩 健 平 衡 原 則, 以 健 全 公 司 財 務 結 構 及 配 合 未 來 業 務 成 長 性 為 最 高 原 則 (2) 股 利 發 放 程 序 : 本 公 司 股 利 發 放 程 序 係 依 公 司 法 規 定 於 每 年 由 董 事 會 考 量 公 司 獲 利 狀 況 及 未 來 營 運 需 求, 擬 定 盈 餘 分 配 議 案, 經 股 東 常 會 通 過 後 辦 理 (3) 股 利 發 放 方 式 : 未 來 分 派 股 利 方 式 參 酌 本 公 司 獲 利 狀 況 財 務 結 構 及 公 司 未 來 發 展 等 因 素, 就 當 年 度 所 分 配 之 股 利 中 提 撥 至 少 百 分 之 十 發 放 現 金 股 利 但 董 事 會 得 依 當 時 整 體 營 運 狀 況 及 資 金 規 劃 調 整 之, 並 提 請 股 東 會 決 議 2 本 次 股 東 會 擬 議 股 利 分 配 之 情 形 : 現 金 股 利 197,998,665 元 -32-

( 七 ) 本 次 股 東 會 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 : 無 配 股 ( 八 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 1 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 成 數 或 範 圍 : 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘, 應 先 提 繳 稅 款 後, 彌 補 以 往 虧 損, 次 就 其 餘 額 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 並 得 視 營 運 需 要, 提 列 特 別 盈 餘 公 積, 再 就 其 餘 額, 加 計 上 年 度 累 積 未 分 配 盈 餘 數, 為 累 積 可 分 配 盈 餘 前 述 可 分 配 盈 餘, 除 派 付 股 息 外, 如 尚 有 餘 額 再 分 派 如 下 : (1) 員 工 紅 利 百 分 之 十 ~ 十 五 (2) 董 事 監 察 人 酬 勞 最 高 百 分 之 二 (3) 其 餘 由 董 事 會 依 本 公 司 股 利 政 策 擬 具 分 配 案, 提 請 股 東 會 決 議 分 派 之 2 本 期 估 列 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 之 估 列 基 礎 配 發 股 票 紅 利 之 股 數 計 算 基 礎 及 實 際 配 發 金 額 若 與 估 列 數 有 差 異 時 之 會 計 處 理 : 依 會 計 估 計 變 動 處 理, 列 為 99 年 度 損 益 3 董 事 會 通 過 之 擬 議 配 發 員 工 分 紅 等 資 訊 : (1) 配 發 員 工 現 金 紅 利 股 票 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 金 額 : 擬 議 配 發 員 工 現 金 紅 利 41,740,000 元, 董 監 事 酬 勞 5,565,000 元 (2) 擬 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 金 額 及 占 本 期 稅 後 純 益 及 員 工 紅 利 總 額 合 計 數 之 比 例 本 次 無 配 發 員 工 股 票 紅 利 (3) 考 慮 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 :2.18 元 4 九 十 七 年 度 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 實 際 配 發 情 形 ( 包 括 配 發 股 數 金 額 及 股 價 ) 其 與 認 列 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 有 差 異 者 並 應 敘 明 差 異 數 原 因 及 處 理 情 形 分 配 項 目 董 事 會 決 議 金 額 股 東 會 決 議 金 額 差 異 數 及 原 因 員 工 紅 利 23,500,000 23,500,000 - 董 事 監 察 人 酬 勞 4,600,000 4,600,000-33-

( 九 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 99 年 04 月 11 日 買 回 期 次 第 六 次 第 七 次 第 八 次 買 回 目 的 轉 讓 員 工 轉 讓 員 工 轉 讓 員 工 買 回 期 間 96/11/15-97/01/30-97/09/15-97/01/14 97/03/29 97/11/08 買 回 區 間 價 格 19.95-33.6 元 17.35-43.05 元 14.70-37.30 元 已 買 回 股 份 普 通 股 普 通 股 普 通 股 種 類 及 數 量 8,840,000 股 3,000,000 股 1,259,000 股 已 買 回 股 份 金 額 266,348,677 元 84,486,518 元 19,346,696 元 已 辦 理 銷 除 及 轉 讓 之 股 份 數 量 無 無 無 累 積 持 有 本 公 司 普 通 股 普 通 股 普 通 股 股 份 數 量 8,840,000 股 11,840,000 股 13,099,000 股 累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 (%) 5.34% 7.15% 7.91% 二 公 司 債 辦 理 情 形 : 無 三 特 別 股 辦 理 情 形 : 無 四 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 : 無 五 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 99 年 03 月 31 日 員 工 認 股 權 憑 證 種 類 93 年 發 行 第 一 次 96 年 發 行 第 二 次 員 工 認 股 權 憑 證 員 工 認 股 權 憑 證 主 管 機 關 核 准 日 期 93.01.12 96.12.07 發 行 ( 辦 理 ) 日 期 93.02.10 96.12.17 發 行 單 位 數 10,000,000 股 12,000,000 股 發 行 得 認 購 股 數 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 6.04% 7.24% 認 股 存 續 期 間 95.02.10~99.02.09 98.12.17~102.12.16 履 約 方 式 發 行 新 股 發 行 新 股 限 制 認 股 期 間 及 比 率 (%) 依 據 主 管 機 關 核 准 之 發 行 辦 法, 內 容 詳 見 發 行 辦 法 已 執 行 取 得 股 數 4,373,450 股 2,679,750 股 已 執 行 認 股 金 額 120,591,632 元 66,457,800 元 未 執 行 認 股 數 量 5,626,550 股 9,320,250 股 依 據 主 管 機 關 核 准 之 發 行 辦 法, 內 容 詳 見 發 行 辦 法 未 執 行 認 股 者 其 原 始 認 股 價 格 為 32.8 元 每 股 認 購 價 格 歷 次 調 整 後 認 購 價 為 27.3 元 未 執 行 認 股 數 量 占 3.40% 5.63% 已 發 行 股 份 總 數 比 率 對 股 東 權 益 影 響 無 重 大 影 響 無 重 大 影 響 原 始 認 股 價 格 為 28.35 元 歷 次 調 整 後 認 購 價 為 24.8 元 -34-

取 得 員 工 認 股 權 憑 證 之 經 理 人 及 取 得 認 股 權 憑 證 可 認 股 數 前 十 大 且 得 認 購 金 額 達 新 臺 幣 三 千 萬 元 以 上 員 工 之 姓 名 取 得 及 認 購 情 形 93.02.10 發 行 (99.02.09 已 到 期 ) 99 年 03 月 31 日 已 執 行 未 執 行 職 稱 姓 名 執 行 長 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 劉 柏 園 陳 威 光 蘇 信 泓 郭 炳 宏 郭 景 洲 陳 秉 良 吳 昌 宏 許 武 先 莊 成 志 張 文 杰 謝 春 未 取 得 認 股 數 量 取 得 認 股 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 已 執 行 認 股 數 量 已 執 行 認 股 價 格 已 執 行 認 股 金 額 已 執 行 認 股 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 未 執 行 認 股 數 量 未 執 行 認 股 價 格 ( 調 整 後 ) 未 執 行 認 股 金 額 未 執 行 認 股 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 1,819,130 1.09% 1,816,000 27.3 49,576,800 1.09% 3,130 27.3 85,449 0.001% 96.12.17 發 行 99 年 03 月 31 日 已 執 行 未 執 行 職 稱 姓 名 執 行 長 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 劉 柏 園 陳 威 光 蘇 信 泓 郭 炳 宏 郭 景 洲 陳 秉 良 吳 昌 宏 許 武 先 莊 成 志 張 文 杰 謝 春 未 取 得 認 股 數 量 取 得 認 股 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 已 執 行 認 股 數 量 已 執 行 認 股 價 格 已 執 行 認 股 金 額 已 執 行 認 股 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 未 執 行 認 股 數 量 未 執 行 認 股 價 格 ( 調 整 後 ) 未 執 行 認 股 金 額 未 執 行 認 股 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 4,199,300 2.54% 729,500 24.8 18,091,600 0.44% 3,469,800 24.8 86,051,040 2.09% 六 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 : 無 七 資 金 運 用 計 劃 執 行 情 形 : 前 次 增 資 計 劃 完 成 日 距 今 已 逾 三 年, 且 最 近 三 年 亦 無 增 資 計 劃 -35-

伍 營 運 概 況 一 業 務 內 容 : ( 一 ) 業 務 範 圍 : 1 所 營 業 務 之 主 要 內 容 及 其 營 業 比 重 所 營 業 務 之 主 要 內 容 (1) 各 種 電 腦 軟 硬 體 之 買 賣 業 務 (2) 各 種 工 業 用 商 業 用 機 器 設 備 之 設 計 規 劃 買 賣 及 代 理 經 銷 業 務 (3) 整 廠 機 械 設 備 輸 出 (4) 一 般 進 出 口 貿 易 業 務 ( 許 可 業 務 除 外 ) (5) 代 理 前 各 項 國 內 外 廠 商 產 品 之 投 標 報 價 業 務 (6)I401010 一 般 廣 告 服 務 業 (7)J503021 電 視 節 目 製 作 業 (8)J503031 廣 播 電 視 節 目 發 行 業 (9)J503041 廣 播 電 視 廣 告 業 (10)JZ99050 仲 介 服 務 業 (11)CC01050 資 料 儲 存 及 處 理 設 備 製 造 業 (12)I301010 資 訊 軟 體 服 務 業 (13)J303010 雜 誌 業 (14)G902011 第 二 類 電 信 事 業 (15)ZZ99999 除 許 可 業 務 外, 得 經 營 法 令 非 禁 止 或 限 制 之 業 務 營 業 比 重 單 位 : 新 台 幣 仟 元 商 品 名 稱 98 年 度 銷 貨 總 額 營 收 比 重 線 上 遊 戲 軟 體 收 入 3,394,570 90.44% 商 品 銷 售 收 入 184,065 4.91% 勞 務 收 入 128,448 3.42% 其 他 46,202 1.23% 合 計 3,753,285 100.00% 資 料 來 源 :98 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 2 公 司 目 前 之 商 品 ( 服 務 ) 項 目 (1) 線 上 遊 戲 軟 體 : 楓 之 谷 天 堂 絕 對 武 力 跑 跑 卡 丁 車 爆 爆 王 瑪 奇 百 變 恰 吉 等 (2) 商 品 銷 售 : 配 合 部 份 遊 戲 所 推 出 之 產 品 包 及 周 邊 商 品 (3) 勞 務 收 入 : 子 公 司 或 他 公 司 營 運 之 遊 戲 透 過 本 公 司 之 收 費 機 制, 本 公 司 酌 收 之 手 續 費 3 計 畫 開 發 之 新 商 品 ( 服 務 ) (1) 線 上 遊 戲 : 預 計 今 年 推 出 約 10 款 新 遊 戲 (2) 商 品 銷 售 : 將 搭 配 新 遊 戲 推 出, 或 因 應 現 有 遊 戲 改 版 之 需, 適 時 推 出 相 關 遊 戲 之 產 品 包 或 週 邊 商 品 -36-

( 二 ) 產 業 概 況 : 本 公 司 涵 蓋 之 商 品 與 服 務 以 開 發 暨 營 運 線 上 遊 戲 軟 體 (On-line Game) 為 主, 以 下 茲 就 產 業 概 況 進 行 說 明 1 產 業 之 現 況 與 發 展 線 上 遊 戲 具 有 跨 地 域 與 高 互 動 之 特 性, 改 變 了 傳 統 的 遊 玩 方 式 與 型 態 藉 由 線 上 遊 戲, 讓 玩 家 在 網 路 上 構 建 一 個 虛 擬 世 界, 並 於 其 中 與 同 好 相 互 討 論 分 享 心 得 及 組 織 社 群 藉 由 此 交 流 方 式, 玩 家 間 的 感 情 凝 聚 力 相 當 強, 進 而 提 升 對 遊 戲 之 黏 附 性 與 忠 誠 度, 衍 生 出 龐 大 的 商 機, 亦 對 整 個 遊 戲 產 業 生 態 產 生 重 大 影 響 目 前 依 線 上 遊 戲 之 內 容, 大 致 可 區 分 為 多 人 連 線 角 色 扮 演 遊 戲 (Massively Multiplayer Online Role Playing Games, 簡 稱 MMORPGs) 及 線 上 休 閒 式 遊 戲 (Casual Online Games) MMORPGs 目 前 仍 佔 線 上 遊 戲 市 場 之 大 宗, 但 隨 著 上 網 人 口 結 構 及 玩 家 需 求 等 結 構 性 因 素 逐 漸 轉 變 下, 休 閒 式 遊 戲 被 視 為 支 撐 未 來 產 業 成 長 之 重 要 角 色 依 DFC Intelligence 預 估,2009 年 市 場 規 模 約 為 104.35 億 美 元, 較 2008 年 成 長 約 16.84%, 預 估 2005-2014 年 CAGR 為 17.72%,2014 年 有 機 會 成 長 至 174.48 億 美 元 亞 太 地 區 為 全 球 最 大 的 市 場,2009 年 市 場 規 模 為 63.07 億 美 元, 較 2008 年 成 長 19.41%, 預 估 2005-2014 年 CAGR 為 16.31%, 至 2014 年 可 望 上 看 101.13 億 美 元 其 中 又 以 中 國 韓 國 台 灣 及 日 本 為 主 要 之 線 上 遊 戲 市 場 根 據 IDC 之 報 告,2009 年 台 灣 線 上 遊 戲 之 市 場 規 模 為 3.71 億 美 元, 年 成 長 率 8.21%, 2008-2013 年 CAGR 約 4.54% 由 於 台 灣 線 上 遊 戲 市 場 已 進 入 成 熟 期, 玩 家 人 數 成 長 趨 緩, 加 上 新 進 遊 戲 廠 商 的 投 入, 競 爭 狀 況 更 顯 激 烈, 因 此 營 運 廠 商 逐 漸 往 海 外 市 場 發 展 全 球 PC 線 上 遊 戲 市 場 規 模 單 位 : 美 金 百 萬 元 資 料 來 源 :DFC Intelligence (2009) -37-

台 灣 線 上 遊 戲 市 場 規 模 單 位 : 百 萬 美 元 ;% 資 料 來 源 :IDC (2010) 2 產 業 上 中 下 游 之 關 聯 性 遊 戲 產 業 組 成 構 面 由 最 上 層 創 意 加 上 產 品 的 研 發 ; 中 間 是 產 品 的 行 銷 與 營 運 ; 最 下 層 為 通 路 管 理 以 國 內 遊 戲 市 場 生 態 而 言, 在 遊 戲 開 發 成 本 行 銷 費 用 愈 來 愈 高 的 情 況 下, 將 朝 向 大 者 恆 大 的 集 團 化 經 營 發 展 3 產 品 之 各 種 發 展 趨 勢 (1) 業 者 紛 紛 投 入 社 群 與 遊 戲 整 合 2009 年 Facebook 內 嵌 的 網 頁 遊 戲, 如 Farmville Restaurant City 等, 在 全 球 掀 起 一 股 熱 潮, 另 一 款 網 頁 遊 戲 開 心 農 場 亦 在 國 內 大 受 歡 迎 看 準 這 股 風 潮, 國 內 業 者 不 僅 紛 紛 推 出 Facebook 版 本 網 頁 遊 戲, 亦 積 極 打 造 新 的 社 群 平 台, 直 接 整 合 社 群 與 遊 戲 以 本 公 司 為 例, 在 1999 年 推 出, 創 下 全 亞 洲 120-38-

萬 套 銷 售 紀 錄 的 經 典 自 製 單 機 版 遊 戲 便 利 商 店, 將 在 2010 年 推 出 Facebook 版 本 ; 本 公 司 全 力 打 造 的 數 位 娛 樂 平 台 beanfun!, 也 將 在 2010 年 陸 續 推 出 遊 戲 以 外 之 延 伸 服 務 (2) 休 閒 風 格 持 續 流 行 由 於 休 閒 風 格 之 線 上 遊 戲 具 輕 鬆 好 玩 規 則 簡 單 易 學 與 無 須 花 費 過 長 時 間 等 特 性, 能 迎 合 各 類 型 玩 家 之 需 求 根 據 MIC 之 研 究 報 告 顯 示, 近 年 台 灣 玩 家 每 次 進 行 線 上 遊 戲 的 平 均 時 間 較 前 兩 年 增 加, 對 於 遊 戲 之 黏 著 度 卻 逐 年 下 降, 主 係 玩 家 受 多 款 休 閒 遊 戲 吸 引 所 致 根 據 DFC Intelligence 預 估,2009 年 全 球 休 閒 遊 戲 (Advanced Casual) 市 場 規 模 可 望 達 到 27.13 億 美 元, 較 2006 年 的 8.74 億 美 元 成 長 超 過 2 倍, 因 此 創 新 及 獨 特 之 休 閒 風 格 線 上 遊 戲 未 來 仍 是 線 上 遊 戲 廠 商 致 力 發 展 之 重 點 (3) 全 力 搶 攻 海 外 市 場 雖 然 國 內 線 上 遊 戲 市 場 已 趨 於 飽 和, 但 近 年 來 仍 有 許 多 新 的 業 者 不 斷 加 入, 導 致 國 內 業 者 間 競 爭 相 當 激 烈 有 鑑 於 此, 國 內 領 先 的 業 者 們, 憑 著 優 異 的 研 發 或 營 運 能 力, 紛 紛 轉 向 搶 攻 海 外 市 場 本 公 司 之 經 營 觸 角 早 已 延 伸 至 亞 洲 主 要 市 場, 今 年 更 將 憑 藉 自 製 動 畫 Hero 108 與 自 製 遊 戲, 跨 足 歐 美 市 場 ; 於 中 國 日 本 韓 國 以 及 香 港 等 市 場, 亦 將 有 多 款 自 製 遊 戲 推 出 (4) 引 進 中 國 開 發 之 線 上 遊 戲 與 投 入 自 製 遊 戲 開 發 線 上 遊 戲 主 要 來 自 於 代 理 及 自 製 兩 大 途 徑, 昔 日 國 內 廠 商 主 要 係 代 理 來 自 韓 國 開 發 之 線 上 遊 戲 為 主 韓 國 遊 戲 雖 具 有 開 發 技 術 較 純 熟 產 品 品 質 較 高 之 優 點, 然 往 往 需 支 付 高 額 的 授 權 金 及 權 利 金 做 為 代 價 然 而, 隨 著 中 國 大 陸 線 上 遊 戲 開 發 技 術 的 成 熟, 加 上 國 內 消 費 者 對 其 遊 戲 題 材 內 容 接 受 度 高, 國 內 業 者 已 明 顯 增 加 代 理 中 國 開 發 之 線 上 遊 戲 另 一 方 面, 為 有 效 提 昇 獲 利 水 準, 並 強 化 公 司 對 產 品 的 主 導 能 力, 各 廠 商 紛 紛 投 入 自 製 遊 戲 開 發 之 行 列, 本 公 司 亦 於 近 年 陸 續 推 出 自 製 產 品, 除 提 升 公 司 獲 利 水 準, 亦 將 其 陸 續 推 出 至 海 外 市 場, 拓 展 公 司 海 外 知 名 度 綜 上, 若 能 掌 握 產 品 與 經 營 之 趨 勢, 將 可 使 遊 戲 產 品 更 多 元 化, 且 強 化 消 費 者 對 產 品 之 認 知 與 黏 著 度, 亦 將 是 未 來 遊 戲 軟 體 廠 商 致 勝 之 關 鍵 4 產 品 競 爭 情 形 隨 著 國 內 家 庭 擁 有 PC 及 寬 頻 網 路 之 普 及 化, 我 國 上 網 人 數 的 增 加, 提 供 交 友 機 制 與 互 動 功 能 的 線 上 遊 戲 市 場 呈 跳 躍 式 的 成 長, 由 於 各 家 遊 戲 廠 商 看 好 線 上 遊 戲 的 商 機, 紛 紛 加 碼 投 資, 使 得 線 上 遊 戲 產 業 目 前 競 爭 已 趨 白 熱 化, 不 僅 多 款 知 名 遊 戲 相 互 較 勁, 新 的 線 上 遊 戲 也 如 雨 後 春 筍 般 推 出, 包 括 本 公 司 營 運 之 天 堂 楓 之 谷 絕 對 武 力 等, 同 業 營 運 的 魔 獸 世 界 等, 均 為 市 場 中 相 當 受 注 意 的 遊 戲 -39-