声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 本 ( 封 卷 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 全 文 作 为 做 出 投 资

( 封 卷 稿 ) 浙 江 德 宏 汽 车 电 子 电 器 股 份 有 限 公 司 ( 住 址 : 浙 江 省 湖 州 市 吴 兴 区 南 太 湖 大 道 1888 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 封 卷 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 摩 根 士 丹 利 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 100 号 上 海 环 球 金 融 中 心 75 层 )

声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 本 ( 封 卷 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 全 文 作 为 做 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 人 民 币 预 计 发 行 量 : 不 超 过 1,960 万 股 发 行 后 总 股 本 : 不 超 过 7,840 万 股 预 计 发 行 日 期 : 2016 年 3 月 30 日 每 股 发 行 价 格 : 13.50 元 人 民 币 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 发 行 股 份 数 量 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 1,960 万 股, 发 行 数 量 占 公 司 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 本 次 发 行 均 为 公 司 发 行 新 股, 不 安 排 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 张 元 园 张 宏 保 作 为 公 司 实 际 控 制 人 承 诺 : 自 德 宏 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 德 宏 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 德 宏 公 司 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 该 部 分 股 份 若 德 宏 公 司 上 市 后 6 个 月 内 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价 ( 自 德 宏 公 司 股 票 上 市 至 本 人 减 持 期 间, 德 宏 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 将 相 应 进 行 调 整, 下 同 ), 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 则 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 德 宏 公 司 股 票 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 在 上 述 禁 售 期 满 后, 本 人 在 德 宏 公 司 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 直 接 或 间 接 持 有 的 德 宏 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 德 宏 公 司 股 份 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 本 公 司 实 际 控 制 人 的 女 儿 自 然 人 股 东 张 宁 承 诺 : 自 德 宏 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 德 宏 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 德 宏 公 司 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 该 部 分 股 份 若 德 宏 公 司 上 市 后 6 个 月 内 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价 ( 自 德 宏 公 司 股 票 上 市 至 本 人 减 持 期 间, 德 宏 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 将 相 应 进 行 调 整, 下 同 ), 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 则 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 德 宏 公 司 股 票 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 在 上 述 禁 售 期 满 后, 本 人 在 德 宏 公 司 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 直 接 或 间 接 持 有 的 德 宏 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 德 宏 公 司 股 份 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 上 述 承 诺 不 因 本 人 在 德 宏 公 司 职 务 变 动 或 离 职 而 失 效 1 1 即 浙 江 德 宏 汽 车 电 子 电 器 股 份 有 限 公 司, 下 同 2

本 公 司 自 然 人 股 东 施 旻 霞 唐 美 凤 倪 为 民 沈 斌 耀 张 婷 婷 朱 国 强 承 诺 : 自 德 宏 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 德 宏 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 德 宏 公 司 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 该 部 分 股 份 若 德 宏 公 司 上 市 后 6 个 月 内 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价 ( 自 德 宏 公 司 股 票 上 市 至 本 人 减 持 期 间, 德 宏 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 将 相 应 进 行 调 整, 下 同 ), 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 则 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 德 宏 公 司 股 票 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 在 上 述 禁 售 期 满 后, 本 人 在 德 宏 公 司 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 直 接 或 间 接 持 有 的 德 宏 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 德 宏 公 司 股 份 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 上 述 承 诺 不 因 本 人 在 德 宏 公 司 职 务 变 动 或 离 职 而 失 效 本 公 司 法 人 股 东 深 创 投 浙 江 红 土 江 苏 计 华 博 时 营 发 承 诺 : 自 德 宏 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 德 宏 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 德 宏 公 司 回 购 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 该 部 分 股 份 本 公 司 自 然 人 股 东 傅 根 生 王 凯 凯 蔡 建 锋 沈 建 荣 胡 丕 学 陈 顺 英 承 诺 : 自 德 宏 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 德 宏 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 德 宏 公 司 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 该 部 分 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 摩 根 士 丹 利 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 签 署 日 期 : 2016 年 3 月 25 日 3

声 明 及 承 诺 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 做 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 4

重 大 事 项 提 示 本 重 大 事 项 提 示 仅 对 需 特 别 关 注 的 公 司 风 险 及 其 他 重 要 事 项 做 扼 要 提 示 投 资 者 需 认 真 阅 读 本 第 四 节 风 险 因 素 的 全 部 内 容 一 本 次 发 行 方 案 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 1,960 万 股, 发 行 数 量 占 公 司 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 本 次 发 行 均 为 公 司 发 行 新 股, 不 安 排 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 二 股 东 持 股 锁 定 承 诺 张 元 园 张 宏 保 作 为 公 司 实 际 控 制 人 承 诺 : 自 德 宏 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 德 宏 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 德 宏 公 司 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 该 部 分 股 份 若 德 宏 公 司 上 市 后 6 个 月 内 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价 ( 自 德 宏 公 司 股 票 上 市 至 本 人 减 持 期 间, 德 宏 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 将 相 应 进 行 调 整, 下 同 ), 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 则 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 德 宏 公 司 股 票 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 在 上 述 禁 售 期 满 后, 本 人 在 德 宏 公 司 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 直 接 或 间 接 持 有 的 德 宏 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 德 宏 公 司 股 份 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 本 公 司 实 际 控 制 人 的 女 儿 自 然 人 股 东 张 宁 承 诺 : 自 德 宏 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 德 宏 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 德 宏 公 司 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 该 部 分 股 份 若 德 宏 公 司 上 市 后 6 个 月 内 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价 ( 自 德 宏 公 司 股 票 上 市 至 本 人 减 持 期 间, 德 宏 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 将 相 应 进 行 调 整, 下 同 ), 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 则 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 德 宏 公 司 股 票 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 在 上 述 禁 售 期 满 后, 本 人 在 德 宏 公 司 担 任 董 事 监 事 高 5

级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 直 接 或 间 接 持 有 的 德 宏 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 德 宏 公 司 股 份 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 上 述 承 诺 不 因 本 人 在 德 宏 公 司 职 务 变 动 或 离 职 而 失 效 本 公 司 自 然 人 股 东 施 旻 霞 唐 美 凤 倪 为 民 沈 斌 耀 张 婷 婷 朱 国 强 承 诺 : 自 德 宏 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 德 宏 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 德 宏 公 司 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 该 部 分 股 份 若 德 宏 公 司 上 市 后 6 个 月 内 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价 ( 自 德 宏 公 司 股 票 上 市 至 本 人 减 持 期 间, 德 宏 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 将 相 应 进 行 调 整, 下 同 ), 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 则 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 德 宏 公 司 股 票 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 在 上 述 禁 售 期 满 后, 本 人 在 德 宏 公 司 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 直 接 或 间 接 持 有 的 德 宏 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 德 宏 公 司 股 份 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 上 述 承 诺 不 因 本 人 在 德 宏 公 司 职 务 变 动 或 离 职 而 失 效 本 公 司 法 人 股 东 深 创 投 浙 江 红 土 江 苏 计 华 博 时 营 发 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 该 部 分 股 份 本 公 司 自 然 人 股 东 傅 根 生 王 凯 凯 蔡 建 锋 沈 建 荣 胡 丕 学 陈 顺 英 承 诺 : 自 德 宏 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 德 宏 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 德 宏 公 司 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 该 部 分 股 份 三 关 于 信 息 披 露 责 任 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 的 相 关 承 诺 发 行 人 承 诺 : 6

本 公 司 承 诺 本 次 发 行 并 上 市 的 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 若 在 投 资 者 缴 纳 股 票 申 购 款 后 且 本 公 司 股 票 尚 未 上 市 交 易 前, 因 本 次 发 行 并 上 市 的 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 对 于 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 ( 不 含 原 股 东 公 开 发 售 的 股 份 ), 本 公 司 将 按 照 投 资 者 所 缴 纳 股 票 申 购 款 加 该 期 间 内 利 息 ( 按 照 银 行 1 年 期 存 款 利 率 计 算 ), 对 已 缴 纳 股 票 申 购 款 的 投 资 者 进 行 退 款 若 在 本 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 票 上 市 交 易 后, 因 本 公 司 本 次 发 行 并 上 市 的 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 导 致 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 ( 不 含 原 股 东 公 开 发 售 的 股 份 ), 回 购 价 格 不 低 于 回 购 公 告 前 30 个 交 易 日 该 种 股 票 每 日 加 权 平 均 价 的 算 术 平 均 值, 并 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 的 程 序 实 施 上 述 回 购 实 施 时 法 律 法 规 另 有 规 定 的 从 其 规 定 本 公 司 将 及 时 提 出 预 案, 并 提 交 董 事 会 股 东 大 会 讨 论 若 因 本 公 司 本 次 发 行 并 上 市 的 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 认 定 后, 本 公 司 将 本 着 主 动 沟 通 尽 快 赔 偿 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 按 照 投 资 者 在 证 券 交 易 中 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失 选 择 与 投 资 者 沟 通 赔 偿 ( 二 ) 控 股 股 东 的 相 关 承 诺 公 司 控 股 股 东 张 元 园 承 诺 : 本 次 发 行 并 上 市 的 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 若 在 投 资 者 缴 纳 股 票 申 购 款 后 且 发 行 人 股 票 尚 未 上 市 交 易 前, 因 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 的 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 对 于 已 转 让 的 原 限 售 7

股 份, 本 人 将 按 照 投 资 者 所 缴 纳 股 票 申 购 款 加 该 期 间 内 利 息 ( 按 照 银 行 1 年 期 存 款 利 率 计 算 ), 对 已 缴 纳 股 票 申 购 款 的 投 资 者 进 行 退 款 若 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 的 股 票 上 市 交 易 后, 因 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 导 致 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 人 将 依 法 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份, 购 回 价 格 不 低 于 回 购 公 告 前 30 个 交 易 日 该 种 股 票 每 日 加 权 平 均 价 的 算 术 平 均 值, 并 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 的 程 序 实 施 上 述 购 回 实 施 时 法 律 法 规 另 有 规 定 的 从 其 规 定 本 人 将 及 时 向 发 行 人 提 出 预 案, 并 提 交 董 事 会 股 东 大 会 讨 论 若 因 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 的 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 认 定 后, 本 人 将 本 着 主 动 沟 通 尽 快 赔 偿 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 按 照 投 资 者 在 证 券 交 易 中 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失 选 择 与 投 资 者 沟 通 赔 偿, 通 过 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 积 极 赔 偿 投 资 者 由 此 遭 受 的 直 接 经 济 损 失 若 本 人 未 履 行 上 述 购 回 或 赔 偿 义 务, 则 在 履 行 承 诺 前, 本 人 直 接 或 间 接 所 持 的 发 行 人 股 份 不 得 转 让 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 相 关 承 诺 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 人 承 诺 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 的 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 若 因 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 认 定 后, 本 人 将 本 着 主 动 沟 通 尽 快 赔 偿 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 按 照 投 资 者 在 证 券 交 易 中 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失 选 择 与 投 资 者 沟 通 赔 偿, 通 过 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 积 极 赔 偿 投 资 者 由 此 遭 受 的 直 接 经 济 损 失 若 本 人 未 履 行 上 述 赔 偿 义 务, 则 在 履 行 承 诺 前, 本 人 直 接 或 间 接 所 持 的 发 行 8

人 股 份 ( 如 有 ) 不 得 转 让 ( 四 ) 中 介 机 构 的 相 关 承 诺 保 荐 人 承 诺 : 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 律 师 承 诺 : 如 国 浩 在 本 次 发 行 工 作 期 间 未 勤 勉 尽 责, 导 致 国 浩 所 制 作 出 具 的 文 件 对 重 大 事 件 作 出 违 背 事 实 真 相 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述, 或 在 披 露 信 息 时 发 生 重 大 遗 漏, 导 致 发 行 人 不 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件, 造 成 投 资 者 直 接 经 济 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 国 浩 将 本 着 积 极 协 商 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 自 行 并 督 促 发 行 人 及 其 他 过 错 方 一 并 对 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失, 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 进 行 赔 偿 国 浩 保 证 遵 守 以 上 承 诺, 勤 勉 尽 责 地 开 展 业 务, 维 护 投 资 者 合 法 权 益, 并 对 此 承 担 相 应 的 法 律 责 任 申 报 会 计 师 承 诺 : 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 资 产 评 估 机 构 承 诺 : 因 本 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 机 构 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 四 关 于 上 市 后 稳 定 股 价 的 承 诺 ( 一 ) 启 动 股 价 稳 定 预 案 的 具 体 条 件 1 预 警 条 件 自 公 司 股 票 正 式 挂 牌 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 当 公 司 股 票 连 续 5 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 配 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整, 下 同 ) 均 低 于 公 司 上 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 每 股 净 资 产 = 合 并 财 务 报 表 中 的 归 属 于 9

母 公 司 普 通 股 股 东 权 益 合 计 数 年 末 公 司 股 份 总 数, 下 同 ) 的 120% 时, 公 司 将 在 10 个 工 作 日 内 召 开 业 绩 说 明 会 或 投 资 者 见 面 会, 与 投 资 者 就 公 司 经 营 状 况 财 务 指 标 发 展 战 略 进 行 深 入 沟 通 2 启 动 条 件 自 公 司 股 票 正 式 挂 牌 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 当 某 一 年 度 首 次 出 现 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 每 股 净 资 产 的 情 形 时, 公 司 应 当 在 5 日 内 召 开 董 事 会 25 日 内 召 开 股 东 大 会, 审 议 稳 定 股 价 具 体 方 案 ( 方 案 内 容 应 包 括 但 不 限 于 拟 回 购 或 增 持 本 公 司 股 份 的 种 类 数 量 区 间 价 格 区 间 实 施 期 限 等 内 容 ), 并 在 股 东 大 会 审 议 通 过 该 等 方 案 后 的 5 个 交 易 日 内 启 动 稳 定 股 价 具 体 方 案 的 实 施, 并 应 提 前 公 告 具 体 实 施 方 案 3 停 止 条 件 在 上 述 第 2 项 启 动 条 件 规 定 的 稳 定 股 价 具 体 方 案 尚 未 正 式 实 施 前, 如 公 司 股 票 连 续 5 个 交 易 日 收 盘 价 高 于 每 股 净 资 产 时, 将 停 止 实 施 股 价 稳 定 措 施 在 上 述 第 2 项 启 动 条 件 规 定 的 稳 定 股 价 具 体 方 案 的 实 施 期 间 内, 如 公 司 股 票 连 续 5 个 交 易 日 收 盘 价 高 于 每 股 净 资 产 时, 将 停 止 实 施 股 价 稳 定 措 施 ( 二 ) 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 和 实 施 程 序 当 上 述 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 成 就 时, 公 司 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 将 及 时 采 取 以 下 部 分 或 全 部 措 施 稳 定 公 司 股 价 : 1 公 司 稳 定 股 价 的 措 施 (1) 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 回 购 股 份, 应 符 合 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 及 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 (2) 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 (3) 在 股 东 大 会 审 议 通 过 股 份 回 购 方 案 后, 公 司 应 依 法 通 知 债 权 人, 向 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 等 主 管 部 门 报 送 相 关 材 料, 办 理 审 批 或 备 案 手 续 10

在 完 成 必 需 的 审 批 备 案 信 息 披 露 等 程 序 后, 公 司 方 可 实 施 相 应 的 股 份 回 购 方 案 (4) 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 份 回 购 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 之 要 求 之 外, 还 应 符 合 下 列 各 项 : 1 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 所 募 集 资 金 的 总 额 ; 2 公 司 单 次 回 购 股 份 不 超 过 总 股 本 的 2%, 一 个 年 度 回 购 股 份 总 额 不 超 过 总 股 本 的 5%; 3 公 司 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 不 低 于 人 民 币 600 万 元 当 上 述 2 3 两 项 条 件 产 生 冲 突 时, 优 先 满 足 第 2 项 条 件 的 规 定 (5) 公 司 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 公 司 股 票 (6) 公 司 董 事 会 公 告 回 购 股 份 预 案 后, 公 司 股 票 若 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 超 过 每 股 净 资 产 时, 公 司 董 事 会 可 以 做 出 决 议 终 止 回 购 股 份 事 宜 2 控 股 股 东 稳 定 股 价 的 措 施 (1) 公 司 控 股 股 东 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 增 持 公 司 股 票 (2) 公 司 控 股 股 东 应 在 不 迟 于 股 东 大 会 审 议 通 过 稳 定 股 价 具 体 方 案 后 的 5 个 交 易 日 内, 根 据 股 东 大 会 审 议 通 过 的 稳 定 股 价 具 体 方 案, 通 过 增 持 公 司 股 份 稳 定 股 价, 并 保 证 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 的 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 (3) 控 股 股 东 单 次 增 持 股 份 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2%; (4) 控 股 股 东 单 次 用 于 增 持 公 司 股 票 的 资 金 总 额 不 低 于 其 最 近 一 个 会 计 年 度 从 公 司 分 得 的 现 金 股 利 ( 税 后 ) 的 50%; (5) 控 股 股 东 一 个 年 度 用 于 增 持 公 司 股 票 的 资 金 总 额 不 超 过 最 近 一 个 会 计 年 度 从 公 司 分 得 的 现 金 股 利 ( 税 后 ) 的 100% 当 上 述 (3) ( 4) 两 项 条 件 产 生 冲 突 时, 优 先 满 足 第 (3) 项 条 件 的 规 定 11

3 董 事 高 级 管 理 人 员 稳 定 股 价 的 措 施 (1) 在 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 及 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 则 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 增 持 公 司 股 票 ; (2) 有 义 务 增 持 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 用 于 增 持 公 司 股 份 的 资 金 总 额 不 少 于 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 一 个 会 计 年 度 自 公 司 领 取 的 薪 酬 ( 税 后 ) 的 20%; (3) 其 他 法 律 法 规 以 及 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 规 定 允 许 的 措 施 公 司 在 未 来 聘 任 新 的 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 前, 将 要 求 其 签 署 承 诺 书, 保 证 其 履 行 公 司 首 次 公 开 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 做 出 的 相 应 承 诺 ( 三 ) 责 任 追 究 机 制 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 满 足 时, 如 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 接 受 以 下 约 束 措 施 : 1 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 2 如 果 控 股 股 东 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 的, 则 控 股 股 东 持 有 的 公 司 股 份 不 得 转 让, 直 至 其 按 本 预 案 的 规 定 采 取 相 应 的 稳 定 股 价 措 施 并 实 施 完 毕 3 如 果 董 事 高 级 管 理 人 员 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 的, 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 公 司 停 止 发 放 未 履 行 承 诺 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬, 同 时 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 持 有 的 公 司 股 份 不 得 转 让, 直 至 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 按 本 预 案 的 规 定 采 取 相 应 的 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 五 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 12

( 一 ) 张 元 园 张 宏 保 的 承 诺 张 元 园 张 宏 保 承 诺 如 下 : 自 本 人 所 持 德 宏 公 司 股 票 锁 定 期 届 满 之 日 起 24 个 月 内, 本 人 转 让 的 德 宏 公 司 股 份 总 额 不 超 过 股 票 上 市 之 日 所 持 有 德 宏 公 司 股 份 总 额 的 30% 本 人 减 持 德 宏 公 司 股 份 时, 将 依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 执 行 如 本 人 违 反 上 述 持 股 锁 定 期 承 诺 或 法 律 强 制 性 规 定 而 减 持 德 宏 公 司 股 份 的, 本 人 承 诺 违 规 减 持 德 宏 公 司 股 份 所 得 归 德 宏 公 司 所 有 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 减 持 的, 将 提 前 五 个 交 易 日 向 德 宏 公 司 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 未 来 减 持 计 划 减 持 对 德 宏 公 司 治 理 结 构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 并 由 德 宏 公 司 在 减 持 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 ; 减 持 将 采 用 集 中 竞 价 大 宗 交 易 协 议 转 让 等 方 式, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 若 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 减 持 价 格 低 于 发 行 价 的, 则 减 持 价 格 与 发 行 价 之 间 的 差 额 由 德 宏 公 司 在 现 金 分 红 时 从 分 配 当 年 及 以 后 年 度 本 人 应 分 得 的 现 金 分 红 中 予 以 先 行 扣 除, 且 扣 除 的 现 金 分 红 归 德 宏 公 司 所 有 自 发 行 人 股 票 上 市 至 本 公 司 减 持 期 间, 发 行 人 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 减 持 底 价 下 限 和 股 份 数 将 相 应 进 行 调 整 ( 二 ) 深 创 投 的 承 诺 深 创 投 承 诺 如 下 : 公 司 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 应 提 前 五 个 交 易 日 向 发 行 人 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 未 来 减 持 计 划 的 说 明, 并 由 发 行 人 在 减 持 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 ; 减 持 采 用 集 中 竞 价 大 宗 交 易 或 上 海 证 券 交 易 所 允 许 的 其 他 转 让 方 式 ; 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 转 让 的 发 行 人 的 股 份 不 超 过 公 司 持 有 股 份 的 100% 公 司 减 持 发 行 人 股 票 时, 应 依 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 执 行 ( 三 ) 浙 江 红 土 的 承 诺 13

浙 江 红 土 承 诺 如 下 : 公 司 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 应 提 前 五 个 交 易 日 向 发 行 人 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 未 来 减 持 计 划 的 说 明, 并 由 发 行 人 在 减 持 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 ; 减 持 采 用 集 中 竞 价 大 宗 交 易 或 上 海 证 券 交 易 所 允 许 的 其 他 转 让 方 式 ; 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 转 让 的 发 行 人 的 股 份 不 超 过 公 司 持 有 股 份 的 100% 公 司 减 持 发 行 人 股 票 时, 应 依 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 执 行 六 关 于 本 次 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议 和 2015 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 浙 江 德 宏 汽 车 电 子 电 器 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) ( 上 市 后 适 用 ) 公 司 分 红 管 理 制 度 ( 上 市 后 适 用 ) 和 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 股 东 分 红 回 报 规 划, 公 司 对 未 来 股 利 分 配 政 策 进 行 了 明 确 并 制 订 了 未 来 三 年 的 分 红 回 报 规 划 公 司 未 来 的 分 红 回 报 政 策 如 下 : 1 公 司 分 红 回 报 规 划 充 分 考 虑 和 听 取 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 要 求 和 意 愿, 注 重 实 现 股 东 的 合 理 投 资 回 报 ; 公 司 分 红 回 报 规 划 综 合 考 虑 公 司 的 经 营 业 绩 现 金 流 量 财 务 状 况 业 务 开 展 状 况 和 发 展 前 景, 在 确 定 利 润 分 配 政 策 时, 满 足 公 司 的 正 常 经 营 和 可 持 续 发 展 ; 公 司 分 红 回 报 规 划 全 面 考 虑 各 种 资 本 金 扩 充 渠 道 的 资 金 来 源 数 量 和 成 本 高 低, 使 利 润 分 配 政 策 与 公 司 合 理 的 资 本 结 构 资 本 成 本 相 适 应 2 公 司 利 润 分 配 可 以 采 取 现 金 股 票 或 现 金 股 票 相 结 合 或 者 法 律 许 可 的 其 他 方 式 ; 公 司 一 般 进 行 年 度 分 红, 根 据 实 际 经 营 情 况, 公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 3 公 司 当 年 实 现 净 利 润 为 正 数, 年 末 累 计 未 分 配 利 润 为 正 数, 在 现 金 流 满 足 公 司 正 常 经 营 和 发 展 规 划 的 前 提 下, 公 司 应 当 优 先 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 每 14

年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 此 外, 公 司 还 对 上 市 后 未 来 三 年 的 股 利 分 配 预 案 进 行 了 规 划, 具 体 如 下 : 公 司 上 市 当 年 及 其 后 两 个 会 计 年 度, 每 年 向 股 东 现 金 分 红 比 例 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 同 时, 在 确 保 足 额 年 度 现 金 分 红 的 前 提 下, 公 司 董 事 会 可 以 另 行 增 加 股 票 股 利 分 配 方 案 公 司 目 前 处 于 成 长 期, 未 来 仍 存 在 资 金 支 出 的 安 排, 如 公 司 采 取 现 金 及 股 票 股 利 结 合 的 方 式 分 配 利 润 的, 现 金 分 红 在 当 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 未 来 董 事 会 将 根 据 公 司 发 展 情 况 及 重 大 资 金 支 出 的 安 排, 按 公 司 章 程 的 规 定 适 时 调 整 现 金 与 股 票 股 利 分 红 的 比 例, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 关 于 公 司 股 利 分 配 政 策 的 具 体 内 容, 请 参 见 本 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 七 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 理 根 据 公 司 2014 年 4 月 21 日 第 二 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过, 并 经 2014 年 5 月 7 日 召 开 的 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 如 果 本 公 司 向 社 会 公 众 公 开 发 行 股 票 的 申 请 获 得 批 准 并 成 功 发 行, 则 本 次 公 开 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 上 市 后 的 新 老 股 东 按 照 发 行 后 所 持 股 份 比 例 共 享 八 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : ( 一 ) 宏 观 经 济 周 期 性 波 动 的 风 险 车 用 交 流 发 电 机 作 为 内 燃 机 的 关 键 零 部 件 之 一, 通 过 集 成 在 内 燃 机 中 而 间 接 应 用 于 汽 车 工 程 机 械 与 农 业 机 械 等 下 游 行 业 由 于 前 述 下 游 行 业, 特 别 是 汽 车 与 工 程 机 械 行 业 具 有 较 强 的 周 期 性 特 征, 从 而 使 得 发 行 人 所 处 的 车 用 交 流 发 电 机 细 分 行 业 也 呈 现 出 一 定 的 周 期 性 波 动 一 般 来 说, 当 宏 观 经 济 快 速 增 长 时, 市 场 对 汽 车 工 程 机 械 农 业 机 械 的 需 求 量 也 快 速 提 升, 从 而 带 动 车 用 交 流 发 电 机 细 分 行 业 迅 速 成 长 ; 反 之, 当 宏 观 经 济 增 速 放 缓 时, 车 用 交 流 发 电 机 细 分 行 业 的 增 速 也 将 随 之 放 缓, 甚 至 出 现 下 滑 的 情 形 因 此, 宏 观 经 济 周 期 性 波 动 可 能 对 公 司 15

的 经 营 业 绩 产 生 重 大 影 响 ( 二 ) 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 公 司 主 营 业 务 成 本 中 原 材 料 占 比 较 高,2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月, 原 材 料 占 主 营 业 务 成 本 的 比 重 分 别 为 92.19% 92.40% 92.18% 和 90.36% 公 司 主 要 原 材 料 为 漆 包 线 端 盖 调 节 器 整 流 桥 真 空 泵 及 爪 极, 上 述 六 种 原 材 料 成 本 合 计 占 到 直 接 材 料 成 本 的 70% 左 右, 其 中 由 于 漆 包 线 主 要 为 铜 材, 其 占 产 品 直 接 材 料 成 本 的 比 重 随 铜 价 波 动 而 呈 现 较 大 变 化, 是 公 司 发 电 机 产 品 成 本 的 主 要 影 响 因 素 报 告 期 内, 公 司 主 要 原 材 料 采 购 平 均 价 格 呈 波 动 状 态,2013 年 2014 年 度 及 2015 年 1-9 月, 漆 包 线 平 均 采 购 价 格 分 别 较 上 一 年 度 的 平 均 采 购 价 格 下 降 5.92% 7.49% 和 13.09%, 调 节 器 平 均 采 购 价 格 分 别 较 上 一 年 度 的 平 均 采 购 价 格 上 升 6.47% 8.61% 和 -4.66%, 整 流 桥 平 均 采 购 价 格 分 别 较 上 一 年 度 的 平 均 采 购 价 格 上 涨 6.63% 3.12% 和 42.93% 如 果 主 要 原 材 料 价 格 未 来 大 幅 波 动, 将 直 接 影 响 生 产 成 本, 公 司 存 在 原 材 料 价 格 波 动 的 经 营 风 险, 并 可 能 因 此 而 导 致 公 司 经 营 业 绩 的 大 幅 波 动 ( 三 ) 产 品 价 格 被 迫 下 调 的 风 险 车 用 交 流 发 电 机 细 分 行 业 作 为 汽 车 工 程 机 械 与 农 业 机 械 等 行 业 产 业 链 上 的 一 环, 受 到 产 业 链 生 态 规 律 的 制 约 由 于 汽 车 整 车 厂 商 以 及 机 械 制 造 厂 商 面 临 较 为 充 分 的 市 场 竞 争, 使 得 其 不 得 不 阶 段 性 重 估 并 调 整 产 品 市 场 价 格 为 保 证 利 润 率, 汽 车 整 车 厂 商 以 及 机 械 制 造 厂 商 通 常 会 要 求 其 供 应 商 相 应 调 整 价 格, 从 而 迫 使 整 个 产 业 链 上 的 行 业 顺 次 调 整, 因 此, 车 用 交 流 发 电 机 的 产 品 价 格 存 在 被 迫 下 调, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 的 风 险 ( 四 ) 应 收 账 款 金 额 较 大 和 超 过 信 用 期 回 款 的 风 险 2012 年 底 2013 年 底 2014 年 底 和 2015 年 9 月 底, 公 司 的 应 收 账 款 净 额 分 别 为 9,719.85 万 元 10,550.66 万 元 10,700.98 万 元 和 11,755.08 万 元, 占 总 资 16

产 的 比 例 分 别 为 24.57% 25.32% 24.39% 和 25.59%, 占 比 较 高 公 司 下 游 客 户 主 要 是 国 内 知 名 的 发 动 机 厂 和 商 用 车 整 车 厂, 信 誉 较 好, 大 部 分 应 收 客 户 款 项 均 能 在 信 用 期 内 收 回, 但 受 个 别 客 户 经 营 波 动 影 响, 报 告 期 内 存 在 延 迟 付 款 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日,2012 年 底 2013 年 底 和 2014 年 底 的 应 收 账 款 余 额 前 十 名 客 户 款 项 信 用 期 外 已 回 款 金 额 分 别 为 864.17 万 元 613.08 万 元 和 1,006.14 万 元, 占 当 期 末 应 收 账 款 余 额 前 十 名 客 户 款 项 的 比 例 分 别 为 11.39% 7.23% 和 11.32% 如 果 公 司 不 能 及 时 回 收 应 收 账 款, 则 会 对 公 司 的 现 金 流 转 与 财 务 状 况 造 成 一 定 的 不 利 影 响 九 发 行 当 年 每 股 收 益 变 动 分 析 及 即 期 回 报 摊 薄 填 补 措 施 与 相 关 承 诺 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 有 一 定 的 建 设 期 和 达 产 期, 预 计 募 集 资 金 到 位 当 年, 除 募 集 资 金 到 位 能 够 改 善 资 产 负 债 结 构, 降 低 财 务 费 用 之 外, 在 此 期 间 股 东 回 报 仍 将 通 过 现 有 业 务 产 生 收 入 和 利 润 实 现 2016 年 预 计 公 司 业 务 经 营 稳 定, 不 会 发 生 重 大 变 化 按 照 本 次 发 行 1,960 万 股 测 算, 发 行 完 成 后, 公 司 总 股 本 较 上 一 年 度 将 增 加 33.33%, 受 股 本 摊 薄 影 响, 与 2015 年 度 经 审 阅 的 财 务 数 据 相 比, 预 计 公 司 2016 年 度 的 基 本 每 股 收 益 和 稀 释 每 股 收 益 以 及 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 和 稀 释 每 股 收 益 均 存 在 下 降 趋 势 ( 一 ) 董 事 会 选 择 本 次 融 资 的 必 要 性 和 合 理 性 1 本 次 融 资 是 公 司 实 施 战 略 发 展 的 要 求 公 司 立 足 于 做 车 用 交 流 发 电 机 行 业 民 族 企 业 的 领 先 者, 坚 持 以 市 场 为 导 向, 制 定 了 巩 固 国 内 市 场 领 先 地 位, 稳 步 拓 展 国 际 市 场 ; 巩 固 车 用 发 电 机 市 场, 稳 步 拓 展 车 用 发 电 机 关 键 电 子 器 件 市 场 的 市 场 经 营 战 略, 并 立 足 于 自 主 创 新, 通 过 强 化 公 司 研 发 体 系 的 建 设, 实 现 新 工 艺 新 技 术 和 新 设 备 的 技 术 创 新 和 储 备, 全 面 提 高 公 司 技 术 水 平 和 市 场 竞 争 力, 提 高 企 业 核 心 竞 争 力, 提 升 企 业 品 牌 价 值, 促 进 企 业 跨 越 式 发 展 公 司 近 年 来 积 极 开 拓 面 向 各 类 发 动 机 汽 车 整 车 工 程 及 农 用 机 械 生 产 厂 商 17

的 配 套 市 场 和 售 后 市 场, 提 升 公 司 产 品 知 名 度 和 品 牌 影 响 力 ; 通 过 全 国 范 围 内 营 销 服 务 网 络 的 布 局, 大 力 加 强 主 动 营 销 的 力 度, 并 为 客 户 提 供 更 快 捷 周 到 的 技 术 服 务, 继 续 保 持 公 司 在 商 用 车 发 电 机 领 域 的 领 先 地 位 和 稳 步 增 长 的 趋 势, 逐 步 确 立 公 司 在 乘 用 车 及 其 他 市 场 领 域 的 地 位 随 着 公 司 整 体 战 略 规 划 的 实 施, 公 司 在 行 业 中 市 场 份 额 不 断 提 升, 市 场 领 先 地 位 得 到 进 一 步 巩 固, 同 时, 公 司 的 整 体 产 能 也 将 面 临 考 验 通 过 本 次 募 投 项 目 的 实 施, 公 司 的 生 产 能 力 将 得 到 有 效 的 提 升, 为 公 司 整 体 战 略 规 划 的 实 现 提 供 了 有 力 的 保 证 2 本 次 融 资 有 利 于 公 司 提 升 产 品 质 量 控 制 能 力 及 成 本 控 制 能 力, 提 升 整 体 利 润 水 平 公 司 原 材 料 成 本 占 总 成 本 90% 以 上, 而 随 着 公 司 对 产 品 质 量 的 提 升, 公 司 采 购 成 本 也 在 逐 步 上 升 通 过 本 次 募 投 项 目 的 实 施, 公 司 将 进 一 步 提 升 规 模 优 势, 有 利 于 公 司 强 化 成 本 控 制, 提 升 整 体 利 润 水 平 整 流 桥 作 为 公 司 产 品 重 要 的 零 部 件 组 成 部 分, 在 过 去 公 司 一 直 主 要 依 赖 外 部 采 购 来 满 足 生 产 需 要 通 过 本 次 年 产 150 万 个 汽 车 发 电 机 关 键 电 子 产 品 - 汽 车 发 电 机 用 整 流 桥 生 产 项 目 募 投 项 目 的 实 施 后, 公 司 将 有 能 力 以 自 产 替 代 大 部 分 外 部 采 购 来 满 足 整 流 桥 零 部 件 的 生 产 需 求, 有 利 于 公 司 提 升 产 品 质 量 控 制 能 力 并 降 低 产 品 成 本 ( 二 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系, 公 司 从 事 募 集 资 金 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 本 项 目 属 于 扩 产 性 质, 与 公 司 目 前 所 从 事 业 务 完 全 一 致, 公 司 拥 有 与 项 目 相 关 的 所 需 要 的 人 员 技 术 储 备, 并 制 定 了 一 系 列 切 实 可 行 的 措 施 保 证 消 化 募 投 项 目 实 施 后 的 新 增 产 能 具 体 讨 论 详 见 本 招 股 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 章 节 ( 三 ) 公 司 应 对 首 次 公 开 发 行 摊 薄 即 期 收 益 采 取 的 措 施 为 充 分 保 护 公 司 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益, 公 司 承 诺 将 遵 循 和 采 取 以 下 原 则 和 措 施, 进 一 步 提 升 公 司 的 经 营 管 理 能 力, 注 重 中 长 期 的 股 东 价 值 回 报 18

1 公 司 现 有 业 务 板 块 运 营 状 况, 发 展 态 势, 面 临 的 主 要 风 险 及 改 进 措 施 公 司 主 营 业 务 为 车 用 交 流 发 电 机 的 研 发 生 产 销 售 及 相 关 技 术 服 务, 是 国 内 车 用 交 流 发 电 机 产 品 线 最 丰 富 的 公 司 之 一 公 司 收 入 来 源 主 要 来 自 于 主 机 配 套 市 场, 并 在 保 持 商 用 车 领 域 竞 争 优 势 的 同 时 进 行 产 品 创 新 公 司 近 年 来 开 始 尝 试 进 入 乘 用 车 市 场, 公 司 将 依 托 自 身 在 商 用 车 用 交 流 发 电 机 领 域 的 技 术 优 势 与 客 户 基 础, 进 一 步 开 拓 乘 用 车 市 场 根 据 中 国 内 燃 机 工 业 协 会 2015 年 2 月 出 具 的 证 明, 浙 江 德 宏 汽 车 电 子 电 器 股 份 有 限 公 司 是 我 国 内 燃 机 用 发 电 机 专 业 制 造 企 业, 行 业 排 头 兵 企 业 自 2010 年 开 始, 在 我 国 商 用 车 用 内 燃 机 配 套 发 电 机 领 域, 产 品 市 场 占 有 率 连 续 保 持 第 一 的 业 绩 公 司 目 前 经 营 情 况 良 好, 收 入 利 润 持 续 增 长, 盈 利 能 力 不 断 增 强, 市 场 地 位 继 续 提 升, 公 司 现 有 业 务 面 临 的 主 要 风 险 是 市 场 需 求 变 动 和 成 本 变 动 针 对 主 要 风 险, 公 司 采 取 积 极 应 对 措 施, 具 体 如 下 : (1) 市 场 需 求 变 动 的 风 险 及 应 对 措 施 我 国 汽 车 工 业 经 过 多 年 高 速 发 展, 产 销 量 已 居 世 界 第 一, 但 随 着 国 内 经 济 发 展 进 入 新 常 态, 全 国 汽 车 产 销 量 增 幅 明 显 下 降 为 应 对 未 来 可 能 的 市 场 需 求 下 降 的 影 响, 公 司 拟 采 取 以 下 措 施 规 避 市 场 需 求 的 变 动 的 风 险 1 继 续 扩 大 商 用 车 市 场 份 额 公 司 产 品 市 场 份 额 在 商 用 车 领 域 处 于 行 业 第 一, 但 未 来 仍 有 拓 展 空 间 一 是 随 着 下 游 行 业 集 中 度 的 提 高, 公 司 产 品 将 随 着 下 游 优 质 客 户 市 场 份 额 的 提 升 而 保 持 需 求 稳 定 或 增 长 ; 二 是 公 司 产 品 在 客 车 特 种 车 辆 等 市 场 还 有 较 大 的 市 场 拓 展 空 间 2 提 高 售 后 市 场 份 额 公 司 产 品 销 售 收 入 目 前 主 要 来 源 于 主 机 配 套 市 场, 下 一 步 将 加 大 对 售 后 市 场 的 开 拓 力 度 随 着 售 后 配 套 市 场 规 模 日 益 增 长 和 逐 步 规 范, 凭 借 公 司 产 品 的 品 牌 质 量 和 技 术 优 势, 公 司 在 售 后 市 场 领 域 有 较 大 的 增 长 空 间 19

3 开 拓 出 口 市 场 公 司 目 前 仅 有 少 量 出 口 业 务 随 着 我 国 汽 车 工 业 整 体 竞 争 力 的 提 升, 公 司 将 对 出 口 市 场 进 行 开 拓 凭 借 公 司 在 国 内 行 业 内 的 领 先 地 位, 公 司 在 出 口 市 场 有 较 大 提 升 空 间 4 大 力 拓 展 乘 用 车 市 场 公 司 产 品 目 前 已 经 进 入 乘 用 车 配 套 领 域, 但 占 比 较 低 下 一 步 公 司 将 进 一 步 加 大 研 发 能 力 和 提 高 技 术 水 平, 优 化 产 品 结 构, 积 极 尝 试 进 入 乘 用 车 市 场 乘 用 车 中,SUV 和 MPV 销 量 高 速 增 长, 所 占 乘 用 车 比 重 逐 年 提 高, 对 乘 用 车 整 体 增 长 起 到 重 要 作 用 乘 用 车 中 SUV 和 MPV 车 型 部 分 使 用 柴 油 发 动 机, 公 司 现 有 的 配 套 轻 卡 的 发 动 机 稍 加 改 动 即 可 应 用 于 SUV 等 乘 用 车 车 型 公 司 近 年 来 加 大 投 入, 相 继 开 发 出 配 套 长 城 哈 弗 郑 州 日 产 帕 拉 丁 江 铃 驭 胜 福 田 PU201 等 SUV 车 型 以 及 郑 州 日 产 帅 客 江 淮 瑞 风 江 铃 福 特 全 顺 福 田 蒙 派 克 金 杯 海 狮 等 MPV 车 型 的 发 电 机 产 品 (2) 主 要 原 材 料 成 本 变 动 的 影 响 公 司 发 电 机 产 品 成 本 主 要 由 原 材 料 构 成, 主 要 包 括 漆 包 线 端 盖 调 节 器 整 流 桥 真 空 泵 及 爪 极 等, 报 告 期 内 原 材 料 占 产 品 成 本 比 在 90% 以 上, 原 材 料 价 格 波 动 将 直 接 影 响 公 司 盈 利 能 力 报 告 期 内, 公 司 在 采 购 原 材 料 时 严 格 实 行 核 价 制 度 推 行 比 价 系 统 实 施 面 向 合 格 供 应 商 集 中 采 购 等 措 施, 并 在 产 品 研 发 设 计 阶 段 就 开 始 注 重 材 料 成 本 控 制, 最 大 限 度 控 制 了 原 材 料 波 动 对 盈 利 水 平 产 生 的 不 利 影 响 具 体 包 括 : 1 从 研 发 设 计 阶 段 开 始 控 制 成 本 A 在 设 计 过 程 中, 公 司 加 大 利 用 通 用 材 料, 并 力 求 设 计 通 用 零 件, 产 品 的 标 准 化 水 平 逐 年 提 高, 节 省 了 生 产 成 本 与 开 发 成 本 ;B 在 客 户 认 可 的 前 提 下 对 老 产 品 进 行 革 新 设 计, 是 优 化 成 本 的 另 一 项 重 要 举 措, 目 前 已 经 实 现 了 改 进 设 计 缩 小 发 电 机 体 积 测 试 温 升 降 低 电 磁 线 绝 缘 等 级 改 善 材 料 使 定 子 子 口 实 现 免 车 削 优 化 爪 极 结 构 减 少 转 子 漆 包 线 匝 数 等 一 系 列 设 计 改 进, 较 好 控 制 了 产 品 材 料 成 本 20

2 从 控 制 材 料 成 本 延 伸 到 控 制 整 个 供 应 链 成 本 A 加 强 与 供 应 商 技 术 合 作, 共 同 研 究 控 制 成 本 方 法 ;B 与 主 要 供 应 商 建 立 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 提 高 了 原 材 料 质 量 的 稳 定 性 及 供 货 能 力, 体 现 集 中 采 购 优 势, 实 现 整 个 供 应 链 的 良 性 循 环, 以 减 少 材 料 价 格 波 动 对 公 司 带 来 的 不 利 影 响 2 提 高 公 司 日 常 运 营 效 率, 降 低 公 司 运 营 成 本, 提 升 公 司 经 营 业 绩 的 具 体 措 施 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 成 功 后, 将 为 公 司 实 现 业 务 发 展 目 标 提 供 资 金 支 持 公 司 将 认 真 组 织 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 持 续 技 术 创 新, 增 强 公 司 在 车 用 交 流 发 电 机 行 业 的 影 响 力 公 司 将 加 强 技 术 人 才 和 管 理 人 才 队 伍 建 设, 同 时 通 过 行 之 有 效 的 人 才 激 励 制 度, 广 泛 吸 引 高 端 人 才, 培 育 积 极 包 容 的 企 业 文 化, 确 保 公 司 业 务 发 展 目 标 的 实 现 公 司 将 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 对 上 市 公 司 的 要 求 规 范 运 作, 进 一 步 完 善 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 强 化 各 项 决 策 的 科 学 性 和 透 明 度, 促 进 公 司 的 机 制 创 新 和 管 理 升 级 公 司 将 根 据 本 行 业 特 点, 进 一 步 细 化 对 产 品 研 发 市 场 开 拓 质 量 管 理 财 务 管 理 内 部 控 制 等 方 面 的 管 理 细 则, 严 格 执 行 管 理 规 定, 全 面 提 升 运 营 效 率 公 司 发 展 规 划 的 实 现 将 极 大 地 提 升 公 司 研 发 营 销 和 生 产 的 能 力, 使 公 司 能 够 及 时 响 应 市 场 的 需 求, 不 断 拓 展 产 品 新 的 应 用 领 域 ; 同 时, 营 销 网 络 的 完 善 将 进 一 步 提 高 售 后 服 务 的 反 应 速 度, 提 高 客 户 满 意 度, 拓 展 售 后 配 套 市 场 ; 同 时 研 发 计 划 可 提 升 公 司 技 术 实 力, 保 持 领 先 优 势 公 司 将 通 过 以 上 措 施 的 实 施 持 续 提 升 运 营 效 率 提 升 研 发 能 力 加 强 自 身 核 心 竞 争 实 力 的 提 高 并 同 时 降 低 运 营 成 本, 多 管 齐 下 切 实 提 升 公 司 经 营 业 绩, 为 投 资 者 创 造 最 大 化 的 价 值 公 司 慎 重 提 示 投 资 者, 公 司 制 定 填 补 回 报 措 施 不 等 于 对 公 司 未 来 利 润 做 出 保 证 21

( 四 ) 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 相 关 承 诺 公 司 全 体 董 事 及 高 级 管 理 人 员 将 忠 实 勤 勉 的 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 并 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 承 诺 : 1 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; 2 承 诺 对 含 本 人 在 内 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; 3 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; 4 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; 5 若 公 司 拟 推 出 股 权 激 励, 承 诺 拟 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 : 其 将 不 会 越 权 干 预 公 司 经 营 管 理 活 动, 不 侵 占 公 司 利 益 十 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 主 要 财 务 信 息 及 经 营 情 况 本 公 司 最 近 一 期 审 计 报 告 截 止 日 为 2015 年 9 月 30 日, 公 司 已 在 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 和 分 析 之 八 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 主 要 财 务 信 息 和 经 营 状 况 中 披 露 了 公 司 2015 年 10-12 月 份 的 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况 本 公 司 10-12 月 份 财 务 报 告 未 经 审 计, 但 已 经 天 健 会 计 师 事 务 所 审 阅, 并 出 具 了 无 保 留 结 论 的 审 阅 报 告 2015 年 12 月 末, 公 司 资 产 总 额 较 2014 年 末 增 长 7.68%, 主 要 系 当 期 募 投 项 目 建 设 导 致 在 建 工 程 有 较 大 增 长 2015 年 10-12 月 份, 公 司 实 现 营 业 收 入 营 业 利 润 和 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 10,346.28 万 元 1,257.37 万 元 和 1,052.39 万 元, 较 去 年 同 期 分 别 变 动 -3.14% 2.39% 和 2.44% 营 业 收 入 小 幅 下 降 的 同 时 实 现 营 业 利 润 和 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 小 幅 增 长 主 要 是 本 期 综 合 毛 利 率 较 去 年 同 期 提 高 所 致, 毛 利 22

率 提 高 的 主 要 原 因 是 2015 年 铜 价 较 2014 年 下 降 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后, 公 司 经 营 模 式 主 要 原 材 料 的 采 购 规 模 和 采 购 价 格 主 要 产 品 的 销 售 规 模 和 销 售 价 格 主 要 客 户 及 供 应 商 的 构 成 主 要 核 心 业 务 人 员 税 收 优 惠 政 策 以 及 其 他 可 能 影 响 投 资 者 判 断 的 重 大 事 项 等 方 面 均 未 发 生 重 大 不 利 变 化 公 司 2015 年 第 一 季 度 营 业 收 入 为 10,975.11 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 为 1,421.55 万 元, 结 合 当 前 市 场 状 况 和 公 司 订 单 情 况, 公 司 预 计 2016 年 第 一 季 度 营 业 收 入 相 比 上 年 同 期 的 变 动 幅 度 将 在 -10%~0% 之 间, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 相 比 上 年 同 期 的 变 动 幅 度 将 在 -5%~5% 之 间 ( 本 次 业 绩 预 测 未 经 注 册 会 计 师 审 计 ) 相 关 财 务 信 息 和 经 营 状 况 详 见 第 十 一 节 之 八 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 主 要 财 务 信 息 及 经 营 情 况 23

目 录 重 大 事 项 提 示... 5 一 本 次 发 行 方 案... 5 二 股 东 持 股 锁 定 承 诺... 5 三 关 于 信 息 披 露 责 任 的 承 诺... 6 四 关 于 上 市 后 稳 定 股 价 的 承 诺... 9 五 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向... 12 六 关 于 本 次 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例... 14 七 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 理... 15 八 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 :... 15 九 发 行 当 年 每 股 收 益 变 动 分 析 及 即 期 回 报 摊 薄 填 补 措 施 与 相 关 承 诺... 17 十 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 主 要 财 务 信 息 及 经 营 情 况... 22 第 一 节 释 义... 28 第 二 节 概 览... 32 一 发 行 人 简 介... 32 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况... 35 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据... 36 四 本 次 发 行 情 况... 37 五 募 集 资 金 用 途... 38 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 39 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 39 二 本 次 发 行 的 有 关 机 构... 39 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 机 构 或 当 事 人 之 间 的 关 系... 41 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期... 41 第 四 节 风 险 因 素... 42 一 宏 观 经 济 周 期 性 波 动 的 风 险... 42 二 市 场 风 险... 42 三 经 营 风 险... 43 四 财 务 风 险... 44 五 管 理 风 险... 46 六 技 术 失 密 的 风 险... 46 七 企 业 所 得 税 税 率 变 动 风 险... 47 八 募 集 资 金 投 资 项 目 的 投 向 风 险... 47 九 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险... 47 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 49 一 发 行 人 基 本 情 况... 49 二 发 行 人 设 立 及 改 制 重 组 情 况... 49 三 发 行 人 设 立 以 来 的 股 本 形 成 情 况... 52 四 发 行 人 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况... 92 24

五 发 行 人 历 次 验 资 情 况... 92 六 发 行 人 的 股 权 结 构 与 组 织 结 构... 93 七 发 行 人 控 股 及 参 股 子 公 司 情 况... 97 八 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况... 99 九 发 行 人 股 本 情 况... 105 十 公 司 内 部 职 工 股 情 况... 111 十 一 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 情 况... 111 十 二 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况... 112 十 三 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况... 117 十 四 发 行 人 法 人 股 东 所 持 发 行 人 股 份 是 否 属 于 国 有 股 及 是 否 涉 及 由 国 有 股 东 承 担 转 持 义 务 的 情 况... 120 十 五 爱 科 泰 克 股 权 演 变 及 美 国 埃 科 艾 尔 出 资 情 况... 124 第 六 节 业 务 和 技 术... 126 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况... 126 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况... 129 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位... 155 四 主 营 业 务 具 体 情 况... 162 五 发 行 人 的 主 要 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 和 无 形 资 产... 176 六 发 行 人 技 术 情 况... 191 七 发 行 人 境 外 生 产 经 营 情 况... 195 八 发 行 人 质 量 控 制 情 况... 195 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 200 一 公 司 独 立 运 行 情 况... 200 二 同 业 竞 争... 201 三 关 联 方 与 关 联 关 系... 203 四 关 联 交 易 情 况 及 其 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响... 206 五 公 司 对 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 的 规 定... 209 六 公 司 最 近 三 年 及 一 期 关 联 交 易 的 执 行 情 况 及 独 立 董 事 意 见... 212 七 公 司 为 减 少 关 联 交 易 而 采 取 的 措 施... 213 八 与 实 际 控 制 人 其 他 亲 属 控 制 的 企 业 之 间 的 交 易... 213 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员... 215 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介... 215 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 及 变 动 情 况... 221 三 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况... 222 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 薪 酬 情 况... 223 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况... 225 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系... 227 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 和 重 要 承 诺... 227 八 公 司 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格... 227 九 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 及 一 期 的 变 动 情 况... 228 25

第 九 节 公 司 治 理... 230 一 发 行 人 公 司 治 理 结 构 的 建 立 与 运 行 情 况... 230 二 发 行 人 近 三 年 及 一 期 规 范 运 作 情 况... 253 三 公 司 内 部 控 制 体 系 及 评 价... 254 第 十 节 财 务 会 计 信 息... 255 一 公 司 近 三 年 及 一 期 财 务 报 表... 255 二 审 计 意 见... 262 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况... 262 四 主 要 税 项... 278 五 公 司 重 大 收 购 兼 并 情 况... 280 六 非 经 常 性 损 益 明 细 表... 280 七 报 告 期 末 主 要 资 产... 280 八 报 告 期 末 的 主 要 债 项... 282 九 所 有 者 权 益 情 况... 284 十 现 金 流 量... 287 十 一 财 务 报 表 附 注 中 的 其 他 重 要 事 项... 288 十 二 主 要 财 务 指 标... 288 十 三 发 行 人 设 立 时 及 报 告 期 内 的 资 产 评 估 情 况... 290 十 四 历 次 验 资 情 况... 290 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 292 一 财 务 状 况 分 析... 292 二 盈 利 能 力 分 析... 319 三 现 金 流 量 分 析... 349 四 资 本 性 支 出 分 析... 353 五 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析... 353 六 未 来 分 红 回 报 规 划... 355 七 发 行 当 年 每 股 收 益 变 动 分 析 及 即 期 回 报 摊 薄 填 补 措 施 与 相 关 承 诺... 358 八 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 主 要 财 务 信 息 及 经 营 情 况... 363 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标... 367 一 公 司 发 展 规 划... 367 二 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件... 371 三 实 现 上 述 计 划 可 能 面 临 的 主 要 困 难... 372 四 确 保 实 现 规 划 和 目 标 的 方 法 或 途 径... 372 五 公 司 业 务 发 展 规 划 和 目 标 与 现 有 业 务 的 关 系... 373 六 募 集 资 金 运 用 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用... 373 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用... 375 一 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况... 375 二 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 之 间 的 关 系... 376 三 募 集 资 金 投 资 项 目 的 背 景... 376 四 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 介 绍... 378 五 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展 情 况... 396 26

六 募 集 资 金 投 资 项 目 固 定 资 产 投 资 的 合 理 性 分 析... 396 七 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响... 397 八 董 事 会 对 募 集 资 金 可 行 性 的 分 析... 398 九 保 荐 人 及 律 师 对 募 集 资 金 投 资 项 目 发 表 的 意 见... 400 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策... 401 一 公 司 最 近 三 年 及 一 期 股 利 分 配 政 策 和 实 际 股 利 分 配 情 况... 401 二 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策... 402 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 分 配 政 策... 405 四 保 荐 人 的 核 查 意 见... 405 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项... 406 一 信 息 披 露 和 投 资 者 服 务... 406 二 重 大 合 同... 406 三 对 外 担 保 的 有 关 情 况... 411 四 重 大 诉 讼 和 仲 裁 情 况... 411 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况... 412 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明... 413 第 十 七 节 附 件... 421 一 备 查 文 件 目 录... 421 二 查 阅 时 间 地 点... 421 27

第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 普 通 术 语 德 宏 股 份 发 行 人 本 公 司 公 司 股 份 公 司 指 浙 江 德 宏 汽 车 电 子 电 器 股 份 有 限 公 司 德 宏 有 限 指 本 公 司 前 身 浙 江 德 宏 汽 车 电 器 系 统 有 限 公 司 及 湖 州 德 宏 汽 车 电 器 系 统 有 限 公 司 深 创 投 指 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 浙 江 红 土 指 浙 江 红 土 创 业 投 资 有 限 公 司 博 时 营 发 指 北 京 博 时 营 发 投 资 咨 询 有 限 公 司 江 苏 计 华 指 江 苏 计 华 投 资 发 展 有 限 公 司 计 华 投 资 指 计 华 投 资 管 理 公 司 申 湖 集 团 指 浙 江 湖 州 申 湖 企 业 集 团 公 司 爱 科 泰 克 指 湖 州 德 宏 爱 科 泰 克 汽 车 电 器 有 限 公 司 申 湖 电 机 指 湖 州 申 湖 电 机 制 造 有 限 公 司 宏 广 汽 配 指 湖 州 宏 广 汽 车 配 件 有 限 公 司 湖 州 顺 驰 指 湖 州 顺 驰 实 业 有 限 公 司, 原 名 湖 州 顺 驰 投 资 有 限 公 司 湖 州 顺 驰 汽 车 配 件 制 造 有 限 公 司 湖 州 宏 亚 指 湖 州 宏 亚 汽 车 电 器 系 统 有 限 公 司 中 屹 建 筑 指 浙 江 中 屹 建 筑 工 程 有 限 公 司 董 事 会 指 浙 江 德 宏 汽 车 电 子 电 器 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 浙 江 德 宏 汽 车 电 子 电 器 股 份 有 限 公 司 监 事 会 股 票 A 股 指 公 司 本 次 发 行 的 人 民 币 普 通 股 股 票 本 次 发 行 指 公 司 或 公 司 股 东 向 社 会 公 众 首 次 公 开 发 行 或 发 售 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 保 荐 人 主 承 销 商 指 摩 根 士 丹 利 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 原 名 浙 江 天 健 会 天 健 会 计 师 事 务 所 审 计 机 指 计 师 事 务 所 有 限 公 司 浙 江 天 健 东 方 会 计 师 事 务 所 有 构 申 报 会 计 师 限 公 司 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 国 浩 律 师 ( 杭 州 ) 事 务 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 浙 江 德 宏 汽 车 电 子 电 器 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 浙 江 德 宏 汽 车 电 子 电 器 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 报 告 期 内 指 2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-9 月 报 告 期 末 指 2015 年 9 月 30 日 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 28

国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 公 安 部 指 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 工 业 和 信 息 化 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 江 铃 汽 车 指 江 铃 汽 车 股 份 有 限 公 司 道 依 茨 一 汽 指 道 依 茨 一 汽 ( 大 连 ) 柴 油 机 有 限 公 司 一 汽 四 环 指 长 春 一 汽 四 环 发 动 机 制 造 有 限 公 司 中 国 重 汽 指 中 国 重 型 汽 车 集 团 有 限 公 司 重 汽 济 南 动 力 指 中 国 重 汽 集 团 济 南 动 力 有 限 公 司 重 汽 杭 发 指 中 国 重 汽 集 团 杭 州 发 动 机 有 限 公 司 长 城 汽 车 指 长 城 汽 车 股 份 有 限 公 司 保 定 长 城 指 保 定 长 城 内 燃 机 制 造 有 限 公 司 东 风 朝 柴 指 东 风 朝 阳 朝 柴 动 力 有 限 公 司 云 内 动 力 指 昆 明 云 内 动 力 股 份 有 限 公 司 潍 柴 动 力 指 潍 柴 动 力 ( 潍 坊 ) 备 品 资 源 有 限 公 司 一 汽 锡 柴 指 一 汽 解 放 汽 车 有 限 公 司 无 锡 柴 油 机 厂 福 田 汽 车 指 北 汽 福 田 汽 车 股 份 有 限 公 司 福 田 发 动 机 厂 指 北 汽 福 田 汽 车 股 份 有 限 公 司 北 京 福 田 发 动 机 厂 福 田 康 明 斯 指 北 京 福 田 康 明 斯 发 动 机 有 限 公 司 玉 柴 指 广 西 玉 柴 机 器 股 份 有 限 公 司 常 柴 指 常 柴 股 份 有 限 公 司 扬 柴 指 潍 柴 动 力 扬 州 柴 油 机 有 限 责 任 公 司 绵 阳 新 晨 指 绵 阳 新 晨 动 力 机 械 有 限 公 司 庆 铃 汽 车 指 庆 铃 汽 车 股 份 有 限 公 司 东 风 轻 发 指 东 风 轻 型 发 动 机 有 限 公 司 江 苏 四 达 指 江 苏 四 达 动 力 机 械 集 团 有 限 公 司 成 都 成 发 指 成 都 成 发 汽 车 发 动 机 有 限 公 司 江 淮 汽 车 指 安 徽 江 淮 汽 车 股 份 有 限 公 司 发 动 机 分 公 司 江 淮 纳 威 司 达 指 安 微 江 淮 纳 威 司 达 柴 油 发 动 机 有 限 公 司 郑 州 日 产 指 郑 州 日 产 汽 车 有 限 公 司 天 津 雷 沃 指 天 津 雷 沃 重 工 集 团 股 份 有 限 公 司 菲 亚 特 红 岩 指 上 汽 菲 亚 特 红 岩 动 力 总 成 有 限 公 司 依 维 柯 红 岩 指 上 汽 依 维 柯 红 岩 商 用 车 有 限 公 司 北 京 佩 特 来 指 北 京 佩 特 来 电 器 有 限 公 司 长 沙 日 立 指 长 沙 日 立 汽 车 电 器 有 限 公 司 北 京 奥 博 指 北 京 奥 博 汽 车 电 子 电 器 有 限 公 司 长 沙 博 世 指 博 世 汽 车 部 件 ( 长 沙 ) 有 限 公 司 29

东 风 汽 电 指 襄 樊 东 风 汽 车 电 气 有 限 责 任 公 司 恒 力 电 机 指 江 苏 恒 力 电 机 集 团 股 份 有 限 公 司 上 海 法 雷 奥 指 上 海 法 雷 奥 汽 车 电 器 系 统 有 限 公 司 锦 州 汉 拿 指 锦 州 汉 拿 电 机 有 限 公 司 天 津 电 装 指 天 津 电 装 电 机 有 限 公 司 华 川 电 装 指 成 都 华 川 电 装 有 限 责 任 公 司 重 庆 博 耐 特 指 重 庆 博 耐 特 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 美 国 埃 科 艾 尔 公 司 指 Ecoair Corp. 美 国 纳 威 司 达 指 Navistar International Corporation 美 国 康 明 斯 指 Cummins Inc. 德 国 曼 指 MAN Truck & Bus AG 日 本 五 十 铃 指 Isuzu Motors, Ltd. 日 本 日 立 指 Hitachi, Ltd. 戴 姆 勒 集 团 指 Daimler AG 印 度 LUCAS 公 司 指 Lucas-TVS Limited 神 龙 汽 车 指 神 龙 汽 车 有 限 公 司 吉 利 汽 车 指 浙 江 吉 利 控 股 集 团 东 风 悦 达 指 东 风 悦 达 起 亚 汽 车 有 限 公 司 元 指 人 民 币 元 国 际 元 指 经 济 学 家 麦 迪 森 (Maddison) 基 于 购 买 力 平 价 和 国 际 多 边 比 较 方 法 创 造 出 1990 年 国 际 元 作 为 衡 量 经 济 总 量 和 人 均 收 入 的 单 位, 简 称 国 际 元, 被 广 泛 用 于 不 同 经 济 体 发 展 阶 段 的 对 比 研 究 专 业 术 语 内 燃 机 指 将 液 体 或 气 体 燃 料 与 空 气 混 合 后, 直 接 输 入 机 器 内 部 燃 烧 产 生 热 能 再 转 化 为 机 械 能 的 一 种 热 机 汽 车 发 动 机 属 于 内 燃 机 的 一 种 汽 油 机 指 以 汽 油 作 为 燃 料 的 发 动 机 汽 油 机 的 特 点 是 转 速 高, 结 构 简 单, 质 量 轻, 造 价 低 廉, 运 转 平 稳, 使 用 维 修 方 便 汽 油 机 主 要 用 于 乘 用 车 柴 油 机 指 以 柴 油 作 为 燃 料 的 发 动 机 柴 油 机 的 优 点 是 功 率 大 热 效 率 和 经 济 性 能 好 柴 油 机 广 泛 用 作 商 用 车 工 程 机 械 农 业 机 械 等 主 机 配 套 市 场 指 为 发 动 机 厂 或 汽 车 整 车 厂 配 套 的 市 场 售 后 维 修 市 场 指 修 理 或 更 换 汽 车 零 部 件 的 售 后 维 修 市 场 乘 用 车 指 设 计 和 技 术 特 性 上 主 要 用 于 载 运 乘 客 的 汽 车, 要 求 包 括 驾 驶 员 座 位 在 内 座 位 数 不 超 过 9 个, 主 要 包 括 基 本 型 乘 用 车 ( 轿 车 ) 运 动 型 多 用 途 乘 用 车 (SUV) 多 功 能 乘 用 车 (MPV) 和 交 叉 型 乘 用 车 商 用 车 指 设 计 和 技 术 特 性 上 用 于 运 送 货 物 和 人 员 的 汽 车, 主 要 30

包 括 卡 车 ( 含 非 完 整 车 辆 半 挂 牵 引 车 ) 和 客 车 黄 标 车 指 未 达 到 国 Ⅰ 排 放 标 准 的 汽 油 车, 或 未 达 到 国 Ⅲ 排 放 标 准 的 柴 油 车 分 总 成 指 车 用 交 流 发 电 机 主 要 零 部 件 成 品 总 成 指 车 用 交 流 发 电 机 成 品 B10 寿 命 指 产 品 工 作 一 段 时 间 后, 预 期 有 约 10% 的 产 品 会 发 生 故 障 的 时 点 小 批 指 批 量 供 货 前 进 行 生 产 的 小 批 量 试 装 件, 一 般 在 30-300 台 / 套 R 值 指 某 一 地 区 的 平 均 车 价 与 这 一 地 区 人 均 GDP 的 比 值 R 值 规 律 描 述 的 是 一 个 国 家 或 地 区 在 正 常 的 政 策 条 件 下, 随 着 人 们 经 济 和 信 贷 能 力 提 高 而 加 大 汽 车 购 销 需 求 的 发 展 规 律 汽 车 4S 店 指 集 汽 车 销 售 维 修 配 件 和 信 息 服 务 为 一 体 的 销 售 店 ISO/TS16949 指 由 国 际 汽 车 行 动 组 (IATF) 和 日 本 汽 车 工 业 制 造 商 协 会 (JAMA) 编 制, 并 得 到 国 际 标 准 化 组 织 质 量 管 理 和 质 量 保 证 委 员 会 支 持 发 布 的 世 界 汽 车 业 的 综 合 性 质 量 体 系 标 准 该 认 证 已 包 含 QS9000 和 德 国 莱 茵 VDA6.1 质 量 管 理 体 系 要 求 的 内 容 VDA6.1 指 德 国 汽 车 工 业 联 合 会 (VDA) 制 定 的 德 国 汽 车 工 业 质 量 标 准 的 第 一 部 分, 即 有 形 产 品 的 质 量 管 理 体 系 审 核, 简 称 VDA6.1 该 标 准 以 ISO 9001 为 基 础, 适 当 增 加 了 来 自 汽 车 工 业 实 践 的 特 殊 要 求 ISO14001 指 由 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 制 订 的 环 境 管 理 体 系 标 准 GB/T28001:2001 指 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 ISO9001:2008 指 由 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 制 定 的 国 际 质 量 标 准 国 Ⅲ( 或 国 三 ) 标 准 指 国 家 机 动 车 污 染 物 排 放 标 准 第 三 阶 段 限 值 国 Ⅳ( 或 国 四 ) 标 准 指 国 家 机 动 车 污 染 物 排 放 标 准 第 四 阶 段 限 值 本 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 31

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 中 文 名 称 浙 江 德 宏 汽 车 电 子 电 器 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 Zhejiang Dehong Automotive Electronic & Electrical Co., Ltd. 注 册 资 本 5,880 万 元 实 收 资 本 5,880 万 元 法 定 代 表 人 张 宏 保 有 限 公 司 成 立 日 期 2001 年 4 月 9 日 股 份 公 司 成 立 日 期 2010 年 9 月 28 日 住 所 浙 江 省 湖 州 市 南 太 湖 大 道 1888 号 邮 政 编 码 313000 电 话 号 码 0572-2756170 传 真 号 码 0572-2105906 互 联 网 网 址 www.dehong.com.cn 电 子 信 箱 investor@dehong.com.cn 汽 车 交 流 发 电 机 制 造 销 售, 货 物 和 技 术 的 进 出 口, 自 有 房 屋 出 经 营 范 围 租 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) ( 二 ) 设 立 情 况 发 行 人 由 浙 江 德 宏 汽 车 电 器 系 统 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 2010 年 8 月 25 日, 德 宏 有 限 股 东 签 订 发 起 人 协 议, 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 出 具 的 天 健 审 [2010]3927 号 审 计 报 告, 德 宏 有 限 以 截 至 2010 年 7 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 人 民 币 116,053,703.87 元 折 为 股 本 5,880 万 股, 每 股 1 元, 其 余 净 资 产 57,253,703.87 元 计 入 资 本 公 积 天 健 会 计 师 事 务 所 于 2010 年 9 月 9 日 出 具 天 健 验 [2010]256 号 验 资 报 告 对 浙 江 德 宏 汽 车 电 器 系 统 有 限 公 司 整 体 变 更 的 净 资 产 折 股 情 况 进 行 了 验 证 2010 年 9 月 28 日, 公 司 在 湖 州 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 32

并 领 取 了 注 册 号 为 330508000004491 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 5,880 万 元 ( 三 ) 主 营 业 务 情 况 公 司 的 主 营 业 务 为 车 用 交 流 发 电 机 的 研 发 生 产 销 售 和 相 关 技 术 服 务, 经 过 多 年 的 经 营 和 发 展, 公 司 在 商 用 车 配 套 发 电 机 市 场 形 成 综 合 优 势, 在 规 模 技 术 上 均 处 于 国 内 同 行 业 领 先 地 位 公 司 是 中 国 内 燃 机 工 业 协 会 理 事 电 机 电 器 分 会 理 事 长 单 位, 中 国 汽 车 工 业 协 会 电 机 电 器 委 员 会 副 理 事 长 单 位,2011 年 以 来, 公 司 先 后 被 评 定 为 中 国 汽 车 电 子 电 器 电 机 行 业 十 佳 企 业 中 国 汽 车 电 子 电 器 电 机 行 业 创 新 企 业 中 国 内 燃 机 零 部 件 行 业 排 头 兵 企 业 公 司 主 营 业 务 为 车 用 交 流 发 电 机 的 研 发 生 产 销 售 及 相 关 技 术 服 务 公 司 产 品 主 要 定 位 于 中 高 端 市 场, 拥 有 8 大 系 列 逾 300 个 主 要 型 号, 是 国 内 车 用 交 流 发 电 机 产 品 线 最 丰 富 的 公 司 之 一 公 司 客 户 主 要 为 国 内 知 名 的 发 动 机 厂 和 汽 车 整 车 厂, 主 要 客 户 有 江 铃 汽 车 福 田 康 明 斯 道 依 茨 一 汽 福 田 发 动 机 厂 江 淮 纳 威 司 达 中 国 重 汽 庆 铃 汽 车 保 定 长 城 东 风 朝 柴 潍 柴 动 力 绵 阳 新 晨 一 汽 四 环 郑 州 日 产 常 柴 成 都 成 发 玉 柴 天 津 雷 沃 东 风 轻 发 等 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 具 有 年 产 发 电 机 108 万 台 的 生 产 能 力 根 据 中 国 内 燃 机 工 业 协 会 2015 年 2 月 出 具 的 证 明, 浙 江 德 宏 汽 车 电 子 电 器 股 份 有 限 公 司 是 我 国 内 燃 机 用 发 电 机 专 业 制 造 企 业, 行 业 排 头 兵 企 业 自 2010 年 开 始, 在 我 国 商 用 车 用 内 燃 机 配 套 发 电 机 领 域, 产 品 市 场 占 有 率 连 续 保 持 第 一 的 业 绩 公 司 一 贯 高 度 重 视 自 主 研 发 和 技 术 创 新, 公 司 2006 年 被 科 学 技 术 部 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 中 心 认 定 为 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业,2007 年 被 评 定 为 浙 江 省 高 新 技 术 企 业,2008 年 公 司 经 过 重 新 评 审, 依 照 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 被 浙 江 省 四 部 门 联 合 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 并 在 2011 年 10 月 14 日 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 2014 年, 公 司 被 再 次 认 定 为 高 新 技 术 企 业 公 司 的 企 业 技 术 中 心 2002 年 被 浙 江 省 经 贸 委 认 定 为 省 级 技 术 中 心,2007 年 被 认 定 为 省 级 高 新 技 术 研 发 中 心,2009 年 被 认 定 为 省 级 优 秀 企 业 技 术 中 心 2012 年 12 月, 公 司 与 中 国 工 程 院 院 士 饶 芳 权 及 其 团 队 建 立 了 院 士 专 家 工 作 站 2014 年, 公 司 被 浙 江 33

省 科 学 技 术 厅 评 定 为 浙 江 省 企 业 研 究 院 公 司 自 设 立 以 来 始 终 专 注 于 车 用 交 流 发 电 机 的 研 发 和 生 产, 经 历 了 从 获 得 汽 车 整 车 配 套 资 格, 到 为 国 内 主 流 商 用 车 品 牌 配 套, 再 到 进 入 美 国 康 明 斯 美 国 纳 威 司 达 等 国 际 著 名 企 业 的 全 球 采 购 体 系 三 个 阶 段 公 司 的 主 营 业 务 自 公 司 成 立 以 来 未 发 生 重 大 变 化 ( 四 ) 发 行 人 未 来 发 展 方 向 及 目 标 1 发 行 人 未 来 的 发 展 方 向 公 司 未 来 的 发 展 方 向 是 : 巩 固 国 内 市 场 领 先 地 位, 稳 步 拓 展 国 际 市 场 ; 巩 固 车 用 发 电 机 市 场, 稳 步 拓 展 车 用 发 电 机 关 键 电 子 器 件 市 场, 并 立 足 于 自 主 创 新, 通 过 强 化 公 司 研 发 体 系 的 建 设, 实 现 新 工 艺 新 技 术 和 新 设 备 的 技 术 创 新 和 储 备, 全 面 提 高 公 司 技 术 水 平 和 市 场 竞 争 力, 提 高 企 业 核 心 竞 争 力, 提 升 企 业 品 牌 价 值, 促 进 企 业 跨 越 式 发 展 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 投 入 新 增 年 产 100 万 台 汽 车 交 流 发 电 机 生 产 项 目 年 产 150 万 个 汽 车 发 电 机 关 键 电 子 产 品 - 汽 车 发 电 机 用 整 流 桥 生 产 项 目 的 建 设, 进 一 步 提 升 公 司 主 营 业 务 的 生 产 能 力 和 研 发 能 力, 提 高 产 品 质 量 及 成 本 竞 争 力, 增 强 综 合 竞 争 力, 在 同 行 中 继 续 保 持 领 先 地 位 2 发 行 人 未 来 的 发 展 目 标 公 司 经 过 多 年 的 发 展 和 积 累, 已 形 成 以 下 主 要 竞 争 优 势 : (1) 公 司 拥 有 先 发 优 势 及 客 户 资 源 优 势 ; (2) 公 司 具 有 独 特 的 研 发 设 计 能 力 以 及 对 市 场 需 求 的 快 速 反 应 能 力 ; (3) 公 司 拥 有 成 本 控 制 优 势 ; (4) 公 司 的 申 湖 商 标 在 国 内 车 用 交 流 发 电 机 特 别 是 商 用 车 配 套 发 电 机 市 场 享 有 很 高 的 声 誉 和 知 名 度 公 司 将 继 续 巩 固 和 强 化 现 有 的 品 牌 优 势 技 术 优 势 规 模 品 种 优 势 质 量 优 势 和 成 本 优 势, 根 据 国 家 产 业 政 策, 致 力 于 发 展 并 开 拓 车 用 交 流 发 电 机 及 发 电 机 用 关 键 电 子 器 件 领 域, 在 纵 向 上 实 现 现 有 产 业 链 的 不 断 完 善 和 延 伸, 在 横 向 上 不 34

断 丰 富 公 司 的 产 品 线, 始 终 坚 持 勇 于 创 新 不 断 超 越 的 经 营 理 念, 加 大 国 内 外 市 场 的 开 发 力 度, 提 升 公 司 核 心 竞 争 力 在 持 续 保 持 国 内 同 行 业 一 流 的 前 提 下, 争 取 利 用 3-5 年 左 右 的 时 间, 将 公 司 建 设 成 为 具 有 国 际 影 响 力 的 车 用 交 流 发 电 机 及 发 电 机 用 关 键 电 子 器 件 生 产 基 地 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 目 前 股 东 结 构 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 张 元 园 3,360.00 57.14% 2 张 宏 保 528.00 8.98% 3 深 创 投 446.40 7.59% 4 浙 江 红 土 297.60 5.06% 5 施 旻 霞 252.00 4.29% 6 博 时 营 发 192.00 3.27% 7 江 苏 计 华 120.00 2.04% 8 唐 美 凤 66.00 1.12% 9 倪 为 民 66.00 1.12% 10 傅 根 生 66.00 1.12% 11 沈 斌 耀 60.00 1.02% 12 陈 顺 英 60.00 1.02% 13 王 凯 凯 56.40 0.96% 14 蔡 建 锋 56.40 0.96% 15 张 婷 婷 56.40 0.96% 16 沈 建 荣 56.40 0.96% 17 胡 丕 学 56.40 0.96% 18 张 宁 48.00 0.82% 19 朱 国 强 36.00 0.61% 合 计 5,880.00 100% ( 二 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 发 行 人 的 控 股 股 东 为 张 元 园, 张 元 园 女 士 持 有 发 行 人 3,360 万 股, 持 股 比 例 为 57.14% 发 行 人 的 实 际 控 制 人 为 张 宏 保 张 元 园 夫 妇, 张 宏 保 先 生 持 有 发 行 人 528.00 万 股, 持 股 比 例 为 8.98%; 张 宏 保 张 元 园 夫 妇 合 计 持 有 发 行 人 3,888 万 股, 合 35

计 持 股 比 例 为 66.12% 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 出 具 的 天 健 审 [2016]38 号 审 计 报 告, 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 最 近 三 年 及 一 期 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流 动 资 产 合 计 25,285.29 25,693.93 24,400.88 22,608.97 非 流 动 资 产 合 计 20,651.86 18,177.35 17,263.75 16,954.07 资 产 合 计 45,937.15 43,871.28 41,664.63 39,563.04 流 动 负 债 合 计 13,818.22 14,908.70 11,920.17 14,093.93 非 流 动 负 债 合 计 5,375.55 3,846.88 7,021.89 5,315.07 负 债 合 计 19,193.77 18,755.58 18,942.06 19,409.00 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 股 东 权 益 26,674.50 25,024.37 22,598.59 19,989.72 少 数 股 东 权 益 68.88 91.32 123.98 164.32 股 东 权 益 合 计 26,743.38 25,115.69 22,722.57 20,154.04 ( 二 ) 最 近 三 年 及 一 期 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 31,393.60 41,728.13 37,711.38 32,926.08 营 业 利 润 4,976.52 5,731.58 4,939.74 4,012.85 利 润 总 额 5,146.26 5,934.16 5,016.69 4,166.22 净 利 润 4,391.29 5,039.13 4,332.53 3,585.55 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 4,413.73 5,071.78 4,372.88 3,665.76 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 4,269.34 4,900.32 4,308.75 3,535.23 ( 三 ) 最 近 三 年 及 一 期 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4,543.82 4,878.78 5,320.90 4,978.04 36

项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,915.09-1,534.58-895.52-1,944.07 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,334.28-4,602.09-3,940.01-1,620.32 汇 率 变 动 的 影 响 -0.02-0.05-1.99 0.01 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 294.44-1,257.94 483.38 1,413.66 ( 四 ) 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流 动 比 率 1.83 1.72 2.05 1.60 速 动 比 率 1.44 1.29 1.57 1.25 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 41.11% 42.06% 44.49% 48.18% 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 率 0.68% 1.10% 1.57% 2.25% 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 2.64 3.71 3.52 3.03 存 货 周 转 率 ( 次 ) 3.41 4.60 4.88 4.26 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 6,165.46 7,308.11 6,395.82 5,252.26 利 息 保 障 倍 数 19.80 20.18 13.97 13.02 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 0.77 0.83 0.90 0.85 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 0.05-0.21 0.08 0.24 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 1,960 万 股, 且 发 行 数 量 占 发 行 股 数 公 司 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 本 次 发 行 均 为 公 司 发 行 新 股, 不 安 排 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 每 股 面 值 1.00 元 人 民 币 每 股 发 行 价 格 13.50 元 发 行 日 期 2016 年 3 月 30 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 不 超 过 7,840.00 万 股 发 行 方 式 本 次 发 行 采 用 全 部 向 符 合 条 件 的 网 上 投 资 者 发 行 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 发 行 对 象 本 次 发 行 的 发 行 对 象 为 符 合 条 件 的 网 上 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 本 次 发 行 采 用 余 额 包 销 方 式 37

五 募 集 资 金 用 途 募 集 资 金 将 按 轻 重 缓 急 顺 序 依 次 投 资 于 以 下 项 目 : 序 号 1 2 项 目 名 称 项 目 实 施 单 位 项 目 报 批 总 拟 投 入 募 集 投 资 ( 万 元 ) 资 金 ( 万 元 ) 项 目 备 案 情 况 浙 江 省 企 业 投 资 项 目 新 增 年 产 100 万 台 汽 车 准 予 延 期 备 案 通 知 书 德 宏 股 份 18,978 18,978 交 流 发 电 机 生 产 项 目 ( 基 本 建 设 ), 备 案 号 : 00001301054032343116 浙 江 省 企 业 投 资 项 目 年 产 150 万 个 汽 车 发 电 准 予 延 期 备 案 通 知 书 机 关 键 电 子 产 品 - 汽 车 发 德 宏 股 份 3,351 3,351 ( 基 本 建 设 ), 备 案 号 : 电 机 用 整 流 桥 生 产 项 目 00001301054032338057 合 计 22,329 22,329 - 公 司 将 本 着 统 筹 安 排 的 原 则, 结 合 项 目 轻 重 缓 急 募 集 资 金 到 位 时 间 以 及 项 目 进 展 情 况 分 期 投 资 建 设 根 据 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 决 议, 公 司 以 自 有 资 金 或 借 款 先 行 进 行 了 项 目 投 入 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 用 募 集 资 金 置 换 已 先 行 投 入 募 集 资 金 项 目 的 自 有 资 金 或 借 款, 剩 余 部 分 用 于 项 目 的 后 续 建 设, 争 取 尽 早 投 产 若 本 次 实 际 募 集 资 金 小 于 上 述 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 需 求, 缺 口 部 分 由 公 司 通 过 自 筹 方 式 解 决 具 体 内 容 详 见 本 之 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 38

一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 第 三 节 本 次 发 行 概 况 ( 一 ) 发 行 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 人 民 币 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 1,960 万 股, 发 行 数 量 占 公 发 行 股 数 司 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 本 次 发 行 均 为 公 司 发 行 新 股, 不 安 排 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 每 股 发 行 价 格 13.50 元 发 行 市 盈 率 21.60 倍 ( 按 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 净 利 润 的 孰 低 额 和 发 行 后 总 股 本 全 面 摊 薄 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 4.54 元 ( 根 据 2015 年 9 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 6.25 元 ( 根 据 2015 年 9 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 发 行 后 每 股 净 资 产 股 东 的 净 资 产 加 上 本 次 发 行 筹 资 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 净 率 2.16 倍 ( 按 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 本 次 发 行 采 用 全 部 向 符 合 条 件 的 网 上 投 资 者 发 行 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 发 行 对 象 本 次 发 行 的 发 行 对 象 为 符 合 条 件 的 网 上 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 本 次 发 行 采 用 余 额 包 销 方 式 募 集 资 金 总 额 预 计 募 集 资 金 总 额 为 26,460 万 元 募 集 资 金 净 额 预 计 募 集 资 金 净 额 为 22,329 万 元 拟 上 市 地 点 上 海 证 券 交 易 所 ( 二 ) 发 行 费 用 概 算 本 次 发 行 费 用 预 计 共 需 约 4,131 万 元, 主 要 包 括 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 承 销 保 荐 费 用 2,230 审 计 验 资 费 用 920 律 师 费 用 515 与 本 次 发 行 相 关 的 信 息 披 露 费 及 发 行 手 续 费 466 合 计 4,131 二 本 次 发 行 的 有 关 机 构 39

发 行 人 浙 江 德 宏 汽 车 电 子 电 器 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 张 宏 保 住 所 浙 江 省 湖 州 市 南 太 湖 大 道 1888 号 电 话 0572-2756170 传 真 0572-2105906 联 系 人 朱 国 强 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 摩 根 士 丹 利 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 100 号 上 海 环 球 金 融 中 心 75 层 法 定 代 表 人 王 文 学 电 话 021-20336000 传 真 021-20336040 保 荐 代 表 人 陈 鹏 宇 杨 曦 项 目 协 办 人 其 他 成 员 暴 凯 尹 航 张 铭 铨 张 旭 辉 金 红 梅 陈 正 然 律 师 事 务 所 国 浩 律 师 ( 杭 州 ) 事 务 所 负 责 人 沈 田 丰 住 所 浙 江 省 杭 州 市 杨 公 堤 15 号 国 浩 律 师 楼 电 话 0571-85775888 传 真 0571-85775643 经 办 律 师 徐 旭 青 尹 德 军 会 计 师 事 务 所 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 胡 建 军 住 所 杭 州 市 西 溪 路 128 号 新 湖 商 务 大 厦 4-10 层 电 话 0571-87855320 传 真 0571-87855320 经 办 注 册 会 计 师 林 国 雄 许 松 飞 验 资 机 构 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 胡 建 军 住 所 杭 州 市 西 溪 路 128 号 新 湖 商 务 大 厦 4-10 层 电 话 0571-87855320 传 真 0571-87855320 经 办 注 册 会 计 师 林 国 雄 陈 星 照 评 估 机 构 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 40