<4D6963726F736F667420576F7264202D20B9F3D6DDCAA1BDBBCDA8B9E6BBAEBFB1B2ECC9E8BCC6D1D0BEBFD4BAB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBECAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E532303135C4EA3132D4C23233C8D5B1A8CBCDA3A92E646F63>

贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 (Guizhou Transportation Planning Survey&Design Academe Co.,Ltd.) ( 贵 州 省 贵 阳 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 阳 关 大 道 附 100 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 : 主 承 销 商 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 183-187 号 大 都 会 广 场 43 楼 (4301-4316 房 ) 1-1-1

贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 声 明 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 预 计 发 行 时 间 每 股 面 值 发 行 后 总 股 本 每 股 发 行 价 格 拟 上 市 证 券 交 易 所 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 3,103.7867 万 股, 且 占 发 行 后 公 司 股 份 总 数 不 低 于 25% 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 的 核 准 为 准 年 月 日 人 民 币 1.00 元 不 超 过 万 股 人 民 币 元 上 海 证 券 交 易 所 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 12 月 23 日 1-1-2

贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 股 东 承 诺 承 诺 人 张 林 贾 龙 漆 贵 荣 管 小 青 王 迪 明 范 贵 鹏 吴 辉 佘 远 程 吴 传 荣 黄 国 建 蒋 培 洲 马 平 均 龙 万 学 吕 晓 舜 夏 建 勇 傅 学 军 江 盛 杰 王 先 聪 陈 勇 吴 怀 义 何 文 勇 杨 健 谭 捍 华 其 他 118 名 股 东 发 行 人 前 28 名 股 东 及 前 28 名 股 东 外 持 有 发 行 人 股 份 的 董 事 高 级 管 理 人 员 ( 共 计 持 股 52.3493%) 承 诺 人 身 份 作 为 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 (13 人 ) 作 为 公 司 核 心 技 术 人 员 ( 非 董 监 高 ) 的 股 东 (10 人 ) 发 行 人 其 他 股 东 公 开 发 行 前 按 股 东 名 册 持 股 比 例 从 大 到 小 排 序 的 前 28 名 股 东 ( 以 下 简 称 前 28 名 股 东 ) 前 28 名 股 东 外 持 有 发 行 人 股 份 的 董 事 高 级 管 理 人 员 合 计 持 股 比 例 34.2537% 7.4483% 58.2980% 51.8439% 0.5054% 承 诺 内 容 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 自 持 有 的 公 司 股 票 锁 定 期 满 后, 其 在 公 司 担 任 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 和 间 接 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 向 证 券 交 易 所 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 直 接 和 间 接 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 百 分 之 五 十 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 在 本 人 持 有 公 司 股 份 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 本 人 直 接 或 间 接 减 持 公 司 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 本 次 发 行 并 上 市 时 公 司 股 票 的 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 六 个 月 若 公 司 在 本 次 发 行 并 上 市 后 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 应 对 发 行 价 进 行 除 权 除 息 处 理 本 人 持 有 的 公 司 股 份 的 锁 定 期 限 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 ) 届 满 后, 本 人 减 持 直 接 或 间 接 所 持 公 司 股 份 时, 应 提 前 将 减 持 意 向 和 拟 减 持 数 量 等 信 息 以 书 面 方 式 通 知 公 司, 并 由 公 司 及 时 予 以 公 告 上 述 承 诺 在 持 有 公 司 股 票 期 间 持 续 有 效, 不 因 本 人 在 公 司 的 职 务 变 更 或 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 1-1-3

贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 发 行 人 声 明 发 行 人 及 前 28 名 股 东 承 诺, 若 本 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 在 中 国 证 监 会 认 定 有 关 违 法 事 实 的 当 日 进 行 公 告 并 在 15 个 交 易 日 内 启 动 回 购 事 项, 依 法 按 公 司 股 票 二 级 市 场 的 价 格 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 ( 若 公 司 在 此 期 间 发 生 送 红 股 转 增 股 本 等 事 项, 则 按 先 后 顺 序 对 回 购 股 数 依 次 进 行 累 积 调 整 ) 本 公 司 前 28 名 股 东 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 若 本 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 重 大 事 项 提 示 请 投 资 者 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 风 险 因 素 一 节 的 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 公 司 的 下 述 重 要 事 项 及 风 险 提 示 : 一 老 股 发 售 安 排 本 次 公 开 发 行 不 安 排 老 股 发 售 二 公 司 不 存 在 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 公 司 的 股 东 为 141 名 自 然 人, 股 权 结 构 分 散, 无 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 三 关 于 招 股 说 明 书 真 实 性 的 承 诺 发 行 人 及 前 28 名 股 东 承 诺, 若 本 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 在 中 国 证 监 会 认 定 有 关 违 法 事 实 的 当 日 进 行 公 告 并 在 15 个 交 易 日 内 启 动 回 购 事 项, 依 法 按 公 司 股 票 二 级 市 场 的 价 格 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 ( 若 公 司 在 此 期 间 发 生 送 红 股 转 增 股 本 等 事 项, 则 按 先 后 顺 序 对 回 购 股 数 依 次 进 行 累 积 调 整 ) 本 公 司 前 28 名 股 东 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 若 本 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 四 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 1 作 为 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 股 东 分 别 承 诺 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 1-1-5

贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 自 持 有 的 公 司 股 票 锁 定 期 满 后, 其 在 公 司 担 任 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 和 间 接 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 向 证 券 交 易 所 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 直 接 和 间 接 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 百 分 之 五 十 2 作 为 核 心 技 术 人 员 的 股 东 分 别 承 诺 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 3 发 行 人 其 他 股 东 分 别 承 诺 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 五 发 行 人 前 28 名 股 东 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 股 票 上 市 后 三 年 内 稳 定 公 司 股 价 的 承 诺 1 发 行 人 对 其 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 三 年 内 稳 定 公 司 股 价 作 出 如 下 承 诺 在 公 司 股 票 上 市 后 三 年 内 股 价 达 到 贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 上 市 后 三 年 内 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 规 定 的 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 后, 遵 守 公 司 董 事 会 作 出 的 稳 定 股 价 的 具 体 实 施 方 案, 并 根 据 该 具 体 实 施 方 案 采 取 包 括 但 不 限 于 回 购 公 司 股 票 或 董 事 会 作 出 的 其 他 稳 定 股 价 的 具 体 实 施 措 施 2 发 行 人 前 28 名 股 东 非 独 立 董 事 及 高 级 管 理 人 员 对 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 作 出 如 下 承 诺 在 公 司 股 票 上 市 后 三 年 内 股 价 达 到 贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 后 三 年 内 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 规 定 的 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 条 件 后, 遵 守 公 司 董 事 会 作 出 的 稳 定 股 价 的 具 体 实 施 方 案, 并 根 据 该 具 体 实 施 方 案 采 取 包 括 但 不 限 于 增 持 公 司 股 票 或 董 事 会 作 出 的 其 他 稳 定 股 价 的 具 体 实 施 措 施, 该 具 体 实 施 方 案 涉 及 股 东 大 会 表 决 的, 作 为 公 司 股 东 的 董 事 高 级 管 理 人 员 及 相 关 股 东 需 1-1-6

贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 在 股 东 大 会 表 决 时 投 赞 成 票 六 发 行 人 股 票 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 措 施 2015 年 11 月 15 日, 发 行 人 召 开 的 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 < 公 司 股 票 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 预 案 > 的 议 案, 具 体 内 容 如 下 : 1 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 公 司 上 市 后 三 年 内, 除 不 可 抗 力 因 素 导 致 外, 如 公 司 股 票 收 盘 价 连 续 20 个 交 易 日 均 低 于 公 司 最 近 一 期 末 经 审 计 每 股 净 资 产 ( 以 下 简 称 启 动 条 件 ) 时, 则 公 司 应 启 动 稳 定 股 价 措 施 2 关 于 稳 定 公 司 股 价 的 具 体 措 施 当 启 动 条 件 达 成 时, 在 每 一 年 度 内 按 下 列 顺 序 实 施 稳 定 股 价 的 措 施 : (1) 个 人 增 持 公 司 股 价 触 发 启 动 条 件 的 下 一 交 易 日, 公 司 前 28 名 股 东 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 启 动 增 持 程 序 公 司 前 28 名 股 东 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 在 公 司 股 价 触 及 启 动 条 件 后 的 60 个 交 易 日 内 增 持 股 份, 增 持 金 额 以 各 自 上 一 年 度 在 公 司 实 际 领 取 的 全 部 税 后 报 酬 ( 包 括 现 金 分 红 和 薪 酬 ) 的 50% 为 上 限 增 持 金 额 未 达 上 限 且 自 启 动 条 件 达 成 日 后 第 61 个 交 易 日, 公 司 股 票 收 盘 价 高 于 公 司 最 近 一 期 末 经 审 计 每 股 净 资 产, 则 待 下 次 公 司 股 价 触 及 启 动 条 件 时, 公 司 前 28 名 股 东 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 再 次 启 动 增 持 程 序 公 司 前 28 名 股 东 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 份 增 持 应 不 违 反 公 司 上 市 条 件 中 关 于 股 权 分 布 的 要 求 公 司 新 选 举 或 聘 任 从 公 司 领 取 薪 酬 的 非 独 立 董 事 和 高 级 管 理 人 员 时, 将 在 选 举 或 聘 任 该 非 独 立 董 事 和 高 级 管 理 人 员 之 前 要 求 其 根 据 本 预 案 的 规 定 签 署 相 关 承 诺 (2) 公 司 回 购 自 启 动 条 件 达 成 日 后 第 60 个 交 易 日 内, 公 司 前 28 名 股 东 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 增 持 金 额 已 达 上 限 之 日 的 下 一 交 易 日, 若 公 司 股 票 收 盘 价 仍 低 于 公 1-1-7

贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 司 最 近 一 期 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 公 司 立 即 启 动 回 购 程 序 ; 若 公 司 股 票 收 盘 价 高 于 公 司 最 近 一 期 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 则 公 司 股 价 再 次 触 及 启 动 条 件 时, 公 司 启 动 回 购 程 序 自 启 动 条 件 达 成 日 后 第 61 个 交 易 日, 公 司 股 票 收 盘 价 仍 低 于 公 司 最 近 一 期 末 经 审 计 每 股 净 资 产, 公 司 启 动 回 购 程 序 公 司 以 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 的 股 份 回 购 应 满 足 以 下 条 件 : 1 公 司 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 2 自 满 足 公 司 启 动 回 购 程 序 条 件 之 日 起, 除 非 公 司 股 票 收 盘 价 高 于 最 近 一 期 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 否 则 公 司 当 年 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 不 少 于 上 一 年 度 税 后 净 利 润 的 20% 3 稳 定 股 价 措 施 的 启 动 程 序 及 公 告 (1) 在 上 述 稳 定 股 价 措 施 启 动 条 件 触 发 之 日, 公 司 前 28 名 股 东 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 应 向 公 司 提 出 具 体 实 施 方 案, 并 由 公 司 及 时 予 以 公 告 后 实 施 (2) 授 权 董 事 会 在 触 发 公 司 启 动 回 购 程 序 之 日 按 公 司 章 程 规 定 的 程 序 召 开 董 事 会, 确 定 以 稳 定 股 价 为 目 的 的 回 购 具 体 实 施 方 案, 并 由 公 司 及 时 予 以 公 告 后 实 施 (3) 本 预 案 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 自 公 司 完 成 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 之 日 起 生 效, 有 效 期 三 年 4 应 启 动 而 未 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 约 束 措 施 在 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 满 足 时, 公 司 前 28 名 股 东 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 如 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 承 诺 接 受 以 下 约 束 措 施 : (1) 公 司 前 28 名 股 东 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 并 道 歉 (2) 公 司 前 28 名 股 东 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 的, 公 司 停 止 向 其 支 付 分 红 ; 公 司 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 的, 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 公 司 停 止 向 其 发 放 薪 酬 1-1-8

贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) (3) 自 启 动 条 件 达 成 日 后 第 61 个 交 易 日, 公 司 股 票 收 盘 价 格 仍 低 于 公 司 最 近 一 期 末 经 审 计 每 股 净 资 产, 且 公 司 前 28 名 股 东 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 用 于 增 持 股 份 的 金 额 未 达 上 限 的, 则 差 额 部 分 归 公 司 所 有 公 司 从 应 发 放 的 薪 酬 或 分 红 中 扣 划 发 行 人 前 28 名 股 东 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 已 经 出 具 承 诺 函, 同 意 并 遵 守 上 述 稳 定 股 价 预 案 的 相 关 内 容 七 关 于 减 持 价 格 的 承 诺 发 行 人 前 28 名 股 东 及 前 28 名 股 东 外 持 有 发 行 人 股 份 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 共 计 持 股 52.3493%) 承 诺 : 在 本 人 持 有 公 司 股 份 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 本 人 直 接 或 间 接 减 持 公 司 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 本 次 发 行 并 上 市 时 公 司 股 票 的 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 六 个 月 若 公 司 在 本 次 发 行 并 上 市 后 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 应 对 发 行 价 进 行 除 权 除 息 处 理 本 人 持 有 的 公 司 股 份 的 锁 定 期 限 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 ) 届 满 后, 本 人 减 持 直 接 或 间 接 所 持 公 司 股 份 时, 应 提 前 将 减 持 意 向 和 拟 减 持 数 量 等 信 息 以 书 面 方 式 通 知 公 司, 并 由 公 司 及 时 予 以 公 告 上 述 承 诺 在 持 有 公 司 股 票 期 间 持 续 有 效, 不 因 本 人 在 公 司 的 职 务 变 更 或 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 八 关 于 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 持 股 意 向 和 减 持 意 向 的 承 诺 持 股 5% 以 上 的 股 东 张 林 先 生 出 具 了 关 于 持 股 意 向 和 减 持 意 向 的 承 诺 : (1) 减 持 条 件 及 减 持 方 式 : 在 锁 定 期 满 后 两 年 内, 符 合 国 家 法 律 法 规 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 规 定 的 减 持 条 件 并 在 不 违 反 首 次 公 开 发 行 时 所 作 出 的 公 开 承 诺 的 情 况 下, 可 根 据 需 要 以 集 中 竞 价 大 宗 交 易 协 议 转 让 或 其 他 合 法 的 方 式 适 当 1-1-9

贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 转 让 部 分 公 司 股 票 (2) 减 持 意 向 及 减 持 数 量 : 在 承 诺 的 锁 定 期 满 后 两 年 内 累 计 减 持 额 度 不 超 过 公 司 上 市 时 所 持 公 司 股 票 总 数 的 40%, 在 锁 定 期 满 后 减 持 期 间 不 少 于 5 年 (3) 减 持 价 格 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 将 进 行 除 权 除 息 调 整 ); (4) 本 人 将 在 减 持 前 3 个 交 易 日 通 知 公 司 并 公 告 减 持 计 划 (5) 若 本 人 违 反 上 述 关 于 股 份 减 持 的 承 诺, 减 持 公 司 股 份 所 得 收 益 将 归 公 司 所 有 九 发 行 人 及 其 相 关 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 未 能 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 1 发 行 人 承 诺 的 约 束 措 施 公 司 已 对 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 招 股 说 明 书 及 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 三 年 内 稳 定 公 司 股 价 等 事 项 作 出 相 关 承 诺, 如 公 司 违 反 其 已 作 出 的 相 关 承 诺, 将 自 觉 接 受 以 下 约 束 措 施 : (1) 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 ; (2) 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (3) 如 果 因 未 履 行 相 关 公 开 承 诺 事 项 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 向 投 资 者 赔 偿 相 关 损 失 2 发 行 人 前 28 名 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 承 诺 的 约 束 措 施 发 行 人 前 28 名 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 对 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 招 股 说 明 书 规 范 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 三 年 内 稳 定 公 司 股 价 持 股 锁 定 期 满 后 股 份 减 持 等 事 项 作 出 相 关 承 诺, 如 违 反 已 作 出 承 诺, 其 将 自 觉 接 受 以 下 约 束 措 施 : (1) 其 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 承 诺 1-1-10

贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 违 反 股 份 减 持 承 诺 所 得 归 公 司 所 有, 同 时 其 直 接 和 间 接 持 有 的 剩 余 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 在 原 锁 定 期 届 满 后 自 动 延 长 六 个 月 ; (3) 违 反 稳 定 公 司 股 价 承 诺 的, 其 应 获 得 的 公 司 现 金 分 红, 由 发 行 人 予 以 扣 留, 直 至 其 按 承 诺 的 规 定 采 取 相 应 的 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 ; (4) 其 将 停 止 在 发 行 人 领 取 薪 酬, 直 至 其 按 承 诺 的 规 定 采 取 相 应 的 措 施 并 实 施 完 毕 ; (5) 其 将 不 得 转 让 所 持 发 行 人 股 份, 直 至 其 按 承 诺 的 规 定 采 取 相 应 的 措 施 并 实 施 完 毕 ; (6) 如 果 未 履 行 上 述 承 诺 事 项, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 其 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ; (7) 上 述 承 诺 为 其 真 实 意 思 表 示, 其 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺 其 将 依 法 承 担 相 应 责 任 十 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 前 滚 存 未 分 配 利 润 若 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 经 中 国 证 监 会 核 准 并 在 交 易 所 上 市, 则 截 至 2014 年 12 月 31 日 累 计 未 分 配 利 润 ( 扣 除 2014 年 度 现 金 分 红 ) 由 上 市 后 公 司 新 老 股 东 按 照 其 所 持 股 份 比 例 共 同 享 有 若 在 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 召 开 前, 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 尚 未 经 中 国 证 监 会 核 准 并 在 交 易 所 上 市, 为 满 足 公 司 章 程 对 分 红 稳 定 性 的 规 定, 公 司 股 东 大 会 按 上 年 度 利 润 分 配 比 例 对 2015 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 进 行 现 金 分 配, 2015 年 度 剩 余 未 分 配 利 润 由 上 市 后 公 司 新 老 股 东 按 照 其 所 持 股 份 比 例 共 同 享 有 十 一 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 及 未 来 分 红 回 报 规 划 1 股 利 分 配 政 策 公 司 于 2015 年 11 月 15 日 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 关 于 < 贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案, 主 要 内 容 是 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 如 公 司 外 部 经 营 环 境 和 经 营 状 况 未 发 生 重 大 不 利 变 化, 且 当 公 司 当 年 可 供 分 配 利 润 为 正 数 时, 公 司 每 年 以 现 金 形 式 分 1-1-11

贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20% 详 细 内 容 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 之 二 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 2 未 来 分 红 回 报 规 划 公 司 制 定 了 公 司 上 市 后 前 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划, 对 未 来 利 润 分 配 的 具 体 回 报 规 划 分 红 的 政 策 和 分 红 计 划 作 出 了 进 一 步 安 排, 主 要 内 容 为 : 公 司 在 股 票 上 市 后 前 三 年, 将 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 进 行 利 润 分 配, 其 中 优 先 选 择 现 金 股 利 方 式 进 行 分 配 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 均 不 低 于 当 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%, 且 现 金 分 红 在 当 年 股 利 分 配 中 所 占 比 例 不 低 于 20%, 具 体 的 利 润 分 配 方 案 及 审 议 程 序 按 照 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 实 施 详 细 内 容 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 五 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 十 二 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 以 下 事 项, 并 请 仔 细 阅 读 招 股 说 明 书 中 第 四 节 风 险 因 素 等 有 关 内 容 ( 一 ) 贵 州 省 高 速 公 路 建 设 节 奏 放 缓 的 风 险 贵 州 省 人 民 政 府 2012 年 印 发 关 于 印 发 贵 州 省 高 速 公 路 三 年 建 设 会 战 实 施 方 案 的 通 知, 提 出 贵 州 省 在 2013 年 至 2015 年 实 施 高 速 公 路 三 年 建 设 会 战, 到 2015 年 新 建 成 高 速 公 路 2,500 公 里 以 上, 实 现 通 车 里 程 5,100 公 里 以 上 截 至 2014 年 底, 贵 州 省 高 速 公 路 已 经 达 到 4,007 公 里 预 计 2015 年 底 将 达 到 5,147 公 里, 实 现 县 县 通 高 速 目 标 近 年 来 贵 州 省 经 济 保 持 了 快 速 发 展,2012 年 至 2014 年 GDP 增 速 分 别 为 13.6% 12.5% 和 10.8%, 高 于 全 国 水 平 尽 管 较 快 的 经 济 发 展 以 及 国 家 西 部 大 开 发 等 相 关 产 业 政 策 为 贵 州 省 交 通 建 设 提 供 了 良 好 保 障, 但 快 速 发 展 难 以 长 期 保 持 报 告 期 内, 本 集 团 的 主 要 利 润 来 源 为 贵 州 省 高 速 公 路 勘 察 设 计 业 务, 因 此 若 贵 州 省 高 速 公 路 建 设 节 奏 放 缓 将 对 本 集 团 的 业 绩 产 生 一 定 影 响 ( 二 ) 坏 账 损 失 及 回 款 速 度 对 经 营 成 果 产 生 不 利 影 响 的 风 险 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 及 2015 年 6 月 末, 本 集 团 应 收 账 款 净 额 分 别 为 49,943.41 万 元 83,206.31 万 元 103,827.89 万 元 和 108,165.06 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 1-1-12

贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 例 分 别 为 42.28% 54.41% 57.20% 和 58.52% 随 着 公 司 营 业 收 入 的 增 加, 应 收 账 款 也 呈 上 升 趋 势 本 集 团 客 户 主 要 是 负 责 交 通 基 础 设 施 建 设 的 政 府 部 门 或 政 府 组 建 的 项 目 公 司, 具 有 稳 定 的 资 金 来 源, 资 信 状 况 良 好, 发 生 违 约 的 可 能 性 较 小 本 集 团 已 采 取 信 用 评 估 项 目 收 款 管 理 等 措 施 控 制 客 户 的 信 用 风 险, 并 采 取 必 要 的 措 施 回 收 逾 期 债 权 若 出 现 重 大 应 收 账 款 不 能 收 回 的 情 况, 将 对 本 集 团 财 务 状 况 和 经 营 成 果 产 生 不 利 影 响 报 告 期 内 各 期 末 本 集 团 3 年 以 上 应 收 账 款 占 比 远 低 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 水 平, 但 已 经 出 现 逐 渐 增 加 的 趋 势 根 据 坏 账 准 备 计 提 政 策, 账 龄 越 长 计 提 比 例 越 高, 因 此 若 大 额 应 收 账 款 不 能 及 时 回 收 款 项, 将 导 致 本 集 团 计 提 的 坏 账 准 备 大 幅 增 加, 影 响 营 业 利 润 本 集 团 已 采 取 项 目 收 款 管 理 绩 效 考 核 与 回 款 挂 钩 等 措 施 提 高 合 同 逾 期 债 权 的 回 收 及 时 性 十 三 中 介 机 构 承 诺 作 为 发 行 人 申 报 会 计 师 的 立 信 所 承 诺 : 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 经 司 法 机 关 生 效 判 决 认 定 后, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 因 本 所 制 作 出 具 的 文 件 所 载 内 容 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 而 遭 受 的 损 失 上 述 承 诺 事 项 涉 及 的 有 权 获 得 赔 偿 的 投 资 者 资 格 投 资 者 损 失 的 范 围 认 定 赔 偿 主 体 之 间 的 责 任 划 分 和 免 责 事 由 等, 按 照 证 券 法 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 证 券 市 场 因 虚 假 陈 述 引 发 的 民 事 赔 偿 案 件 的 若 干 规 定 ( 法 释 [2003]2 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 执 行, 如 相 关 法 律 法 规 相 应 修 订, 则 按 届 时 有 效 的 法 律 法 规 执 行 本 所 将 严 格 履 行 生 效 司 法 文 书 认 定 的 赔 偿 方 式 和 赔 偿 金 额, 并 接 受 社 会 监 督, 确 保 投 资 者 合 法 权 益 得 到 有 效 保 护 其 他 中 介 机 构 也 已 经 出 具 相 关 承 诺, 具 体 见 本 招 股 说 明 书 第 十 六 节 1-1-13

贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 目 录 发 行 概 况... 2 股 东 承 诺... 3 发 行 人 声 明... 4 重 大 事 项 提 示... 5 一 老 股 发 售 安 排... 5 二 公 司 不 存 在 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人... 5 三 关 于 招 股 说 明 书 真 实 性 的 承 诺... 5 四 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺... 5 五 发 行 人 前 28 名 股 东 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 股 票 上 市 后 三 年 内 稳 定 公 司 股 价 的 承 诺... 6 六 发 行 人 股 票 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 措 施... 7 七 关 于 减 持 价 格 的 承 诺... 9 八 关 于 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 持 股 意 向 和 减 持 意 向 的 承 诺... 9 九 发 行 人 及 其 相 关 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 未 能 履 行 承 诺 的 约 束 措 施... 10 十 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 前 滚 存 未 分 配 利 润...11 十 一 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 及 未 来 分 红 回 报 规 划...11 十 二 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 以 下 事 项, 并 请 仔 细 阅 读 招 股 说 明 书 中 第 四 节 风 险 因 素 等 有 关 内 容... 12 十 三 中 介 机 构 承 诺... 13 目 录... 14 第 一 节 释 义... 18 一 普 通 术 语... 18 二 专 业 术 语... 20 第 二 节 概 览... 22 一 公 司 简 介... 22 二 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况... 24 三 主 要 财 务 资 料... 25 四 本 次 发 行 情 况... 26 五 募 集 资 金 投 资 项 目... 27 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 28 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 28 二 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人... 29 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系... 30 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 重 要 日 期... 31 第 四 节 风 险 因 素... 32 一 贵 州 省 高 速 公 路 建 设 节 奏 放 缓 的 风 险... 32 二 坏 账 损 失 及 回 款 速 度 对 经 营 成 果 产 生 不 利 影 响 的 风 险... 32 1-1-14

贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 三 无 法 收 回 其 他 应 收 款 中 的 借 款 导 致 当 期 净 利 润 大 幅 下 降 的 风 险... 33 四 所 参 与 的 投 资 人 招 标 项 目 开 始 运 营 后 将 导 致 本 集 团 当 期 净 资 产 下 降 的 风 险... 34 五 基 础 设 施 投 资 规 模 波 动 的 风 险... 34 六 业 务 来 源 的 地 域 性 风 险... 34 七 省 外 及 海 外 市 场 拓 展 不 达 预 期 的 风 险... 35 八 扩 大 市 政 及 建 筑 行 业 生 产 能 力 失 败 的 风 险... 35 九 工 程 承 包 业 务 收 入 存 在 波 动 的 风 险... 35 十 短 期 偿 债 能 力 不 足 的 风 险... 36 十 一 专 业 人 才 流 失 风 险... 36 十 二 控 制 权 发 生 变 更 导 致 正 常 经 营 活 动 受 到 影 响 的 风 险... 36 十 三 外 业 工 作 中 可 能 发 生 安 全 事 故 的 风 险... 36 十 四 募 投 项 目 导 致 折 旧 及 摊 销 增 加 影 响 集 团 业 绩 风 险... 37 十 五 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险... 37 十 六 不 能 持 续 享 受 高 新 技 术 企 业 税 收 优 惠 的 风 险... 37 十 七 质 量 责 任 风 险... 37 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 39 一 发 行 人 基 本 信 息... 39 二 发 行 人 设 立 情 况... 39 三 发 行 人 历 史 沿 革 及 股 本 形 成 情 况... 46 四 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况... 82 五 历 次 验 资 情 况 及 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性... 86 六 发 行 人 股 权 结 构 及 组 织 结 构... 87 七 发 行 人 子 公 司 参 股 公 司 的 基 本 情 况... 91 八 发 起 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况... 98 九 发 行 人 股 本 情 况... 104 十 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况... 107 十 一 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...110 第 六 节 业 务 和 技 术...113 一 本 集 团 的 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况...113 二 本 集 团 所 处 行 业 的 基 本 情 况...114 三 行 业 中 的 竞 争 地 位... 147 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况... 159 五 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产... 182 六 拥 有 的 特 许 经 营 权 情 况... 196 七 科 技 创 新 情 况... 196 八 公 司 技 术 水 平 及 主 要 技 术 简 介... 206 九 境 外 进 行 生 产 经 营 的 情 况... 223 十 主 要 服 务 的 质 量 控 制 情 况... 223 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 232 一 同 业 竞 争... 232 二 关 联 方 及 关 联 关 系... 233 三 关 联 交 易... 234 1-1-15

贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 四 关 联 交 易 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响... 243 五 公 司 章 程 及 相 关 规 章 制 度 对 关 联 交 易 的 规 定... 243 六 程 序 履 行 情 况... 245 七 独 立 董 事 对 关 联 交 易 的 意 见... 246 八 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施... 246 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员... 248 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介... 248 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况... 261 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况... 263 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 薪 酬 情 况... 265 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况... 266 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 268 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 相 关 协 议 及 重 要 承 诺... 268 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格... 269 九 报 告 期 内, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况... 269 第 九 节 公 司 治 理... 272 一 公 司 法 人 治 理 结 构 概 述... 272 二 相 关 法 人 治 理 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 272 三 发 行 人 最 近 三 年 内 的 规 范 运 作 情 况... 283 四 发 行 人 最 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况... 283 五 公 司 管 理 层 及 会 计 师 对 内 部 控 制 制 度 的 评 价... 283 第 十 节 财 务 会 计 信 息... 285 一 财 务 报 表... 285 二 审 计 意 见... 298 三 财 务 报 表 编 制 基 础... 298 四 合 并 报 表 范 围 及 其 变 化 情 况... 298 五 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计... 299 六 报 告 期 内 主 要 会 计 政 策 或 会 计 估 计 变 更 及 前 期 差 错 更 正... 322 七 报 告 期 内 适 用 的 各 种 税 项 和 税 率... 322 八 最 近 一 年 及 一 期 收 购 兼 并 的 情 况... 323 九 经 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表... 323 十 主 要 资 产... 325 十 一 主 要 债 项... 326 十 二 报 告 期 内 所 有 者 权 益 变 动 情 况... 328 十 三 报 告 期 内 现 金 流 量 情 况... 336 十 四 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 和 其 他 重 要 事 项... 337 十 五 本 集 团 主 要 财 务 指 标... 337 十 六 本 集 团 盈 利 预 测 披 露 情 况... 339 十 七 历 次 验 资 情 况 资 产 评 估 情 况... 339 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 340 一 财 务 状 况 分 析... 340 二 盈 利 能 力 分 析... 367 三 现 金 流 量 情 况 分 析... 393 1-1-16

贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 四 资 本 性 支 出 分 析... 396 五 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划... 397 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标... 401 一 总 体 发 展 战 略 及 发 展 规 划... 401 二 实 施 拟 定 计 划 的 条 件 及 主 要 困 难... 404 三 确 保 实 现 上 述 计 划 拟 进 行 的 措 施... 405 四 本 次 募 集 资 金 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用... 406 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用... 407 一 募 集 资 金 使 用 概 况... 407 二 募 集 资 金 投 资 项 目 与 现 有 业 务 之 间 的 关 系... 408 三 扩 大 生 产 规 模 项 目 具 体 情 况... 410 四 综 合 能 力 提 升 项 目 具 体 情 况... 427 五 基 础 设 施 保 障 项 目 具 体 情 况... 447 六 补 充 日 常 经 营 活 动 资 金... 449 七 并 购 专 项 资 金... 450 八 偿 还 银 行 贷 款... 452 九 募 集 资 金 投 入 对 发 行 人 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响... 453 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策... 455 一 发 行 前 的 股 利 分 配 政 策... 455 二 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策... 455 三 最 近 三 年 股 利 分 配 的 情 况... 458 四 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排... 459 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项... 460 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 相 关 情 况... 460 二 重 大 合 同... 461 三 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项... 466 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 重 大 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况... 466 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 中 介 机 构 声 明... 467 第 十 七 节 附 录 和 备 查 文 件... 474 一 备 查 文 件... 474 二 查 阅 地 点 及 时 间... 474 1-1-17

贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 术 语 发 行 人 公 司 本 公 司 贵 交 勘 设 指 贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 本 集 团 集 团 指 贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 及 合 并 范 围 内 子 公 司 交 勘 院 指 贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院, 发 行 人 前 身 通 节 有 限 指 贵 州 通 节 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 的 发 起 人 股 东 通 凯 有 限 指 贵 州 通 凯 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 的 发 起 人 股 东 通 兴 有 限 指 贵 州 通 兴 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 的 发 起 人 股 东 通 义 有 限 指 贵 州 通 义 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 的 发 起 人 股 东 通 铜 有 限 指 贵 州 通 铜 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 的 发 起 人 股 东 通 顺 有 限 指 贵 州 通 顺 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 的 发 起 人 股 东 通 匀 有 限 指 贵 州 通 匀 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 的 发 起 人 股 东 通 水 有 限 指 贵 州 通 水 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 的 发 起 人 股 东 通 阳 有 限 指 贵 州 通 阳 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 的 发 起 人 股 东 九 家 投 资 公 司 指 贵 州 通 节 投 资 有 限 公 司 贵 州 通 凯 投 资 有 限 公 司 贵 州 通 兴 投 资 有 限 公 司 贵 州 通 义 投 资 有 限 公 司 贵 州 通 铜 投 资 有 限 公 司 贵 州 通 顺 投 资 有 限 公 司 贵 州 通 匀 投 资 有 限 公 司 贵 州 通 水 投 资 有 限 公 司 贵 州 通 阳 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 的 九 家 发 起 人 交 勘 控 股 指 贵 州 交 勘 投 资 控 股 有 限 公 司, 九 家 投 资 公 司 设 立 的 公 司 虎 峰 公 司 指 贵 州 虎 峰 交 通 建 设 工 程 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 岩 土 公 司 指 贵 州 交 通 岩 土 工 程 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 陆 通 公 司 指 贵 州 陆 通 公 路 工 程 监 理 有 限 公 司, 已 更 名 为 贵 州 陆 通 工 程 管 理 咨 询 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 宏 信 达 指 贵 州 宏 信 达 交 通 建 设 技 术 咨 询 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 海 上 丝 路 指 贵 州 海 上 丝 路 国 际 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 参 股 公 司 ( 合 营 企 业 ) 盘 兴 公 路 指 贵 州 盘 兴 高 速 公 路 有 限 公 司, 发 行 人 参 股 公 司, 负 责 建 设 运 营 盘 县 至 兴 义 高 速 公 路 的 项 目 公 司 贵 州 交 建 指 贵 州 交 通 建 设 股 份 有 限 公 司, 发 行 人 参 股 公 司 金 黔 建 设 指 贵 州 金 黔 高 速 公 路 建 设 有 限 公 司, 发 行 人 参 股 公 司, 负 责 建 设 运 营 白 腊 坎 至 黔 西 段 高 速 公 路 ( 简 称 白 黔 线 ) 的 项 目 公 司 黔 烽 建 设 指 贵 州 黔 烽 高 速 公 路 建 设 有 限 公 司, 发 行 人 参 股 公 司, 负 责 建 设 运 营 息 烽 至 黔 西 段 高 速 公 路 ( 简 称 息 黔 线 ) 的 项 目 公 司 1-1-18

贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 永 烽 建 设 指 贵 州 永 烽 高 速 公 路 建 设 有 限 公 司, 发 行 人 参 股 公 司, 负 责 建 设 运 营 开 阳 至 息 烽 段 高 速 公 路 ( 简 称 开 息 线 ) 的 项 目 公 司 花 安 建 设 指 贵 州 花 安 高 速 公 路 建 设 有 限 公 司, 发 行 人 参 股 公 司, 负 责 建 设 运 营 贵 阳 ( 花 溪 ) 至 安 顺 段 高 速 公 路 ( 简 称 花 安 线 ) 的 项 目 公 司 民 天 物 业 指 贵 州 民 天 物 业 发 展 有 限 公 司, 交 勘 控 股 子 公 司 交 勘 置 业 指 贵 州 交 勘 工 业 园 区 置 业 投 资 有 限 公 司, 交 勘 控 股 子 公 司 宇 虹 房 地 产 指 贵 州 宇 虹 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司, 交 勘 控 股 子 公 司 虹 通 房 地 产 指 贵 州 虹 通 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 交 勘 控 股 子 公 司 宇 通 房 地 产 指 贵 州 宇 通 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司, 交 勘 控 股 子 公 司 宇 虹 商 务 指 贵 阳 宇 虹 商 务 会 所 有 限 公 司, 交 勘 控 股 子 公 司, 已 注 销 交 勘 生 态 指 贵 州 交 勘 生 态 园 林 有 限 责 任 公 司, 交 勘 控 股 子 公 司 蓝 图 新 材 指 贵 州 蓝 图 新 材 料 股 份 有 限 公 司, 新 三 板 挂 牌 企 业 ( 代 码 :831752), 交 勘 控 股 参 股 公 司 技 协 服 务 部 指 贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 院 职 工 技 协 技 术 服 务 部, 发 行 人 下 属 企 业, 已 注 销 苏 交 科 指 苏 交 科 集 团 股 份 有 限 公 司 (300284.SZ) 设 计 股 份 指 江 苏 省 交 通 规 划 设 计 院 股 份 有 限 公 司 (603018.SH) 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 住 建 部 建 设 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部, 原 中 华 人 民 共 和 国 建 设 部 交 通 运 输 部 交 通 部 指 中 国 人 民 共 和 国 交 通 运 输 部, 原 中 华 人 民 共 和 国 交 通 部 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 交 通 运 输 厅 交 通 厅 指 贵 州 省 交 通 运 输 厅 原 贵 州 省 交 通 厅 高 科 控 股 指 贵 阳 高 科 控 股 集 团 有 限 公 司 桥 梁 集 团 指 贵 州 桥 梁 建 设 集 团 有 限 责 任 公 司 公 路 集 团 指 贵 州 省 公 路 工 程 集 团 有 限 公 司 营 改 增 指 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 在 全 国 开 展 交 通 运 输 业 和 部 分 现 代 服 务 业 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 税 收 政 策 的 通 知 ( 财 税 2013 37 号 ) 贵 州 省 国 家 税 务 局 关 于 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 增 值 税 一 般 纳 税 人 资 格 认 定 有 关 事 项 的 公 告 ( 贵 州 省 国 家 税 务 局 公 告 2013 年 10 号 ), 本 公 司 自 2014 年 1 月 1 日 起 改 征 增 值 税 ( 分 公 司 除 外 ), 工 程 咨 询 业 务 增 值 税 税 率 为 6%; 子 公 司 中 岩 土 公 司 自 2013 年 8 月 1 日 起 改 征 增 值 税, 工 程 咨 询 业 务 税 率 为 3%,2014 年 10 月 1 日 起 被 认 定 为 一 般 纳 税 人, 工 程 咨 询 业 务 增 值 税 税 率 为 6%; 陆 通 公 司 自 2014 年 4 月 1 日 起 改 征 增 值 税, 工 程 咨 询 业 务, 税 率 为 3%,2015 年 4 月 20 日 被 认 定 为 一 般 纳 税 人, 工 程 咨 询 业 务 增 值 税 税 率 为 6%; 宏 信 达 公 司 2011 年 2 月 1 日 被 认 定 为 小 规 模 纳 税 人, 税 率 为 3%, 自 2013 年 8 月 1 日 工 程 咨 询 业 务 改 征 增 值 税, 税 率 为 3%,2015 年 4 月 14 日 被 认 定 为 一 般 纳 税 人, 工 程 咨 询 业 务 增 值 税 税 率 为 6% 1-1-19

贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 本 次 发 行 本 次 公 开 发 行 公 开 发 行 指 发 行 人 向 社 会 首 次 公 开 发 行 不 超 过 3,103.7867 万 股 A 股 的 行 为 上 市 指 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 保 荐 人 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 国 枫 所 指 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 申 报 会 计 师 立 信 所 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 最 近 三 年 及 一 期 报 告 期 指 2012 年 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-6 月 元 / 万 元 指 人 民 币 元 / 人 民 币 万 元 二 专 业 术 语 工 程 咨 询 指 运 用 工 程 技 术 科 学 技 术 经 济 管 理 法 律 法 规 等 方 面 的 知 识, 为 工 程 建 设 项 目 决 策 和 管 理 提 供 的 咨 询 活 动 包 括 前 期 立 项 阶 段 咨 询 勘 察 设 计 阶 段 咨 询 施 工 阶 段 咨 询 投 产 或 交 付 使 用 后 的 评 价 咨 询 等 工 作 工 程 承 包 指 有 施 工 资 质 的 承 包 者 通 过 与 工 程 项 目 的 项 目 法 人 ( 业 主 ) 签 订 承 包 合 同, 负 责 承 建 工 程 项 目 的 过 程 工 程 总 承 包 指 企 业 按 照 合 同 约 定, 承 担 工 程 项 目 的 设 计 采 购 施 工 试 运 行 服 务 等 工 作, 并 对 承 包 工 程 的 质 量 安 全 工 期 造 价 负 责 业 主 指 工 程 建 设 项 目 的 投 资 人 或 投 资 人 专 门 为 工 程 建 设 项 目 设 立 的 单 位 预 可 指 工 程 预 可 行 性 研 究, 根 据 国 民 经 济 的 发 展 国 家 和 地 区 中 长 期 规 划 产 业 政 策 生 产 力 布 局 内 外 部 市 场 环 境 等 因 素, 通 过 市 场 调 研 市 场 预 测 技 术 分 析 等 手 段, 提 出 的 对 拟 建 项 目 框 架 性 的 总 体 设 想 重 点 是 对 项 目 建 设 的 必 要 性 和 可 行 性 进 行 研 究, 并 对 主 要 原 材 料 的 需 求 量 投 资 估 算 投 资 方 式 资 金 来 源 经 济 效 益 等 进 行 初 步 估 算 工 可 指 工 程 可 行 性 研 究, 是 指 在 调 查 的 基 础 上, 通 过 市 场 分 析 技 术 分 析 财 务 分 析 和 国 民 经 济 分 析, 对 投 资 项 目 的 技 术 可 行 性 与 经 济 合 理 性 进 行 的 综 合 评 价 基 本 任 务 是 从 技 术 经 济 角 度 进 行 全 面 的 分 析 研 究, 进 行 方 案 论 证 和 选 择, 对 其 投 产 后 的 经 济 效 果 进 行 预 测, 对 主 要 原 材 料 的 需 求 量 投 资 额 投 资 方 式 资 金 来 源 经 济 效 益 等 进 行 详 细 估 算 达 到 预 定 的 社 会 效 益 和 经 济 效 益, 为 投 资 决 策 提 供 科 学 依 据 根 据 批 准 的 工 程 可 行 性 研 究 报 告 合 同 的 要 求, 对 拟 建 项 目 的 建 设 原 则 初 步 设 计 初 指 总 体 方 案 技 术 方 案 进 行 分 析 研 究, 提 出 解 决 措 施 并 计 算 各 项 工 程 数 量, 设 编 写 设 计 说 明 及 相 应 图 表 资 料 的 过 程 根 据 初 步 设 计 批 复 意 见 合 同 的 要 求, 进 一 步 对 拟 建 项 目 的 总 体 方 案 施 工 图 设 计 重 点 技 术 方 案 加 以 具 体 和 深 化, 最 终 确 定 各 项 工 程 数 量, 编 制 文 字 说 明 指 施 设 和 满 足 施 工 需 要 的 图 表 资 料 以 及 施 工 组 织 计 划, 并 编 制 施 工 图 预 算 的 过 程 1-1-20

贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 工 程 设 计 设 计 工 程 勘 察 勘 察 公 路 水 运 工 程 试 验 检 测 工 程 测 量 测 量 交 工 验 收 竣 工 验 收 指 指 指 指 指 指 对 工 程 项 目 的 建 设 提 供 有 技 术 依 据 的 设 计 文 件 和 图 纸 的 过 程, 是 根 据 建 设 工 程 和 法 律 法 规 的 要 求, 对 建 设 工 程 所 需 的 技 术 经 济 资 源 环 境 等 条 件 进 行 综 合 分 析 论 证, 编 制 建 设 工 程 设 计 文 件, 提 供 相 关 服 务 的 活 动 一 般 包 括 初 步 设 计 与 施 工 图 设 计 两 个 阶 段, 特 殊 情 况 时 还 可 增 加 技 术 设 计 阶 段 根 据 建 设 工 程 和 法 律 法 规 的 要 求, 查 明 分 析 评 价 建 设 场 地 的 地 质 地 理 环 境 特 征 和 岩 土 工 程 条 件, 编 制 建 设 工 程 勘 察 文 件 的 活 动 包 括 岩 土 工 程 勘 察 水 文 地 质 勘 察 环 境 地 质 勘 察 等 工 作 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 依 据 工 程 建 设 技 术 标 准 规 范 规 程, 对 公 路 水 运 工 程 所 用 材 料 构 件 工 程 制 品 工 程 实 体 的 质 量 和 技 术 指 标 等 进 行 的 试 验 检 测 活 动 工 程 建 设 中 所 有 测 绘 工 作 的 统 称, 包 括 工 程 勘 察 设 计 施 工 和 管 理 阶 段 所 进 行 的 各 种 测 量 工 作, 直 接 为 各 项 建 设 项 目 的 勘 察 设 计 施 工 安 装 竣 工 监 测 以 及 营 运 管 理 等 一 系 列 工 程 工 序 服 务 检 查 施 工 合 同 的 履 约 情 况, 是 否 按 照 施 工 图 设 计 文 件 完 成 合 同 约 定 的 全 部 工 程 内 容, 评 价 工 程 质 量 是 否 符 合 技 术 标 准 及 设 计 要 求, 是 否 满 足 使 用 要 求, 并 对 各 参 建 单 位 工 作 进 行 初 步 评 价 综 合 评 价 工 程 建 设 成 果, 对 建 设 项 目 进 行 全 面 检 验, 检 查 是 否 符 合 设 计 要 求 以 及 施 工 和 设 备 安 装 质 量 要 求, 并 取 得 竣 工 合 格 资 料 数 据 和 凭 证 项 目 管 理 指 按 照 合 同 约 定, 代 表 业 主 在 项 目 活 动 中 运 用 专 门 的 知 识 技 能 仪 器 和 方 法, 使 项 目 能 够 实 现 设 定 目 标 的 过 程, 是 一 种 整 体 监 测 和 管 控, 是 全 过 程 或 分 阶 段 的 管 理 和 服 务 过 程 注 : 本 招 股 说 明 书 任 何 表 格 中 若 出 现 总 计 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 1-1-21

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 公 司 简 介 公 司 名 称 : 贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 :9,311.36 万 元 法 定 代 表 人 : 漆 贵 荣 成 立 日 期 :2010 年 4 月 30 日 注 册 地 址 : 贵 州 省 贵 阳 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 阳 关 大 道 附 100 号 本 集 团 是 一 家 以 贵 州 省 为 主, 辐 射 全 国, 涉 足 海 外, 为 公 路 市 政 建 筑 水 运 等 行 业 提 供 全 过 程 专 业 技 术 服 务 的 智 力 型 公 司 主 营 业 务 为 工 程 咨 询 与 工 程 承 包, 主 要 提 供 公 路 桥 梁 隧 道 岩 土 机 电 市 政 建 筑 港 口 与 航 道 等 领 域 的 勘 察 设 计 咨 询 试 验 检 测 监 理 施 工 总 承 包 等 工 程 技 术 服 务 核 心 业 务 是 公 路 行 业 的 工 程 咨 询 与 工 程 承 包 本 集 团 持 有 工 程 勘 察 综 合 类 甲 级, 工 程 设 计 公 路 行 业 甲 级, 市 政 行 业 ( 桥 梁 工 程 城 市 隧 道 工 程 道 路 工 程 ) 专 业 甲 级, 建 筑 行 业 ( 建 筑 工 程 ) 专 业 甲 级, 水 运 行 业 ( 港 口 工 程 航 道 工 程 ) 专 业 乙 级, 公 路 工 程 试 验 检 测 综 合 甲 级, 工 程 咨 询 甲 级, 公 路 工 程 监 理 甲 级, 地 质 灾 害 治 理 工 程 勘 察 设 计 施 工 甲 级 等 资 质 ( 格 ) 证 书, 还 持 有 公 路 工 程 房 屋 建 筑 工 程 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 贰 级 资 质 证 书 本 集 团 先 后 荣 获 国 家 级 省 部 级 科 技 进 步 奖 勘 察 设 计 奖 咨 询 成 果 奖 共 计 199 项 1-1-22

本 集 团 主 持 设 计 的 典 型 工 程 有 : 公 司 独 立 设 计 的 六 冲 河 特 大 桥 主 跨 438 米 预 应 力 混 凝 土 斜 拉 桥, 四 车 道 高 速 公 路 标 准, 设 计 速 度 80km/h 六 冲 河 特 大 桥 以 336 米 的 高 度 位 列 世 界 最 高 十 座 桥 梁 之 一, 贵 州 省 内 跨 径 最 大 的 预 应 力 混 凝 土 斜 拉 桥 2014 年 荣 获 贵 州 省 优 秀 工 程 勘 察 设 计 设 计 一 等 奖 公 司 主 持 勘 察 设 计 的 镇 胜 高 速 北 盘 江 特 大 桥 主 跨 636 米 钢 桁 梁 悬 索 桥, 四 车 道 高 速 公 路 标 准, 设 计 速 度 80km/h 依 托 该 项 目, 公 司 参 与 开 展 的 北 盘 江 钢 桁 加 劲 梁 悬 索 桥 设 计 施 工 监 控 关 键 技 术,2010 年 获 贵 州 省 科 技 进 步 二 等 奖 厦 蓉 国 高 贵 州 境 水 口 至 流 架 段 公 司 为 厦 蓉 国 高 贵 州 境 水 口 至 都 匀 段 编 制 的 工 可 获 2010 年 全 国 优 秀 工 程 咨 询 成 果 二 等 奖 和 贵 州 省 优 秀 工 程 咨 询 成 果 一 等 奖 公 司 承 担 其 中 水 口 至 流 架 段 的 路 线 桥 梁 隧 道 等 主 体 工 程 勘 察 设 计 依 托 此 项 目 开 展 的 相 关 关 键 技 术 研 究 成 果 获 得 2014 年 贵 州 省 科 学 技 术 进 步 一 等 奖 贵 阳 至 新 寨 ( 黔 桂 界 ) 高 速 公 路 公 司 承 担 项 目 的 路 线 路 基 桥 梁 隧 道 交 通 工 程 等 全 部 专 业 的 勘 察 设 计 工 作, 其 中 都 匀 至 新 寨 段 为 二 级 汽 车 专 用 公 路 改 高 速 公 路, 项 目 的 设 计 贯 彻 了 生 态 环 保 资 源 节 约 的 理 念,2011 年 获 贵 州 省 科 学 进 步 二 等 奖,2012 年 获 贵 州 省 优 秀 工 程 勘 察 一 等 奖 和 优 秀 工 程 设 计 二 等 奖 1-1-23

贵 阳 市 南 环 高 速 公 路 公 司 承 担 项 目 的 路 线 路 基 路 面 桥 梁 隧 道 路 线 交 叉 环 境 保 护 等 全 部 专 业 的 勘 察 设 计 工 作 该 项 目 是 一 条 安 全 环 保 资 源 节 约 景 观 优 美 的 高 速 公 路,2012 年 获 全 国 优 秀 勘 察 二 等 奖 贵 阳 市 牛 郎 关 互 通 式 立 交 公 司 承 担 勘 察 设 计, 是 贵 州 省 规 模 最 大 的 立 交, 立 交 区 域 岩 溶 极 其 复 杂, 控 制 因 素 多, 互 通 区 桥 梁 总 长 3.6 公 里,2012 年 获 贵 州 省 优 秀 工 程 勘 察 设 计 一 等 奖,2013 年 获 贵 州 省 公 路 学 会 科 学 技 术 奖 一 等 奖 贵 安 新 区 贵 安 路 公 司 承 担 项 目 的 路 线 路 基 桥 梁 交 叉 交 通 工 程 等 主 体 专 业 的 勘 察 设 计 工 作, 该 项 目 是 国 家 级 新 区 贵 安 新 区 主 骨 架 路 网 中 的 一 条 城 市 快 速 路, 设 计 全 面 贯 彻 海 绵 城 市 和 综 合 最 优 设 计 理 念,2015 年 获 贵 州 省 公 路 学 会 科 学 技 术 进 步 一 等 奖 凯 羊 高 速 公 路 兴 仁 服 务 区 公 司 承 担 项 目 的 勘 察 和 设 计, 包 括 总 体 设 计 和 房 建 等 工 作, 设 计 合 理 划 分 停 车 区 域, 有 序 引 导 客 流 货 流, 合 理 布 置 休 息 区 域, 各 种 措 施 的 设 计 更 人 性 化, 使 服 务 区 服 务 水 平 迈 上 新 台 阶 二 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 本 公 司 股 东 为 141 名 自 然 人, 股 权 结 构 分 散, 无 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 详 细 内 容 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 八 发 起 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 之 ( 三 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 1-1-24

三 主 要 财 务 资 料 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 本 集 团 最 近 三 年 及 一 期 的 财 务 报 表 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2015] 第 115713 号 ) 主 要 财 务 资 料 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流 动 资 产 184,837.91 181,523.02 152,911.80 118,114.72 非 流 动 资 产 44,450.67 48,054.67 48,388.85 26,157.56 资 产 合 计 229,288.58 229,577.69 201,300.65 144,272.28 流 动 负 债 170,386.55 164,293.91 129,672.78 98,697.67 非 流 动 负 债 - 6,000.00 25,000.00 15,000.00 负 债 合 计 170,386.55 170,293.91 154,672.78 113,697.67 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 58,902.04 59,283.78 46,627.86 30,574.62 少 数 股 东 权 益 - - - - 股 东 权 益 合 计 58,902.04 59,283.78 46,627.86 30,574.62 负 债 和 股 东 权 益 合 计 229,288.58 229,577.69 201,300.65 144,272.28 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 营 业 收 入 49,093.31 163,161.99 129,595.70 78,426.32 营 业 成 本 46,051.39 144,951.28 110,112.67 73,710.18 营 业 利 润 2,997.12 18,204.73 19,480.15 4,806.57 利 润 总 额 3,268.34 19,100.80 19,459.74 4,680.91 净 利 润 2,411.03 15,448.19 16,051.94 3,078.28 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2,411.03 15,448.19 16,051.94 2,988.32 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 2,182.69 14,697.13 16,077.17 2,759.16 1-1-25

( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -14,831.06 28,221.44 17,152.40 1,911.82 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -142.89-13,108.45-30,086.28-2,289.92 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10,037.94-3,114.46 11,575.35-8,293.46 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -4,937.53 11,997.04-1,358.53-8,671.56 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 24,412.02 29,349.55 17,352.50 18,711.03 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2015 年 6 月 末 /1-6 月 2014 年 末 / 度 2013 年 末 / 度 2012 年 末 / 度 流 动 比 率 1.08 1.10 1.18 1.20 速 动 比 率 1.02 1.07 1.15 1.17 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 70.16% 72.14% 74.18% 76.79% 应 收 账 款 周 转 率 0.41 1.59 1.81 1.46 存 货 周 转 率 3.78 21.96 24.27 18.84 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 7,074.11 25,814.13 22,926.64 7,700.28 利 息 保 障 倍 数 2.67 6.75 14.66 3.94 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 ( 元 ) -1.59 3.03 1.84 0.21 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) -0.53 1.29-0.15-0.93 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.49% 0.57% 0.57% 0.63% 发 行 前 每 股 净 资 产 ( 元 ) 6.33 6.37 5.01 3.28 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 非 前 ) 3.99 28.92 41.58 11.62 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 非 后 ) 3.61 27.51 41.65 10.73 基 本 每 股 收 益 ( 元 )( 扣 非 前 ) 0.26 1.66 1.72 0.32 基 本 每 股 收 益 ( 元 )( 扣 非 后 ) 0.23 1.58 1.73 0.30 稀 释 每 股 收 益 ( 元 )( 扣 非 前 ) 0.26 1.66 1.72 0.32 稀 释 每 股 收 益 ( 元 )( 扣 非 后 ) 0.23 1.58 1.73 0.30 注 : 本 公 司 不 存 在 稀 释 因 素 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 面 值 发 行 股 数 人 民 币 1.00 元 不 超 过 3,103.7867 万 股 1-1-26

发 行 方 式 发 行 对 象 网 下 向 投 资 者 询 价 配 售 与 网 上 按 市 值 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 等 监 管 机 关 认 可 的 其 他 发 行 方 式 符 合 资 格 并 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 五 募 集 资 金 投 资 项 目 经 公 司 于 2015 年 11 月 15 日 召 开 的 2015 年 度 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 将 投 入 以 下 项 目 : 投 资 总 额 拟 使 用 募 集 资 序 号 名 称 备 案 文 件 环 评 文 件 ( 万 元 ) 金 ( 万 元 ) 高 新 产 备 [2015]85 筑 环 登 一 扩 大 生 产 规 模 项 目 17,478.30 17,478.30 号 [2015]3 号 高 新 产 备 [2015]86 筑 环 登 二 综 合 能 力 提 升 项 目 8,070.33 6,870.33 号 [2015]4 号 三 基 础 设 施 保 障 项 目 14,540.10 12,526.33 四 补 充 流 动 资 金 28,900.00 28,900.00 / / 五 并 购 专 项 资 金 20,000.00 20,000.00 / / 六 偿 还 银 行 贷 款 24,000.00 24,000.00 / / 合 计 112,988.73 109,774.96 / / 筑 高 新 产 备 筑 环 表 (2014)38 号 [2015]50 号 1-1-27

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 发 行 数 量 : 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 为 万 股, 占 发 行 后 公 司 股 份 总 数 的 比 例 为 ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 元 ( 五 ) 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 计 算 口 径 : 每 股 收 益 按 发 行 前 一 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 除 以 发 行 后 的 总 股 本 计 算 ) ( 六 ) 每 股 净 资 产 : 1 发 行 前 每 股 净 资 产 :6.33 元 ( 以 截 至 2015 年 6 月 30 日 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 与 截 至 发 行 前 公 司 股 本 总 数 为 基 准 计 算 ) 2 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 以 截 至 年 月 日 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 加 上 募 集 资 金 净 额, 按 发 行 后 的 股 本 全 面 摊 薄 计 算 ) ( 七 ) 发 行 市 净 率 : 倍 ( 计 算 口 径 : 每 股 净 资 产 以 公 司 发 行 后 每 股 净 资 产 值 计 算 ) ( 八 ) 发 行 方 式 : 网 下 向 投 资 者 询 价 配 售 与 网 上 按 市 值 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 等 监 管 机 关 认 可 的 其 他 发 行 方 式 ( 九 ) 发 行 对 象 : 符 合 资 格 并 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) ( 十 ) 承 销 方 式 : 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 以 余 额 包 销 方 1-1-28

式 承 销 ( 十 一 ) 本 次 预 计 募 集 资 金 总 额 为 万 元 ( 十 二 ) 发 行 费 用 概 算 ( 包 括 承 销 及 保 荐 费 用 审 计 及 验 资 费 用 发 行 人 律 师 费 用 发 行 上 市 及 登 记 手 续 费 用 等 ): 本 次 发 行 费 用 共 需 约 万 元, 具 体 明 细 如 下 : 序 号 项 目 金 额 ( 万 元 ) 1 承 销 及 保 荐 费 用 2 审 计 及 验 资 费 用 3 发 行 人 律 师 费 用 4 发 行 上 市 及 登 记 手 续 费 用 5 发 行 相 关 材 料 印 刷 和 法 定 信 息 披 露 费 用 ( 十 三 ) 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 二 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 发 行 人 贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 漆 贵 荣 住 所 贵 州 省 贵 阳 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 阳 关 大 道 附 100 号 联 系 地 址 贵 州 省 贵 阳 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 阳 关 大 道 附 100 号 注 册 资 本 人 民 币 9,311.36 万 元 邮 政 编 码 550081 电 话 0851-85825757 传 真 0851-85825757 联 系 人 黄 国 建 互 联 网 网 址 www.gzjtsjy.com 电 子 信 箱 webmaster@gzjtsjy.com 保 荐 人 主 承 销 商 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 孙 树 明 住 所 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 183-187 号 大 都 会 广 场 43 楼 (4301-4316 房 ) 联 系 地 址 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 5 号 新 盛 大 厦 B 座 9 层 联 系 电 话 010-56571666 传 真 010-56571688 保 荐 代 表 人 杜 俊 涛 刘 旭 阳 项 目 协 办 人 周 容 光 1-1-29

项 目 经 办 人 律 师 事 务 所 单 位 负 责 人 住 所 联 系 电 话 杜 俊 涛 周 容 光 刘 旭 阳 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 张 利 国 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 26 号 新 闻 大 厦 7 层 010-66090088/88004488 传 真 010-66090016 经 办 律 师 王 冠 何 敏 会 计 师 事 务 所 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 人 ) 法 定 代 表 人 住 所 朱 建 弟 联 系 电 话 021-63391166 传 真 021-63392558 签 字 注 册 会 计 师 资 产 评 估 机 构 法 定 代 表 人 上 海 市 南 京 东 路 61 号 新 黄 浦 金 融 大 厦 四 楼 张 再 鸿 王 晓 明 北 京 亚 超 资 产 评 估 有 限 公 司 罗 林 华 住 所 北 京 市 海 淀 区 复 兴 路 47 号 天 行 建 商 务 大 厦 20 层 2201-2206 联 系 电 话 0851-88335995 传 真 0851-88335678 签 字 注 册 资 产 评 估 师 验 资 机 构 尹 林 陈 阵 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 贵 州 分 所 单 位 负 责 人 刘 宗 义 住 所 贵 州 省 贵 阳 市 南 明 区 贵 阳 市 瑞 金 南 路 134 号 宏 资 大 厦 A 座 9 楼 联 系 电 话 0851-85802221 传 真 0851-88335528 签 字 注 册 会 计 师 股 票 登 记 机 构 住 所 陈 世 贵 何 坚 电 话 025-85653865 传 真 025-85653872 主 承 销 商 收 款 银 行 户 名 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 工 行 广 州 市 分 行 一 支 行 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 银 行 账 号 3602000109001674642 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 的 中 介 机 构 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系, 各 中 介 机 构 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 未 持 有 发 行 人 股 份, 与 发 行 人 也 不 存 在 其 他 权 益 关 系 1-1-30

四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 重 要 日 期 询 价 推 介 日 期 发 行 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 年 月 日 - 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 1-1-31

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 各 项 数 据 外, 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 贵 州 省 高 速 公 路 建 设 节 奏 放 缓 的 风 险 贵 州 省 人 民 政 府 2012 年 印 发 关 于 印 发 贵 州 省 高 速 公 路 三 年 建 设 会 战 实 施 方 案 的 通 知, 提 出 贵 州 省 在 2013 年 至 2015 年 实 施 高 速 公 路 三 年 建 设 会 战, 到 2015 年 新 建 成 高 速 公 路 2,500 公 里 以 上, 实 现 通 车 里 程 5,100 公 里 以 上 截 至 2014 年 底, 贵 州 省 高 速 公 路 已 经 达 到 4,007 公 里 预 计 2015 年 底 将 达 到 5,147 公 里, 实 现 县 县 通 高 速 目 标 近 年 来 贵 州 省 经 济 保 持 了 快 速 发 展,2012 年 至 2014 年 GDP 增 速 分 别 为 13.6% 12.5% 和 10.8%, 高 于 全 国 水 平 尽 管 较 快 的 经 济 发 展 以 及 国 家 西 部 大 开 发 等 相 关 产 业 政 策 为 贵 州 省 交 通 建 设 提 供 了 良 好 保 障, 但 快 速 发 展 难 以 长 期 保 持 报 告 期 内, 本 集 团 的 主 要 利 润 来 源 为 贵 州 省 高 速 公 路 勘 察 设 计 业 务, 因 此 若 贵 州 省 高 速 公 路 建 设 节 奏 放 缓 将 对 本 集 团 的 业 绩 产 生 一 定 影 响 二 坏 账 损 失 及 回 款 速 度 对 经 营 成 果 产 生 不 利 影 响 的 风 险 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 及 2015 年 6 月 末, 本 集 团 应 收 账 款 净 额 分 别 为 49,943.41 万 元 83,206.31 万 元 103,827.89 万 元 和 108,165.06 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 42.28% 54.41% 57.20% 和 58.52% 随 着 本 集 团 营 业 收 入 的 增 加, 应 收 账 款 余 额 也 呈 上 升 趋 势 本 集 团 客 户 主 要 是 负 责 交 通 基 础 设 施 建 设 的 政 府 部 门 或 政 府 组 建 的 项 目 公 司, 具 有 稳 定 的 资 金 来 源, 资 信 状 况 良 好, 发 生 违 约 的 可 能 性 较 小 本 集 团 已 采 取 信 用 评 估 项 目 收 款 管 理 等 措 施 控 制 客 户 的 信 用 风 险, 并 采 取 必 要 的 措 施 回 收 逾 期 债 权 若 出 现 重 大 应 收 账 款 不 能 收 回 的 情 况, 将 对 本 集 团 财 务 状 况 和 经 营 成 果 产 生 不 利 影 1-1-32

响 报 告 期 内 各 期 末 本 集 团 3 年 以 上 应 收 账 款 占 比 远 低 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 水 平, 但 已 经 出 现 逐 渐 增 加 的 趋 势 根 据 坏 账 准 备 计 提 政 策, 账 龄 越 长 计 提 比 例 越 高, 因 此 若 大 额 应 收 账 款 不 能 及 时 回 收 款 项, 将 导 致 本 集 团 计 提 的 坏 账 准 备 大 幅 增 加, 影 响 营 业 利 润 本 集 团 已 采 取 项 目 收 款 管 理 绩 效 考 核 与 回 款 挂 钩 等 措 施 提 高 合 同 逾 期 债 权 的 回 收 及 时 性 三 无 法 收 回 其 他 应 收 款 中 的 借 款 导 致 当 期 净 利 润 大 幅 下 降 的 风 险 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 本 集 团 其 他 应 收 款 净 额 分 别 为 44,762.21 万 元 45,051.93 万 元 40,360.51 万 元 和 28,286.48 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 37.90% 29.46% 22.23% 和 15.30%, 主 要 由 借 款 投 标 保 证 金 履 约 保 证 金 构 成 截 至 2015 年 6 月 末, 本 集 团 对 桥 梁 集 团 公 路 集 团 的 合 计 1.77 亿 元 其 他 应 收 款, 为 本 集 团 就 贵 州 省 黔 西 至 大 方 高 速 公 路 石 板 至 东 关 段 建 设 项 目 ( 简 称 黔 大 线 ) 提 供 给 上 述 两 方 的 借 款 2011 年 6 月 三 方 签 署 的 协 议 书 明 确 了 上 述 两 方 待 条 件 成 熟 时 以 贵 州 黔 大 石 东 高 速 投 资 建 设 股 份 有 限 公 司 的 股 权 偿 还 上 述 借 款 ; 若 三 方 协 议 约 定 签 署 日 起 五 年 半 内 ( 即 至 2016 年 底 ) 仍 无 法 转 股, 则 偿 还 借 款 并 加 算 利 息 本 集 团 作 为 投 资 人 参 与 本 项 目 已 经 获 得 投 资 人 招 标 方 认 可 同 时 黔 大 线 建 设 进 展 正 常, 截 至 2015 年 6 月 底 已 经 通 车 因 此, 报 告 期 内 本 集 团 对 于 上 述 1.77 亿 元 借 款 未 计 提 坏 账 准 备 也 未 计 提 利 息 收 入 根 据 黔 大 线 工 可 报 告 测 算 数 据 和 相 关 协 议, 若 本 集 团 在 2016 年 以 股 权 形 式 收 回 上 述 1.77 亿 元 债 权, 将 导 致 本 集 团 当 期 净 利 润 下 降 约 4,000 万 元 若 至 2016 年 底 仍 无 法 转 为 股 权, 也 无 法 就 延 长 期 限 的 补 充 协 议 达 成 一 致, 同 时 也 未 能 收 到 款 项 和 利 息, 则 本 集 团 将 计 提 坏 账 准 备 同 时 计 提 利 息 收 入, 综 合 影 响 本 集 团 净 利 润 约 为 8,900 万 元 1-1-33

四 所 参 与 的 投 资 人 招 标 项 目 开 始 运 营 后 将 导 致 本 集 团 当 期 净 资 产 下 降 的 风 险 对 通 过 投 资 人 招 标 后 组 建 的 项 目 公 司 的 出 资, 本 集 团 按 可 供 出 售 金 融 资 产 核 算, 公 允 价 值 按 项 目 公 司 期 末 净 资 产 计 量 本 集 团 参 与 建 设 的 白 黔 线 息 黔 线 开 息 线 和 花 安 线 4 条 高 速 公 路 均 已 开 工 建 设, 预 计 均 将 于 2016 年 底 建 成 通 车 考 虑 缺 陷 责 任 期 还 需 要 2 年, 故 最 早 将 在 2018 年 底 转 入 固 定 资 产 或 无 形 资 产 根 据 工 可 报 告 测 算,4 家 公 司 在 高 速 公 路 开 始 运 营 后 的 8 10 年 均 处 于 亏 损 状 态 因 此, 自 2018 年 开 始 可 能 导 致 本 集 团 当 期 净 资 产 下 降, 但 不 影 响 净 利 润 五 基 础 设 施 投 资 规 模 波 动 的 风 险 多 年 来 我 国 国 民 经 济 保 持 了 高 速 发 展 的 态 势, 基 础 设 施 建 设 成 为 支 撑 全 国 固 定 资 产 投 资 增 速 乃 至 经 济 增 长 的 关 键 目 前 本 集 团 所 从 事 的 工 程 技 术 服 务 业 务 是 基 本 建 设 过 程 中 重 要 的 环 节 之 一, 对 固 定 资 产 投 资 转 化 为 现 实 生 产 力 具 有 先 导 作 用 因 此, 本 集 团 业 务 的 发 展 依 赖 于 国 家 基 础 设 施 投 资 规 模, 特 别 是 国 家 在 交 通 领 域 基 础 设 施 行 业 以 及 城 市 化 进 程 等 方 面 的 投 入 目 前 国 民 经 济 增 速 放 缓 转 型 提 质 的 新 常 态, 以 及 未 来 根 据 国 民 经 济 发 展 的 不 同 时 期 导 致 的 国 家 基 础 设 施 投 资 政 策 的 变 化, 特 别 是 交 通 领 域 基 础 设 施 投 资 的 政 策 变 化 引 致 的 基 础 设 施 投 资 规 模 波 动, 将 对 本 集 团 的 收 入 结 构 及 增 速 产 生 一 定 的 影 响 六 业 务 来 源 的 地 域 性 风 险 本 集 团 凭 借 在 科 研 能 力 人 力 资 源 企 业 品 牌 资 质 等 级 等 方 面 的 相 对 优 势, 在 贵 州 省 工 程 技 术 服 务 领 域 处 于 领 先 地 位 报 告 期 内 本 集 团 业 务 主 要 集 中 在 贵 州 省 内 市 场,2012 年 2013 年 2014 年 及 2015 年 1 6 月, 本 集 团 来 自 贵 州 省 内 市 场 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 74,303.65 万 元 125,239.43 万 元 153,787.08 万 元 和 45,043.12 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 95.14% 96.69% 94.56% 和 92.33% 由 于 本 集 团 所 处 行 业 具 有 较 明 显 的 地 域 性 特 征, 除 大 型 中 央 企 业 及 其 下 属 工 程 技 术 服 务 企 业 在 全 国 范 围 开 展 业 务 外, 其 余 行 业 内 企 业 均 存 在 一 定 程 度 的 区 域 化 特 征 如 本 集 团 不 能 在 贵 州 省 内 市 场 持 续 保 持 领 先 地 位, 将 会 对 未 来 的 经 营 成 果 造 成 不 利 影 响 1-1-34

七 省 外 及 海 外 市 场 拓 展 不 达 预 期 的 风 险 在 目 前 工 程 技 术 服 务 行 业 发 展 的 宏 观 环 境 下, 本 集 团 将 巩 固 贵 州 省 内 市 场 拓 展 省 外 及 海 外 市 场 的 目 标 上 升 到 集 团 战 略 高 度 虽 然 随 着 工 程 咨 询 和 工 程 承 包 招 投 标 制 度 的 广 泛 推 行, 空 间 上 的 壁 垒 被 逐 步 打 破, 但 依 然 存 在 长 期 形 成 的 条 块 分 割 及 区 域 保 护 现 象 在 贵 州 省 外 市 场, 本 集 团 在 客 户 关 系 和 市 场 资 源 方 面 尚 未 形 成 明 显 的 优 势, 存 在 拓 展 省 外 市 场 业 务 达 不 到 预 期 的 风 险 本 集 团 的 海 外 市 场 拓 展 处 于 起 步 阶 段, 如 不 能 有 效 掌 握 东 道 国 政 治 与 法 律 体 系, 不 能 快 速 提 升 对 海 外 项 目 的 管 理 经 验 及 管 理 水 平, 将 对 本 集 团 开 拓 海 外 市 场 形 成 不 利 影 响 八 扩 大 市 政 及 建 筑 行 业 生 产 能 力 失 败 的 风 险 拓 宽 行 业 领 域, 形 成 公 路 市 政 建 筑 勘 察 设 计 业 务 三 足 鼎 立 的 局 面 是 本 集 团 的 发 展 战 略 目 标 之 一 本 集 团 在 市 政 行 业 建 筑 行 业 勘 察 设 计 起 步 较 晚, 但 发 展 迅 速, 现 已 建 立 专 门 的 市 政 和 建 筑 部 门 2013 年 以 来, 集 团 大 力 开 展 市 政 行 业 建 筑 业 务, 积 极 引 进 和 培 养 相 应 专 业 的 中 高 端 人 才, 但 与 其 他 传 统 市 政 建 筑 优 秀 工 程 技 术 服 务 企 业 相 比, 在 人 力 资 源 和 业 绩 储 备 方 面 还 相 对 薄 弱 考 虑 到 市 政 建 筑 行 业 竞 争 激 烈, 本 集 团 如 不 能 把 在 公 路 勘 察 设 计 领 域 积 累 的 技 术 优 势 快 速 引 入 到 市 政 建 筑 领 域, 并 获 得 业 主 认 可, 将 存 在 扩 大 市 政 建 筑 行 业 生 产 能 力 失 败 的 风 险 九 工 程 承 包 业 务 收 入 存 在 波 动 的 风 险 由 于 建 设 工 程 项 目 的 全 过 程 中 始 终 贯 穿 着 工 程 咨 询 业 务, 本 集 团 突 出 的 工 程 咨 询 业 务 能 力 在 承 接 工 程 总 承 包 项 目 时 能 够 最 大 程 度 地 发 挥 自 身 优 势, 结 合 项 目 管 理 经 验 对 整 个 工 程 建 设 项 目 的 质 量 投 资 技 术 和 工 期 进 行 过 程 管 理 和 总 体 控 制 本 集 团 在 工 程 总 承 包 业 务 模 式 快 速 发 展 的 背 景 下, 结 合 自 身 发 展 需 要, 已 经 承 接 了 一 些 工 程 总 承 包 业 务, 但 受 限 于 融 资 能 力 资 金 储 备 资 质 等 级 等 客 观 条 件, 实 施 的 工 程 总 承 包 项 目 总 体 较 少, 尤 其 是 带 资 建 设 的 高 速 公 路 项 目, 尚 未 形 成 规 模 效 应 工 程 总 承 包 业 务 收 入 受 项 目 数 量 单 体 项 目 规 模 以 及 完 工 进 度 的 影 响 较 大, 存 在 波 动 风 险 1-1-35

十 短 期 偿 债 能 力 不 足 的 风 险 报 告 期 内 本 集 团 正 处 于 业 务 规 模 快 速 增 长 的 发 展 阶 段, 资 本 性 支 出 较 大, 营 运 资 金 的 需 求 量 也 不 断 上 升, 导 致 负 债 规 模 较 大, 面 临 一 定 的 短 期 偿 债 风 险 最 近 三 年 一 期 负 债 总 额 分 别 为 113,697.67 万 元 154,672.78 万 元 170,293.91 万 元 和 170,386.55 万 元, 其 中 银 行 贷 款 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 31.66% 31.68% 和 30.54% 和 37.56%, 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 86.81% 83.84% 和 96.48% 和 100%, 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 分 别 为 76.79% 74.18% 和 72.14% 和 70.16% 最 近 三 年 一 期, 集 团 流 动 比 率 分 别 为 1.2 1.18 和 1.1 和 1.08, 速 动 比 率 分 别 为 1.17 1.15 和 1.07 和 1.02 因 此, 本 集 团 存 在 短 期 偿 债 能 力 不 足 的 风 险, 有 必 要 调 整 融 资 模 式 以 提 高 偿 债 能 力 十 一 专 业 人 才 流 失 风 险 本 集 团 所 属 工 程 技 术 服 务 行 业 属 智 力 密 集 型 行 业, 业 务 的 发 展 与 所 拥 有 的 专 业 人 才 数 量 和 素 质 紧 密 相 关 经 过 多 年 发 展, 本 集 团 已 建 立 一 支 素 质 高 业 务 能 力 强 的 人 才 队 伍 本 集 团 已 经 为 职 工 提 供 了 多 元 化 个 性 化 的 个 人 发 展 路 径, 并 建 立 了 良 好 的 人 才 稳 定 机 制 和 发 展 平 台, 努 力 实 现 企 业 和 职 工 共 同 成 长 但 若 核 心 技 术 人 员 和 优 秀 管 理 人 才 大 规 模 流 失, 将 造 成 本 集 团 技 术 和 经 验 的 损 失, 影 响 在 职 职 工 的 稳 定 性, 给 集 团 的 经 营 发 展 带 来 不 利 影 响 十 二 控 制 权 发 生 变 更 导 致 正 常 经 营 活 动 受 到 影 响 的 风 险 发 行 人 全 部 141 名 股 东 均 为 自 然 人, 股 权 结 构 分 散, 无 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 发 行 上 市 后 现 有 股 东 持 股 比 例 会 进 一 步 稀 释, 存 在 控 制 权 发 生 变 更 的 可 能 如 因 发 行 人 控 制 权 发 生 变 更 造 成 主 要 管 理 人 员 发 生 变 化, 可 能 导 致 发 行 人 正 常 经 营 活 动 受 到 影 响 十 三 外 业 工 作 中 可 能 发 生 安 全 事 故 的 风 险 本 集 团 开 展 的 勘 察 设 计 试 验 检 测 工 程 承 包 等 业 务 中, 部 分 工 作 需 要 在 野 外 施 工 工 地 等 环 境 下 进 行 虽 然 本 集 团 高 度 重 视 安 全 生 产 和 环 境 保 护, 已 制 定 安 全 生 产 管 理 办 法 等 制 度, 并 在 业 务 开 展 过 程 中 督 促 员 工 严 格 执 行 相 关 安 全 制 度, 但 1-1-36

仍 存 在 发 生 安 全 事 故 的 风 险 十 四 募 投 项 目 导 致 折 旧 及 摊 销 增 加 影 响 集 团 业 绩 风 险 本 集 团 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后 每 年 最 多 增 加 折 旧 及 摊 销 费 用 约 2,043 万 元 本 次 募 集 资 金 运 用 将 围 绕 集 团 主 营 业 务 展 开, 着 重 提 高 本 集 团 在 试 验 检 测 市 政 行 业 建 筑 行 业 的 生 产 能 力, 以 及 信 息 化 科 技 开 发 等 方 面 的 综 合 能 力 提 升 基 础 设 施 保 障 项 目 的 建 设, 进 一 步 提 升 本 集 团 的 核 心 竞 争 力 若 因 市 场 环 境 变 化 导 致 募 投 资 金 不 能 产 生 增 量 效 益, 则 本 集 团 存 在 因 折 旧 及 摊 销 增 加 影 响 业 绩 的 风 险 十 五 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年 1 6 月 份, 本 集 团 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 10.73% 41.64% 27.54% 和 3.61% 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 净 资 产 将 大 幅 增 加, 若 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 在 短 期 内 不 能 为 发 行 人 带 来 大 幅 增 量 效 益, 则 发 行 人 净 资 产 收 益 率 面 临 短 期 内 出 现 一 定 幅 度 下 降 的 风 险 十 六 不 能 持 续 享 受 高 新 技 术 企 业 税 收 优 惠 的 风 险 本 公 司 于 2011 年 10 月 9 日 经 全 国 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 领 导 小 组 办 公 室 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 取 得 贵 州 省 科 学 技 术 厅 贵 州 省 财 政 厅 贵 州 省 国 家 税 务 局 贵 州 省 地 方 税 务 局 颁 发 的 编 号 为 GR201152000008 的 高 新 技 术 企 业 证 书 2014 年 本 公 司 被 继 续 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 高 新 技 术 企 业 证 书 编 号 为 GF201452000006 未 来 若 不 能 继 续 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 公 司 将 不 再 适 用 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 十 七 质 量 责 任 风 险 根 据 建 设 工 程 质 量 管 理 条 例 ( 国 务 院 令 第 279 号 ), 建 设 单 位 勘 察 单 位 设 计 单 位 施 工 单 位 和 监 理 单 位 依 法 对 建 设 工 程 质 量 负 责 本 集 团 已 建 立 较 为 全 面 有 效 的 质 量 控 制 体 系 并 持 续 改 进, 若 本 集 团 在 进 度 控 制 总 体 质 量 控 制 及 施 工 过 程 中 因 失 误 而 导 致 产 品 质 量 问 题, 将 对 本 集 团 的 市 场 信 誉 或 市 场 地 位 产 生 负 面 影 响 1-1-37

虽 然 本 集 团 已 经 购 买 相 关 保 险, 但 因 质 量 问 题 引 致 的 纠 纷 索 赔 或 诉 讼 仍 有 可 能 增 加 本 集 团 的 额 外 成 本 1-1-38

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 公 司 名 称 : 贵 州 省 交 通 规 划 勘 察 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Guizhou Transportation Planning Survey&Design Academe Co.,Ltd. 注 册 资 本 :9,311.36 万 元 法 定 代 表 人 : 漆 贵 荣 成 立 日 期 :2010 年 4 月 30 日 注 册 地 址 : 贵 州 省 贵 阳 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 阳 关 大 道 附 100 号 办 公 地 址 : 贵 州 省 贵 阳 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 阳 关 大 道 附 100 号 邮 政 编 码 :550081 联 系 电 话 :0851 85825757 传 真 :0851 85825757 互 联 网 网 址 :www.gzjtsjy.com 电 子 信 箱 :webmaster@gzjtsjy.com 二 发 行 人 设 立 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 及 发 起 人 本 公 司 是 经 贵 州 省 人 民 政 府 黔 府 函 [2010]48 号 文 批 复, 于 2010 年 4 月 30 日 由 张 林 等 405 名 自 然 人 通 过 九 家 投 资 公 司 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2010 年 4 月 30 日, 本 公 司 在 贵 州 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 领 取 了 企 业 1-1-39

法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :520000000007722), 注 册 资 本 9,311.36 万 元 本 公 司 各 发 起 人 持 股 数 量 及 比 例 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 股 份 性 质 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 贵 州 通 节 投 资 有 限 公 司 法 人 股 1,603.12 17.22% 2 贵 州 通 凯 投 资 有 限 公 司 法 人 股 1,334.64 14.33% 3 贵 州 通 兴 投 资 有 限 公 司 法 人 股 989.98 10.63% 4 贵 州 通 义 投 资 有 限 公 司 法 人 股 942.07 10.12% 5 贵 州 通 铜 投 资 有 限 公 司 法 人 股 926.58 9.95% 6 贵 州 通 顺 投 资 有 限 公 司 法 人 股 903.22 9.70% 7 贵 州 通 匀 投 资 有 限 公 司 法 人 股 892.30 9.58% 8 贵 州 通 水 投 资 有 限 公 司 法 人 股 869.96 9.34% 9 贵 州 通 阳 投 资 有 限 公 司 法 人 股 849.49 9.12% 合 计 9,311.36 100% ( 二 ) 发 行 人 设 立 之 前 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 作 为 贵 交 勘 设 发 起 人 的 九 家 投 资 公 司 均 为 参 与 股 权 认 购 的 405 名 自 然 人 分 别 设 立 的 持 股 平 台, 成 立 于 2010 年 3 月 至 4 月 期 间 在 发 行 人 设 立 前, 未 实 际 开 展 生 产 经 营 活 动 九 家 投 资 公 司 的 405 名 自 然 人 股 东 在 发 行 人 设 立 前 均 任 职 于 交 勘 院 ( 三 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 成 立 后 承 继 了 交 勘 院 的 全 部 资 产 与 负 债, 承 接 了 交 勘 院 的 全 部 业 务, 继 续 从 事 交 通 领 域 为 主 的 工 程 技 术 服 务 业 务 ( 四 ) 发 行 人 成 立 之 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 1 九 家 投 资 公 司 拥 有 的 主 要 资 产 及 其 股 权 结 构 发 行 人 成 立 后, 发 行 人 的 发 起 人 股 东 ( 九 家 投 资 公 司 ) 仅 持 有 贵 交 勘 设 股 份, 直 至 设 立 交 勘 控 股 1-1-40

九 家 投 资 公 司 于 2012 年 4 月 发 起 设 立 贵 州 交 勘 投 资 控 股 有 限 公 司, 作 为 公 司 细 分 业 务 板 块 整 合 平 台 以 及 对 拟 收 购 标 的 的 培 育 基 地, 资 金 来 源 为 贵 交 勘 设 的 分 红 款 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 的 发 起 人 股 东 ( 九 家 投 资 公 司 ) 仅 持 有 交 勘 控 股 股 权, 未 实 际 开 展 其 他 生 产 经 营 活 动 交 勘 控 股 基 本 情 况 : 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 注 册 地 主 要 经 营 地 主 营 业 务 贵 州 交 勘 投 资 控 股 有 限 公 司 2012 年 4 月 17 日 6,700 万 元 6,700 万 元 贵 阳 市 南 明 区 富 水 南 路 11 号 中 山 大 厦 B 栋 7 楼 贵 州 省 非 金 融 性 项 目 投 资 交 勘 控 股 的 股 权 结 构 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 通 节 有 限 1,153.53 17.22% 2 通 凯 有 限 960.34 14.34% 3 通 兴 有 限 712.34 10.63% 4 通 义 有 限 677.87 10.12% 5 通 铜 有 限 666.72 9.95% 6 通 顺 有 限 649.91 9.70% 7 通 匀 有 限 642.05 9.58% 8 通 水 有 限 625.98 9.34% 9 通 阳 有 限 611.25 9.12% 合 计 6,700.00 100% 1-1-41