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( 住 所 : 温 州 市 瓯 海 新 桥 六 虹 桥 路 1189 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 2-6 层 )

发 行 概 况 一 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 二 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 三 发 行 股 数 : 7,000 万 股 四 每 股 发 行 价 格 : 元 五 预 计 发 行 日 期 : 2011 年 3 月 2 日 六 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 七 发 行 后 总 股 本 : 67,000 万 股 八 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 实 际 控 制 人 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 1 本 公 司 控 股 股 东 森 马 集 团 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 森 马 集 团 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 前 述 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 森 马 集 团 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 前 述 股 份 2 本 公 司 实 际 控 制 人 邱 光 和 周 平 凡 邱 坚 强 邱 艳 芳 戴 智 约 承 诺 :(1) 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 前 述 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 前 述 股 份 (2) 在 遵 守 第 (1) 项 下 的 承 诺 前 提 下, 本 人 在 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 期 间 ( 于 股 份 限 售 期 结 束 后 ), 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 并 在 离 职 后 6 个 月 内 不 转 让 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 本 人 所 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50%; 本 人 所 持 有 公 司 股 份 的 持 股 变 动 申 报 工 作 将 严 格 遵 守 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 1-1-2

则 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 其 他 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 3 本 公 司 股 东 森 马 投 资 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 森 马 投 资 直 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 前 述 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 森 马 投 资 直 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 前 述 股 份 4 在 本 公 司 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 森 马 投 资 的 股 东 承 诺 :(1) 在 本 人 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 人 将 向 公 司 申 报 所 持 有 的 森 马 投 资 的 股 权 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 ( 于 公 司 股 份 限 售 期 结 束 后 ) 每 年 转 让 的 森 马 投 资 股 权 不 超 过 本 人 所 持 有 的 森 马 投 资 股 权 总 数 的 25% (2) 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 森 马 投 资 股 权 (3) 自 本 人 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 森 马 投 资 股 权 ; 及 在 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内 转 让 森 马 投 资 股 权 的 比 例 不 超 过 本 人 持 有 的 森 马 投 资 股 权 总 数 的 50%; 本 人 所 间 接 持 有 公 司 股 份 的 持 股 变 动 申 报 工 作 将 严 格 遵 守 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 定 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 其 他 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 九 保 荐 人 主 承 销 商 : 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 十 签 署 日 期 : 2011 年 2 月 16 日 1-1-3

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

重 大 事 项 提 示 公 司 特 别 提 请 投 资 者 注 意 以 下 风 险 及 其 他 重 大 事 项, 并 认 真 阅 读 风 险 因 素 章 节 的 全 文 一 特 别 风 险 提 示 ( 一 ) 租 赁 物 业 的 风 险 租 赁 房 地 产 用 于 开 办 直 营 店 和 货 物 仓 储 等 是 本 公 司 在 发 展 过 程 中 广 泛 采 用 的 扩 充 销 售 终 端 的 方 式 公 司 目 前 的 直 营 店 经 营 场 地 及 货 物 仓 储 用 地 大 部 分 为 租 赁 方 式 取 得 截 至 2010 年 12 月 31 日, 本 公 司 及 其 子 公 司 共 承 租 208 处 面 积 合 计 约 105,507.04m 2 的 物 业, 用 于 商 业 办 公 和 仓 储 就 其 中 77 处 共 计 约 20,629.48m 2 的 租 赁 物 业, 出 租 方 未 能 提 供 该 等 房 产 的 房 屋 所 有 权 证 或 该 等 房 产 的 所 有 权 人 同 意 出 租 方 转 租 该 等 房 产 的 证 明 文 件, 出 租 方 亦 因 此 未 办 理 房 屋 租 赁 备 案 登 记 手 续, 该 77 处 租 赁 物 业 中 有 21 处 合 计 面 积 约 2,407.93m 2 的 租 赁 物 业 的 出 租 方 出 具 书 面 确 认 函, 承 诺 赔 偿 本 公 司 及 其 子 公 司 因 租 赁 房 产 存 在 权 利 瑕 疵 而 受 到 的 任 何 损 失 该 77 处 租 赁 物 业 合 计 面 积 占 本 公 司 及 其 子 公 司 承 租 总 面 积 的 19.55%, 其 所 涉 及 的 直 营 店 于 2010 年 度 经 营 产 生 的 销 售 收 入 约 占 本 公 司 当 年 营 业 收 入 的 2.38% 虽 然 本 公 司 在 与 出 租 方 订 立 租 赁 协 议 时, 综 合 考 虑 了 出 租 方 所 处 地 段 当 地 市 场 状 况 所 有 权 合 法 性 等 因 素, 并 由 此 确 定 租 赁 期 限 公 司 在 过 去 的 经 营 中 并 未 出 现 过 因 租 赁 物 业 被 有 权 第 三 方 主 张 无 效 或 被 有 权 机 关 认 定 无 效 的 情 形, 但 公 司 不 能 排 除 因 出 现 上 述 情 况 进 而 对 公 司 的 运 营 造 成 不 利 影 响 的 可 能 若 出 现 租 赁 到 期 或 出 租 方 中 途 不 能 将 房 产 租 赁 给 本 公 司, 而 本 公 司 又 未 能 及 时 重 新 选 择 经 营 场 所 的 情 形, 将 对 公 司 销 售 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 被 摊 薄 的 风 险 本 次 发 行 前, 公 司 2008 年 2009 年 2010 年 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 68.78% 84.87% 66.57%, 盈 利 水 平 较 高 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 资 产 规 模 将 有 大 幅 度 的 增 加, 净 资 产 预 计 也 将 比 发 行 前 有 显 著 增 加 但 由 于 募 集 资 金 投 资 项 1-1-5

目 需 要 一 定 的 建 设 期 和 达 产 期, 募 集 资 金 产 生 预 期 收 益 需 要 一 定 的 时 间, 公 司 净 利 润 的 增 长 在 短 期 内 不 能 与 公 司 净 资 产 增 长 保 持 同 步, 这 可 能 导 致 净 资 产 收 益 率 较 以 前 年 度 有 所 下 降, 产 生 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 二 其 他 重 大 事 项 提 示 2010 年 3 月 1 日 召 开 的 本 公 司 2009 年 度 股 东 大 会 及 2011 年 2 月 10 日 召 开 的 本 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 通 过 决 议, 本 次 公 开 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 余 额 由 本 次 发 行 完 成 后 的 新 老 股 东 按 各 自 持 有 公 司 的 股 份 比 例 享 有 1-1-6

目 录 第 一 章 释 义...12 第 二 章 概 览...17 一 发 行 人 的 基 本 情 况...17 二 发 行 人 主 要 股 东...17 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据...18 四 本 次 发 行 情 况...19 五 募 集 资 金 的 主 要 用 途...20 第 三 章 本 次 发 行 概 况...21 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...21 二 有 关 本 次 发 行 的 重 要 时 间 安 排...22 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...22 第 四 章 风 险 因 素...25 一 业 务 风 险...25 二 市 场 风 险...26 三 加 盟 商 的 相 关 风 险...28 四 租 赁 物 业 的 风 险...29 五 募 集 资 金 项 目 的 风 险...30 六 财 务 风 险...31 七 管 理 风 险...32 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况...34 一 发 行 人 基 本 情 况...34 二 发 行 人 设 立 情 况...34 三 发 行 人 独 立 运 行 情 况...37 四 发 行 人 股 本 形 成 及 变 化 情 况...38 五 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况...45 六 历 次 验 资 情 况...70 七 公 司 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性...71 八 发 行 人 和 发 起 人 的 组 织 结 构...71 1-1-7

九 发 行 人 分 公 司 控 股 和 参 股 子 公 司 情 况 简 介...75 十 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...80 十 一 发 行 人 股 本 情 况...92 十 二 发 行 内 部 职 工 股 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 200 人 的 情 况...94 十 三 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况...95 十 四 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况...96 第 六 章 业 务 与 技 术...98 一 本 公 司 主 营 业 务 及 其 变 化...98 二 本 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况...98 三 公 司 的 竞 争 地 位...125 四 公 司 的 主 营 业 务 情 况...135 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产...182 六 特 许 经 营 权...203 七 公 司 的 技 术 与 研 发 情 况...203 八 公 司 主 要 产 品 和 服 务 的 质 量 控 制 情 况...210 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...214 一 同 业 竞 争...214 二 关 联 方 关 联 关 系 和 关 联 交 易...216 三 采 取 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 主 要 措 施...227 四 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排...228 五 独 立 董 事 对 公 司 关 联 交 易 的 评 价 意 见...233 第 八 章 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员...234 一 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 概 况...234 二 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 个 人 投 资 情 况...241 三 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬 情 况...243 四 本 公 司 与 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 签 订 的 有 关 协 议, 以 及 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺...244 1-1-8

五 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系...244 六 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格...245 七 报 告 期 内 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况...245 第 九 章 公 司 治 理 结 构...248 一 概 述...248 二 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 依 法 运 作 情 况...248 三 本 公 司 接 受 监 管 与 检 查 的 情 况...261 四 本 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 本 公 司 资 金 及 本 公 司 对 主 要 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 担 保 情 况...261 五 管 理 层 对 本 公 司 内 部 控 制 的 说 明 以 及 会 计 师 对 本 公 司 内 部 控 制 的 审 核 报 告...262 第 十 章 财 务 会 计 信 息...263 一 本 公 司 财 务 报 表 的 审 计 情 况...263 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况...263 三 财 务 会 计 报 表...267 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...276 五 发 行 人 适 用 的 各 种 税 项 税 率 及 税 收 优 惠...295 六 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表...296 七 最 近 一 期 末 主 要 资 产 情 况...297 八 最 近 一 期 末 的 主 要 债 项...300 九 报 告 期 所 有 者 权 益 变 动 表...302 十 报 告 期 现 金 流 量 情 况...305 十 一 其 他 重 要 事 项...305 十 二 财 务 指 标...307 十 三 资 产 评 估 情 况...308 十 四 历 次 验 资 情 况...309 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析...310 一 财 务 状 况 分 析...310 二 盈 利 能 力 分 析...336 1-1-9

三 现 金 流 量 分 析...368 四 资 本 性 支 出 分 析...371 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析...372 第 十 二 章 业 务 发 展 目 标...375 一 公 司 发 展 战 略 及 发 展 计 划...375 二 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件...381 三 实 施 上 述 计 划 可 能 面 临 的 主 要 困 难...381 四 上 述 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...382 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用...383 一 本 次 募 集 资 金 运 用 计 划...383 二 募 投 项 目 与 公 司 发 展 战 略 之 间 的 关 系...383 三 募 集 资 金 投 资 项 目 介 绍...384 四 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响...413 五 对 公 司 现 有 业 务 模 式 的 影 响...415 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策...417 一 发 行 人 的 股 利 分 配 政 策...417 二 发 行 人 最 近 三 年 股 利 的 分 配 情 况...418 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 和 已 履 行 的 决 策 程 序...418 四 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策...418 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项...419 一 信 息 披 露 相 关 情 况...419 二 重 大 合 同...419 三 对 外 担 保 情 况...423 四 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项...423 五 控 股 股 东 和 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 大 诉 讼 和 仲 裁...423 第 十 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明...424 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明...424 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明...428 三 发 行 人 律 师 声 明...429 1-1-10

四 审 计 机 构 声 明...430 五 验 资 机 构 声 明...431 六 评 估 机 构 声 明...432 第 十 七 章 备 查 文 件...433 一 备 查 文 件...433 二 查 阅 地 点...433 三 查 阅 时 间...433 四 信 息 披 露 网 址...433 1-1-11

第 一 章 释 义 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 下 述 含 义 : 本 公 司 公 司 发 行 人 森 马 服 饰 指 浙 江 森 马 服 饰 股 份 有 限 公 司 或 其 前 身 浙 江 巴 拉 巴 拉 童 装 股 份 有 限 公 司 温 州 市 森 马 童 装 有 限 公 司 A 股 指 获 准 在 境 内 证 券 交 易 所 上 市 以 人 民 币 标 明 面 值 以 人 民 币 认 购 和 进 行 交 易 的 普 通 股 股 票 本 次 发 行 指 发 行 人 本 次 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 申 请 在 境 内 首 次 公 开 发 行 7,000 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 浙 江 巴 拉 巴 拉 指 浙 江 巴 拉 巴 拉 童 装 股 份 有 限 公 司, 发 行 人 前 身 温 州 森 马 童 装 指 温 州 市 森 马 童 装 有 限 公 司, 浙 江 巴 拉 巴 拉 及 发 行 人 前 身 股 东 大 会 指 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 公 司 董 事 会 监 事 会 指 公 司 监 事 会 森 马 集 团 指 森 马 集 团 有 限 公 司 或 其 前 身 温 州 市 森 马 企 业 有 限 公 司 温 州 市 斑 帕 丝 服 饰 有 限 公 司, 发 行 人 的 发 起 人 股 东 及 控 股 股 东 森 马 投 资 指 浙 江 森 马 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 的 发 起 人 股 东 森 马 农 业 指 浙 江 森 马 生 态 农 业 发 展 有 限 公 司 温 州 恒 隆 指 温 州 市 瓯 海 恒 隆 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 温 州 森 创 指 温 州 森 创 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 森 马 指 上 海 森 马 服 饰 有 限 公 司, 其 原 名 为 森 马 集 团 上 海 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 1-1-12

杭 州 森 马 指 杭 州 森 马 服 饰 有 限 公 司, 其 原 名 为 杭 州 森 马 贸 易 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 北 京 森 马 指 北 京 森 马 服 饰 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 天 津 森 马 指 天 津 森 马 服 饰 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 重 庆 森 马 指 重 庆 森 马 服 饰 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 沈 阳 森 马 指 沈 阳 森 马 服 饰 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 广 州 森 马 指 广 州 森 马 服 饰 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 上 海 巴 拉 巴 拉 指 上 海 巴 拉 巴 拉 服 饰 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 北 京 巴 拉 巴 拉 指 北 京 巴 拉 巴 拉 服 饰 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 湖 北 巴 拉 巴 拉 指 湖 北 巴 拉 巴 拉 服 饰 有 限 公 司, 其 原 名 为 武 汉 丽 阳 天 歌 服 饰 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 天 津 巴 拉 巴 拉 指 天 津 巴 拉 巴 拉 服 饰 有 限 公 司, 其 原 名 为 天 津 爱 普 华 服 饰 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 浙 江 范 狄 亚 指 浙 江 范 狄 亚 服 饰 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 浙 江 意 森 指 浙 江 意 森 服 饰 有 限 公 司, 发 行 人 之 参 股 公 司 云 峰 时 装 指 浙 江 云 峰 时 装 有 限 公 司 佳 韵 制 衣 指 温 州 佳 韵 制 衣 有 限 公 司 香 港 森 马 指 森 马 国 际 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 已 注 销 上 海 紫 特 指 上 海 紫 特 服 饰 有 限 公 司, 其 原 名 为 上 海 森 马 服 饰 有 限 公 司, 已 注 销 温 州 骐 瑞 指 温 州 骐 瑞 服 饰 股 份 有 限 公 司, 其 原 名 为 浙 江 森 马 服 饰 股 份 有 限 公 司, 已 注 销 森 马 指 森 马 品 牌 或 森 马 事 业 部 1-1-13

巴 拉 巴 拉 指 巴 拉 巴 拉 品 牌 或 巴 拉 巴 拉 事 业 部 直 营 店 指 由 本 公 司 及 子 公 司 开 设 的 独 立 店 铺 或 专 柜, 本 公 司 及 子 公 司 负 责 所 有 的 店 铺 或 专 柜 的 管 理 工 作 并 承 担 相 应 的 费 用 加 盟 店 指 由 加 盟 商 开 设 的 独 立 店 铺 或 专 柜, 由 加 盟 商 自 行 负 责 所 有 的 店 铺 或 专 柜 的 管 理 工 作 并 承 担 相 应 的 费 用 特 许 加 盟 指 一 种 以 特 许 经 营 权 为 核 心 的 经 营 模 式 本 公 司 通 过 与 具 备 一 定 资 质 的 企 业 或 个 人 签 订 特 许 经 营 合 同, 授 予 其 成 为 本 公 司 加 盟 商, 在 一 定 时 间 和 市 场 区 域 内 代 理 销 售 本 公 司 产 品 的 权 利 实 际 经 营 中, 加 盟 商 直 接 运 营 加 盟 店, 向 本 公 司 直 接 采 购 产 品 并 以 零 售 价 向 消 费 者 销 售 面 料 供 应 商 指 为 成 衣 生 产 提 供 面 料 的 面 料 生 产 企 业 辅 料 供 应 商 指 为 成 衣 生 产 提 供 辅 料 的 辅 料 生 产 企 业 成 衣 厂 商 指 将 面 料 和 辅 料 缝 制 加 工 成 成 衣 的 生 产 企 业 供 应 商 指 面 料 供 应 商 辅 料 供 应 商 和 成 衣 厂 商 的 统 称 第 三 方 物 流 公 司 指 以 签 订 合 同 或 协 议 的 方 式, 接 受 委 托 方 物 流 外 包 工 作 的, 能 够 在 物 流 各 环 节 上 为 委 托 方 提 供 全 面 服 务 的 物 流 服 务 提 供 商 第 三 方 物 流 指 第 三 方 物 流 企 业 所 提 供 的 物 流 服 务 ODM 指 具 有 设 计 改 良 以 及 制 造 能 力 的 制 造 商 依 据 客 户 对 某 项 产 品 的 需 求, 负 责 从 产 品 的 原 型 设 计 规 格 制 定 到 生 产 制 造 的 一 种 代 工 模 式 OEM 指 产 品 的 原 型 设 计 规 格 的 指 定 等 都 由 客 户 提 供, 客 户 委 托 有 量 产 设 备 及 能 力 的 制 造 商 生 产 或 者 组 装 产 品 的 一 种 代 工 模 式, 也 是 目 前 使 用 最 普 遍 的 代 工 模 式 FOB( 包 工 包 料 ) 指 由 成 衣 厂 商 负 责 所 有 的 面 辅 料 采 购 和 加 工 的 生 产 组 织 1-1-14

模 式 IFOB ( 意 向 指 定 ) 指 在 本 公 司 认 可 的 面 辅 料 供 应 商 范 围 内, 由 本 公 司 核 定 面 辅 料 采 购 价 格 上 限, 再 由 成 衣 厂 商 意 向 选 择 面 辅 料 供 应 商 进 行 合 作 的 生 产 组 织 模 式 CFOB( 强 制 指 定 ) 指 由 本 公 司 指 定 特 定 的 面 辅 料 供 应 商 生 产 成 衣 所 需 的 面 辅 料, 再 由 指 定 的 成 衣 厂 商 向 特 定 面 辅 料 供 应 商 采 购 后 进 行 成 衣 加 工 的 生 产 组 织 模 式 终 端 销 售 收 入 指 服 装 企 业 在 中 国 大 陆 地 区 出 售 服 装 及 配 饰 的 终 端 零 售 额, 包 括 直 营 和 加 盟 网 点 的 销 售 额 平 效 指 一 定 时 间 内 每 平 方 米 店 铺 面 积 产 生 的 销 售 额 报 告 期 / 最 近 三 年 指 2008 年 度 2009 年 度 及 2010 年 度, 自 2008 年 1 月 1 日 起 算, 截 至 2010 年 12 月 31 日 保 荐 人 / 主 承 销 商 指 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 立 信 指 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 或 其 前 身 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司, 发 行 人 本 次 发 行 的 审 计 机 构 验 资 机 构 发 行 人 律 师 上 海 瑛 明 指 上 海 市 瑛 明 律 师 事 务 所 中 企 华 指 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 Euromonitor 指 欧 睿 信 息 咨 询 有 限 公 司, 第 三 方 市 场 调 研 机 构 TNS 指 北 京 特 恩 斯 市 场 研 究 咨 询 有 限 公 司, 第 三 方 市 场 调 研 机 构 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 1-1-15

税 务 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 税 务 总 局 国 家 商 标 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 浙 江 森 马 服 饰 股 份 有 限 公 司 章 程 指 浙 江 森 马 服 饰 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 元 / 万 元 指 人 民 币 元 / 万 元 m 2 指 平 方 米 本 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异, 这 些 差 异 是 因 四 舍 五 入 造 成 的 1-1-16

第 二 章 概 览 本 概 览 仅 对 本 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 之 前, 应 认 真 阅 读 本 全 文 一 发 行 人 的 基 本 情 况 本 公 司 前 身 为 温 州 森 马 童 装, 成 立 于 2002 年 2 月 5 日 2007 年 7 月 2 日, 本 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 本 公 司 是 一 家 国 内 领 先 的 多 品 牌 服 饰 企 业, 专 注 于 休 闲 服 饰 和 儿 童 服 饰 的 经 营, 主 营 业 务 包 括 服 饰 设 计 与 开 发 外 包 生 产 服 饰 营 销 和 分 销 本 公 司 以 共 赢 合 作 的 发 展 理 念 成 功 地 构 建 了 多 品 牌 运 作 平 台, 同 时 拥 有 森 马 休 闲 服 饰 和 巴 拉 巴 拉 儿 童 服 饰 两 大 知 名 品 牌, 具 有 优 秀 的 产 品 研 发 能 力 和 高 效 的 供 应 链 整 合 能 力, 并 为 两 大 品 牌 分 别 构 建 了 规 模 庞 大 覆 盖 全 面 的 营 销 网 络 体 系, 形 成 了 强 大 的 综 合 实 力, 是 我 国 领 先 的 多 品 牌 服 饰 企 业 根 据 Euromonitor 的 市 场 调 查 数 据, 以 2008 年 度 的 终 端 销 售 收 入 计 算, 本 公 司 拥 有 的 森 马 品 牌 为 我 国 第 二 大 休 闲 服 饰 品 牌, 巴 拉 巴 拉 品 牌 为 我 国 第 一 大 儿 童 服 饰 品 牌 在 今 后 的 发 展 中, 本 公 司 将 继 续 坚 持 在 经 营 现 有 两 大 品 牌 的 基 础 上, 从 品 牌 产 品 市 场 和 供 应 链 管 理 等 方 面 不 断 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 力, 保 持 业 务 规 模 和 经 营 业 绩 的 持 续 增 长, 努 力 使 公 司 成 为 一 家 国 内 第 一 世 界 领 先 的 多 品 牌 服 饰 集 团 二 发 行 人 主 要 股 东 截 至 本 签 署 日, 公 司 控 股 股 东 森 马 集 团 持 有 本 公 司 70% 股 份, 公 司 其 他 股 东 为 森 马 投 资 ( 持 股 10%) 邱 光 和 ( 持 股 8%) 邱 坚 强 ( 持 股 5.34%) 周 平 凡 ( 持 股 3%) 邱 艳 芳 ( 持 股 3%) 和 戴 智 约 ( 持 股 0.66%) 森 马 集 团 股 东 为 5 名 自 然 人, 股 东 及 其 持 股 比 例 分 别 为 邱 光 和 持 股 40%, 邱 坚 强 周 平 凡 邱 艳 芳 和 戴 智 约 各 持 股 15% 森 马 集 团 成 立 于 1996 年 12 月 18 日, 住 所 为 温 州 市 六 虹 桥 路 1189 号 森 马 大 厦, 法 定 代 表 人 为 邱 光 和, 注 册 资 本 为 23,800 万 元, 森 马 集 团 主 要 从 事 股 权 投 1-1-17

资 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 信 会 师 报 字 (2011) 第 10304 号 审 计 报 告, 本 公 司 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资 产 总 计 3,538,668,327.28 2,012,752,009.81 1,072,720,623.04 负 债 总 计 1,535,234,809.50 1,010,001,607.43 606,836,157.93 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 合 计 2,003,433,517.78 1,002,750,402.38 465,884,465.11 少 数 股 东 权 益 - - - 所 有 者 权 益 合 计 2,003,433,517.78 1,002,750,402.38 465,884,465.11 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 6,287,067,020.18 4,250,342,110.60 3,322,699,927.34 营 业 成 本 4,036,992,829.41 2,803,647,716.78 2,341,834,213.44 营 业 利 润 1,373,931,245.85 914,818,331.47 587,206,239.29 利 润 总 额 1,368,512,704.34 914,634,370.20 576,448,232.07 净 利 润 1,000,683,115.40 686,210,390.44 443,415,359.09 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1,000,683,115.40 686,865,937.27 443,415,359.09 少 数 股 东 损 益 - -655,546.83 - ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 1-1-18

经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 814,148,966.42 1,038,121,459.96 394,153,292.43-499,067,327.03-342,277,094.00-568,563,161.78-20,952,400.13-159,107,204.19 270,412,058.00 294,129,239.26 536,737,161.77 96,002,188.65 ( 四 ) 公 司 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 次 ) 1.76 1.42 1.35 速 动 比 率 ( 次 ) 1.08 0.84 0.46 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 43.39% 49.17% 54.92% 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.24% 0.50% 0.31% 财 务 指 标 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年, 次 / 期 ) 47.57 68.56 75.81 存 货 周 转 率 ( 次 / 年, 次 / 期 ) 4.68 4.73 5.34 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 140,924.83 92,608.12 59,282.98 利 息 保 障 倍 数 - 882.56 99.23 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 1.36 1.73 2.10 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 0.49 0.89 0.51 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 基 本 每 股 收 益 1.67 1.14 0.90 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 1.67 1.14 0.90 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 基 本 每 股 收 益 1.67 1.14 0.45 于 公 司 普 通 股 股 东 的 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 1.67 1.14 0.45 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 66.57% 84.87% 68.78% 66.60% 84.13% 96.13% 注 1: 除 非 特 别 说 明, 本 在 计 算 净 资 产 时 均 指 归 属 于 普 通 股 股 东 的 期 末 净 资 产 注 2: 基 本 每 股 收 益 和 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 根 据 新 企 业 会 计 准 则 及 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 与 披 露 计 算 四 本 次 发 行 情 况 1-1-19

1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 规 模 :7,000 万 股 4 发 行 价 : 元 5 发 行 对 象 : 符 合 国 家 法 律 法 规 和 监 管 机 构 规 定 的 询 价 对 象 和 已 开 立 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 禁 止 购 买 者 除 外 ) 6 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 五 募 集 资 金 的 主 要 用 途 本 次 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 本 公 司 将 根 据 项 目 建 设 进 度 分 轻 重 缓 急 投 资 于 以 下 项 目 : 序 号 项 目 募 集 资 金 投 资 金 额 ( 万 元 ) 项 目 备 案 情 况 1 营 销 网 络 建 设 项 目 180,000.00 00001001224150231225 2 信 息 化 建 设 项 目 25,616.64 03001002024030685212 合 计 205,616.64 为 抓 住 市 场 机 遇, 公 司 先 以 自 筹 资 金 开 展 项 目 启 动 工 作, 并 将 在 募 集 资 金 到 位 后 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 若 本 次 实 际 募 集 资 金 净 额 ( 扣 除 发 行 费 用 后 ) 低 于 上 述 计 划 投 入 项 目 的 募 集 资 金 金 额, 不 足 部 分 公 司 将 通 过 自 筹 资 金 解 决 ; 若 本 次 实 际 募 集 资 金 净 额 超 过 项 目 所 需 资 金, 超 出 部 分 将 按 照 轻 重 缓 急 顺 序 继 续 用 于 上 述 项 目 的 投 资, 仍 有 剩 余 的, 则 剩 余 部 分 将 按 照 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 关 于 募 集 资 金 运 用 的 具 体 内 容 详 见 本 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用 1-1-20

第 三 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 规 模 : 每 股 发 行 价 格 : 市 盈 率 : 人 民 币 1.00 元 本 次 发 行 7,000 万 股 元 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2010 年 度 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 3.34 元 ( 按 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 数 据 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 市 净 率 : 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 确 定 ) 发 行 方 式 : 本 次 发 行 将 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 发 行 对 象 : 符 合 国 家 法 律 法 规 和 监 管 机 构 规 定 的 询 价 对 象 和 已 开 立 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 本 次 发 行 采 取 余 额 包 销 方 式, 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 牵 头 组 成 的 承 销 团 包 销 剩 余 股 票 预 计 募 集 资 金 总 额 : 元 预 计 募 集 资 金 净 额 : 元 发 行 费 用 概 算 : 本 次 发 行 费 用 总 额 为 元, 包 括 : 保 荐 与 承 销 费 用 元, 审 计 及 验 资 费 用 元, 律 师 费 用 元, 信 息 披 露 费 用 元, 发 行 登 记 费 用 及 上 市 初 费 等 费 用 元 1-1-21

二 有 关 本 次 发 行 的 重 要 时 间 安 排 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 及 缴 款 日 期 预 计 股 票 上 市 日 期 2011 年 2 月 23 日 至 2011 年 2 月 25 日 2011 年 3 月 1 日 2011 年 3 月 2 日 发 行 结 束 后 将 尽 快 申 请 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 浙 江 森 马 服 饰 股 份 有 限 公 司 住 所 : 法 定 代 表 人 : 温 州 市 瓯 海 新 桥 六 虹 桥 路 1189 号 邱 光 和 电 话 : 0577-8609 9288 传 真 : 0577-8609 9388 联 系 人 : 郑 洪 伟 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 法 定 代 表 人 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 2-6 层 顾 伟 国 电 话 : 010-6656 8888 传 真 : 010-6656 8390 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 齐 玉 武 柳 治 邵 其 军 ( 三 ) 分 销 商 住 所 : 法 定 代 表 人 : 电 话 : 1-1-22

传 真 : 项 目 联 系 人 员 : ( 四 ) 发 行 人 律 师 : 上 海 市 瑛 明 律 师 事 务 所 住 所 : 负 责 人 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 北 塔 1901 室 陈 明 夏 电 话 : 021-6881 5499 传 真 : 021-6881 7393 经 办 律 师 : 张 勤 傅 扬 远 王 高 平 ( 五 ) 审 计 机 构 : 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 住 所 : 负 责 人 : 上 海 市 南 京 东 路 61 号 新 黄 浦 金 融 大 厦 四 楼 朱 建 弟 电 话 : 021-6339 1166 传 真 : 021-6339 2058 经 办 会 计 师 : 沈 建 林 沈 利 刚 蔡 畅 ( 六 ) 资 产 评 估 机 构 : 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 住 所 : 负 责 人 : 北 京 市 朝 阳 门 外 大 街 22 号 泛 利 大 厦 九 层 孙 月 焕 电 话 : 010-6588 1818 传 真 : 010-6588 2651 经 办 评 估 师 : 张 丽 哲 严 哲 河 蒋 镇 叶 ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 0755-2593 8000 传 真 : 0755-2598 8122 1-1-23

( 八 ) 收 款 银 行 : 中 国 工 商 银 行 北 京 分 行 营 业 部 开 户 名 : 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 0200000329223500194 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 益 关 系 1-1-24

第 四 章 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 资 料 外, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 业 务 风 险 ( 一 ) 产 品 生 产 依 赖 于 外 包 的 风 险 经 过 多 年 发 展, 公 司 已 拥 有 森 马 休 闲 服 饰 和 巴 拉 巴 拉 儿 童 服 饰 两 大 品 牌 在 经 营 方 式 上, 公 司 注 重 品 牌 的 建 设 及 推 广 产 品 的 设 计 研 发 现 代 配 送 体 系 的 建 设 以 及 特 许 加 盟 为 主 加 盟 与 直 营 相 结 合 的 营 销 网 络 建 设 管 理, 生 产 环 节 则 委 托 外 部 协 作 企 业 进 行 加 工 这 种 自 身 负 责 设 计 开 发 而 将 生 产 外 包 的 运 作 形 式 有 利 于 公 司 节 省 成 本 集 中 资 源 于 高 附 加 值 的 核 心 业 务 环 节, 提 高 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 力 但 如 果 外 包 方 履 约 不 力 ( 如 产 品 质 量 不 合 乎 本 公 司 指 定 条 件 交 货 期 延 迟 装 卸 失 职 导 致 货 物 丢 失 或 损 坏 等 ) 或 因 不 可 抗 力 而 影 响 产 品 的 交 付, 可 能 给 本 公 司 带 来 一 定 的 经 营 风 险 ( 二 ) 产 品 运 输 及 仓 储 的 风 险 从 生 产 到 销 售 的 各 个 环 节, 货 物 的 运 输 基 本 采 用 第 三 方 物 流 的 方 式, 第 三 方 物 流 公 司 参 与 货 物 在 整 个 业 务 流 程 中 不 同 节 点 之 间 的 运 输, 安 全 及 时 运 输 配 送 货 物 是 本 公 司 业 务 正 常 开 展 的 重 要 前 提 公 司 目 前 有 温 州 与 上 海 两 个 配 发 中 心, 其 中 森 马 休 闲 服 饰 的 配 发 中 心 在 上 海 温 州 两 地, 巴 拉 巴 拉 儿 童 服 饰 的 配 发 中 心 在 温 州 尽 管 公 司 已 经 为 储 存 在 仓 库 中 的 货 物 投 保 了 财 产 险, 但 由 于 一 些 不 可 控 制 或 不 可 抗 力 因 素 的 存 在 ( 如 货 物 丢 失 货 物 损 坏 延 迟 运 输 配 送 等 ), 公 司 仍 存 在 一 定 的 仓 储 运 输 安 全 风 险 另 外, 直 营 渠 道 的 商 品 流 转 需 要 经 过 公 司 的 配 发 中 心 各 地 子 公 司 仓 库 和 终 端 店 ( 柜 ) 三 个 环 节, 如 管 理 不 善, 公 司 将 面 临 存 货 积 压 货 品 破 损 错 误 配 送 等 风 险, 从 而 影 响 公 司 的 业 务 开 展 1-1-25

( 三 ) 面 辅 料 成 本 和 委 托 加 工 成 本 增 加 的 风 险 公 司 积 累 了 丰 富 的 供 应 商 资 源, 为 保 证 外 包 生 产 的 有 序 进 行, 公 司 制 定 了 一 系 列 生 产 采 购 环 节 的 制 度 及 流 程, 包 括 由 公 司 或 成 衣 厂 商 按 照 公 司 提 供 的 样 式 及 标 准 向 公 司 指 定 的 面 辅 料 供 应 商 采 购 同 时, 公 司 将 产 品 的 生 产 外 包 与 成 衣 厂 商, 可 充 分 发 挥 成 衣 厂 商 的 专 业 性 和 规 模 经 济 优 势, 这 些 措 施 在 很 大 程 度 上 降 低 了 公 司 的 经 营 成 本 如 果 面 辅 料 的 价 格 和 委 托 加 工 成 本 出 现 持 续 上 涨 的 情 形, 公 司 有 可 能 面 临 面 辅 料 不 能 及 时 供 应 采 购 成 本 上 升 的 局 面, 从 而 对 公 司 正 常 生 产 经 营 活 动 造 成 一 定 影 响 ( 四 ) 信 息 管 理 系 统 故 障 的 风 险 公 司 目 前 采 用 道 讯 分 销 管 理 系 统 作 为 业 务 信 息 平 台 的 数 据 支 撑, 现 有 技 术 方 案 成 熟 稳 定, 能 够 满 足 渠 道 终 端 的 数 据 采 集 需 求 且 运 营 良 好 但 信 息 管 理 系 统 和 通 信 系 统 可 能 出 现 的 故 障 重 大 干 扰 或 潜 在 的 不 完 善 因 素, 比 如 设 备 失 灵 黑 客 入 侵 传 输 错 误 等 问 题, 将 会 使 本 公 司 的 正 常 业 务 受 到 干 扰 或 导 致 数 据 丢 失 虽 然 本 公 司 对 可 能 发 生 的 灾 害 性 事 件 采 取 了 适 当 的 预 防 措 施, 例 如 对 数 据 进 行 备 份 并 建 立 了 备 用 通 信 系 统 等, 但 本 公 司 只 能 进 行 有 限 的 灾 难 修 复 安 排 如 果 信 息 管 理 系 统 或 通 信 系 统 不 能 正 常 运 行, 本 公 司 的 正 常 运 转 将 受 到 影 响, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 二 市 场 风 险 ( 一 ) 公 司 经 营 业 绩 季 节 性 波 动 的 风 险 服 饰 类 消 费 每 年 随 季 节 出 现 周 期 性 波 动, 从 市 场 对 公 司 产 品 的 需 求 周 期 来 看, 每 年 秋 冬 两 季 对 毛 衫 外 套 羽 绒 服 等 需 求 量 较 大, 而 春 夏 两 季 对 衬 衫 T 恤 裙 子 等 需 求 量 较 大, 由 于 秋 冬 两 季 服 饰 的 单 价 高 于 春 夏 两 季, 以 及 法 定 节 假 日 和 换 季 促 销 所 带 动 的 消 费 需 求 在 特 定 时 期 内 出 现 较 大 幅 度 的 增 长, 因 而 营 业 收 入 也 会 随 季 节 变 化 出 现 一 定 波 动, 这 种 波 动 给 公 司 现 金 流 量 的 稳 定 性 带 来 一 定 影 响 同 时, 市 场 需 求 的 季 节 性 波 动 也 会 影 响 公 司 的 存 货 管 理 和 年 度 经 营 计 划 1-1-26

( 二 ) 宏 观 经 济 波 动 影 响 公 司 业 务 的 风 险 服 饰 类 产 品 的 消 费 同 其 它 日 常 消 费 品 ( 如 食 品 ) 相 比, 价 格 弹 性 较 大, 因 而 受 宏 观 经 济 影 响 较 大 目 前, 公 司 产 品 的 销 售 市 场 全 部 在 境 内, 因 此 中 国 经 济 形 势 的 重 大 变 化, 如 经 济 增 长 放 缓 或 停 滞, 都 将 制 约 服 饰 类 产 品 的 市 场 需 求 自 20 世 纪 90 年 代 以 来, 我 国 经 济 持 续 快 速 健 康 增 长, 有 力 带 动 和 促 进 了 服 饰 消 费 市 场 的 快 速 发 展 但 受 2008 年 开 始 的 全 球 金 融 危 机 的 影 响, 国 内 外 经 济 增 速 显 著 放 缓, 品 牌 服 饰 需 求 增 速 下 滑 在 这 种 局 面 下, 公 司 2009 年 营 业 收 入 相 比 2008 年 仍 增 长 27.92%, 体 现 了 较 强 的 抗 风 险 能 力 这 主 要 是 受 益 于 公 司 较 广 泛 的 品 牌 影 响 力 较 高 的 客 户 忠 诚 度 和 委 托 加 工 的 生 产 方 式, 以 及 多 层 次 的 营 销 模 式 和 兼 具 广 度 和 深 度 的 连 锁 营 销 网 络 但 如 果 国 内 及 全 球 宏 观 经 济 形 势 持 续 不 景 气, 消 费 者 预 期 收 入 下 降, 将 很 可 能 降 低 服 饰 消 费 频 次, 减 少 服 饰 消 费 金 额, 公 司 销 售 收 入 仍 将 不 可 避 免 地 受 到 负 面 影 响 ( 三 ) 市 场 竞 争 风 险 国 内 服 饰 行 业 目 前 整 体 处 于 完 全 竞 争 状 态, 国 内 和 国 际 品 牌 众 多 在 休 闲 服 饰 行 业, 主 要 品 牌 包 括 森 马 美 特 斯 邦 威 以 纯 班 尼 路 真 维 斯 和 佐 丹 奴 等 国 内 品 牌 及 ZARA H&M UNIQLO ESPRIT 等 国 际 品 牌 在 儿 童 服 饰 行 业, 主 要 品 牌 包 括 巴 拉 巴 拉 安 奈 儿 小 猪 班 纳 派 克 兰 帝 等 国 内 品 牌 及 史 努 比 米 奇 等 国 际 品 牌 休 闲 服 饰 及 儿 童 服 饰 行 业 的 市 场 集 中 度 相 对 较 低, 各 品 牌 之 间 的 竞 争 较 为 激 烈 随 着 国 外 知 名 品 牌 逐 步 进 入 中 国 市 场, 国 外 品 牌 服 饰 企 业 凭 借 其 资 金 营 销 企 划 品 牌 及 信 息 等 优 势, 将 对 国 内 服 饰 企 业 造 成 一 定 影 响 虽 然 近 几 年 来 公 司 在 市 场 占 有 率 营 收 规 模 净 利 润 等 方 面 处 于 行 业 前 列, 但 并 未 取 得 绝 对 领 先 的 市 场 龙 头 地 位 因 此, 未 来 若 本 公 司 不 能 进 一 步 提 高 市 场 占 有 率, 将 对 本 公 司 品 牌 提 升 和 持 续 增 长 等 产 生 不 利 影 响, 公 司 存 在 因 行 业 竞 争 加 剧 造 成 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 1-1-27

( 四 ) 未 能 准 确 把 握 市 场 需 求 变 化 的 研 发 风 险 我 国 服 饰 市 场 属 于 完 全 竞 争 的 市 场, 也 是 典 型 的 买 方 市 场 消 费 者 的 品 味 和 偏 好 变 化 较 快, 因 此 能 否 准 确 把 握 消 费 者 偏 好 变 化 趋 势, 持 续 开 发 出 适 应 市 场 需 求 的 产 品, 已 成 为 市 场 竞 争 的 关 键 所 在 由 于 本 公 司 具 有 较 强 的 研 发 设 计 能 力 和 较 先 进 的 服 饰 业 资 讯 管 理 系 统, 目 前 能 够 较 好 的 预 测 和 把 握 服 饰 流 行 动 向, 并 迅 速 调 整 产 品 组 合 以 适 应 市 场 需 求 的 变 化 但 如 果 公 司 对 流 行 时 尚 和 市 场 需 求 判 断 失 误 和 把 握 不 准 确, 未 能 及 时 开 发 出 适 销 对 路 的 产 品, 或 开 发 的 产 品 大 量 滞 销, 将 对 本 公 司 产 品 销 售 产 生 不 利 影 响 ( 五 ) 公 司 品 牌 商 标 可 能 被 侵 犯 的 风 险 服 饰 产 品 属 于 生 活 消 费 品, 品 牌 是 影 响 消 费 者 购 买 的 重 要 因 素 不 同 品 牌 产 品 用 料 质 量 服 务 设 计 特 点 不 同, 产 品 定 价 也 不 同, 往 往 知 名 品 牌 的 产 品 质 优 价 高, 更 能 得 到 消 费 者 欢 迎 市 场 上 某 些 不 法 厂 商 为 获 取 高 额 利 益, 会 仿 冒 知 名 品 牌 进 行 非 法 生 产 销 售, 影 响 被 仿 冒 品 牌 的 品 牌 形 象 和 企 业 利 益 公 司 的 休 闲 服 饰 森 马 品 牌 及 儿 童 服 饰 巴 拉 巴 拉 品 牌 在 国 内 市 场 上 具 有 一 定 的 知 名 度 和 美 誉 度, 容 易 受 到 仿 冒 虽 然 公 司 已 经 并 将 继 续 采 取 各 种 方 式 来 保 护 公 司 既 有 的 品 牌 和 注 册 商 标, 但 公 司 不 能 确 保 将 来 不 会 发 生 他 人 侵 犯 本 公 司 注 册 商 标 权 益 的 事 件 尽 管 公 司 会 借 助 于 行 政 诉 讼 等 方 式 保 护 自 身 合 法 权 益, 但 一 旦 该 等 侵 权 事 件 发 生, 会 导 致 公 司 的 品 牌 形 象 及 消 费 者 对 公 司 产 品 的 消 费 意 愿 受 损, 从 而 对 公 司 经 营 产 生 不 利 影 响 如 果 未 来 本 公 司 品 牌 被 大 量 仿 冒, 将 对 本 公 司 品 牌 形 象 和 业 绩 产 生 较 大 影 响 三 加 盟 商 的 相 关 风 险 公 司 主 要 采 用 加 盟 店 和 直 营 店 相 结 合 的 销 售 渠 道 该 模 式 有 利 于 公 司 借 助 加 盟 商 的 优 势 进 行 营 销 网 络 的 扩 张 同 时 也 有 利 于 公 司 节 约 资 金 投 入, 降 低 投 资 风 险 现 阶 段 加 盟 商 在 公 司 产 品 销 售 及 创 利 方 面 发 挥 重 要 作 用, 但 如 果 公 司 的 重 要 加 盟 商 发 生 变 动, 将 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 公 司 通 过 与 加 盟 商 签 订 特 许 经 营 合 同 的 方 式, 对 加 盟 商 日 常 运 营 的 各 个 方 面 1-1-28

进 行 规 范 但 加 盟 商 仅 在 其 采 购 业 务 上 受 公 司 影 响, 人 财 物 皆 独 立 于 公 司, 经 营 计 划 也 根 据 其 业 务 目 标 和 风 险 偏 好 自 主 确 定 若 因 加 盟 商 严 重 违 反 合 同 或 因 其 在 人 财 物 投 入 和 经 营 管 理 等 方 面 无 法 达 到 公 司 的 要 求, 公 司 将 解 除 或 不 与 其 续 签 加 盟 合 同, 从 而 会 影 响 公 司 的 销 售 收 入 运 营 管 理 方 面, 加 盟 商 如 未 按 照 公 司 统 一 标 准 进 行 运 营, 或 者 加 盟 商 不 能 很 好 地 理 解 公 司 的 品 牌 理 念 和 发 展 目 标, 抑 或 加 盟 商 的 实 力 跟 不 上 公 司 发 展, 都 可 能 使 得 加 盟 商 的 经 营 行 为 偏 离 公 司 的 发 展 方 向, 进 而 对 公 司 在 当 地 市 场 的 发 展 构 成 不 利 影 响 近 几 年 公 司 加 盟 商 快 速 扩 张, 虽 然 加 盟 商 在 经 营 过 程 中 自 行 租 赁 店 铺 自 担 风 险, 但 考 虑 到 中 国 房 地 产 租 赁 市 场 的 现 状, 有 可 能 存 在 某 些 加 盟 店 的 店 铺 产 权 关 系 不 规 范, 进 而 造 成 该 等 店 铺 发 生 提 前 撤 店 被 有 关 管 理 机 关 处 罚 等 情 况, 影 响 加 盟 商 的 销 售 并 进 一 步 影 响 到 公 司 的 销 售 业 绩 或 使 得 公 司 的 品 牌 形 象 受 到 损 害 四 租 赁 物 业 的 风 险 租 赁 物 业 用 于 开 办 直 营 店 和 货 物 仓 储 等 是 本 公 司 在 发 展 过 程 中 广 泛 采 用 的 扩 充 销 售 终 端 的 方 式 公 司 目 前 的 直 营 店 经 营 场 地 及 货 物 仓 储 用 地 大 部 分 为 租 赁 方 式 取 得 截 至 2010 年 12 月 31 日, 本 公 司 及 其 子 公 司 共 承 租 208 处 面 积 合 计 约 105,507.04m 2 的 物 业, 用 于 商 业 办 公 和 仓 储 就 其 中 77 处 共 计 约 20,629.48m 2 的 租 赁 物 业, 出 租 方 未 能 提 供 该 等 房 产 的 房 屋 所 有 权 证 或 该 等 房 产 的 所 有 权 人 同 意 出 租 方 转 租 该 等 房 产 的 证 明 文 件, 出 租 方 亦 因 此 未 办 理 房 屋 租 赁 备 案 登 记 手 续, 该 77 处 租 赁 物 业 中 有 21 处 合 计 面 积 约 2,407.93m 2 的 租 赁 物 业 的 出 租 方 出 具 书 面 确 认 函, 承 诺 赔 偿 本 公 司 及 其 子 公 司 因 租 赁 房 产 存 在 权 利 瑕 疵 而 受 到 的 任 何 损 失 该 77 处 租 赁 物 业 合 计 面 积 占 本 公 司 及 其 子 公 司 承 租 总 面 积 的 19.55%, 其 所 涉 及 的 直 营 店 于 2010 年 度 其 经 营 产 生 的 销 售 收 入 约 占 公 司 当 年 营 业 收 入 的 2.38% 本 公 司 在 与 出 租 方 订 立 租 赁 协 议 时, 综 合 考 虑 了 出 租 方 所 处 地 段 当 地 市 场 状 况 所 有 权 合 法 性 等 因 素, 并 由 此 确 定 租 赁 期 限 公 司 在 过 去 的 经 营 中 并 未 出 1-1-29

现 过 因 租 赁 物 业 被 有 权 第 三 方 主 张 无 效 或 被 有 权 机 关 认 定 无 效 的 情 形, 但 公 司 不 能 排 除 因 出 现 上 述 情 况 进 而 对 公 司 的 运 营 造 成 不 利 影 响 的 可 能 若 出 现 租 赁 到 期 或 出 租 方 中 途 不 能 将 房 产 租 赁 给 本 公 司, 而 本 公 司 又 未 能 及 时 重 新 选 择 经 营 场 所 的 情 形, 将 对 公 司 销 售 产 生 不 利 影 响 五 募 集 资 金 项 目 的 风 险 ( 一 ) 募 投 项 目 的 组 织 实 施 风 险 本 次 募 集 资 金 计 划 用 于 营 销 网 络 建 设 和 信 息 化 建 设 上 述 项 目 系 公 司 依 据 自 身 发 展 战 略, 并 充 分 考 虑 自 身 品 牌 地 位 及 管 理 能 力 等 因 素 以 及 预 计 未 来 宏 观 经 济 市 场 环 境 等 因 素 不 发 生 重 大 变 化 所 确 定 的 投 资 项 目 项 目 成 功 实 施 后, 本 公 司 店 铺 数 量 将 进 一 步 提 升, 营 销 渠 道 掌 控 能 力 将 进 一 步 增 强, 对 增 强 本 公 司 核 心 竞 争 力 具 有 重 要 意 义 但 如 果 项 目 实 施 因 组 织 管 理 不 力 资 金 不 能 及 时 到 位 等 原 因 不 能 按 计 划 进 行, 将 对 本 公 司 经 营 计 划 的 实 现 和 持 续 发 展 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 募 集 资 金 无 法 达 到 预 期 收 益 的 风 险 据 估 算, 本 次 募 投 项 目 中 营 销 网 络 建 设 投 资 总 额 为 267,564.68 万 元, 占 本 次 募 集 资 金 项 目 投 资 总 额 的 91.26% 拟 新 建 店 铺 63 家, 其 中 森 马 品 牌 店 铺 34 家 和 巴 拉 巴 拉 品 牌 店 铺 29 家, 包 括 直 营 店 和 合 作 加 盟 店 两 种 类 型 森 马 品 牌 拟 购 买 店 面 的 建 筑 面 积 共 计 为 46,922m 2, 巴 拉 巴 拉 品 牌 拟 购 买 店 面 的 建 筑 面 积 共 计 为 12,858m 2 虽 然 该 项 目 系 本 公 司 在 充 分 考 虑 市 场 潜 力 自 身 品 牌 地 位 及 管 理 能 力 等 因 素 后 确 定 的 投 资 项 目, 但 若 因 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化 不 能 设 计 出 适 应 市 场 需 求 的 新 款 产 品 竞 争 对 手 发 展 较 快 等 原 因, 影 响 本 公 司 销 售, 将 对 本 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 大 店 管 理 的 风 险 在 服 饰 行 业 里, 由 于 大 店 的 客 流 量 知 名 度 形 象 宣 传 等 优 势, 对 于 品 牌 有 极 大 的 广 告 作 用, 所 以 优 秀 的 店 铺 展 示 不 仅 是 一 种 强 有 力 的 宣 传, 还 是 一 种 极 有 1-1-30

价 值 的 促 销 手 段, 有 助 于 增 强 品 牌 的 知 名 度 和 产 品 的 客 户 体 验 本 次 募 投 项 目 中, 森 马 品 牌 拟 采 用 购 买 方 式 新 建 面 积 超 过 1,000m 2 的 旗 舰 店 19 家, 巴 拉 巴 拉 品 牌 采 用 购 买 方 式 新 建 面 积 超 过 300 m 2 的 旗 舰 店 16 家 与 中 小 店 铺 相 比, 大 店 对 人 员 素 质 的 要 求 更 高, 而 且 大 店 的 管 理 系 统 更 为 复 杂, 包 括 店 铺 的 运 营 体 系 人 员 的 目 标 管 理 和 激 励 体 系 货 品 的 数 据 分 析 体 系 服 务 的 推 动 体 系 等 综 上 所 述, 由 于 大 店 对 公 司 品 牌 的 综 合 运 营 能 力 提 出 了 更 多 的 挑 战, 假 如 公 司 在 运 营 能 力 方 面 跟 不 上 大 店 开 设 的 步 伐, 就 有 可 能 导 致 公 司 的 经 营 业 绩 不 如 人 意 六 财 务 风 险 ( 一 ) 存 货 风 险 随 着 本 公 司 销 售 规 模 的 不 断 扩 大 以 及 直 营 终 端 的 增 加, 用 来 出 售 给 加 盟 商 以 及 直 营 终 端 铺 货 和 陈 列 的 商 品 需 要 量 也 在 不 断 增 加 同 时, 结 合 服 饰 行 业 的 特 点 和 本 公 司 经 营 方 式, 一 般 需 要 根 据 季 节 变 换 提 前 进 行 备 货, 因 此, 公 司 存 货 金 额 较 高 2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 末, 公 司 存 货 账 面 价 值 分 别 为 54,263 万 元 58,066 万 元 和 103,449 万 元 虽 然 目 前 公 司 的 存 货 是 正 常 经 营 过 程 形 成 的, 符 合 公 司 经 营 的 实 际 情 况 和 行 业 惯 例, 存 货 周 转 率 高 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 但 若 产 品 销 售 市 场 发 生 异 常 变 化 导 致 存 货 跌 价 或 存 货 变 现 困 难, 将 给 公 司 经 营 业 绩 带 来 较 大 影 响 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 被 摊 薄 的 风 险 本 次 发 行 前, 公 司 2008 年 2009 年 2010 年 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 68.78% 84.87% 66.57%, 盈 利 水 平 较 高 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 资 产 规 模 将 有 大 幅 度 的 增 加, 净 资 产 预 计 也 将 比 发 行 前 有 显 著 增 加 但 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要 一 定 的 建 设 期 和 达 产 期, 募 集 资 金 产 生 预 期 收 益 需 要 一 定 的 时 间, 公 司 净 利 润 的 增 长 在 短 期 内 不 能 与 公 司 净 资 产 增 长 保 持 同 步, 这 可 能 导 致 净 资 产 收 益 率 较 以 前 年 度 有 所 下 降, 产 生 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 1-1-31

( 三 ) 固 定 资 产 增 加 导 致 的 风 险 为 了 提 高 物 流 配 送 能 力 及 满 足 办 公 场 所 需 求, 公 司 正 在 投 资 建 设 上 海 工 业 园 区 和 温 州 娄 桥 工 业 园 区, 并 已 经 陆 续 交 付 使 用, 全 部 工 程 完 工 后 预 计 会 形 成 8-10 亿 元 的 固 定 资 产 另 外, 本 次 发 行 募 集 的 资 金 大 部 分 将 被 用 于 固 定 资 产 投 资 ( 营 销 网 络 建 设 ), 上 述 投 资, 有 利 于 增 加 公 司 经 营 的 稳 定 性 但 是, 固 定 资 产 大 规 模 增 加 会 导 致 折 旧 费 用 的 上 升, 将 加 大 公 司 的 经 营 风 险 同 时, 固 定 资 产 的 增 加 会 导 致 公 司 资 产 结 构 发 生 变 化 资 产 流 动 性 下 降 总 资 产 周 转 率 受 到 影 响, 进 而 使 得 公 司 面 对 经 营 环 境 的 应 变 能 力 及 短 期 偿 债 能 力 受 到 影 响 ( 四 ) 现 金 管 理 的 风 险 公 司 直 营 店 和 与 商 场 联 营 形 式 经 营 商 场 专 柜 直 接 与 消 费 者 进 行 零 售 交 易, 现 金 收 款 频 繁 若 存 在 现 金 管 理 不 善, 或 出 现 差 错 和 舞 弊 行 为, 将 给 公 司 带 来 损 失 为 规 范 直 营 店 商 场 专 柜 及 子 公 司 的 现 金 管 理, 公 司 制 定 了 零 售 店 资 金 管 理 规 定 货 币 资 金 管 理 制 度 个 人 暂 借 款 及 备 用 金 管 理 规 定 等 制 度, 要 求 各 零 售 店 现 金 营 业 款 每 天 必 须 由 店 长 或 领 班 在 公 司 财 务 部 规 定 的 时 间 内 解 交 银 行, 不 得 擅 自 延 误, 不 得 多 存 或 少 存 ; 对 子 公 司 分 公 司 等 实 行 现 金 ( 备 用 金 ) 限 额 管 理 制 度 ; 公 司 专 人 负 责 监 督 和 分 析 各 分 支 机 构 每 天 的 银 行 存 款 余 额 和 收 支 明 细 ; 审 计 部 门 对 公 司 销 售 管 理 进 行 审 计 监 督 但 是, 公 司 仍 可 能 需 承 受 雇 员 或 第 三 方 因 滥 用 现 金 或 其 他 资 产 所 产 生 的 损 失 七 管 理 风 险 ( 一 ) 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 本 次 股 票 发 行 前 后, 邱 光 和 周 平 凡 邱 坚 强 邱 艳 芳 戴 智 约 为 公 司 实 际 控 制 人, 有 可 能 通 过 行 使 表 决 权 或 其 它 方 式 对 公 司 经 营 和 财 务 决 策 重 大 人 事 任 免 和 利 润 分 配 等 进 行 控 制 从 而 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 ( 二 ) 资 产 规 模 大 幅 增 加 带 来 的 管 理 风 险 品 牌 营 销 渠 道 设 计 能 力 和 管 理 能 力 是 服 饰 企 业 实 现 可 持 续 发 展 和 保 持 较 1-1-32

高 盈 利 水 平 的 四 大 支 柱 随 着 公 司 业 务 的 继 续 发 展, 特 别 是 在 本 次 新 股 发 行 完 成 后, 公 司 资 产 规 模 和 销 售 网 络 将 大 幅 扩 大, 致 使 公 司 管 理 体 系 更 加 复 杂, 经 营 决 策 和 风 险 控 制 的 难 度 增 加 如 果 公 司 不 能 培 养 或 招 聘 到 足 够 数 量 的 合 格 管 理 人 员 和 营 销 人 员, 不 能 对 日 益 发 展 的 营 销 网 络 进 行 有 效 管 理, 或 者 公 司 缺 乏 明 确 的 发 展 战 略 和 合 理 的 渠 道 规 划, 都 将 影 响 股 东 的 投 资 回 报 和 资 产 保 值 增 值, 从 而 影 响 股 东 利 益 ( 三 ) 人 才 竞 争 的 风 险 本 公 司 的 持 续 快 速 发 展 依 赖 于 营 销 设 计 和 生 产 采 购 等 各 部 门 员 工 的 努 力 本 公 司 高 度 重 视 人 才 在 发 展 中 的 作 用 : 以 现 有 人 员 为 基 础, 从 内 部 培 养 一 批 专 业 的 品 牌 设 计 营 销 和 供 应 链 管 理 人 才 ; 同 时 从 外 部 招 聘 具 有 丰 富 经 验 的 人 才, 充 实 管 理 和 技 术 队 伍 经 过 多 年 的 积 累, 公 司 培 养 了 一 支 高 素 质 的 人 才 队 伍, 这 是 构 成 公 司 竞 争 优 势 的 重 要 基 础 但 由 于 目 前 服 饰 行 业 竞 争 加 剧, 国 内 服 饰 企 业 对 人 才 的 需 求 日 益 增 强, 争 夺 日 趋 激 烈, 对 公 司 的 人 才 优 势 构 成 威 胁 如 果 公 司 不 能 保 持 员 工 队 伍 的 稳 定, 并 招 揽 到 所 需 的 合 格 人 才, 将 对 公 司 生 产 经 营 和 持 续 发 展 产 生 不 利 影 响 1-1-33

第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 名 称 : 英 文 名 称 : 公 司 简 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 整 体 变 更 设 立 日 期 : 公 司 住 所 : 浙 江 森 马 服 饰 股 份 有 限 公 司 Zhejiang Semir Garment Co., Ltd. 森 马 服 饰 60,000 万 元 邱 光 和 2002 年 2 月 5 日 2007 年 7 月 2 日 温 州 市 瓯 海 新 桥 六 虹 桥 路 1189 号 邮 政 编 码 : 325006 电 话 号 码 : 0577-86099288 传 真 号 码 : 0577-86099388 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : http://www.semir.com ir@semir.com 二 发 行 人 设 立 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 方 式 本 公 司 是 由 温 州 森 马 童 装 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2007 年 4 月 30 日, 温 州 森 马 童 装 股 东 会 作 出 决 议 同 意 将 其 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 同 时 更 名 为 浙 江 巴 拉 巴 拉 童 装 股 份 有 限 公 司 2007 年 5 月 30 日, 公 司 召 开 股 东 会 审 议 通 过 了 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 具 体 实 施 方 案 同 日, 温 州 1-1-34

森 马 童 装 的 全 体 股 东 森 马 集 团 森 马 投 资 和 邱 坚 强 作 为 发 起 人 签 订 了 发 起 人 协 议 书 2007 年 6 月 5 日, 发 行 人 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 温 州 森 马 童 装 发 起 人 以 温 州 森 马 童 装 截 至 2007 年 3 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 59,874,718.66 元 为 基 础, 折 合 为 5,900 万 股, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2007 年 7 月 2 日, 发 行 人 取 得 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :330000000000562) ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 的 发 起 人 为 森 马 集 团 森 马 投 资 和 邱 坚 强 本 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 温 州 森 马 童 装 原 股 东 森 马 集 团 森 马 投 资 和 邱 坚 强 作 为 发 起 人, 以 各 自 在 温 州 森 马 童 装 中 的 出 资 比 例 所 对 应 的 净 资 产 认 购 发 行 人 的 股 份 其 中, 森 马 集 团 以 其 持 有 的 出 资 份 额 所 对 应 的 净 资 产 认 购 4,012 万 股, 占 发 行 人 股 本 总 额 的 68%; 邱 坚 强 以 其 持 有 的 出 资 份 额 所 对 应 的 净 资 产 认 购 1,003 万 股, 占 发 行 人 股 本 总 额 的 17%; 森 马 投 资 以 其 持 有 的 出 资 份 额 所 对 应 的 净 资 产 认 购 885 万 股, 占 发 行 人 股 本 总 额 的 15% 发 起 人 具 体 情 况 详 见 本 章 之 十 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 三 ) 发 行 人 改 制 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 1 森 马 集 团 发 行 人 改 制 设 立 前, 本 公 司 的 主 要 发 起 人 森 马 集 团 拥 有 的 主 要 资 产 为 与 森 马 品 牌 服 饰 业 务 相 关 的 经 营 性 资 产 以 及 控 股 和 参 股 公 司 的 股 权, 包 括 本 公 司 68% 的 股 权 森 马 投 资 60% 的 股 权 上 海 森 马 6% 的 股 权 杭 州 森 马 70% 的 股 权 云 峰 时 装 11% 的 股 权 温 州 骐 瑞 65% 的 股 权 上 海 紫 特 75% 的 股 权 发 行 人 改 制 设 立 前, 森 马 集 团 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 森 马 休 闲 服 饰 的 设 计 外 包 生 产 与 销 售 业 务, 以 及 股 权 投 资 由 于 本 公 司 以 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 的 方 1-1-35

式 改 制 设 立, 因 此 本 公 司 改 制 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 森 马 集 团 拥 有 的 主 要 资 产 及 实 际 从 事 的 主 要 业 务 并 未 因 本 公 司 的 改 制 设 立 而 变 化 2 邱 坚 强 发 行 人 改 制 设 立 前, 发 起 人 邱 坚 强 拥 有 的 主 要 资 产 为 本 公 司 17% 的 股 权 森 马 集 团 15% 的 股 权 森 马 投 资 34% 的 股 权 上 海 森 马 20% 的 股 权 杭 州 森 马 30% 的 股 权 温 州 骐 瑞 10% 的 股 权 上 海 紫 特 12.5% 的 股 权 发 行 人 改 制 设 立 前 后, 发 起 人 邱 坚 强 拥 有 的 主 要 资 产 没 有 发 生 变 化 3 森 马 投 资 发 行 人 改 制 设 立 前, 发 起 人 森 马 投 资 拥 有 的 主 要 资 产 为 本 公 司 15% 的 股 权 温 州 骐 瑞 15% 的 股 权 温 州 佳 韵 制 衣 有 限 公 司 38% 的 股 权 嘉 兴 数 码 科 技 广 场 置 业 有 限 公 司 25% 的 股 权 发 行 人 改 制 设 立 前, 森 马 投 资 从 事 的 主 要 业 务 为 股 权 投 资 森 马 投 资 在 发 行 人 改 制 设 立 前 后 所 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 业 务 没 有 发 生 改 变 本 公 司 改 制 时, 上 述 发 起 人 所 拥 有 的 资 产 中, 森 马 投 资 所 持 有 的 佳 韵 制 衣 38% 的 股 权 已 于 2008 年 10 月 转 让 给 无 关 联 自 然 人 李 玲 波 ; 森 马 集 团 所 持 有 的 云 峰 时 装 11% 的 股 权 已 于 2008 年 11 月 转 让 给 温 州 佳 韵 制 衣 有 限 公 司 ( 四 ) 发 行 人 改 制 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 是 由 温 州 森 马 童 装 整 体 变 更 设 立 的, 承 继 了 温 州 森 马 童 装 的 全 部 资 产 和 负 债 及 相 关 业 务, 公 司 改 制 设 立 时 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 巴 拉 巴 拉 儿 童 服 饰 的 设 计 外 包 生 产 与 销 售 ( 五 ) 改 制 前 后 发 行 人 的 业 务 流 程 改 制 设 立 前 后, 公 司 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化 具 体 的 公 司 业 务 流 程 请 参 见 第 六 章 业 务 与 技 术 之 四 公 司 的 主 营 业 务 情 况 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 1-1-36

本 公 司 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 森 马 集 团 及 其 下 属 子 公 司 主 要 在 产 品 销 售 物 业 租 赁 等 方 面 存 在 关 联 交 易, 具 体 情 况 详 见 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 方 关 联 方 关 系 与 关 联 交 易 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 由 温 州 森 马 童 装 依 法 整 体 变 更 设 立, 承 继 了 温 州 森 马 童 装 的 全 部 资 产 及 负 债 截 至 本 签 署 日, 货 币 资 金 房 产 机 器 设 备 无 形 资 产 等 资 产 的 产 权 变 更 手 续 已 全 部 完 成 三 发 行 人 独 立 运 行 情 况 本 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 股 东 之 间 相 互 独 立, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 且 具 有 完 整 的 采 购 供 应 销 售 和 物 流 配 送 以 及 售 后 服 务 系 统 本 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 和 财 务 等 方 面 的 独 立 运 行 情 况 如 下 : ( 一 ) 业 务 独 立 性 本 公 司 自 设 立 以 来, 主 要 从 事 巴 拉 巴 拉 儿 童 服 饰 的 设 计 外 包 生 产 与 销 售, 2008 年 本 公 司 完 成 资 产 重 组 之 后, 从 事 巴 拉 巴 拉 与 森 马 两 个 品 牌 服 饰 的 设 计 外 包 生 产 与 销 售 本 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系, 能 够 面 向 市 场 独 立 经 营, 独 立 核 算 和 决 策, 独 立 承 担 责 任 与 风 险, 未 受 到 本 公 司 控 股 股 东 的 干 涉 控 制, 亦 未 因 与 本 公 司 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 存 在 关 联 关 系 而 使 公 司 经 营 自 主 权 的 完 整 性 独 立 性 受 到 不 利 影 响 ( 二 ) 资 产 独 立 性 本 公 司 设 立 及 增 资 时, 股 东 的 出 资 已 足 额 到 位, 且 相 关 资 产 的 权 属 变 更 手 续 已 办 理 完 毕 资 产 重 组 完 成 后, 相 关 资 产 的 权 属 变 更 手 续 已 办 理 完 毕 公 司 拥 有 自 身 独 立 完 整 的 经 营 资 产, 与 发 起 人 资 产 产 权 明 确 界 线 清 晰 公 司 拥 有 独 立 于 股 东 单 位 的 采 购 系 统 物 流 配 送 和 信 息 系 统 等 配 套 设 施, 对 公 司 资 产 拥 有 所 有 权 完 全 的 控 制 权 和 支 配 权 截 至 本 签 署 日, 公 司 的 资 产 未 以 任 何 形 式 被 1-1-37

森 马 集 团 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用, 公 司 亦 不 存 在 为 森 马 集 团 及 其 控 制 的 企 业 其 他 股 东 单 位 提 供 担 保 的 情 形 ( 三 ) 人 员 独 立 性 本 公 司 具 有 独 立 的 劳 动 人 事 工 资 等 管 理 体 系 及 独 立 的 员 工 队 伍, 员 工 工 资 发 放 福 利 支 出 与 股 东 单 位 和 其 他 关 联 方 严 格 分 开 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 通 过 合 法 程 序 产 生, 不 存 在 控 股 股 东 超 越 本 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 作 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 它 职 务, 未 在 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 领 薪 ; 公 司 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 ( 四 ) 机 构 独 立 性 本 公 司 依 法 设 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 各 项 规 章 制 度 完 善 公 司 已 建 立 了 适 应 自 身 发 展 需 要 和 市 场 竞 争 需 要 的 职 能 机 构 各 职 能 机 构 与 股 东 单 位 分 开, 不 存 在 股 东 单 位 和 其 他 关 联 单 位 或 个 人 干 预 公 司 机 构 设 置 的 情 况 股 东 单 位 各 职 能 部 门 与 公 司 各 职 能 部 门 之 间 不 存 在 任 何 上 下 级 关 系, 不 存 在 股 东 单 位 直 接 干 预 公 司 生 产 经 营 活 动 的 情 况 ( 五 ) 财 务 独 立 性 本 公 司 设 立 后, 已 依 据 中 华 人 民 共 和 国 会 计 法 企 业 会 计 准 则 的 要 求 建 立 了 一 套 独 立 完 整 规 范 的 财 务 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 并 建 立 健 全 了 相 应 的 内 部 控 制 制 度, 独 立 作 出 财 务 决 策 本 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 财 务 人 员 ; 公 司 在 银 行 独 立 开 立 账 户, 拥 有 独 立 的 银 行 账 号 ; 公 司 作 为 独 立 的 纳 税 人, 依 法 独 立 纳 税 ; 公 司 独 立 对 外 签 订 合 同, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 四 发 行 人 股 本 形 成 及 变 化 情 况 1-1-38

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( 一 )2002 年 2 月, 公 司 前 身 温 州 森 马 童 装 成 立 温 州 森 马 童 装 成 立 于 2002 年 2 月 5 日, 注 册 地 址 为 瓯 海 将 军 桥 勤 奋 小 区 3 号 楼, 法 定 代 表 人 为 邱 光 和, 注 册 资 本 为 200 万 元, 其 中 温 州 市 森 马 企 业 有 限 公 司 以 货 币 出 资 100 万 元, 占 注 册 资 本 的 50%; 温 州 市 森 马 制 衣 有 限 公 司 ( 该 公 司 已 于 2005 年 8 月 5 日 注 销 ) 以 货 币 出 资 100 万 元, 占 注 册 资 本 的 50% 经 营 范 围 为 : 服 装 鞋 帽 皮 件 工 艺 美 术 品 销 售, 设 立 时 从 事 的 主 营 业 务 为 巴 拉 巴 拉 儿 童 服 饰 的 设 计 外 包 生 产 及 销 售 温 州 森 马 童 装 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 温 州 市 森 马 企 业 有 限 公 司 100 50.00 2 温 州 市 森 马 制 衣 有 限 公 司 100 50.00 合 计 200 100.00 温 州 华 明 会 计 师 事 务 所 对 前 述 出 资 进 行 了 审 验 并 出 具 了 (2002) 华 验 字 第 22 号 验 资 报 告, 确 认 该 等 注 册 资 本 已 全 部 缴 足 温 州 森 马 童 装 于 2002 年 2 月 5 日 取 得 温 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 3303042004256) ( 二 )2003 年 6 月, 温 州 森 马 童 装 股 权 转 让 第 一 次 增 加 注 册 资 本 至 700 万 元 2003 年 6 月 26 日, 经 温 州 森 马 童 装 股 东 会 决 议, 温 州 市 森 马 制 衣 有 限 公 司 将 其 所 持 有 的 温 州 森 马 童 装 50% 的 股 权 作 价 100 万 元 转 让 给 邱 坚 强, 同 时 由 邱 坚 强 以 货 币 增 加 出 资 200 万 元, 由 原 股 东 温 州 市 森 马 企 业 有 限 公 司 以 货 币 增 加 出 资 300 万 元 同 日, 温 州 市 森 马 制 衣 有 限 公 司 与 邱 坚 强 签 订 了 股 东 转 让 协 议 书 此 次 股 权 转 让 及 增 资 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 温 州 市 森 马 企 业 有 限 公 司 400 57.14 2 邱 坚 强 300 42.86 合 计 700 100.00 温 州 中 源 会 计 师 事 务 所 对 前 述 出 资 进 行 了 审 验 并 出 具 了 温 中 会 变 验 字 1-1-40

(2003)182 号 验 资 报 告 公 司 于 2003 年 7 月 18 日 取 得 温 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :3303042004256) 2003 年 10 月, 公 司 股 东 温 州 市 森 马 企 业 有 限 公 司 名 称 变 更 为 森 马 集 团 有 限 公 司 公 司 就 该 事 项 在 温 州 市 工 商 行 政 管 理 局 进 行 了 工 商 备 案 ( 三 )2007 年 3 月, 第 二 次 增 加 注 册 资 本 至 3,300 万 元 2007 年 3 月 26 日, 温 州 森 马 童 装 召 开 股 东 会, 决 定 将 公 司 注 册 资 本 由 700 万 元 增 加 至 3,300 万 元, 其 中, 森 马 集 团 以 货 币 增 加 出 资 1,844 万 元, 邱 坚 强 以 货 币 增 加 出 资 261 万 元, 森 马 投 资 作 为 新 股 东 以 货 币 出 资 495 万 元 本 次 增 资 后, 公 司 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 森 马 集 团 2,244 68.00 2 邱 坚 强 561 17.00 3 森 马 投 资 495 15.00 合 计 3,300 100.00 立 信 杭 州 分 所 对 前 述 出 资 进 行 了 审 验 并 出 具 了 信 会 师 杭 审 [2007] 第 1 号 验 资 报 告 温 州 森 马 童 装 于 2007 年 3 月 30 日 取 得 由 温 州 市 工 商 行 政 管 理 局 瓯 海 分 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :3303041009931) ( 四 )2007 年 7 月, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 由 3,300 万 元 增 加 至 5,900 万 元 2007 年 4 月 30 日, 经 温 州 森 马 童 装 股 东 会 决 议, 温 州 森 马 童 装 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 并 更 名 为 浙 江 巴 拉 巴 拉 童 装 股 份 有 限 公 司 2007 年 5 月 30 日 公 司 股 东 会 审 议 通 过 了 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 实 施 方 案 同 日, 温 州 森 马 童 装 的 全 体 股 东 森 马 集 团 森 马 投 资 和 邱 坚 强 作 为 发 起 人 签 订 了 发 起 人 协 议 书 2007 年 6 月 5 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 以 温 州 森 马 童 装 于 审 计 基 准 日 2007 年 3 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 59,874,718.66 元 为 基 础, 按 1.0148:1 的 比 例 折 合 为 本 公 司 股 本 共 计 5,900 万 股, 每 股 面 值 1 元, 折 股 后 剩 余 金 额 874,718.66 元 计 入 资 本 公 积 金 1-1-41

公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 发 起 人 股 东 持 股 数 量 ( 万 股 ) 占 总 股 本 的 比 例 (%) 1 森 马 集 团 4,012 68.00 2 邱 坚 强 1,003 17.00 3 森 马 投 资 885 15.00 合 计 5,900 100.00 立 信 对 公 司 变 更 设 立 时 的 注 册 资 本 进 行 了 审 验 并 出 具 信 会 师 报 字 (2007) 第 23086 号 验 资 报 告, 验 证 注 册 资 本 已 由 各 发 起 人 足 额 缴 纳 2007 年 7 月 2 日, 公 司 取 得 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :330000000000562) 2008 年 9 月 23 日, 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 同 意 将 公 司 名 称 变 更 为 浙 江 森 马 服 饰 股 份 有 限 公 司 公 司 于 2008 年 9 月 26 日 取 得 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :330000000000562) ( 五 )2008 年 10 月, 第 四 次 增 加 注 册 资 本 至 18,800 万 元, 登 记 机 关 营 业 范 围 变 更 2008 年 10 月 13 日, 公 司 召 开 2008 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 决 定 将 公 司 注 册 资 本 由 5,900 万 元 增 加 至 18,800 万 元, 并 增 加 邱 光 和 周 平 凡 邱 艳 芳 戴 智 约 为 新 股 东 本 次 增 发 股 份 的 价 格 参 照 公 司 截 至 2007 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 值 确 定 为 每 股 1.56 元 其 中, 原 股 东 森 马 集 团 以 货 币 出 资 14,270.88 万 元, 认 购 新 增 股 份 9,148 万 股, 其 余 5,122.88 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 原 股 东 森 马 投 资 以 货 币 出 资 1,552.2 万 元, 认 购 新 增 股 份 995 万 股, 另 外 557.2 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 新 股 东 邱 光 和 以 货 币 出 资 2,346.24 万 元, 认 购 新 增 股 份 1,504 万 股, 另 外 842.24 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 新 股 东 周 平 凡 以 货 币 出 资 879.84 万 元, 认 购 新 增 股 份 564 万 股, 另 外 315.84 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 新 股 东 邱 艳 芳 以 货 币 出 资 879.84 万 元, 认 购 新 增 股 份 564 万 股, 另 外 315.84 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 新 股 东 戴 智 约 以 货 币 出 资 195 万 元, 认 购 新 增 股 份 125 万 股, 另 外 70 万 元 计 入 资 本 公 积 增 资 后 公 司 的 股 本 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 占 总 股 本 的 比 例 (%) 1 森 马 集 团 13,160 70.00 1-1-42

2 森 马 投 资 1,880 10.00 3 邱 光 和 1,504 8.00 4 邱 坚 强 1,003 5.34 5 周 平 凡 564 3.00 6 邱 艳 芳 564 3.00 7 戴 智 约 125 0.66 合 计 18,800 100.00 立 信 对 前 述 出 资 进 行 了 审 验 并 出 具 了 信 会 师 报 字 (2008) 第 23814 号 验 资 报 告 公 司 于 2008 年 10 月 22 日 取 得 由 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :330000000000562) 2008 年 10 月, 公 司 申 请 将 公 司 登 记 机 关 由 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 变 更 为 温 州 市 工 商 行 政 管 理 局, 并 取 得 了 由 温 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :330300000030786) 2009 年 3 月 2 日, 公 司 召 开 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 同 意 将 公 司 的 经 营 范 围 变 更 为 : 一 般 经 营 项 目 : 服 装 鞋 帽 针 织 品 皮 革 制 品 羽 绒 制 品 箱 包 玩 具 眼 镜 工 艺 美 术 品 ( 除 金 银 ) 纸 制 品 文 具 ( 不 含 危 险 品 ) 笔 教 学 用 模 型 及 教 具 的 制 造 与 销 售 ; 服 装 设 计 开 发, 技 术 转 让 ; 衣 架 陈 列 架 模 特 儿 道 具 灯 具 音 响 设 备 的 销 售 ; 自 有 房 产 租 赁 ; 室 内 外 装 潢 ( 凭 资 质 经 营 ); 展 览 展 示 服 务 图 文 设 计 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 公 司 于 2009 年 5 月 18 日 取 得 温 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :330300000030786) ( 六 )2009 年 12 月, 第 五 次 增 加 注 册 资 本 至 60,000 万 元 2009 年 12 月 14 日, 经 本 公 司 2009 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 将 本 公 司 截 至 2009 年 9 月 30 日 经 审 计 的 可 分 配 利 润 ( 母 公 司 )574,162,756.31 元 中 的 538,000,000 元 按 各 股 东 的 持 股 比 例 进 行 分 配, 其 中 :150,000,000 元 为 现 金 方 式 分 红,388,000,000 元 为 股 份 方 式 分 红, 即 以 该 388,000,000 元 增 加 公 司 注 册 资 本 同 时, 将 公 司 截 至 2009 年 9 月 30 日 经 审 计 的 资 本 公 积 金 71,753,943.51 元 中 的 24,000,000 元 转 增 为 注 册 资 本 本 次 转 增 后 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 占 总 股 本 的 比 例 (%) 1 森 马 集 团 42,000 70.00 1-1-43

2 森 马 投 资 6,000 10.00 3 邱 光 和 4,800 8.00 4 邱 坚 强 3,201.0638 5.34 5 周 平 凡 1,800 3.00 6 邱 艳 芳 1,800 3.00 7 戴 智 约 398.9362 0.66 合 计 60,000 100.00 立 信 对 前 述 出 资 进 行 了 审 验 并 出 具 了 信 会 师 报 字 (2009) 第 24775 号 验 资 报 告 公 司 于 2009 年 12 月 30 日 取 得 由 温 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :330300000030786) ( 七 ) 其 他 事 项 公 司 为 吸 引 人 才 激 励 人 才, 鼓 励 骨 干 员 工 与 公 司 长 期 共 同 发 展, 于 2004 年 2005 年 分 两 次 对 公 司 骨 干 员 工 实 施 员 工 激 励 计 划 按 照 该 计 划,2004 年 1-2 月 第 一 批 共 计 23 名 员 工 按 每 股 1,000 元 缴 纳 了 认 股 款 共 计 105.8 万 元, 计 1,058 股, 并 按 1:2 配 送, 获 无 偿 分 配 的 技 术 股 2,116 股, 总 计 为 3,174 股 2005 年 10-12 月 第 二 批 共 计 31 名 员 工 按 每 股 1,000 元 缴 纳 了 认 股 款 共 计 62.5 万 元, 计 625 股, 并 按 1:1 配 送, 获 无 偿 分 配 的 技 术 股 625 股, 总 计 为 1,250 股 上 述 两 批 向 员 工 发 行 的 股 份, 总 计 4,424 股 员 工 激 励 计 划 规 定 员 工 持 有 的 股 权 不 进 行 工 商 登 记, 不 享 有 公 司 有 形 资 产 和 无 形 资 产 增 值, 仅 作 为 公 司 对 骨 干 员 工 激 励 的 依 据 2006 年 以 后, 公 司 业 务 快 速 发 展, 骨 干 员 工 人 数 不 断 扩 大, 员 工 激 励 计 划 在 操 作 过 程 中 对 新 老 骨 干 员 工 不 能 实 现 公 平 激 励 而 且, 激 励 方 案 本 身 也 存 在 法 律 瑕 疵, 员 工 所 获 股 权 包 括 员 工 出 资 及 森 马 集 团 无 偿 配 给 的 技 术 股 两 部 分, 无 法 办 理 工 商 登 记 手 续 于 是, 公 司 开 始 酝 酿 新 的 激 励 方 案 2006 年 12 月, 公 司 计 划 进 行 股 份 改 制, 争 取 上 市, 原 有 的 激 励 方 案 不 符 合 相 关 的 政 策 法 规, 影 响 公 司 改 制 2006 年 12 月, 温 州 森 马 童 装 与 森 马 集 团 作 出 终 止 执 行 上 述 员 工 激 励 计 划 的 决 定, 根 据 该 决 定 于 2007 年 6 月 25 日 前 陆 续 将 前 述 54 名 员 工 缴 纳 的 股 款 本 金 全 部 退 还 完 毕 除 员 工 诸 晓 庭 因 个 人 离 职 提 前 要 求 以 现 金 方 式 退 还 股 金, 公 司 取 得 并 保 存 了 除 离 职 员 工 诸 晓 庭 以 外 其 余 53 名 员 工 的 退 款 的 汇 款 凭 证 或 以 现 金 方 式 领 取 退 股 款 的 收 据, 该 等 汇 款 凭 证 现 金 收 据 显 示 的 退 款 金 额 与 员 工 的 出 资 1-1-44

金 额 相 符 诸 晓 庭 因 个 人 离 职 提 前 要 求 以 现 金 方 式 退 还 股 金, 公 司 保 存 了 其 申 请 退 款 的 报 告 和 公 司 领 导 的 批 示, 本 公 司 确 认 已 以 现 金 方 式 向 诸 晓 庭 退 还 了 股 金 该 54 名 员 工 中 除 员 工 诸 晓 庭 因 离 职 的 原 因 无 法 联 系 外, 其 余 均 已 出 具 有 关 前 述 认 股 及 退 股 事 宜 的 确 认 函, 确 认 : 已 收 到 温 州 森 马 童 装 退 回 的 全 部 认 股 款, 与 温 州 森 马 童 装 森 马 集 团 相 互 之 间 不 存 在 与 认 购 股 份 事 宜 相 关 的 任 何 未 结 清 的 债 权 债 务 ; 对 温 州 森 马 童 装 及 森 马 集 团 作 出 终 止 执 行 上 述 员 工 激 励 计 划 的 决 定 无 任 何 异 议, 与 本 公 司 或 森 马 集 团 或 其 股 东 之 间 不 存 在 任 何 纠 纷 和 争 议 ; 对 本 公 司 不 享 有 任 何 股 东 权 益 ( 包 括 股 权 分 红 权 益 ) 或 其 部 分 或 任 何 类 似 股 东 权 益 的 利 益, 也 不 存 在 据 以 享 受 该 等 权 益 的 任 何 安 排 承 诺 和 法 律 文 件 森 马 集 团 承 诺 : 若 因 个 别 员 工 向 本 公 司 主 张 股 东 权 益 ( 包 括 股 权 分 红 权 益 ) 或 其 部 分 或 任 何 类 似 股 东 权 益 的 利 益 而 造 成 本 公 司 需 支 付 额 外 支 出, 森 马 集 团 将 全 额 予 以 赔 偿 五 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 对 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 拥 有 的 资 产 进 行 的 收 购 为 了 内 部 业 务 整 合 需 要, 发 行 人 于 2008 年 11-12 月 进 行 了 资 产 重 组, 向 控 股 股 东 森 马 集 团 以 及 实 际 控 制 人 邱 光 和 周 平 凡 邱 坚 强 邱 艳 芳 戴 智 约 收 购 了 森 马 品 牌 休 闲 服 饰 业 务 2008 年 10 月 12 日 发 行 人 召 开 第 一 届 董 事 会 第 六 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 开 展 SEMIR 森 马 品 牌 成 人 装 业 务 及 收 购 相 关 经 营 性 资 产 的 议 案 关 于 受 让 杭 州 森 马 贸 易 有 限 公 司 100% 股 权 的 议 案 和 关 于 受 让 森 马 集 团 上 海 有 限 公 司 100% 股 权 的 议 案 上 述 议 案 由 发 行 人 2008 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 于 2008 年 10 月 28 日 审 议 通 过 同 日, 发 行 人 与 森 马 集 团 签 订 了 资 产 收 购 意 向 书, 约 定 : 森 马 集 团 将 SEMIR 森 马 品 牌 服 饰 业 务 从 2008 年 11 月 1 日 起 转 由 发 行 人 经 营, 森 马 集 团 停 止 有 关 SEMIR 森 马 品 牌 服 饰 业 务 ; 双 方 同 意 由 本 公 司 向 森 马 集 团 收 购 相 关 经 营 性 资 产 ; 双 方 同 意 确 定 SEMIR 森 马 品 牌 服 饰 业 务 经 营 性 资 产 的 收 购 范 围 及 定 价 原 则 截 至 2008 年 12 月 31 日, 发 行 人 向 森 马 集 团 和 实 际 控 制 人 收 购 了 与 森 马 品 牌 服 饰 业 务 相 关 的 经 营 性 资 产 以 及 上 海 森 马 杭 州 森 马 的 股 权 本 次 未 重 组 进 入 1-1-45

发 行 人 的 资 产 主 要 包 括 森 马 集 团 所 拥 有 的 应 收 账 款 设 备 房 屋 与 土 地 使 用 权 以 及 森 马 集 团 与 实 际 控 制 人 所 拥 有 的 下 属 公 司 的 股 权, 其 中 温 州 骐 瑞 已 于 2009 年 4 月 2 日 注 销, 上 海 紫 特 已 于 2010 年 1 月 19 日 注 销 资 产 重 组 后, 原 森 马 集 团 从 事 森 马 休 闲 服 饰 业 务 的 全 部 职 工 与 森 马 集 团 解 除 聘 用 关 系, 并 与 发 行 人 重 新 签 订 劳 动 合 同 森 马 集 团 承 诺 : 若 发 行 人 解 除 终 止 与 上 述 员 工 的 聘 用 合 同 并 依 法 应 支 付 经 济 补 偿 金 的, 则 其 中 属 于 按 照 该 等 员 工 于 森 马 集 团 工 作 年 限 计 算 的 经 济 补 偿 金 部 分, 由 森 马 集 团 负 责 全 额 支 付 或 承 担 1 资 产 重 组 前 重 组 双 方 拥 有 的 资 产 情 况 (1) 重 组 前 本 公 司 拥 有 的 资 产 情 况 本 次 资 产 重 组 前, 本 公 司 主 要 从 事 巴 拉 巴 拉 儿 童 服 饰 的 设 计 外 包 生 产 与 销 售 业 务 公 司 在 资 产 重 组 前 的 主 要 对 外 投 资 为 其 所 持 有 的 上 海 巴 拉 巴 拉 100% 的 股 权 下 属 公 司 名 称 成 立 时 间 股 权 结 构 主 营 业 务 上 海 巴 拉 巴 拉 2008.01.14 本 公 司 持 有 100% 股 权 上 海 地 区 巴 拉 巴 拉 童 装 的 直 营 销 售, 管 理 上 海 地 区 的 巴 拉 巴 拉 直 营 店 (2) 资 产 重 组 前 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 所 拥 有 的 资 产 1-1-46

公 司 名 称 重 组 前 股 权 结 构 资 产 重 组 前 的 主 营 业 务 设 立 时 间 重 组 过 程 中 的 处 理 方 式 本 公 司 森 马 集 团 70%, 森 马 投 资 10%, 邱 光 和 8%, 邱 坚 强 5.34%, 周 平 凡 3%, 邱 艳 芳 3%, 戴 智 约 0.66% 森 马 集 团 邱 光 和 40%, 邱 坚 强 15%, 周 平 凡 15%, 邱 艳 芳 15%, 戴 智 约 15% 巴 拉 巴 拉 童 装 的 设 计 外 包 生 产 与 销 售 森 马 休 闲 装 的 设 计 外 包 生 产 与 销 售 ; 股 权 投 资 2002 年 2 月 5 日 1996 年 12 月 18 日 本 公 司 以 现 金 收 购 森 马 集 团 拥 有 的 与 森 马 休 闲 服 饰 有 关 的 经 营 性 资 产 森 马 投 资 森 马 集 团 60%, 邱 坚 强 34%, 刘 丹 静 6% 股 权 投 资 2006 年 9 月 22 日 所 从 事 实 际 业 务 与 服 装 服 饰 无 关, 未 参 与 资 产 重 组 森 马 农 业 森 马 集 团 100% 农 作 物 蔬 菜 水 果 的 种 植 ; 园 艺 开 发 农 业 观 光 项 目 开 发 等 2008 年 3 月 28 日 所 从 事 实 际 业 务 与 服 装 服 饰 无 关, 未 参 与 资 产 重 组 上 海 森 马 邱 光 和 38.00%, 邱 坚 强 20%, 周 上 海 地 区 的 森 马 休 闲 装 直 营 销 2005 年 4 月 14 日 本 公 司 以 现 金 收 购 其 100% 股 权 平 凡 20%, 邱 艳 芳 7.5%, 戴 智 约 7.5%, 森 马 集 团 6%, 上 海 紫 特 1% 售 业 务 杭 州 森 马 森 马 集 团 70%, 邱 坚 强 30% 杭 州 地 区 的 森 马 休 闲 装 直 营 销 2003 年 5 月 8 日 本 公 司 以 现 金 收 购 其 100% 股 权 售 业 务 上 海 紫 特 森 马 集 团 75%, 邱 光 和 12.5%, 邱 坚 强 12.5% 上 海 地 区 的 森 马 休 闲 装 直 营 销 售 业 务 2000 年 12 月 21 日 未 重 组 进 入 本 公 司, 已 于 2010 年 1 月 19 日 注 销 温 州 骐 瑞 森 马 集 团 65%, 森 马 投 资 15%, 邱 坚 强 10%, 周 平 凡 10% 无 实 际 业 务 2006 年 12 月 25 日 未 重 组 进 入 本 公 司, 已 于 2009 年 4 月 2 日 注 销 香 港 森 马 邱 光 和 40%, 邱 坚 强 60% 无 实 际 业 务 1997 年 11 月 14 日 未 重 组 进 入 本 公 司, 已 于 2010 年 7 月 2 日 注 销 云 峰 时 装 森 马 集 团 11%, 其 余 股 东 89% 服 装 生 产 2003 年 10 月 16 日 已 于 2008 年 12 月 转 让 给 无 关 联 方 佳 韵 制 衣 森 马 投 资 38%, 其 余 股 东 62% 服 装 生 产 2006 年 3 月 28 日 已 于 2008 年 10 月 转 让 给 无 关 联 方 1-1-47

2 资 产 重 组 过 程 (1) 资 产 重 组 示 意 图 戴 智 约 邱 坚 强 邱 光 和 周 平 凡 邱 艳 芳 15% 15% 40% 15% 15% 森 马 集 团 其 他 股 东 20% 巴 拉 巴 拉 儿 童 服 饰 业 务 70% 上 海 巴 拉 巴 拉 40% 60% 10% 森 马 投 资 佳 韵 制 衣 云 峰 时 装 其 他 股 东 100% 森 马 农 业 重 组 进 入 发 行 人 转 让 给 无 关 联 方 森 马 休 闲 服 饰 业 务 上 海 森 马 杭 州 森 马 温 州 骐 瑞 上 海 紫 特 香 港 森 马 实 际 控 制 人 ( 全 部 或 部 分 ) 注 销 (2) 资 产 重 组 的 具 体 过 程 如 上 图 所 示, 发 行 人 向 森 马 集 团 收 购 了 与 森 马 品 牌 服 饰 业 务 相 关 的 经 营 性 资 产 同 时, 发 行 人 对 实 际 控 制 人 拥 有 的 上 海 森 马 杭 州 森 马 进 行 了 收 购, 上 海 森 马 杭 州 森 马 成 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司 具 体 过 程 如 下 : 1 收 购 森 马 经 营 性 资 产 的 情 况 本 公 司 于 2008 年 10 月 28 日 召 开 2008 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 开 展 SEMIR 森 马 品 牌 成 人 装 业 务 及 收 购 相 关 经 营 性 资 产 的 议 案 根 据 会 议 决 议, 同 意 公 司 受 让 截 至 2008 年 10 月 31 日 森 马 集 团 拥 有 的 与 森 马 品 牌 服 饰 业 务 相 关 的 经 营 性 资 产, 包 括 存 货 设 备 在 建 的 中 高 档 休 闲 服 饰 工 业 投 资 项 目 资 产 ( 即 温 国 用 2007 第 3-21710 号 国 有 土 地 使 用 权 证 项 下 之 国 有 土 地 使 用 权 及 其 上 在 建 工 程 ) 有 关 商 标 专 利 及 除 土 地 使 用 权 商 标 专 利 之 外 的 其 他 无 形 资 产 ( 下 称 其 他 无 形 资 产 ) 根 据 股 东 大 会 决 议, 存 货 设 备 在 建 的 中 高 档 休 闲 服 饰 工 业 投 资 项 目 1-1-48