@ 把 绝 食 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 根 据 公 司 法 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 香 港 上 市 规 则 企 业 管 治 守 则 本 行 适 用 的 法 律 法 规 本 行 公 司 章 程 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 工 作 规 则 的 有 关 规 定, 以 及 良 好 公 司 治 理 对 独 立 董 事 的 内 在 要 求, 2014 年 度 本 行 独 立 董 事 谨 慎 认 真 勤 勉 诚 信 履 职 尽 职, 积 极 发 挥 作 用, 维 护 本 行 和 股 东 包 括 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 促 进 发 展 战 略 规 划 的 不 断 推 进 实 施, 为 本 行 的 发 展 做 出 了 积 极 的 贡 献 现 将 本 年 度 独 立 董 事 履 职 情 况 报 告 如 下 : 独 立 董 事 的 基 本 情 况 本 行 董 事 会 结 构 合 理 多 元 化 目 前, 董 事 会 由 14 名 成 员 组 成, 除 董 事 长 外, 包 括 2 名 执 行 董 事 6 名 非 执 行 董 事 5 名 独 立 董 事, 独 立 董 事 在 董 事 会 成 员 中 占 比 超 过 二 分 之 一, 人 数 符 合 本 行 公 司 章 程 及 相 关 监 管 要 求 本 行 稽 核 委 员 会 风 险 政 策 委 员 会 人 事 和 薪 酬 委 员 会 关 联 交 易 控 制 委 员 会 的 主 席 由 独 立 董 事 分 别 担 任 独 立 董 事 的 主 要 工 作 经 历 和 在 其 他 单 位 任 职 或 兼 职 情 况 如 下 : 周 文 耀, 自 2010 年 10 月 起 任 本 行 独 立 董 事 曾 于 2003 年 4 月 至 2010 年 1 月 担 任 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 的 执 行 董 事 及 行 政 总 裁 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 主 板 上
. 市 现 任 香 港 数 码 港 管 理 有 限 公 司 主 席 中 国 移 动 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 瑞 士 宝 盛 集 团 及 宝 盛 银 行 独 立 非 执 行 董 事, 同 时 担 任 AustralianSuper Pty. Ltd. 亚 洲 咨 询 委 员 会 委 员 1997 年 至 2003 年 曾 任 汇 丰 投 资 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 亚 太 ( 日 本 除 外 ) 地 区 总 裁 1992 年 至 1997 年 及 2003 年 至 2010 年 1 月 期 间, 担 任 香 港 特 别 行 政 区 公 司 法 改 革 常 务 委 员 会 委 员 于 2003 年 至 2010 年 1 月 期 间 担 任 国 际 证 券 交 易 所 联 会 董 事 并 于 2007 年 和 2008 年 担 任 该 联 会 工 作 委 员 会 主 席 及 于 2009 年 任 该 联 会 副 主 席, 于 2001 年 至 2007 年 任 香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 咨 询 委 员 会 委 员 1970 年 获 香 港 大 学 工 程 学 学 士 学 位, 分 别 于 1979 年 及 1982 年 获 香 港 大 学 管 理 学 文 凭 及 工 商 管 理 学 硕 士 学 位, 1987 年 获 香 港 中 文 大 学 财 务 学 文 凭 ( 优 异 ), 并 于 2010 年 获 香 港 公 开 大 学 颁 授 荣 誉 社 会 科 学 博 士 分 别 于 2003 年 2005 年 和 2010 年 获 得 香 港 特 别 行 政 区 政 府 授 予 的 太 平 绅 士 称 号 银 紫 荆 星 章 和 金 紫 荆 星 章 周 先 生 是 香 港 电 脑 学 会 资 深 院 士 香 港 大 学 名 誉 大 学 院 士 香 港 科 技 大 学 荣 誉 院 士 香 港 特 许 秘 书 公 会 资 深 会 士 英 国 特 许 秘 书 及 行 政 人 员 公 会 资 深 会 士 香 港 证 券 及 投 资 学 会 荣 誉 会 员 及 香 港 加 拿 大 注 册 会 计 师 协 会 荣 誉 注 册 会 计 师 戴 国 良, 自 2011 年 3 月 起 任 本 行 独 立 董 事 在 银 行 业 拥 有 超 过 40 年 的 经 验 曾 在 星 展 集 团 控 股 有 限 公 司 ( " 星 展 集 团 ") 和 星 展 银 行 有 限 公 司 ( " 星 展 银 行 ") 担 任 多 个 主 要 职 位, 包 括 于 2002 年 至 2007 年 期 间 担 任 星 展 集 团 及 星 展 银 行 副 董 事 长 和 首 席 执 行 官, 于 2001 年 至 2002 年 期 间 担 任 星 展 集 团 及 星 展 银 行 总 裁 兼 首 席 运 营 官, 于 1999 2
年 至 2001 年 期 间 担 任 星 展 银 行 首 席 财 务 官, 并 于 2007 年 至 2008 年 期 间 担 任 星 展 银 行 ( 中 国 ) 有 限 公 司 董 事 此 前, 于 1974 年 至 1999 年 期 间 在 摩 根 公 司 任 职 并 担 任 投 资 银 行 部 董 事 总 经 理, 曾 在 纽 约 东 京 和 旧 金 山 担 任 过 多 项 高 级 管 理 职 务 目 前 担 任 数 间 于 纽 约 或 新 加 坡 证 券 交 易 所 上 市 的 公 司 的 董 事, 包 括 : 美 国 礼 来 制 药 ( 2013 年 起 ) 皇 家 飞 利 浦 公 司 ( 2011 年 起 ) 和 万 事 达 公 司 ( 2008 年 起 ) 戴 先 生 是 VaporStream 私 人 控 股 公 司 董 事 ( 2012 年 起 ), 并 自 2013 年 起 任 Russell Reynolds Associates 私 人 控 股 公 司 董 事 于 2011 年 至 2014 年 曾 担 任 新 加 坡 航 空 公 司 董 事, 于 2010 年 至 2013 年 曾 担 任 纽 约 - 泛 欧 交 易 所 董 事, 于 2008 年 至 2010 年 期 间 曾 担 任 荷 兰 国 际 集 团 董 事, 于 2001 年 至 2010 年 期 间 曾 担 任 嘉 德 置 地 董 事 现 同 时 担 任 哈 佛 商 学 院 亚 太 顾 问 委 员 会 成 员 伦 斯 莱 尔 理 工 学 院 校 董 会 成 员 纽 约 大 都 会 歌 剧 院 董 事 百 人 会 成 员 1972 年 毕 业 于 伦 斯 莱 尔 理 工 学 院 并 取 得 理 学 学 士 学 位 1974 年 毕 业 于 哈 佛 大 学 并 取 得 工 商 管 理 硕 士 学 位 Nout WELLINK, 自 2012 年 10 月 起 任 本 行 独 立 董 事 曾 任 荷 兰 中 央 银 行 执 行 委 员 会 委 员 近 30 年, 并 于 其 中 后 14 年 一 直 担 任 行 长 之 职 至 2011 年 7 月 1 日 退 休 荷 兰 中 央 银 行 自 1999 年 起 成 为 欧 洲 中 央 银 行 系 统 的 成 员, 但 仍 同 时 负 责 荷 兰 养 老 基 金 和 保 险 公 司 的 监 管 自 欧 洲 货 币 联 盟 成 立 起 即 担 任 欧 洲 中 央 银 行 管 理 委 员 会 委 员 1997 年 成 为 国 际 清 算 银 行 董 事 会 成 员, 2002 年 至 2006 年 担 任 董 事 会 主 席, 2006 年 至 2011 年 担 任 巴 塞 尔 银 行 监 管 委 员 会 主 席 1997 年 至 2011 年, 担 任 十 国 集 团 中 央 银 行 行 长 会 议 成 员 及 国 际 货 币 基 金 理 事 1982 3
年 获 委 任 为 荷 兰 中 央 银 行 执 行 委 员 之 前, 曾 在 荷 兰 财 政 部 出 任 多 个 职 位, 包 括 1977 年 至 1982 年 担 任 财 政 部 国 库 司 长 1961 年 至 1968 年 在 荷 兰 莱 顿 大 学 学 习 荷 兰 法 并 获 得 硕 士 学 位, 1975 年 获 得 荷 兰 鹿 特 丹 伊 拉 斯 姆 斯 大 学 经 济 学 博 士 学 位 2008 年 获 得 荷 兰 蒂 尔 堡 大 学 荣 誉 博 士 学 位 1988 年 至 1998 年 担 任 阿 姆 斯 特 丹 自 由 大 学 名 誉 教 授 目 前 担 任 荷 兰 莱 顿 大 学 校 董 会 主 席 普 华 永 道 会 计 师 事 务 所 ( 荷 兰 ) 公 共 利 益 委 员 会 主 席 MNI Connect 系 统 风 险 理 事 会 委 员 及 咨 询 委 员 会 委 员 曾 担 任 过 其 他 多 个 职 务, 包 括 代 表 荷 兰 政 府 担 任 一 家 银 行 及 其 他 企 业 的 监 事 会 成 员 荷 兰 露 天 博 物 馆 监 事 会 主 席 Mauritshuis 皇 家 画 廊 及 海 牙 Westeinde 医 院 的 成 员 和 司 库 1980 年 被 授 予 荷 兰 狮 骑 士 勋 章 并 于 2011 年 被 授 予 Orange- Nassau 司 令 勋 章 陆 正 飞, 自 2013 年 7 月 起 任 本 行 独 立 董 事 现 任 北 京 大 学 光 华 管 理 学 院 长 江 学 者 特 聘 教 授 1994 年 至 1999 年 期 间 担 任 南 京 大 学 商 学 院 会 计 系 主 任, 2001 年 至 2007 年 期 间 担 任 北 京 大 学 光 华 管 理 学 院 会 计 系 主 任, 2007 年 至 2014 年 担 任 北 京 大 学 光 华 管 理 学 院 副 院 长 目 前 兼 任 财 政 部 会 计 准 则 委 员 会 咨 询 专 家 中 国 会 计 学 会 常 务 理 事 及 财 务 管 理 专 业 委 员 会 副 主 任 会 计 研 究 和 审 计 研 究 编 委 中 国 注 册 会 计 师 协 会 惩 戒 委 员 会 委 员 2001 年 入 选 " 北 京 市 新 世 纪 社 科 理 论 人 才 百 人 工 程 ", 2005 年 入 选 中 国 教 育 部 " 新 世 纪 优 秀 人 才 支 持 计 划 ",2013 年 入 选 财 政 部 " 会 计 名 家 培 养 工 程 " ( 首 批 ),2014 年 被 评 为 中 国 教 育 部 长 江 学 者 特 聘 教 授 目 前 担 任 以 下 于 香 港 联 交 所 上 市 的 公 司 的 独 立 非 执 行 董 事 或 独 立 监 事 : 自 2004 年 9 月 起, 担 任 中 4
国 外 运 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 ; 自 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 ; 自 国 中 材 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 ; 自 2005 年 11 月 起, 担 任 中 国 2009 年 12 月 起, 担 任 中 2011 年 1 月 起, 担 任 中 国 人 民 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 独 立 监 事, 并 曾 于 2004 年 2 月 至 2010 年 12 月 期 间, 出 任 中 国 人 民 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 1988 年 毕 业 于 中 国 人 民 大 学, 获 经 济 学 ( 会 计 学 ) 硕 士 学 位, 1996 年 获 南 京 大 学 经 济 学 ( 企 业 管 理 ) 博 士 学 位 梁 卓 恩, 自 2013 年 9 月 起 任 本 行 独 立 董 事 贝 克 麦 坚 时 律 师 事 务 所 前 合 伙 人, 1987 年 7 月 加 入 该 所, 2011 年 6 月 退 休 2009 年 至 2010 年 期 间 兼 任 香 港 特 别 行 政 区 政 府 中 央 政 策 组 非 全 职 顾 问 2012 年 7 月 起 出 任 于 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 上 市 的 五 矿 资 源 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 1976 年 毕 业 于 香 港 中 文 大 学, 获 甲 级 荣 誉 社 会 科 学 学 士 学 位, 1981 年 毕 业 于 英 国 牛 津 大 学, 获 哲 学 硕 士 学 位, 1982 年 在 英 国 法 律 学 院 完 成 法 律 学 习 具 有 香 港 ( 1985 年 ) 英 格 兰 及 威 尔 士 ( 1988 年 ) 澳 大 利 亚 首 府 区 ( 1989 年 ) 和 澳 大 利 亚 维 多 利 亚 省 ( 1991 年 ) 的 律 师 执 业 资 格 获 得 牛 津 大 学 圣 安 多 尼 学 院 授 予 资 深 名 誉 院 友 根 据 境 内 相 关 监 管 规 定 和 香 港 上 市 规 则 第 3.13 条 的 有 关 规 定, 本 行 已 收 到 每 名 独 立 董 事 就 其 独 立 性 所 做 出 的 年 度 书 面 确 认 基 于 该 项 确 认 及 董 事 会 掌 握 的 相 关 资 料, 本 行 继 续 确 认 其 独 立 身 份 二 独 立 董 事 年 度 履 职 概 况 ( 一 ) 出 席 股 东 大 会 董 事 会 及 专 业 委 员 会 会 议 情 况 5
. 2014 年, 本 行 共 召 开 3 次 股 东 大 会 会 议, 包 括 于 3 月 25 日 召 开 的 第 一 次 临 时 股 东 大 会 6 月 12 日 召 开 的 年 度 股 东 大 会 8 月 4 日 召 开 的 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 独 立 董 事 出 席 率 为 100% 共 召 开 21 次 董 事 会 会 议, 包 括 于 1 月 28 日 3 月 26 日 4 月 24 日 5 月 13 日 6 月 12 日 6 月 30 日 8 月 19 日 10 月 30 日 12 月 四 日 以 现 场 会 议 方 式 召 开 的 9 次 董 事 会 会 议, 和 以 书 面 议 案 方 式 召 开 的 12 次 董 事 会 会 议, 独 立 董 事 出 席 率 达 100%0 2014 年, 本 行 共 召 开 30 次 专 业 委 员 会 会 议, 独 立 董 事 出 席 股 东 大 会 董 事 会 及 董 事 会 专 业 委 员 会 会 议 情 况 列 示 如 下 : 独 立 董 事 股 东 大 会 董 事 会 董 事 会 专 业 委 员 会 战 略 发 展 稽 核 委 员 会 风 险 政 策 人 事 和 薪 酬 关 联 交 易 委 员 会 委 员 会 委 员 会 控 制 委 员 会 周 文 耀 3/3 21/21 6/6 5/5 6/6 3/3 戴 国 良 3/3 21/21 10/10 6/6 5/5 3/3 NoutWELL 剧 K 3/3 21/21 10/10 6/6 5/5 陆 正 飞 3/3 21/21 6/6 6/6 3/3 梁 卓 恩 3/3 21/21 6/6 6/6 3/3 j 主 : 亲 自 出 席 次 数 / 任 期 内 召 开 会 议 次 数 ( 二 ) 股 东 大 会 召 开 情 况 本 行 于 2014 年 3 月 25 日 在 北 京 召 开 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 批 准 了 关 于 选 举 陈 四 清 先 生 为 本 行 执 行 董 事 的 议 案 本 行 于 2014 年 6 月 12 日 在 北 京 和 香 港 两 地 以 视 像 会 议 形 式 召 开 2013 年 年 度 股 东 大 会, 并 为 A 股 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 会 议 审 议 批 准 了 2013 年 度 董 事 会 工 作 报 告 2013 年 度 监 事 会 工 作 报 告 2013 年 度 财 务 决 算 方 案 2013 年 度 利 润 分 配 方 案 2014 年 度 固 定 资 产 技
资 预 算 关 于 聘 任 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 为 本 行 2014 年 度 外 部 审 计 师 的 议 案 关 于 中 国 银 行 2013-2016 年 资 本 管 理 规 划 的 议 案 关 于 选 举 本 行 董 事 的 议 案 关 于 重 新 选 举 本 行 外 部 监 事 的 议 案 2012 年 度 董 事 长 执 行 董 事 监 事 长 股 东 监 事 薪 酬 分 配 方 案 关 于 修 订 本 行 公 司 章 程 的 议 案 关 于 发 行 新 股 一 般 性 授 权 的 议 案 关 于 境 内 非 公 开 发 行 优 先 股 方 案 的 议 案 关 于 境 外 非 公 开 发 行 优 先 股 方 案 的 议 案 关 于 制 定 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 2014-2016 年 股 东 回 报 规 划 的 议 案 关 于 发 行 优 先 股 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 的 议 案 等 16 项 议 案, 听 取 了 2013 年 度 关 联 交 易 情 况 报 告 2013 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 其 中 关 于 修 订 本 行 公 司 章 程 的 议 案 关 于 发 行 新 股 一 般 性 授 权 的 议 案 关 于 境 内 非 公 开 发 行 优 先 股 方 案 的 议 案 关 于 境 外 非 公 开 发 行 优 先 股 方 案 的 议 案 为 特 别 决 议 案 本 行 于 2014 年 8 月 4 日 在 北 京 召 开 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 批 准 了 关 于 选 举 王 伟 先 生 为 本 行 非 执 行 董 事 的 议 案 及 2013 年 度 董 事 长 执 行 董 事 监 事 长 股 东 监 事 薪 酬 分 配 方 案 ( 三 ) 董 事 会 召 开 情 况 2014 年, 本 行 独 立 董 事 按 照 本 行 公 司 章 程 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 及 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 工 作 规 则 等 规 定 认 真 参 加 董 事 会 会 议, 审 议 各 项 议 案, 积 极 参 与 讨 论, 深 入 了 解 情 况, 提 出 专 业 性 建 议, 独 立 发 表 意 见, 严 谨 客 观, 勤 勉 尽 责 2014 年, 本 行 于 1 月 28 日 3 月 26 日 4 月 24 日 5 月 13 日 6 月 12 日 6 月 30 日 8 月 19 日 10 月 30 日 12 月 18 日 以 现 场 7
会 议 方 式 召 开 9 次 董 事 会 会 议, 主 要 审 议 批 准 了 本 行 定 期 报 告 提 名 董 事 候 选 人 董 事 会 专 业 委 员 会 成 员 调 整 发 行 优 先 股 事 宜 2013 年 度 社 会 责 任 报 告 2013 年 度 内 部 控 制 自 我 评 估 报 告 2015 年 业 务 计 划 与 财 务 预 算 等 60 项 议 案, 并 听 取 了 并 表 管 理 情 况 获 准 实 施 资 本 管 理 高 级 方 法 情 况 等 12 项 报 告 2014 年, 本 行 以 书 面 议 案 方 式 召 开 12 次 董 事 会 会 议, 主 要 审 议 批 准 了 关 于 股 东 承 诺 履 行 情 况 的 公 告 关 于 可 转 换 公 司 债 券 跟 踪 信 用 评 级 结 果 的 公 告 等 议 案 ( 四 ) 专 业 委 员 会 召 开 情 况 战 略 发 展 委 员 会 于 2014 年 以 现 场 会 议 方 式 召 开 6 次 会 议, 以 书 面 议 案 方 式 召 开 4 次 会 议, 主 要 审 批 了 2013 年 度 利 润 分 配 方 案 关 于 本 行 发 行 优 先 股 的 议 案 关 于 本 行 提 前 赎 回 " 中 行 转 债 " 的 议 案 等 此 外, 针 对 国 际 国 内 经 济 金 融 形 势 的 变 化, 战 略 发 展 委 员 会 加 强 对 经 营 环 境 的 分 析, 持 续 关 注 利 率 市 场 化 汇 率 市 场 化 存 款 保 险 制 度 等 重 大 政 策 对 银 行 带 来 的 机 遇 与 挑 战, 并 在 推 进 发 展 战 略 规 划 实 施 进 一 步 完 善 资 本 管 理 和 战 略 风 险 管 理 等 方 面 提 出 了 重 要 意 见 和 建 议, 为 董 事 会 的 科 学 决 策 提 供 有 力 支 持 稽 核 委 员 会 于 2014 年 共 召 开 6 次 会 议, 主 要 审 议 了 季 度 中 期 和 年 度 财 务 报 告 以 及 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 内 部 稽 核 三 年 发 展 规 划 2015 年 工 作 重 点 关 于 提 请 年 度 股 东 大 会 审 批 2015 年 外 部 审 计 师 聘 任 及 费 用 的 议 案, 审 批 了 内 部 稽 核 2014 年 工 作 计 划 及 财 务 预 算, 并 听 取 了 内 部 稽 核 2013 年 和 2014 年 阶 段 性 工 作 情 况 报 告 2014 年 8
内 部 控 制 工 作 情 况 报 告 数 据 质 量 IT 数 据 安 全 和 案 件 情 况 汇 报 外 部 审 计 师 内 部 控 制 审 计 进 度 及 2015 年 外 部 审 计 师 审 计 计 划 及 独 立 性 遵 循 情 况 报 告 此 外, 针 对 国 内 外 经 济 形 势 的 变 化, 稽 核 委 员 会 密 切 关 注 本 行 经 营 业 绩 提 升 效 益 成 本 管 控 所 取 得 的 成 效, 在 完 善 公 司 治 理 机 制 改 善 内 部 控 制 措 施 等 方 面 提 出 了 很 多 重 要 的 意 见 和 建 议 风 险 政 策 委 员 会 于 2014 年 共 召 开 5 次 会 议, 主 要 审 批 了 流 动 性 风 险 管 理 政 策 应 急 预 案 以 及 压 力 测 试 情 景 设 置 和 假 设 条 件 基 本 原 则 国 别 风 险 限 额 市 场 风 险 限 额, 并 定 期 审 议 集 团 风 险 报 告 并 表 风 险 管 理 报 告 等 此 外, 针 对 国 内 外 经 济 金 融 形 势 变 化 及 国 家 宏 观 政 策 调 整, 风 险 政 策 委 员 会 对 有 关 风 险 热 点 问 题, 如 相 关 行 业 信 贷 业 务 情 况 持 续 关 注, 并 就 进 一 步 改 进 本 行 风 险 治 理 机 制, 加 强 信 用 市 场 操 作 法 律 合 规 流 动 性 等 风 险 防 控 提 出 了 许 多 重 要 的 意 见 和 建 议 人 事 和 薪 酬 委 员 会 于 2014 年 以 现 场 会 议 方 式 召 开 5 次 会 议, 以 书 面 议 案 方 式 召 开 1 次 会 议 主 要 审 批 了 2013 年 度 董 事 长 执 行 董 事 及 高 级 管 理 人 员 绩 效 考 核 结 果 及 薪 酬 分 配 方 案, 董 事 长 行 长 监 事 长 及 其 他 高 级 管 理 人 员 2014 年 度 绩 效 考 核 实 施 方 案, 关 于 提 名 陈 四 清 先 生 为 本 行 行 长 执 行 董 事 候 选 人 副 董 事 长 及 董 事 会 战 略 发 展 委 员 会 委 员 的 议 案, 关 于 聘 任 张 金 良 先 生 任 德 奇 先 生 为 本 行 副 行 长 的 议 案, 关 于 提 名 非 执 行 董 事 总 稽 核 的 议 案, 关 于 董 事 会 专 业 委 员 会 成 员 调 整 的 议 案, 关 于 续 聘 本 行 公 司 秘 书 的 议 案 以 及 关 于 中 国 银 9
行 股 份 有 限 公 司 董 事 长 行 长 和 其 他 高 级 管 理 人 员 绩 效 考 核 办 法 ( 2014 年 版 ))) 的 议 案 等, 并 审 议 了 2013 年 度 监 事 长 和 股 东 监 事 薪 酬 分 配 方 案 此 外, 人 事 和 薪 酬 委 员 会 按 照 监 管 要 求 对 进 一 步 完 善 本 行 绩 效 考 核 等 方 面 提 出 了 重 要 意 见 和 建 议 关 联 交 易 控 制 委 员 会 于 2014 年 共 召 开 3 次 会 议, 主 要 审 批 了 关 于 中 国 银 行 2013 年 关 联 交 易 情 况 的 报 告 关 于 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 ( 2014 年 版 ))) 的 报 告 关 于 提 请 确 认 本 行 关 联 方 名 单 的 报 告 关 联 交 易 控 制 委 员 会 2015 年 会 议 安 排 等 议 案, 审 议 了 2013 年 度 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 资 金 情 况 专 项 报 告 关 于 本 行 2013 年 度 关 联 交 易 的 声 明 关 于 关 连 交 易 规 则 近 期 修 订 的 报 告 关 于 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 实 施 细 则 ( 2014 年 版 ))) 的 报 告 等 议 案 报 告 期 内, 关 联 交 易 控 制 委 员 会 持 续 关 注 关 联 交 易 监 控 系 统 建 设 重 点 关 联 客 户 交 易 等 情 况, 各 委 员 就 关 联 交 易 信 息 披 露 关 联 交 易 数 据 分 析 等 事 项 提 出 了 建 设 性 意 见 和 建 议 2014 年, 独 立 董 事 对 本 行 董 事 会 或 专 业 委 员 会 的 决 议 事 项 无 异 议, 在 本 行 财 务 预 算 资 产 质 量 管 理 并 表 管 理 资 本 补 充 等 多 个 方 面 提 出 的 建 设 性 意 见 已 被 本 行 采 纳 并 认 真 落 实 ( 五 ) 现 场 考 察 2014 年 度, 独 立 董 事 积 极 关 心 本 行 事 务, 全 面 了 解 业 务 发 展, 及 时 了 解 董 事 会 战 略 贯 彻 落 实 情 况, 对 本 行 国 内 外 分 支 机 构 进 行 实 地 考 察 调 研 期 间, 考 察 了 上 海 总 部 上 海 市 分 行 广 东 省 分 行 厦 门 分 行 纽 约 分 行 新 加 坡 分 行 等 机 构, 与 管 理 层 进 行 深 入 交 流, 并 对 业 10
务 发 展 和 风 险 管 理 提 出 建 议 5 位 独 立 董 事 均 参 加 了 现 场 考 察, 参 加 考 察 的 独 立 董 事 共 计 11 人 次 ( 六 ) 本 行 配 合 独 立 董 事 工 作 的 情 况 2014 年, 本 行 在 董 事 会 与 管 理 层 沟 通 方 面, 加 大 沟 通 力 度, 组 织 预 沟 通 会 议 沟 通 会 议, 使 独 立 董 事 对 我 行 经 营 管 理 有 了 更 加 充 分 的 了 解, 保 证 了 董 事 会 审 议 更 加 高 效. 2014 年, 本 行 继 续 做 好 独 立 董 事 的 信 息 支 持 工 作, 报 送 管 理 层 工 作 报 告 9 份 董 事 会 情 况 通 报 32 份, 就 银 行 经 营 管 理 监 管 政 策 业 务 发 展 等 董 事 关 心 的 重 大 问 题 向 董 事 及 时 提 供 了 相 关 信 息 2014 年, 本 行 董 事 会 注 重 董 事 持 续 专 业 发 展, 关 注 并 积 极 组 织 董 事 参 加 培 训 本 行 董 事 全 面 遵 照 企 业 管 治 守 则 )) A.6.5 以 及 内 地 监 管 要 求, 积 极 参 加 了 以 中 国 宏 观 经 济 金 融 形 势 互 联 网 金 融 与 银 行 创 新 发 展 反 洗 钱 等 为 主 题 的 多 次 专 项 培 训 本 行 就 经 营 情 况 董 事 职 责 向 2014 年 新 任 的 董 事 进 行 了 专 题 介 绍 及 培 训 此 外, 本 行 董 事 还 通 过 撰 写 和 发 表 专 业 文 章 出 席 论 坛 参 加 研 讨 会 公 开 授 课 对 本 行 国 内 外 分 支 机 构 实 地 考 察 调 研 等 多 种 方 式 促 进 自 身 的 专 业 发 展 三 独 立 董 事 重 点 关 注 事 项 的 情 况 ( 一 ) 关 联 交 易 情 况 本 行 独 立 董 事 重 视 关 联 交 易 管 理 工 作 本 行 加 强 关 联 交 易 及 内 部 交 易 管 理, 跟 进 外 部 监 管 要 求, 修 订 关 联 交 易 内 部 管 理 制 度 ; 组 织 集 团 关 联 方 数 据 更 新, 务 实 关 联 交 易 管 理 基 础 ; 优 化 关 联 交 易 监 控 系 统, 11
提 升 关 联 交 易 管 理 质 效 ( 二 ) 对 外 担 保 及 资 金 占 用 情 况 根 据 中 国 证 监 会 证 监 发 [2003]56 号 文 的 相 关 规 定 及 要 求, 本 行 独 立 董 事 本 着 公 正 公 平 客 观 的 原 则, 特 对 本 行 的 对 外 担 保 情 况 进 行 如 下 说 明 : 本 行 开 展 对 外 担 保 业 务 是 经 中 国 人 民 银 行 和 中 国 银 监 会 批 准 的, 属 于 本 行 的 正 常 业 务 之 一, 不 属 于 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 所 规 范 的 担 保 行 为 本 行 针 对 担 保 业 务 的 风 险 制 定 了 具 体 的 管 理 办 法 操 作 流 程 和 审 批 程 序, 并 据 此 开 展 相 关 业 务 本 行 担 保 业 务 以 保 函 为 主, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 行 开 出 保 函 的 担 保 余 额 为 人 民 币 11,485.35 亿 元 ( 三 ) 资 本 管 理 和 募 集 资 金 的 使 用 情 况 本 行 首 次 公 开 发 行 股 票 次 级 债 券 可 转 债 A 股 和 H 股 供 股 发 行 二 级 资 本 债 券 境 外 优 先 股 和 境 内 优 先 股 募 集 的 资 金 已 全 部 用 于 补 充 本 行 资 本 金, 提 升 本 行 资 本 充 足 程 度 ( 四 ) 高 级 管 理 人 员 提 名 以 及 薪 酬 情 况 本 行 董 事 会 及 人 事 和 薪 酬 委 员 会 审 议 批 准 了 关 于 提 名 陈 四 清 先 生 为 本 行 执 行 董 事 候 选 人 的 议 案 )), 并 在 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 上 审 批 通 过 本 行 董 事 会 及 人 事 和 薪 酬 委 员 会 还 审 议 批 准 了 关 于 选 举 陈 四 清 先 生 为 本 行 副 董 事 长 的 议 案 关 于 任 命 陈 四 清 先 生 为 本 行 董 事 会 战 略 发 展 委 员 会 委 员 的 议 案 关 于 聘 任 张 金 良 先 生 为 副 行 长 的 议 案 关 于 聘 任 任 德 奇 先 生 为 副 行 长 的 议 案 以 及 审 议 批 准 12
关 于 聘 任 肖 伟 先 生 为 本 行 总 稽 核 的 议 案 董 事 会 及 人 事 和 薪 酬 委 员 会 审 议 批 准 了 董 事 长 行 长 和 其 他 高 管 人 员 2013 年 度 薪 酬 分 配 方 案 ( 五 ) 业 绩 预 告 及 业 绩 快 报 情 况 2014 年 度, 本 行 独 立 董 事 认 真 审 议 了 有 关 业 绩 报 告, 重 点 关 注 报 告 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性, 确 保 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 本 行 按 照 两 地 证 券 交 易 所 规 定 按 时 披 露 有 关 业 绩 报 告 ( 六 ) 聘 任 或 者 更 换 会 计 师 事 务 所 情 况 经 本 行 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准, 本 行 继 续 聘 请 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 行 2014 年 度 国 内 审 计 师 及 内 部 控 制 审 计 外 部 审 计 师, 并 继 续 聘 请 安 永 会 计 师 事 务 所 为 本 行 2014 年 度 国 际 审 计 师 在 即 将 举 行 的 2014 年 年 度 股 东 大 会 上, 本 行 董 事 会 将 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准 聘 请 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 行 2015 年 度 国 内 审 计 师 及 内 部 控 制 审 计 外 部 审 计 师, 按 照 中 国 会 计 准 则 提 供 相 关 财 务 报 表 审 计 服 务 及 提 供 内 部 控 制 审 计 服 务 ; 聘 请 安 永 会 计 师 事 务 所 为 本 行 2015 年 度 国 际 审 计 师, 按 照 国 际 财 务 报 告 准 则 提 供 相 关 财 务 报 表 审 计 服 务 ( 七 ) 现 金 分 红 及 其 他 投 资 者 回 报 情 况 本 行 于 2013 年 修 订 公 司 章 程 中 现 金 分 红 的 相 关 条 款, 进 一 步 明 确 了 本 行 利 润 分 配 原 则 政 策 及 调 整 的 程 序 利 润 分 配 方 案 的 审 议 等 13
. 事 宜, 规 定 本 行 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 除 特 殊 情 况 外, 本 行 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下, 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 归 属 于 本 行 普 通 股 股 东 的 税 后 利 润 的 10%, 并 规 定 在 审 议 利 润 分 配 政 策 变 更 事 项 以 及 利 润 分 配 方 案 时, 本 行 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 本 行 于 2014 年 制 定 了 ((2014-2016 年 股 东 回 报 规 划 )), 明 确 了 本 行 股 东 回 报 的 基 本 原 则 规 划 及 制 定 执 行 和 调 整 的 决 策 及 监 督 机 制 本 行 上 述 利 润 分 配 政 策 的 制 定 程 序 合 规 透 明, 决 策 程 序 完 备, 分 红 标 准 和 比 例 明 确 清 晰, 独 立 董 事 充 分 发 表 意 见, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 得 到 充 分 保 护, 符 合 本 行 公 司 章 程 等 文 件 的 规 定 本 行 普 通 股 利 润 分 配 方 案 经 股 东 大 会 审 议 批 准 2014 年, 本 行 严 格 按 照 公 司 章 程 股 息 分 配 政 策 和 股 东 大 会 关 于 利 润 分 配 的 决 议 派 发 了 2013 年 度 普 通 股 股 息 ( 八 ) 反 洗 钱 独 立 董 事 高 度 重 视 反 洗 钱 工 作 2014 年, 独 立 董 事 要 求 本 行 的 法 律 合 规 部 门 外 部 审 计 师 分 别 对 本 行 的 反 洗 钱 资 源 和 能 力 进 行 全 面 评 估 本 行 密 切 跟 踪 和 研 究 国 际 形 势 及 相 关 国 家 和 地 区 制 裁 合 规 要 求 变 化, 及 时 评 估 风 险, 调 整 业 务 政 策 提 升 反 洗 钱 系 统 功 能, 不 断 优 化 国 内 反 洗 钱 系 统, 推 进 海 外 反 洗 钱 系 统 推 广 工 作 ( 九 ) 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 14
独 立 董 事 高 度 关 注 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 汇 金 公 司 在 本 行 首 次 公 开 发 行 股 票 时 曾 做 出 " 不 竞 争 承 诺 ", 即 只 要 汇 金 公 司 继 续 持 有 本 行 任 何 股 份, 或 根 据 中 国 或 本 行 股 份 上 市 地 的 法 律 或 上 市 规 则 被 视 为 控 股 股 东 或 控 股 股 东 的 关 联 人 士, 汇 金 公 司 将 不 会 从 事 或 参 与 任 何 竞 争 性 商 业 银 行 业 务, 包 括 但 不 限 于 发 放 贷 款 接 受 存 款 及 提 供 结 算 基 金 托 管 人 银 行 卡 及 货 币 汇 兑 服 务 然 而, 汇 金 公 司 可 能 通 过 投 资 于 其 他 商 业 银 行 从 事 或 参 与 若 干 竞 争 性 业 务 对 此, 汇 金 公 司 承 诺 将 会 :(1) 公 允 地 对 待 在 商 业 银 行 的 投 资, 并 不 会 利 用 作 为 本 行 股 份 持 有 人 的 地 位 或 利 用 这 种 地 位 获 得 的 信 息, 作 出 不 利 于 本 行 而 有 利 于 其 他 商 业 银 行 的 决 定 或 判 断 ; (2) 为 本 行 的 最 大 利 益 行 使 股 东 权 利 报 告 期 内, 汇 金 公 司 不 存 在 违 反 承 诺 事 项 的 行 为 ( 十 ) 信 息 披 露 的 执 行 情 况 2014 年, 本 行 严 格 遵 循 真 实 准 确 完 整 及 时 和 公 平 的 原 则 编 制 和 披 露 定 期 报 告 及 各 项 临 时 报 告, 不 断 提 高 信 息 披 露 的 针 对 性 有 效 性 和 透 明 度, 切 实 保 障 技 资 者 的 知 情 权 以 " 担 当 社 会 责 任, 做 最 好 的 银 行 " 战 略 目 标 为 引 领, 在 主 动 信 息 披 露 方 面 积 极 探 索 和 努 力, 力 争 为 投 资 者 提 供 更 为 丰 富 全 面 的 信 息 创 立 诸 多 领 先 市 场 的 最 佳 实 践, 确 保 两 地 投 资 者 公 平 获 取 信 息 的 权 利 本 行 及 时 跟 进 法 律 及 监 管 规 则 的 变 化 等 情 况, 系 统 梳 理 及 修 订 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 )), 持 续 提 升 信 息 披 露 工 作 机 制 的 效 率 和 水 平 制 定 并 实 施 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 定 期 报 告 工 作 管 理 办 法 )), 加 强 对 定 期 报 告 工 作 流 程 及 披 露 质 量 的 规 范 报 告 15
期 内, 本 行 未 发 生 定 期 报 告 信 息 披 露 重 大 差 错 严 格 执 行 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 办 法 及 相 关 监 管 规 则, 组 织 完 成 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 及 重 大 事 项 进 程 备 案 工 作, 认 真 开 展 自 查, 坚 决 杜 绝 内 幕 交 易 在 集 团 范 围 内 进 一 步 推 进 信 息 披 露 一 把 手 负 责 制 和 信 息 员 机 制, 开 展 全 辖 信 息 员 网 络 培 训, 推 广 信 息 披 露 合 规 文 化 认 真 论 证 并 积 极 协 调 报 告 期 内 多 个 融 资 项 目 的 信 息 披 露 工 作, 开 创 性 地 进 行 了 相 关 披 露 安 排, 树 立 了 成 功 的 市 场 范 例 密 切 关 注 并 及 时 跟 进 监 管 法 规 和 各 项 要 求, 修 订 信 息 披 露 各 项 工 作 流 程, 开 展 信 息 披 露 案 例 研 究, 进 一 步 提 高 管 理 工 作 的 主 动 性 规 划 性 前 瞻 性, 信 息 披 露 管 理 能 力 及 合 规 水 平 进 一 步 提 高 ( 十 一 ) 内 部 控 制 的 执 行 情 况 2014 年, 独 立 董 事 高 度 重 视 内 部 控 制 执 行 情 况, 审 议 了 内 部 控 制 评 价 报 告 本 行 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 配 套 指 引 的 相 关 要 求, 开 展 了 内 部 控 制 自 我 评 估 工 作, 评 估 过 程 中 未 发 现 本 行 内 部 控 制 体 系 ( 包 括 财 务 报 告 及 非 财 务 报 告 领 域 ) 存 在 重 大 缺 陷 本 行 聘 请 的 内 部 控 制 外 部 审 计 师 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 已 对 本 行 财 务 报 告 内 部 控 制 的 有 效 性 进 行 了 审 计, 出 具 了 标 准 无 保 留 审 计 意 见 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 及 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 内 部 控 制 审 计 报 告 已 登 载 于 上 交 所 网 站 香 港 交 易 所 网 站 及 本 行 网 站 ( 十 二 ) 董 事 会 及 下 属 专 门 委 员 会 的 运 作 情 况 本 行 董 事 会 下 设 战 略 发 展 委 员 会 稽 核 委 员 会 风 险 政 策 委 员 会 16
人 事 和 薪 酬 委 员 会 及 关 联 交 易 控 制 委 员 会, 负 责 从 不 同 方 面 协 助 董 事 会 履 行 职 责 本 行 董 事 会 及 专 门 委 员 会 会 议 的 召 集 召 开 符 合 法 定 程 序 监 管 要 求 及 本 行 章 程 的 规 定, 重 大 经 营 事 项 均 履 行 了 相 关 审 批 程 序, 合 法 有 效 董 事 会 及 专 门 委 员 会 认 真 履 行 职 责, 加 强 对 业 务 经 营 情 况 的 了 解, 认 真 研 究 审 议 各 自 分 属 领 域 的 事 项 四 总 体 评 价 和 建 议 2014 年 度, 本 行 全 体 独 立 董 事 忠 实 勤 勉 恪 尽 职 守, 积 极 履 行 职 责, 切 实 维 护 了 本 行 和 全 体 股 东 的 利 益, 包 括 中 小 股 东 的 利 益 2015 年 度, 本 行 全 体 独 立 董 事 将 继 续 按 照 法 律 法 规 本 行 公 司 章 程 以 及 良 好 公 司 治 理 对 独 立 董 事 的 内 在 要 求, 谨 慎 认 真 勤 勉 诚 信 地 履 行 职 责, 维 护 本 行 和 股 东, 包 括 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 为 本 行 做 出 更 大 的 贡 献 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 周 文 耀 戴 国 良 Nout Wellink 陆 正 飞 梁 卓 恩 17
[ 此 页 无 正 文, 为 ((2014 年 度 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 述 职 报 告 签 字 页 ] [NoTexton This Page. SignaturePage for 2014 Duty Pe 价 rmance Report o/independent Directors 0/ Bank 0/ China LimitedJ 独 立 董 事 姓 名 签 名 Names oflndependent Directors Signature 周 文 耀 (Chow Man Yiu,Paul) 戴 国 良 ( Jackson Tai ) Nout Wellink 陆 正 飞 ( Lu Zhengfei ) 梁 卓 恩 ( Leung Cheuk Yan ) 庐 4 小 锅 怠