证券代码 :002506 证券简称 : 协鑫集成公告编号 :2017-022 协鑫集成科技股份有限公司 关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 一 关联交易概述 : 协鑫集成科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 全资子公司协鑫集成科技 ( 苏州 ) 有限公司 ( 以下简称 苏州协鑫集成 ) 拟与苏州协鑫新能源发展有限公司 ( 以下简称 苏州协鑫新能源 ) 共同合资成立苏州协鑫新能源光伏科技有限公司 ( 暂定名, 以工商核准登记为准, 以下简称 协鑫光伏 ), 注册资金人民币 20,000 万元, 其中苏州协鑫集成认缴出资人民币 9,800 万元, 持有 49% 股份 ; 苏州协鑫新能源认缴出资人民币 10,200 万元, 持有 51% 股份 公司实际控制人朱共山先生间接持有保利协鑫能源控股有限公司 (03800.HK) 34.27% 的股份 保利协鑫能源控股有限公司 (03800.HK) 持有协鑫新能源控股有限公司 (00451.HK)62.28% 的股份 协鑫新能源控股有限公司间接持有苏州协鑫新能源 100% 的股份 因此, 苏州协鑫新能源为公司关联方, 本次交易属于关联交易 本次关联交易未构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 本事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过, 关联董事朱共山先生 舒桦先生 张祥先生 寇炳恩先生已回避表决, 公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见 二 交易对手方介绍 : 1 统一社会信用代码:91320585MA1MN1N110 2 公司名称: 苏州协鑫新能源发展有限公司 3 公司类型: 有限责任公司 ( 外国法人独资 )
4 法定代表人: 孙兴平 5 注册资本: 5,000 万元美金 6 成立日期:2016 年 06 月 17 日 7 注册地: 太仓港经济技术开发区北环路 20 号 602 室 8 主营业务: 生产新能源电站设备, 销售公司自产产品 ; 能源项目 储能项目及相关能源电站设备的技术研发 技术转让及技术咨询 ; 从事新能源材料和设备 本公司生产的同类商品及相关产品的批发 佣金代理 ( 拍卖除外 ) 进出口业务 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额 许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请 ), 并提供相关的配套服务 ; 企业管理咨询 ; 工程建设管理 系统集成 光伏电站的运营 ( 涉及法律 法规禁止经营的不得经营, 涉及许可证经营的凭许可证经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 9 履约能力分析: 协鑫新能源控股有限公司为中国最大光伏发电企业之一, 具备自行开发 建设管理及运营维护能力, 截至 2015 年 12 月 31 日止, 在中国拥有 41 个光伏发电站, 总装机容量达 1,640 兆瓦, 协鑫新能源控股有限公司间接持有苏州协鑫新能源发展有限公司 100% 的股份, 因此, 本次交易对方信誉优良, 资信情况良好, 具有较好的履约能力 10 主要财务指标: 苏州协鑫新能源发展有限公司成立于 2016 年 6 月 17 日, 截止 2016 年 12 月 31 日, 苏州协鑫新能源发展有限公司总资产 175,101,537.11 元, 总负债 153,310,109.01 元, 净资产 21,791,428.10 元, 营业收入 135,040,669.63 元, 营业利润 1,998,837.47 元, 净利润 1,499,128.10 元 三 合资公司基本情况 : 1 公司名称: 苏州协鑫新能源光伏科技有限公司 ( 暂定名 ) 2 企业类型: 有限责任公司 3 注册资本: 人民币 20,000 万元 4 注册地址: 苏州工业园区新庆路 28 号 5 经营范围: 太阳能光伏电站项目的开发 投资 建设和转让 ; 光伏发电技术咨询服务 ; 光伏发电物资 设备采购 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门
批准后方可开展经营活动 ) 6 股东情况: 苏州协鑫集成认缴出资 9,800 万元, 持股比例 49%; 苏州协鑫新能源认缴出资 10,200 万元, 持股比例 51% 以上信息最终以工商登记为准 四 合资协议主要内容 : ( 一 ) 协议双方名称 1 甲方: 苏州协鑫新能源发展有限公司 2 乙方: 协鑫集成科技 ( 苏州 ) 有限公司 ( 二 ) 经营宗旨开发 设计 采购 建设乙方提供的太阳能光伏电站机会 ( 三 ) 合作方式 1 光伏电站建设 1) 如乙方发掘任何光伏电站的建设项目或者机会, 应首先将该等机会介绍给合资公司, 如果合资公司认为其符合公司利益, 可决策进行相关的开发和建设 ; 2) 在符合本协议约定 相关适用法律法规的前提下, 甲乙双方应促使合资公司向乙方购买光伏电站建设所需的相关组件, 并另行签订相关采购协议 2 光伏电站转让甲方对合资公司的太阳能光伏发电站项目拥有优先购买权, 如果在光伏发电站项目建设过程中或当合资公司的光伏发电站项目建设完成时, 合资公司需优先向甲方出售该光伏发电站项目 甲方拥有优先购买权, 按合资公司提出的条款收购光伏发电站项目 甲方收购任何光伏发电站项目须遵守所有适用法律法规的规定 如甲方未对合资公司的光伏发电站项目进行收购, 合资公司可以向独立第三方在公平磋商的基础下转让该光伏发电站项目, 转让的条款不应比向甲方提出的条款优越 ( 四 ) 协议各方出资情况合资公司的注册资本为人民币 20,000 万元整, 双方均以货币出资, 其中 : 1 甲方: 出资额为 10,200 万元, 占注册资本的 51%;
2 乙方: 出资额为 9,800 万元, 占注册资本的 49% ( 五 ) 组织机构合资公司股东会是最高权力机构, 依照 公司法 行使职权 合资公司董事会由 5 名董事组成, 其中乙方委派 2 名, 甲方委派 3 名 董事会设董事长 1 名, 由董事会选举产生, 董事长为公司法定代表人 合资公司不设监事会, 设监事 2 人, 双方各委派 1 名 合资公司的管理形式为董事会领导下的总经理负责制 合资公司设总经理 1 名, 由董事会选聘 合资公司设投资决策委员会, 投资决策委员会由五名委员组成, 该五名委员均由董事会经全体董事同意后确定 对每一投资项目, 经投资决策委员会半数以上委员同意通过并获得董事长批准, 方可执行 ( 六 ) 违约责任 1 协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺, 均构成该方的违约行为, 须承担相应的民事责任 2 任何一方因违反本协议的有关规定, 而在合资公司设立过程中退出的, 须向合资公司赔偿由此所造成的损失, 赔偿总额以该方应认缴的注册资本的 2 倍为限 ( 七 ) 协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效 五 交易的定价政策及定价依据 : 公司全资子公司与关联法人苏州协鑫新能源共同设立合资公司是在公平合 理 协商一致的基础上进行的, 不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形 六 对外投资的目的 风险及其对公司的影响 : ( 一 ) 对外投资的目的及对公司的影响 1 通过合资公司的设立, 可以发挥公司在主营业务开展过程中获得的项目资源渠道优势, 结合苏州协鑫新能源项目开发优势, 优势互补实现共赢 ; 2 高效组件及系统集成包作为光伏项目的重要组成部分, 通过合资公司共同开发光伏项目, 可以为公司增加光伏产品的销售渠道, 扩大公司产品销量 ; 3 合资公司将光伏项目进行转让时, 公司可以分享项目退出时所带来的项目
转让收益 ( 二 ) 对外投资存在的风险 1 在全球光伏产业复苏趋势引领下, 行业产能大幅提升, 存在市场竞争加剧的风险 ; 2 合资公司未来可能存在一定的经营风险和管理风险 本公司充分认识所面临的风险及不确定性, 将积极密切关注合资公司的经营状况, 参与合资公司的规范运作, 积极做好风险的防范和应对措施 七 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 : 本年年初至披露日, 公司与苏州协鑫新能源累计已发生的各类关联交易的总 金额为 0 元 八 独立董事独立意见 : 1 独立董事事前认可意见独立董事认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料, 进行了事前审查, 认为本次关联交易事项符合公司的整体利益, 有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力 本次关联交易符合公司经营发展的需要, 不存在损害公司和全体股东, 特别是中小股东利益的情形 因此, 独立董事同意将此事项提交董事会审议 2 独立董事意见本次交易遵循自愿 公平 合理 协商一致的原则, 未发现有损害公司和非关联股东利益的情形, 公司第四届董事会第七次会议审议通过了 关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案, 会议的召集 召开 审议 表决程序符合有关法律 法规及 公司章程 的规定 独立董事认为本次关联交易符合公司经营发展需要, 审议程序合法有效, 未发现损害公司及其他股东利益, 特别是中小股东利益情况
九 保荐机构核查意见公司保荐机构对上述关联交易的内容 定价及履行的程序等进行了核查, 发表核查意见如下 : 上述关联交易是在公平合理 双方协商一致的基础上进行的, 交易方式符合市场规则, 没有损害公司及公司非关联股东, 特别是中小股东的利益 本次关联交易履行了必要的审议程序 在公司第四届董事会第七次会议上, 审议通过了该议案, 关联董事已回避表决, 独立董事对上述关联交易出具了独立意见 本次关联交易所履行的程序符合 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 的有关规定 公司保荐机构对上述关联交易无异议 十 备查文件 1 公司第四届董事会第七次会议决议; 2 独立董事的事前认可和独立意见; 3 中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司关联交易的核查意见 特此公告 协鑫集成科技股份有限公司董事会 二〇一七年三月三日