欧阳曜先生系公司董事副总裁, 根据深圳证券交易所上市规则规定, 欧阳曜先生即系公司关联方欧阳曜先生系公司创始人之一, 一直从事软件产品的研发及管理工作, 主持开发多款公司的软件产品, 包括通用报表管理系统综合信息管理系统久其 DNA 研发与业务生成平台行政事业单位资产管理系统等, 在通

Size: px

Start display at page:

Download "欧阳曜先生系公司董事副总裁, 根据深圳证券交易所上市规则规定, 欧阳曜先生即系公司关联方欧阳曜先生系公司创始人之一, 一直从事软件产品的研发及管理工作, 主持开发多款公司的软件产品, 包括通用报表管理系统综合信息管理系统久其 DNA 研发与业务生成平台行政事业单位资产管理系统等, 在通"

寂磋成
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 久其软件公告编号 : 北京久其软件股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一关联交易概述根据公司发展战略, 为进一步促进主营业务与互联网业务的融合和创新, 推进云平台策略, 强化公司核心竞争力, 公司与自然人欧阳曜自然人李孜自然人黄芳签署了发起人协议书, 拟共同出资 2,000 万元人民币发起设立北京蜂语网络科技股份有限公司 ( 以下简称合资公司或股份公司 ), 其中, 公司以货币出资 1,020 万元, 认购合资公司 1,020 万股股份, 占合资公司总股本的 51.00%; 自然人欧阳曜以货币出资 804 万元, 认购合资公司 804 万股股份, 占合资公司总股本的 40.20%; 自然人李孜以货币出资 131 万元, 认购合资公司 131 万股股份, 占合资公司总股本的 6.55%; 自然人黄芳以货币出资 45 万元, 认购合资公司 45 万股股份, 占合资公司总股本的 2.25% 根据深圳证券交易所上市规则, 由于本次交易对方之一的欧阳曜先生系公司董事副总裁, 因而本次交易构成关联交易事项, 并且尚须获得公司股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权, 但本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次投资事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过, 关联董事欧阳曜已回避表决, 公司独立董事对该投资事项发表了事前认可意见和独立意见二关联方基本情况欧阳曜先生, 中国国籍 1

2 欧阳曜先生系公司董事副总裁, 根据深圳证券交易所上市规则规定, 欧阳曜先生即系公司关联方欧阳曜先生系公司创始人之一, 一直从事软件产品的研发及管理工作, 主持开发多款公司的软件产品, 包括通用报表管理系统综合信息管理系统久其 DNA 研发与业务生成平台行政事业单位资产管理系统等, 在通用软件设计平台开发技术和研发管理方面具有丰富的经验, 先后担任公司系统架构师技术总监研发中心总经理电子政务事业部总经理等职务三合资公司基本情况公司名称 : 北京蜂语网络科技股份有限公司 ( 具体以工商行政管理机关核准的注册名称为准 ) 企业性质 : 股份有限公司注册地 : 北京市海淀区 ( 具体地址尚未确定 ) 注册资本 :2,000 万元主营业务 : 计算机软件的开发和销售, 计算机硬件设备及配件的销售, 计算机信息系统集成, 计算机专业领域内的技术咨询及服务 ( 具体业务范围以工商行政管理部门核定的经营范围为准 ) 股权结构 : 序号股东名称出资形式出资股权比例 1 北京久其软件股份有限公司货币出资 1,020 万元 51.00% 2 欧阳曜货币出资 804 万元 40.20% 3 李孜货币出资 131 万元 6.55% 4 黄芳货币出资 45 万元 2.25% 合计 2,000 万元 % 资金来源 : 上述股东均以自有资金或自筹资金出资其他股东情况 : 李孜先生, 中国国籍, 与本公司及本次交易的其他投资方之间不存在任何关联关系,2003 年加入久其, 目前担任公司软件研究院总经理, 从事软件研发及研发管理十余年, 在研发技术架构设计, 以及业务建模研发管理方面具备丰富经验 2

3 黄芳女士, 中国国籍, 与本公司及本次交易的其他投资方之间不存在任何关联关系,2001 年加入久其, 目前担任公司测试中心总经理, 在软件开发过程管理和测试管理体系构建方面具有丰富经验四交易协议主要内容久其软件 ( 甲方 ) 欧阳曜 ( 乙方 ) 李孜 ( 丙方 ) 黄芳 ( 丁方 ) 于 2015 年 6 月 29 日签署的北京蜂语网络科技股份有限公司发起人协议书主要履约条款如下 : ( 一 ) 股份公司设立方式及出资情况 1 股份公司采取发起设立的方式 2 本协议的各投资方认购股份公司设立时发行的全部股份, 认购价格为人民币 1 元 / 股具体如下 : (1) 甲方以货币出资人民币 1020 万元, 认购股份公司发起设立时的 1020 万股股份, 占股份公司设立时股本总额的 51.00%; (2) 乙方以货币出资人民币 804 万元, 认购股份公司发起设立时的 804 万股股份, 占股份公司设立时股本总额的 40.20%; (3) 丙方以货币出资人民币 131 万元, 认购股份公司发起设立时的 131 万股股份, 占股份公司设立时股本总额的 6.55%; (4) 丁方以货币出资人民币 45 万元, 认购股份公司发起设立时的 45 万股股份, 占股份公司设立时股本总额的 2.25% 3 各方应自本协议生效且股份公司设立之日起 3 个月内实际支付第一期 25% 的认缴出资,2016 年 12 月 31 日前实际支付第二期 50% 的认缴出资,2017 年 12 月 31 日前实际支付第三期 25% 的认缴出资 4 在股份公司设立后, 各方转让股份公司的股份, 应遵守国家法律法规的有关规定 ( 二 ) 发起人声明保证 1 各方具有签署和履行本发起人协议书的民事行为能力, 可依法独立承担法律责任 ; 3

4 2 各方已经履行了必要的内部程序, 取得了内部必要的批准和授权 ; 3 各方无任何不良记录和违法行为, 没有受到中国证监会或证券交易所的任何处罚和市场禁入措施, 不存在尚未了结的重大诉讼仲裁行政案件或刑事案件, 亦不存在可预见的重大诉讼仲裁案件或被行政处罚或刑事处罚的情形 ; 4 乙方丙方和丁方作为核心管理人员和技术骨干, 保证为避免同业竞争, 在持有股份公司股权期间以及自其转让所持股份公司全部股权之日起两年内, 将不在中国境内外从事与甲方及其子公司 ( 包括股份公司 ) 相同或相似的业务 ; 5 各方所提供的所有资料均真实合法有效完整, 不存在重大遗漏虚假记载和误导性陈述 ; 6 各方对所了解的股份公司的所有非公开信息负有保密义务, 该保密义务在该等信息未成为公开信息之前持续有效, 不因发起人是否直接或间接持有股份公司的股份而豁免 ( 三 ) 各方的权利和义务 1 股份公司设立后, 各方均为股份公司股东, 享有法律法规以及公司章程规定的股东的权利 ; 2 各方独立享有其持有的股份公司的股份, 有权按照公司章程的规定处置, 但不得违反法律相关规定及其作出的承诺保证及限制性约定 ; 3 各方有义务积极履行本协议约定的各项义务, 为本次发起设立, 将履行必要的协助和创造便利条件, 以加快设立工作进程, 包括但不限于 : 签署文件作出书面声明提供证明文件等 ; 4 在股份公司设立过程中, 由于发起人的过失致使股份公司的利益受到损害, 应当对股份公司承担赔偿责任 ; 5 其他作为股份公司发起人需承担的义务 ( 四 ) 股份公司的组织机构 1 股份公司依照公司法的规定设立股东大会股东大会是公司的权力机构 2 股份公司根据公司法的规定设立董事会, 首届董事会成员经半数以上发起人选举产生董事每届任期三年, 连选可以连任 4

5 3 公司设董事会, 对股东大会负责在股东大会闭会期间, 在公司章程和股东大会授权范围内负责股份公司的重大经营决策 4 股份公司董事会由三名董事组成董事会设董事长一名, 由全体董事过半数选举产生 5 股份公司依照公司法的规定设立监事会, 监事会是股份公司的监督机构 6 监事会由三名监事组成, 其中应包括一名职工代表选举的监事监事任期为三年, 连选可以连任 7 公司设总经理一名副总经理若干名, 财务负责人一名, 由董事会聘任, 任期为三年, 连选可以连任 8 经董事会聘任, 股份公司董事可以兼任公司总经理副总经理财务负责人等高级管理人员 ( 五 ) 协议生效及其它本协议经发起人各方签字或签章之日, 且经甲方股东大会批准后生效五对外投资的目的存在的风险和对公司的影响随着云计算移动互联网大数据等技术的发展, 管理软件领域对软件交付能力的要求日益提高, 客户和软件开发商都在做出相应的技术变革同时, 随着互联网 + 概念的不断深化和落实, 在大众创业万众创新的时代浪潮中, 无论是正在寻求转型的传统企业, 还是大量的初创互联网公司, 对能够整合复杂互联网技术和提供简单高效交付能力的云平台有着急迫的诉求本公司拟采用与核心骨干共同投资的方式设立合资公司, 致力于建设面向应用开发领域的 PaaS 平台, 向软件开发商和个人开发者提供快速定制个性化管理软件 O2O 应用移动 APP 的相关云服务, 并逐步建立基于互联网的应用生产和交付生态圈 ; 同时, 通过本次投资亦能够实现公司对核心骨干的激励与扶植作用预计合资公司自设立产品研发业务拓展到实现收益至少需要一至两年时间, 期间亦存在由于市场技术管理财务等因素导致经营风险, 其经营成果 5

6 会对本公司利润产生一定影响六当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自 2015 年年初至本公告披露之日, 除本次交易外, 公司未与关联人欧阳曜先生发生过关联交易七独立董事事前认可和独立意见根据中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则等法律法规和公司章程独立董事工作制度关联交易决策制度等有关规定, 公司独立董事对本次投资事项进行了认真的事前及事中审查, 并发表事前认可意见和独立意见如下 : 1 事前认可意见该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响, 符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定, 不存在损害公司及其他股东, 特别是中小股东的利益的情形我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议, 董事会审议该关联事项时, 关联董事欧阳曜须回避表决 2 独立意见该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响, 符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定, 不存在损害公司及其他股东, 特别是中小股东利益的情形在审议本次关联交易事项时, 关联董事欧阳曜已回避表决, 非关联董事经表决一致通过上述关联交易, 会议表决程序符合公司法证券法及公司章程的有关规定因此, 我们同意公司与关联方欧阳曜共同投资设立北京蜂语网络科技股份有限公司的关联交易事项八其他本次增资事项尚需公司股东大会审议批准, 如获通过, 还将提交工商行政管理部门登记备案, 公司董事会将积极关注该事项的进展情况, 及时履行信息披露义务请广大投资者理性投资, 注意投资风险 6

7 特此公告北京久其软件股份有限公司董事会 2015 年 7 月 1 日 7

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08