股票代码 :600635 股票简称 : 大众公用 编号 : 临 2019-006 债券代码 :143500 债券简称 :18 公用 01 债券代码 :143740 债券简称 :18 公用 03 债券代码 :143743 债券简称 :18 公用 04 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司 关于 2019 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 释义 : 公司 本公司 : 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司 燃气集团 : 上海燃气 ( 集团 ) 有限公司 大众燃气 : 上海大众燃气有限公司 南通大众燃气 : 南通大众燃气有限公司 重要提示 : 1 该事项需提交公司 2018 年年度股东大会审议 2 上述关联交易是公司及下属子公司日常经营所需, 不会损害上市公司利益, 对公司本期以及未来财务状况 经营成果无不利影响 一 日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序 1 2019 年 3 月 29 日召开的公司第十届董事会第十五次会议审议通过了 关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案, 同意公司 2019 年度日常关联交易预计事项 :(1) 下属子公司大众燃气向燃气集团采购天然气业务及租赁办公场所以及南通大众燃气向燃气集团采购 LNG 业务的日常关联交易预计事项 公司 1 名关联董事李松华按规定予以回避, 其余 12 名非关联董事一致通过了该议案 (2) 公司及下属子公司因办公需要, 向大众大厦租赁办公场所, 公司 2 名关联董事杨国平 梁嘉玮按规定予以回避, 其余 11 名非关联董事一致通过了该议案 2 该日常关联交易事项尚须获得公司 2018 年年度股东大会的批准, 关联股东燃气集团将对公司下属子公司大众燃气 南通大众燃气等向燃气集团采购天然
气业务及大众燃气向燃气集团租赁办公场所的关联交易事项回避表决 3 公司 5 名独立董事王开国 姚祖辉 邹小磊 王鸿祥 刘正东对有关交易事项出具了事前认可意见书表示同意, 并在第十届董事会第十五次会议上发表了独立意见 : 根据中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定, 本公司独立董事就本次公司日常关联交易事项发表如下独立意见 : (1) 鉴于上海燃气 ( 集团 ) 有限公司系本公司股东, 持有公司 5.21% 的股份, 根据上海证券交易所 股票上市规则 有关规定, 本公司下属子公司大众燃气 南通大众燃气等向燃气集团采购天然气业务及大众燃气向燃气集团租赁办公场所构成日常关联交易 鉴于上海大众大厦有限责任公司系大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司的全资子公司, 本公司董事长杨国平先生 董事梁嘉玮先生 监事赵思渊女士同时兼任大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司董事 且本公司系大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司第一大股东 根据 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定, 本公司与大众大厦之间的办公场所租赁构成日常关联交易 (2)2019 年 3 月 29 日, 在公司召开的第十届董事会第十五次会议上, 审议通过了 关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案 本次会议召开之前, 我们事先认真了解了公司的日常关联交易情况, 同意将该议案提交董事会审议表决 根据 上海证券交易所股票上市规则 和 公司章程 的有关规定, 公司参会 13 名董事会成员中, 对下属子公司大众燃气 南通大众燃气等向燃气集团采购天然气业务及大众燃气向燃气集团租赁办公场所,1 名关联董事李松华回避表决,12 名非关联董事一致通过了该议案 公司及下属子公司因办公需要, 向大众大厦租赁办公场所,2 名关联董事杨国平 梁嘉玮按规定予以回避, 其余 11 名非关联董事一致通过了该议案 (3) 公司独立董事认为, 公司根据 上海证券交易所股票上市规则 等规定, 结合大众燃气 南通大众燃气等向燃气集团采购天然气业务 大众燃气因办公需要向燃气集团租赁办公场所以及下属子公司因办公需要向大众大厦租赁办公场所, 对公司日常关联交易进行了合理预计 议案所列交易事项是大众燃气正常经营需要和南通大众燃气经营过程中不可缺少且将持续发生的日常关联交易事项 大众燃气 南通大众燃气等向燃气集团采购天然气业务交易定价按照国家
有关规定和政府主管部门指导的原则确定, 大众燃气向燃气集团以和公司及下属子公司向大众大厦租赁办公场所, 按市场公允价双方商定租赁金额 有关交易事项遵循了公开 公平 公正的原则, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的情形 因此, 我们同意将本项议案提交公司 2018 年年度股东大会审议 二 日常关联交易预计金额和类别 关联方名称 上海燃气 ( 集团 ) 有限公司 上海燃气 ( 集团 ) 有限公司上海大众大厦有限责任公司 关联交易类型 向关联人购买原材料向关联人租入资产 向关联人租入资产 关联交易内容 采购天然气和 LNG 租赁办公场所 租赁办公场所 关联交易定价方式 政府定价 市场公允价 市场公允价 币种 : 人民币单位 : 万元 2019 年度预 2018 年度发生 计 额 金额 金额 350000 299318.60 490 472.38 600 489.64 三 关联方介绍与关联关系 ( 一 ) 关联方介绍 关联方一 上海燃气 ( 集团 ) 有限公司 1 公司名称: 上海燃气 ( 集团 ) 有限公司 2 企业性质: 有限责任公司 ( 非自然人控股或控股的法人独资 ) 3 法人代表: 王者洪 4 注册资本: 人民币 420,000 万元 5 主要股东 历史沿革: 该公司是由申能 ( 集团 ) 有限公司和上海市城市建设投资开发总公司共同设立, 现为申能 ( 集团 ) 有限公司全资子公司 6 主营业务: 投资 建设 经营管理天然气管网及其输配设施 ( 含西气东输 ), 投资改造 管理煤气管道 煤气制气企业 成立日期 :2004.2.12 7 住所: 上海陆家嘴环路 958 号 1008 室 8 截止 2018 年 12 月 31 日, 总资产 253.3 亿, 净资产 114.5 亿元,2018 年度主营业务收入 230.5 亿元, 归母净利润 7 亿元 ( 以上均为未审计数据 )
关联方二 上海大众大厦有限责任公司 1 公司名称: 上海大众大厦有限责任公司 2 企业性质: 有限责任公司 ( 外商投资企业与内资合资 ) 3 法人代表: 张静 4 注册资本: 人民币 20,000 万元 5 主要股东: 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司持有 100% 股份 6 主营业务: 住宿 自有房屋租赁 会务服务等 成立日期 :1995.10.17 7 住所: 上海市中山西路 1515 号 8 截止 2018 年 12 月 31 日, 总资产 26,700 万元 净资产 20,000 万元,2018 年度主营业务收入 3,799.56 万元 净利润 1,050.46 万元 ( 以上均为未审计数据 ) ( 二 ) 鉴于上海燃气 ( 集团 ) 有限公司系本公司第二大股东, 持有本公司 5.21% 的股份, 根据上海证券交易所 股票上市规则 有关规定, 本公司下属子公司大众燃气 南通大众燃气等向燃气集团采购天然气业务 大众燃气因办公需要向燃气集团租赁办公场所构成日常关联交易 鉴于上海大众大厦有限责任公司系大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司的全资子公司, 本公司董事长杨国平先生 董事梁嘉玮先生 监事赵思渊女士同时兼任大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司董事 且本公司系大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司第一大股东 根据 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定, 本公司及下属子公司与大众大厦之间的办公场所租赁构成关联交易 ( 三 ) 大众燃气 南通大众燃气向燃气集团采购天然气和 LNG 业务和大众燃气向燃气集团租赁办公场所 ; 公司及下属子公司向大众大厦租赁办公场所 购买商务服务, 属正常的企业经营所需 四 关联交易的定价政策公司及子公司与关联方发生的交易, 均遵循公平 公正 合理原则 1 大众燃气 南通大众燃气等因业务需要, 每年需向燃气集团采购天然气和 LNG 关联交易各方将按照国家有关规定和政府主管部门指导的原则确定购销价格, 董事会提请股东大会授权两家公司管理层具体负责测定气量 核算金额
签署协议等相关工作 2 大众燃气因办公需要, 每年需向燃气集团租赁办公场所, 关联交易各方按照市场公允价格确定租赁金额 3 公司及下属子公司因办公需要, 每年需向大众大厦租赁办公场所, 关联交易各方按照市场公允价格确定租赁金额 五 关联交易的目的以及对上市公司的影响上述关联交易是公司及下属子公司日常经营所需, 可以保障公司及下属子公司持续稳定的经营, 不会损害上市公司利益, 对公司本期以及未来财务状况 经营成果无不利影响 六 报备文件 1 公司第十届董事会第十五次会议决议 ; 2 独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上发表的独立意见 特此公告 上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司 董事会 2019 年 3 月 30 日