长城证券股份有限公司 关于英诺激光科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 第七期辅导工作进展报告 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 以及长城证券股份有限公司 ( 以下简称 长城证券 或 辅导机构 ) 于 2017 年 5 月 2 日与英诺激光科技股份有限公司 ( 以下简称 英诺激光 或 公司 或 股份公司 ) 签署的 辅导协议, 长城证券作为英诺激光首次公开发行股票并上市的辅导机构, 已于 2017 年 5 月 2 日向贵局提交了英诺激光的辅导工作备案报告, 目前, 长城证券完成了对英诺激光第七期辅导工作 现就本期辅导工作情况, 向贵局报告如下 : 一 本辅导期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 本期辅导经过本期辅导时间为 2018 年 11 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日 在本期辅导阶段, 长城证券辅导工作小组严格按照辅导协议及辅导计划的安排以及中国证监会对拟上市公司的有关要求, 结合公司的实际情况, 进一步对公司的历史沿革 规范运作 财务和经营状况等进行尽职调查, 并将发现的问题及时与公司管理层及相关人员持续沟通, 并提出整改意见 ; 深入了解公司所处行业发展情况 公司的经营优劣势 竞争战略 业务发展规划等方面情况, 督促公司增长核心竞争力和优化业务结构 期间, 辅导小组督促英诺激光辅导对象继续学习证券市场基础知识, 以及 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 首次公开发行股票并上市管理办法 等相关法律法规和制度 ; 督促辅导对象进一步完善公司治理结构, 对公司相关人员进行了访谈, 了解了公司经营的具体情况 ; 对公司的部分主要供应商和客户进行了实地走访, 了解了交易的真实性 ; 对公司的商标 专利 计算机软件著作权情况进行了核查, 确认了公司商标 专利的取得情况 ; 根据财务核查需
求, 对英诺激光报告期内的银行流水进行了核查, 以了解公司资金的规范性及交 易的真实性 ; 对英诺激光报告期内与关联方的往来及交易进行了核查, 并对相关 人员进行了访谈, 以确认关联交易的真实性及合理性 公司及全体被辅导对象积极配合辅导小组组织和安排的各项辅导工作 ( 二 ) 辅导工作小组组成及辅导对象情况 1 辅导机构 长城证券股份有限公司 2 辅导工作小组及辅导人员 长城证券本期参加辅导的人员有张国连 孙晓斌 彭建军 姜南雪 孟祥 颜丙涛共六人, 以上人员均为长城证券正式员工, 拥有一定的股票上市辅导 发行承销及上市保荐的工作经历, 有较强的敬业精神, 辅导人员担任辅导工作的企业均未超过四家, 符合中国证监会 管理办法 的有关要求, 具备从事辅导工作的能力和资格 3 其他参与辅导工作的中介机构 本辅导期内, 英诺激光的审计机构变更为大华会计师事务所 ( 特殊普通合 伙 ) 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和北京市信格律师事务所作为本次辅 导的专业机构, 配合长城证券为英诺激光提供辅导培训及日常辅导工作 4 辅导机构 辅导人员变动情况 本辅导期内, 辅导机构 辅导人员均未发生变动 5 接受辅导人员 根据 证券发行上市保荐业务管理办法, 本期辅导对象包括公司的所有董 事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 ( 或其股东代表 ) 和实际控 制人 ( 或其法定代表人 ), 具体名单如下 : 辅导对象 Xiaojie Zhao 类别 董事长 总经理 实际控制人 持股 5% 以上 股东的实际控制人 1
侯毅刘晓渔陆文革林德教廖健宏余克定盛杰民张原陈蔚秦国双张亚辉张鹏程 持股 5% 以上股东的股东代表 副董事长董事 副总经理持股 5% 以上股东的股东代表董事独立董事独立董事独立董事监事会主席职工代表监事监事持股 5% 以上股东的股东代表财务总监 董事会秘书 ( 三 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导的主要内容 (1) 公司法人治理督促公司按照有关规定, 建立符合现代企业制度要求的公司治理结构 (2) 公司内部控制督促公司建立规范 合理的内部管理控制制度, 理顺部门设置和人员管理, 确保实现公司战略, 提高公司经营的效率和效果, 保证公司财务报告及管理信息的真实 可靠和完整, 保障公司资产的安全, 遵守国家法律法规和有关监管要求 (3) 公司独立性规范公司在资产 业务 人员 机构 财务方面的独立性 规避同业竞争 股东借款 违规担保等情形, 尽量减少关联交易, 确保不存在公司独立性的其他情形 (4) 发行上市法律 法规与公司董事 监事 高级管理人员以及持有 5% 以上比例股份的股东代表座谈, 向其介绍公司发行上市的相关法律 法规, 增强其法制观念及诚信意识 2
(5) 财务规范与公司财务负责人 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的签字会计师对英诺激光最近三年的具体会计处理及合规性进行充分沟通, 核查了最近三年英诺激光的业务合同, 对相关会计处理提出建议 与公司主要负责人进行了访谈, 详细了解公司从事业务的具体流程 业务合同的履行情况 与大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和北京市信格律师事务所对公司报告期内与关联方的来往及交易进行了核查 2 辅导方式本辅导期内的辅导工作主要采取集中授课 高层访谈 尽职调查 现场整改 会议讨论等形式进行 ; 中介机构就各自调查情况进行了详细沟通, 协调整个辅导期间的工作计划, 分析和讨论了英诺激光存在主要问题 解决这些问题的方案及时间安排 3 辅导计划的执行情况本辅导期内, 长城证券制定的辅导工作计划得到了较好地执行, 各项工作均取得阶段性成果 ( 四 ) 辅导协议履行情况本辅导期内, 长城证券认真履行了 辅导协议 规定的各项职责, 在公司和其它中介机构的配合下, 圆满完成了本期辅导工作 ( 五 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导机构工作的情况在本期辅导中, 英诺激光为长城证券的尽职调查提供了必要的资料 ; 配合长城证券召集会计师 律师及有关人员参加中介机构协调会, 并事先下发通知 ; 配合长城证券及其它中介机构的访谈工作 二 辅导对象有关情况 1 业务 资产 人员 财务 机构独立完整的情况 公司在业务 资产 机构 人员 财务方面与控股股东 实际控制人完全分 3
离, 具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 2 股东大会 董事会 监事会依据召开规范运作的情况本辅导期内, 英诺激光股东大会 董事会 监事会规范运作, 符合 公司法 与 公司章程 的规定 3 股东大会决议 董事会决议执行的情况股东大会决议和董事会决议均得到有效执行 4 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责情况经核查, 未发现英诺激光董事 监事 高级管理人员在任职过程中存在违法违规行为, 英诺激光董事 监事 高级管理人员已履行勤勉尽责义务 5 重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序本辅导期内, 公司未发生重大决策制度制定及变更事项 6 内部控制制度和约束机制的有效性评价公司针对自身特点, 正逐步建立并完善一系列内部控制制度, 建立了符合 公司法 证券法 等相关法律法规的管理制度 公司在运作过程中严格遵守相应制度 公司已明确建立了以下内部控制制度 : 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作细则 总经理工作细则 对外担保管理制度 对外投资管理制度 关联交易管理制度 等一些制度 公司将进一步完善现有内控制度, 确保有关内控制度的有效执行 7 是否发现存在财务虚假情况本辅导期内, 通过查阅公司财务报表 实地走访等核查手段, 并未发现英诺激光存在财务虚假情况, 财务核查仍在进行中 8 有无重大诉讼和纠纷 4
本辅导期内, 未发现公司存在重大诉讼和纠纷的情况 9 对辅导对象的整改方案内容及落实情况 本辅导期内暂无需要整改内容 三 辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 公司自设立以来建立了相对规范的治理结构及内部控制体系, 但与上市公司标准相比仍需不断规范和完善 公司需参照 公司法 上市公司股东大会规则 上市公司治理准则 上市公司章程指引 等法律 法规的要求, 继续完善公司治理结构及内部控制制度 四 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 长城证券在与英诺激光签订 辅导协议 之后, 在辅导期内, 配备了多名具有丰富投资银行业务经验的辅导人员, 组成了符合法规要求的辅导小组 在辅导期内, 长城证券一直有两名以上辅导人员陆续在现场工作, 以便与公司及时沟通交流 根据制定的辅导计划, 辅导人员通过调阅资料 个别探讨 中介机构协调会议 现场咨询及指导等方式, 对公司进行了辅导 在充分了解公司运作情况的基础上, 辅导人员重点关注了公司日常经营 三会制度的建立健全及执行 历次增资扩股的合法合规性 公司内部控制制度等情况, 并就上述事项与相关的股东代表 董事 监事 高级管理人员 财务人员 会计师 律师进行了多次专题磋商, 提出了有针对性的整改建议和方案, 并督促公司切实落实 本期辅导取得了较好的效果, 并为下一阶段的辅导工作打下了良好基础 综上所述, 本辅导期内, 长城证券辅导人员已履行了勤勉尽责义务 特此报告 5