中信建投证券股份有限公司关于广州市香雪制药股份有限公司 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计的核查意见 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投 保荐机构 ) 作为广州市香雪制药股份有限公司 ( 以下简称 香雪制药 公司 ) 向原股东配售股票的持续督导机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 等有关法律法规的规定, 对香雪制药 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计情况进行了核查, 核查结果及核查意见具体如下 : 一 关联交易的类别和金额 ( 一 )2017 年度日常关联交易情况香雪制药第七届董事会第十一次会议及 2016 年度股东大会审议通过了 关于 2016 年度日常关联交易情况和预计 2017 年度日常关联交易情况的议案, 预计公司 2017 年与关联方发生日常关联交易总额不超过 16,000 万元 2017 年, 公司与关联方实际累计发生的日常关联交易为 11,288.83 万元 详见如下 : 1 与经营相关的关联交易单位 : 万元关联交易类别关联方 2017 年预计发生额 2017 年实际发生额沪谯药业向关联方吴江上海蔡同德堂中药 15,000.00 10,837.03 出售商品饮片有限公司公司向关联方采购湖南春光九汇现代中药 1,000.00 0 和出售商品有限公司合计 16,000.00 10,837.03 2 其他关联交易情况 2017 年, 公司与杭州康万达医药科技有限公司合作, 向其支付研发费用合计 4,518,000 元 上述关联交易符合公司正常经营的需要, 价格公允, 未发生损害股
东特别是中小股东和公司利益的情形 ( 二 )2018 年日常关联交易预计情况 结合 2017 年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况, 公 司预计 2018 年与关联方发生日常关联交易总额不超过 20,150 万元 2018 年 3 月 30 日, 公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了 关于 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计情况的议案, 公司独立董 事已经事前认可并发表了独立意见 本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议 ( 三 ) 预计关联交易类别和金额 2018 年度公司预计与关联方的日常关联交易的具体情况如下 : 单位 : 万元 关联交易类别关联方 2018 年预计发生额 2017 年实际发生额 沪谯药业向关联方出售商品公司向关联方采购和出售商品公司与关联方合作进行临床试验研究公司子公司委托关联方进行制剂处方工艺研究服务 吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司湖南春光九汇现代中药有限公司杭州康万达医药科技有限公司 杭州康万达医药科技有限公司 15,000 10,837.03 1,000 0 4,000 451.8 150 0 合计 20,150 11,288.83 二 关联人基本情况及关联关系 ( 一 ) 吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司 ( 简称 蔡同德 ) 1 统一社会信用代码证 :91320509726640154A 住所 : 同里镇田厍村 法定代表人 : 卢伟声 注册资本 :750 万元人民币 企业类型 : 有限责任公司 经营范围 : 中药饮片 ( 含毒性中药饮片 ) 生产 ( 净制 切制 炮炙 ); 中药 材收购 ; 食品生产 销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 但国家限 定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外 ) 经营期限 :2001 年 02 月 19 日至 2026 年 02 月 18 日 2 蔡同德股东结构如下 :
序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 上海蔡同德药业有限公司 465 62% 2 亳州市申谯药业有限公司 135 18% 3 亳州市沪谯药业有限公司 150 20% 合 计 750 100% 3 关联关系 蔡同德为公司控股子公司亳州市沪谯药业有限公司 ( 以下简称 沪谯药业 ) 的参股公司, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 规定, 蔡同德为沪谯药业和 公司关联法人 ( 二 ) 湖南春光九汇现代中药有限公司 ( 简称 春光九汇 ) 1 统一社会信用代码证:914301817279834236 住所 : 浏阳经济技术开发区康平路 10 号 法定代表人 : 蔡新亚 注册资本 :16,259 万元 企业类型 : 其他有限责任公司 成立时间 :2001 年 6 月 11 日 经营范围 : 中药饮片加工 ; 片剂 硬胶囊剂 颗粒剂 糖浆剂 口服溶液剂 ( 含中药提取 ) 的生产及自销 ; 固体饮料制造 ; 中药提取物 保健食品的生产 ; 保健食品 植物提取物 中医药 药品的研发 ; 新特药的研究与开发 ; 食品生产 技术转让 ; 药用辅料的技术研发 咨询 技术转让 ; 医疗器械技术转让服务 ; 自 营和代理各类商品及技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外 ; 中医药推广 ; 中医药文化推广 ; 中医药服务 ; 中医药文化服务 ; 保健 食品 植物提取物 中药饮片的销售 ; 中药材种植 收购 销售 经营期限 :2011 年 6 月 11 日至长期 2 春光九汇股东结构如下: 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 湖南兴湘投资控股集团有限公司 12,950.2643 79.65% 2 湖南省中医药研究院 492.273 3.03% 3 湘江产业投资有限责任公司 1,298.8497 7.99% 4 广州市香雪制药股份有限公司 500 3.08% 5 蔡光先 204.3315 1.26% 6 杨永华 204.3315 1.26%
序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 7 湖南高新创业投资集团有限公司 400.42 2.46% 8 管理团队 (23 人 ) 208.53 1.28% 合 计 16,259 100% 3 关联关系 春光九汇为公司的参股公司, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 规定, 春光九汇为公司关联法人 ( 三 ) 杭州康万达医药科技有限公司 ( 简称 杭州康万达 ) 1 统一社会信用代码证:913301005898583089 住所 : 浙江省杭州市余杭区仓前街道余杭塘路 2959 号 4 幢 7 层 法定代表人 : 胡放 注册资本 :602.1313 万元 企业类型 : 有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 成立时间 :2012 年 02 月 08 日 经营范围 : 创新类生物技术 生物医药的研究 技术开发 技术转让 技术 咨询和技术服务 经营期限 :2025 年 09 月 05 日 2 杭州康万达股东结构如下: 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 胡放 243.25 40.40% 2 民为贵生物科技 ( 北京 ) 有限公司 150 24.91% 3 华润生命科学产业发展有限公司 33.76 5.61% 4 其他 (37 人 ) 175.12 29.08% 合 计 602,13 243.25 3 关联关系 杭州康万达为公司控股子公司的股东, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 相关规定, 杭州康万达与公司构成关联关系, 为公司关联法人 ( 四 ) 关联方履约能力 公司认为上述关联方生产经营正常, 经营状况良好 财务状况良好 资信状 况良好, 具备及时 安全支付款项的能力, 具备较强的履约能力 三 关联交易主要内容
( 一 ) 关联交易定价政策及定价依据公司及子公司与上述关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定, 是正常的商业交易价格, 符合公允定价原则 关联交易没有损害公司和各股东的利益, 交易的决策严格按照公司的相关制度进行 ( 二 ) 关联交易协议签署情况关联交易协议由公司及子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署 四 关联交易的目的和对公司的影响上述日常经营关联交易属于公司及子公司日常经营需要, 交易价格公平合理, 不存在损害公司股东的情况 关联交易不会对公司独立性产生影响, 公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制 五 相关决议的审批情况 2018 年 3 月 30 日, 公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了 关于 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计情况的议案 公司监事会就此发表了同意意见 : 公司 2017 年度日常关联交易及 2018 年预计日常关联交易是属公司正常业务范围, 符合公司实际情况, 公司与关联方进行的交易符合诚实信用 公平公正的原则, 定价公允, 不存在损害公司和全体股东利益的行为 上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可, 公司独立董事同意将该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议, 并就此发表了如下独立意见 : 经核查, 公司 2017 年度与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行, 公司及控股子公司的关联交易符合有关法律 法规和 公司章程 等的规定, 没有超过公司 2016 年度股东大会审议通过的 2017 年日常关联交易计划金额, 定价公允, 没有发现损害股东 特别是中小股东和公司利益的情形 公司 2018 年度预计发生的关联交易决策程序符合有关法律 法规及 公司章程 的规定, 按市场原则定价, 属于与日常经营相关的持续性事项, 符合公司实际生产经营需要, 不存在损害公司和所有股东利益的行为 我们一致同意公司 2017 年日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计的相关事项, 并同意将此项议案提请公司 2017 年度股东大会审议
六 保荐机构核查意见根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 等有关规定, 保荐机构就香雪制药 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计情况与公司高级管理人员 财务主要负责人 内审工作人员等进行了访谈, 查阅了关联方的工商信息资料 关联交易的信息披露文件 相关审批决议 独立董事意见, 以及各项业务和管理规章制度, 对其关联交易的合理性 必要性 有效性进行了核查 经核查, 保荐机构认为 : 公司 2017 年度日常关联交易及 2018 年预计日常关联交易已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见, 并经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过 本次关联交易事项的内容和审批程序符合 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及 公司章程 的有关规定, 公司 2018 年度日常关联交易预计金额符合公司经营的实际需求, 本次关联交易事项定价公允 合理, 不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形 因此, 保荐机构对香雪制药 2017 年度日常关联交易确认及 2018 年度日常关联交易预计事项无异议 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 中信建投证券股份有限公司关于广州市香雪制药股份有限公 司 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计的核查意见 之签 字盖章页 ) 保荐代表人 ( 签名 ): 谭永丰 李波 保荐机构 : 中信建投证券股份有限公司 2018 年 3 月 30 日