招商证券股份有限公司 关于华林证券股份有限公司 第一期辅导工作报告 中国证券监督管理委员会西藏证监局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 证监会 ) 证券发行上市保荐 业务管理办法 等有关法律法规的规定以及中国证券监督管理委员会西藏证监局 以下简称 西藏证监局 或 贵局 ) 的要求, 按照招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 ) 规定并向贵局备案的 华林证券股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票 ( A ) 股并上市之辅导协议 的安排, 招商证券结合华林证券股份有限公司 ( 以下简称 华林证券 ) 的实际情况对其进行了辅导, 辅导工作取得预期的效果 招商证券现将第一期辅导工作进展向贵局汇报如下 : 一 报告期内的主要辅导工作 ( 一 ) 本期辅导经过 1 2016 年. 3 月 24 日, 招 11-'H 证券与华林证券签署了 华林证券股份有限公司 与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票 ( A ) 股并上市之辅
导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 拍商证券接受华林证券的委托, 作为其 上市辅导机构 2 2016 年 3 月 25 日, 招商证券向西藏监管局报送了华林证券辅导备案登记 材料 2016 年 3 月 29 日, 西藏证监局向招商证券下发了 关于华林证券股份有限 公司辅导备案登记的受理函 ( 藏证监函 2016 27 号 ), 决定受理华林证券的 辅导备案申请, 监管辅导期自 2016 年 3 月 29 日开始计算 3 招商证券按照证监会有关规定以及贵局的要求, 本公司辅导小组成员首先 对华林证券进行了详尽 深入的尽职调查, 并结合华林证券的特点, 制定了 关于 华林证券股份有限公司拟首次公开发行股票的辅导计划及实施方案 ( 以下简称 6 辅导计划及实施方案 ), 制定了辅导的具体工作安排, 以保证辅导工作的 效率和效果 在本期辅导开始之初, 本公司辅导人员与华林证券有关人员就辅导内容以及华 林证券目前存在和急需解决的问题进行沟通, 有针对性地确定了本期辅导工作的重 点, 做到有的放矢 本公司辅导小组成员还根据需要, 列席公司的重要会议, 并查 阅华林证券的有关会议记录, 及时 准确地掌握华林证券的第一手资料, 词问辅导 工作的效果, 及时反馈对辅导工作的意见, 并对下一期的工作提前做出调整和安排 在本次辅导期内, 本公司辅导小组共安排了 2 次 8 个小时的集中授课, 由辅 导小组成员主讲 本公司辅导小组还参加公司与各中介机构的每周例会, 对存在的 问题讨论和逐步解决, 以符合上市要求 ( 二 ) 辅导机构及辅导工作小姐的组成及辅导人员悄况 1 辅导机构 : 招商证券股份有限公司
2 辅导工作小组成员 : 王玉亭 E 进扬 岳东 李寿春 黄勇 张峻豪 3 参与辅导的其他中介机构 (1 ) 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) (2 ) 北京金诚同达律师事务所 ( 三 辅导对象 在辅导过程中, 接受辅导的人员包括华林证券 5% 以上的股东及实际控制人, 全体董事 监事 高级管理人员 财务等相关人员 序号 辅导对象 职务 1 林立 董事长 2 陈永健 董事 首席执行官 3 潘宁 董事 副总裁 财务总监 4 李葛卫 董事 5 宋志江 董事 6 朱卫 董事 7 南洁 独立董事 8 蔡葵 独立董事 9 齐大宏 独立董事 10 钊 I 纳 监事会主席 11 张则胜 监事 12 李畅 职工监事 13 张文 副总裁 14 王爱宾 合规总监 首席风险官 董事会秘书 15 王伟 计划财务部总经理 16 庄明兴 计划财务部人员 17 庄韵琳 计划财务部人员 18 缪钢玲 董事会办公室人员 19 王文龙 董事会办公室人员. ( 囚 辅导工作内容 辅导方式及辅导计划的执行情况
1 辅导主要内容 辅导期间, 辅导工作小组与华林证券的相关人员保持了良好的沟通, 按照业己 制定的辅导工作计划及实施方案, 根据华林证券的实际 I 肯况, 有针对性地开展辅导 工作 主要辅导工作内容如下 : (1 ) 核查华林证券在公司设立 变更 改 t!ju 股权转让 增资扩股 评估审 计等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 (2 ) 对辅导对象进行全面资本市场法律法规培训学习, 现已开展了 4 次共 8 个小时的集中授课, 并通过 IPO 相关案例讲解说明, 促使其熟悉发行上市有关的法 律 法规和规划 (3 ) 督促华林证券按照有关规定不断完善公司治理结构, 促进接受辅导人员 增强法制观念和诚信意识 帮助公司选购相关法律法规 现代企业管理 企业会计 准则等方面的书籍, 用于培训和自学 (4 ) 对股份公司进行尽职调查, 核查华林证券在人员 财务 资产 业务和 机构方面是否独立完整, 是否实现了独立运营 (S ) 对股份公司进行尽职调查, 核查华林证券的历次股本形成及股权变化情 况, 是否做到股权清晰, 控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东持有的发 行人股份不存在重大权属纠纷 2 辅导方式 本辅导期内, 招商证券辅导工. 作小组在北京金诚同达律师事务所和安永华 l 训会 计师事务所 ( 特别 ; 普通合伙 ) 的协助下, 以中介机构协调会 现场咨询 视频会议 集中授课 电话联系 电子邮件等方式对辅导对象进行了相关辅导培训
( 1 ) 辅导授课 在本辅导期内, 招商证券辅导工作小组共组织了 2 次集中授 课, 共专,. 8 个小时, 具体如下 : 序号搜课方授课时间学时授课内容参加人员 1 招商证券 4 月 11 t i 证券法 首发管理办法 上午 3 等 公司董事 监事 高管人员 主要财务人员 持有公司 5% 以上股份的股东 财务相关人员 董办相关人员 2 相 jl'..(j 证券 4 月 11 日 下午 公司董事 监事 高管 上市公司规范运作 交 人员 主要财务人员 5 易所上市规则 招股说 持有公司 5% 以上股份的 明书准则等 股东 财务相关人员 董办相关人员 此外, 招商证券辅导工作小组联合北京金诚同达律师事务所和安永华明会计师 事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为辅导对象组织了证监会关于新股发行体制改革相关法律 法规的自学 (2 ) 中介机构协调会 招商证券作为中介机构的主牵头人, 召开中介机构协调会是对公司现阶段尚需解决的问题进行集体诊断 协商解决问题的一个好办法, 以保证公司在辅导阶段就完全符合中国证监会及相关部门对公司上市申报的要求 辅导报告期内招商证券牵头召开了 1 次中介机构协调会, 北京金诚同达律师事务所 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及华林证券相关人员均参加了协调会 3 辅导计划的执行情况 招商证券辅导工作小组严格履行了与华林证券签署的 辅导协议, 按照制定 的辅导计划开展辅导工作 本辅导期内, 辅导工作计划得到了较好的执行, 各项工 作顺利完成 ( 五 ) 辅导协议履行情况
招商证券辅导工作小组根据 辅导协议, fh!j 定了详细的辅导工作计划, 并成 立专门的辅导工作小组开展辅导工作 本辅导期内, 领导工作小组成员勤勉尽责地 开展实地尽职调查和辅导培训 工作, 辅导协议履行情况正常 ( 六 ) 辅导对象参与 配合辅导机构工作的情况 本辅导期内, 辅导对象能够按照有关规定和 辅导协议 及 辅导计划及实施方案, 积极参与配合辅导机构的辅导工作, 华林证券公司董事长林立以及相关股东和管理层一直相当重视辅导工作, 并安排公司董事会秘书王爱宾作为联络人, 与辅导工作人员保持及时有效的沟通, 并对辅导工作小组的工作给予了充分理解和大力支持, 保证了辅导工作的顺利实施 在本辅导期内, 华林证券有关人员始终积极 主动参与 配合公司辅导工作的开展, 使辅导工作能够顺利开展 一 - 辅导对象的有关情况 ( 一 辅导对象主要经营及财务情况 华林证券的主要经营及财务数据如下 : 1 合并资产负债表简要数据 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 17,981, 745,973.06 7,595,404,882.31 3, 780,014,539.18 负债总额 15,177,282,242.00 5,916,809,188.29 2,611, 749,258. 78 股东权益总额 2,804,463, 731.06 1,678,595,694.02 1,168,265,280.40 注 : 2013 年的数据已经夭能会计师事务所审计, 并经安永华明会计师事务所重述, 2014 年 - 2015 年的数据, 已经玄永会计师事务所 ( 特殊普 j 函合伙 ) T!i i;l 2 合并利润表简要数据 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
营业收入 1,668,520,090.61 706,314,130.44 643, 707,107.24 营业利润 983, 797,415.19 318,968,873.61 107,910,281.96 利润总额 985,200,063. 72 258,562,839.41 109,939,538.90 净利润 815,994,245.57 188,093,452.91 77,059,907.92 注 : 2013 年的数据已经天促会计师事务所审计, jf: 经安永华明会计师事务所重述, 2 014 年 - 2015 年的数据 已经安永会计师事务所 ( 特殊普边合伙 审计 3 合并现金流量表简要数据 工页目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量月 F 额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 1,267,492, 760. 72 1, 704,025,258.39 (314,024, 790.26} (93,493,126.68) (56,099,468.36} (15,590,890.16} 1,216,863,465.40 409,999,207.64 2,393,082,267.39 2,057,922,181.33 (329,631,519. 73} 注 : 2013 年的数据已经夭他会计师事务所审计, 并经安永华明会计师事务所重述, 2014 年 - 2015 年的数据 已经安永会计师事务所 特 = 殊普 jfil 合伙 ) 审计 ( 二 ) 辅导对象的其他情况 1 业务 资产 人员 财务 机构独立完整的情况. ( 1 ) 公司业务独立 公司各项业务具有完整的业务流程 独立的经营场所 公司经营的业务未受到 公司股东及其他关联方的干涉 控制, 也未因与公司股东及其他关联方存在关联关 系, 而使得公司经营自主权的独立性和完整性受到不良影响 (2 ) 公司资产独立
公司拥有独立完整的经营证券业务相关资产, 与公司股东及其控制的其他企业 资产完全分高, 不存在公司股东及其控制的其他企业违规占用本公司资金 资产及 其他资源的情况 (3 ) 公司人员独立 公司设立了专门的人力资源管理部门, 建立了独立的人力资源管理制度 公司的首席执行官 副总裁 财务总监 合规总监 董事会秘书等高级管理人员, 未在公司股东及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 未在公司股东及其控制的其他企业领薪 ; 公司的人员独立于股东单位及其控制的企业 (4 ) 公司财务独立 公司按照 企业会计准则 证券公司财务 tl,u 度 等规定建立了独立的财务 会计核算体系, 设立了独立的财务会计部门, 公司财务人员均未在公司股东及其控 制的其他企业中兼职 公司开设了独立的银行账户, 办理了独立的税务登记, 依法 照章纳税, 与公司股东无混合纳税的情形 C s ) 公司机构独立 公司严格按照 公司法 公司章程 的规定, 建立了股东大会 董事会 监事会等议事 决策 监督机构, 聘任了首席执行宫 副总裁 财务总监 合规总 唱 监 董事会秘书等高级管理人员 公司作为面向市场独立运营的经济实体, 根据自 身经营管理需要设置了适应业务发展的组织机构, 不存在与公司股东的职能部门之 间的从属关系, 公司经营办公场所与公司股东完全分离, 不存在合署办公的情形,. 2 三会规范运行情况
华林证券在股份公司创立大会成立以来, 己召开了 3 次董事会 3 次股东大会, 1 次监事会, 完全符合公司章程和公司法相关规定, 规范运作 3 股东大会决议 董事会决议执行的情况 执行情况良好 4 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责的情况 董事 监事 高级管理人员均勤勉尽责 5 关联交易及其决策的情况 招商证券会同北京金城同达律师事务所, 协助公司在 公司章程 中增加关联 交易决策的相关内容, 并协助公司制定了 关联交易管理办法 三 辅导对象目前存在的主要问题及解决措施 ( 一 ) 存在问题的解决情况 在本期辅导过程中, 招商证券对前期尽调存在的问题提出的整改方案进行了落 实 : 1 公司董事 监事 高级管理人员及股东尚未全面理解发行上市有关法律法,, / 规 证券市场规范运作及信息披露的要求 招商证券辅导人员 律师 会计师对华林证券全体董事 监事 高级管理人员 主要财务人员和持有公司 5% 以上股份的股东 公司财务人员 董办人员等进行了, 叫 2 次 8 个小时的集中授课, LLI 辅导小组成员主讲 与此同时, 辅导小组还根据中 国证监会最新颁布的有关法规 办法及时地对辅导内容进行调整和补充, 使辅导对 象能够全面及时地了解和领会证券市场的发展和对上市公司的规范要求
辅导机构在辅导期内将继续以 公司法 证券法 为主线, 结合实际介绍 证券市场 现代企业制度的有关基本知识, 以建立健全公司法人治理结构为主线, 做相关法律法规的现论培训和专业辅导, 使华林证券董事 监事 高级管理人员及 股东全面理解发行上市有关法律法规 证券市场规范运作及信息披露的要求 ( 工 目前尚存在的主要问题 董事会秘书尚未取得董秘资格, 正在落实过程中 四 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 本辅导期内, 招商证券辅导工作小组严格按照有关规定并基本依照 辅导协议 开展了各项具体辅导工作, 工作态度严谨 认真, 能够做到勤勉尽责, 辅导工作获 得了辅导对象以及参与辅导的其他中介机构的认可, 取得了良好的辅导效果