证券代码 :002532 证券简称 : 新界泵业公告编号 :2016-096 新界泵业集团股份有限公司关于浙江博华环境技术工程有限公司 60% 股权和相关债权转让的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 交易概述 1 2016 年 12 月 21 日, 公司与江西海汇公用事业集团有限公司 ( 以下简称 江西海汇 ) 及陈杭飞签订了 关于浙江博华环境技术工程有限公司 60% 股权之股权转让协议 ( 以下简称 股权转让协议 ), 公司与江西海汇签订了 债权转让协议 公司拟向江西海汇转让下属控股子公司浙江博华环境技术工程有限公司 ( 以下简称 博华环境 )60% 的股权 ( 以下简称 目标股权 ), 股权转让价款为人民币 6,300 万元 ; 以及公司向江西海汇转让提供给博华环境的借款 ( 截至 2016 年 12 月 20 日, 博华环境尚未偿还的借款本金及利息合计 24,129.73 万元 ), 该债权转让款为人民币 24,129.73 万元, 股权转让款及债权转让款合计人民币 30,429.73 万元 本次股权转让完成后, 公司将不再持有博华环境的股权 ; 本次债权转让完成后, 公司提供给博华环境的借款本金及利息合计 24,129.73 万元将收回 本次股权及债权转让事项不涉及关联交易, 不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 根据 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 及 公司重大经营与投资决策管理制度 等有关规定, 公司本次股权及债权转让事项属于董事会权限范围内, 无需提交股东大会审议 2 公司独立董事认为: 公司本次关于浙江博华环境技术工程有限公司 60% 股权及相关债权的转让, 符合 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规以及 公司章程 等有关规定, 属于公司现有经营业务的调整, 有利于公司提升资产使用效率, 有利于公司提升主业及相关业务的核心竞争力 本 1 / 7
次转让价格公允 决策程序符合 公司章程 等相关规定, 不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形 我们同意公司本次股权及债权转让事项 二 交易对方基本情况公司名称 : 江西海汇公用事业集团有限公司住所 : 江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区金沙一路 1128 号法定代表人 : 许晓帆注册资本 :29,666.67 万人民币公司类型 : 有限责任公司统一社会信用代码 :913600007485498885 经营范围 : 对水务及环保行业的投资 建设 经营及相关配套服务 ; 相关市政公用事业投资及管理服务 ; 资产经营管理服务 ; 企业管理及咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 三 标的公司的基本情况 ( 一 ) 标的公司概况公司名称 : 浙江博华环境技术工程有限公司住所 : 杭州经济技术开发区 22 号大街 22 号 2 幢 2 层法定代表人 : 陈杭飞注册资本 : 陆仟万元整公司类型 : 有限责任公司统一社会信用代码 :91330101253930628N 经营范围 : 技术开发 技术服务 成果转让 : 环境保护技术 环保工程技术, 环境设备, 废水 废气处理药剂, 化工产品, 非标设备 ; 工程承包 : 环境保护工程, 市政工程 ( 凭资质经营 ); 批发 零售 : 环保设备, 化工产品 ( 除化学危险品及第一类易制毒化学品 ), 化工设备, 非标设备, 纺织品, 工艺美术品, 机电产品, 通信设备, 建筑材料, 节能设备 ; 服务 : 成年人的非证书劳动职业技能培训, 成年人的非文化教育培训 ( 涉及前置审批的项目除外 ); 其他无需报经审批的一切合法项目 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 本次交易前后标的公司股权结构 2 / 7
股东 本次交易前本次交易后出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 新界泵业 3,600.00 60.00 - - 江西海汇 - - 3,600.00 60.00 陈杭飞 2,160.00 36.00 2,160.00 36.00 郦云飞 240.00 4.00 240.00 4.00 合计 6,000.00 100.00 6,000.00 100.00 ( 三 ) 标的公司的主要财务数据 截至 2016 年 9 月 30 日止, 博华环境合并报表主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目名称 2015 年度 /12 月 31 日 2016 年 1-9 月 /9 月 30 日 营业总收入 6,225.71 2,125.66 营业总成本 7,480.21 3,029.47 净利润 -1,072.42-881.54 总资产 25,475.86 31,371.21 总负债 18,808.47 26,237.91 净资产 6,667.39 5,133.30 注 : 上述会计数据中, 2015 年财务数据业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师审计出具的审计报告 ( 天健审 [2016]5287 号 ) 审计确认 ;2016 年 1-9 月份财务数据业经中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 中汇会审 [2016]4764 号 ) 审计确认 ( 四 ) 资产评估情况以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日, 天源资产评估有限公司出具了有关博华环境的资产评估报告 ( 天源评报字 [2016] 第 0373 号 ) 博华环境全部所有者权益评估价值为 8,689.86 万元 ( 五 ) 优先购买权持有博华环境 36% 股权的股东陈杭飞及持有博华环境 4% 股权的股东郦云飞同意放弃本次目标股权的优先购买权 ( 六 ) 债权债务情况根据公司与借款人博华环境及保证人陈杭飞 郦云飞 ( 以下简称 保证人 ) 按照相关借款合同的约定, 公司向博华环境提供借款, 截至 2016 年 12 月 20 日, 博华环境尚未偿还的借款本金及利息总额合计 24,129.73 万元 ( 以下简称 本合同债权 ) 根据 债权转让协议, 公司将本合同债权以 24,129.73 万元转让给 3 / 7
江西海汇, 同时将该本合同债权对应的向保证人的追偿权等与本合同债权相关的全部权利一并转让给江西海汇 江西海汇愿意受让本合同债权及向保证人的追偿权等全部权利 ( 七 ) 其他情况本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化, 本次股权转让完成后, 博华环境将不再纳入公司合并报表范围 四 协议的主要内容 ( 一 ) 股权转让协议的主要内容公司 ( 在协议中简称 转让方 ) 与江西海汇公用事业集团有限公司 ( 在协议中简称 受让方 ) 及陈杭飞签订的 股权转让协议 主要内容如下 : 1 目标股权转让方持有的博华环境 ( 协议中简称 目标公司 )60% 股权 2 股权转让价款及币种本协议交易价格以天源资产评估有限公司 ( 评估机构 ) 作出的天源评报字 [2016] 第 0373 号 评估报告 的目标公司净资产评估价值为参考, 经协商一致, 目标股权的股权转让价款总额为陆仟叁佰万元 ( 小写 6,300 万元 ) 人民币 ; 股权转让价款应以人民币支付 各方一致确认, 转让方于本协议签署日前向目标公司提供了借款合计 22,800 万元 截至本协议签署日, 未归还的前述借款本金及利息为人民币 24,129.73 万元 ( 以下简称 原股东借款 ) 转让方及受让方确认, 前款约定的原股东借款转让给受让方或其指定第三方事项与本协议项下的股权转让事项互为条件 同时进行 如因债权转让款未能及时支付导致债权转让协议解除的, 无论股权转让价款是否已付清或目标股权是否已交割, 转让方亦有权同时解除本协议 转让方及受让方一致确认, 本协议解除或被确认无效的, 前述 债权转让协议 亦立即无条件解除 3 股权转让和价款支付第一期支付 : 受让方应当在本协议签订之日起 3 个工作日内向转让方的银行 4 / 7
账户支付 20% 股权转让款人民币壹仟贰佰陆拾万元整 ( 小写 1,260 万元 ); 第二期支付 : 转让方依约于交割日起 5 个工作日内, 受让方应当向转让方的银行账户支付股权转让款人民币肆仟零肆拾万元整 ( 小写 4,040 万元 ); 第三期支付 : 交割日起 12 个月届满之日起 5 个工作日内, 受让方应当向转让方的银行账户支付股权转让价款中的 300 万元 但如转让方违反本协议相关约定, 造成受让方或目标公司损失的, 受让方有权按转让方应承担的责任金额在本第三期股权转让款中予以扣除 ; 股权转让款不足扣除的, 受让方有权向转让方追偿 第四期支付 : 余款 700 万元, 根据本协议 各方关于目标公司的特别承诺事项 条款的约定执行 4 交割的先决条件在转让方收到第一期股权转让款后 15 个工作日内, 各方应促使下列先决条件应得以满足以使得目标股权完成交割 : 4.1 本次股权转让如需要取得第三方批准及或第三方应发出书面通知的, 该等批准或通知均已取得 ; 4.2 自交易文件签署至本条款 4 均满足之日的期间内, 不存在 :1 因转让方原因导致目标公司正常业务运营的重大不利变更 ;2 除已披露的事项以外, 出现任何导致对目标公司的经营生产 财务状况 重要资产有重大不利影响的情形 5 交割时间与地点转让方与受让方应当在条款 4 约定的条件全部满足 ( 或经各方书面同意豁免未能实现的条件 ) 之日起 5 个工作日内, 在目标公司所在地登记机关进行目标股权的交割 自交割日起, 受让方依法成为目标公司的股东, 享有目标公司 60% 股权对应的全部股东权利并承担相应的义务 6 交割义务 6.1 转让方向受让方交付转让方批准本协议所述的目标股权转让的符合转让方公司章程规定的有效决议复印件, 并向受让方出示原件以供验证 ; 6.2 受让方向转让方交付受让方批准目标股权转让的文件及受让方代表签署并履行本协议的授权文件复印件, 并向转让方出示原件以供验证 5 / 7
7 生效本协议经各方签字盖章后生效 ( 二 ) 债权转让协议的主要内容公司 ( 在协议中简称 甲方 ) 与江西海汇公用事业集团有限公司 ( 在协议中简称 乙方 ) 签订的 债权转让协议 主要内容如下 : 1 本合同债权公司与借款人博华环境 ( 以下简称 借款人 ) 及保证人陈杭飞 郦云飞 ( 前述两位自然人保证人以下简称 保证人 ) 签订的 连带责任保证担保借款合同 及 延期还款协议 之合同约定的债权及计算的借款本金及利息总额合计 24,129.73 万元 ( 计算至 2016 年 12 月 20 日, 借款合同项下博华环境尚需偿还的本金及其利息以下简称 本合同债权 ) 2 本合同债权转让甲乙双方一致同意, 甲方将本合同债权转让给乙方 甲方同时将本合同债权对应的向保证人的追偿权等与本合同债权相关的全部权利一并转让给乙方 乙方愿意受让本合同债权及向保证人的追偿权等全部权利 3 债权转让款乙方应当按照以下期限及方式向甲方支付本合同项下的债权转让款 : 第一期支付 : 乙方应当在本协议签订之日起 3 个工作日内向甲方的银行账户支付 20% 债权转让款, 计人民币 4,825.946 万元 ; 第二期支付 : 股权转让协议 项下的交割日起 5 个工作日内, 乙方应当向甲方的银行账户支付剩余 80% 债权转让款, 计人民币 19,303.78 万元 4 债权转让的通知甲乙双方于本合同签订之日出具 债权转让通知书, 将本合同债权转让事宜书面通知 送达借款人 保证人等 五 交易的目的和对公司的影响 1 公司本次转让博华环境股权和相关债权, 属于公司现有经营业务的调整, 有利于公司提升资产使用效率, 有利于公司提升主业及相关业务的核心竞争力 6 / 7
2 公司本次股权转让完成后可为公司带来约 2,470 万元 ( 税后 ) 投资收益 ( 具体需以会计师年度审计之后的结果为准 ) 因办理股权变更等相关手续尚需时日, 经评估, 本次股权转让预计不会对公司 2016 年度的经营成果造成重大影响, 本公司在第三季度报告中做出的 2016 年年度业绩预告暂不需要修正 综上, 公司本次转让博华环境股权和相关债权, 属于公司现有经营业务的调整, 有利于公司提升资产使用效率, 有利于公司提升主业及相关业务的核心竞争力, 不会影响公司持续经营能力, 亦不会对公司未来财务状况产生不良影响 六 备查文件 1 经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十次会议决议; 2 经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第二十次会议决议; 3 独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见; 4 关于浙江博华环境技术工程有限公司 60% 股权之股权转让协议 ; 5 债权转让协议 ; 6 评估报告 7 浙江博华环境技术工程有限公司审计报告 特此公告 新界泵业集团股份有限公司董事会 二 一六年十二月二十一日 7 / 7