证券简称 : 利亚德证券代码 :300296 利亚德光电股份有限公司 2017 年度员工持股计划 ( 草案 ) 利亚德光电股份有限公司 二 一七年六月 1
声明 本公司及全体董事 监事保证本员工持股计划不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2
特别提示 1 利亚德光电股份有限公司( 以下简称 利亚德 公司 本公司 或 上市公司 )2017 年度员工持股计划 ( 以下简称 本员工持股计划 或 本计划 ) 系利亚德依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 创业板信息披露业务备忘录第 20 号 : 员工持股计划 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 利亚德光电股份有限公司章程 的规定制定 2 本员工持股计划筹集资金总额上限为 50,000 万元 ( 以 份 作为认购单位, 每份份额为 1 万元 ), 资金来源为公司员工合法薪酬 自筹资金以及法律 法规允许的其他合法方式 3 本员工持股计划由公司自行管理 公司成立员工持股计划管理委员会, 作为持股计划的管理方, 代表持股计划行使股东权利, 切实维护员工持股计划持有人的合法权益 在持股计划存续期间, 管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理 咨询等服务 4 本员工持股计划的参加对象为上市公司及其控股及参股公司的核心及骨干员工 5 本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6 个月内, 根据员工持股计划的安排, 通过二级市场购买 ( 包括但不限于大宗交易 协议转让 竞价交易 ) 等合法合规方式获得标的股票 6 本员工持股计划的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算, 本员工持股计划的存续期届满后自行终止 本员工持股计划的存续期为 36 个月, 自股东大会审议通过之日起算, 本员工持股计划的存续期届满后自行终止 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 在员工持股计划的存续期内, 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有 3
人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过 7 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后, 公司将发出召开股东大会的通知, 审议本员工持股计划 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施 8 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 4
目录 释义... 1 一 员工持股计划的目的... 2 二 基本原则... 2 三 持有人的确定依据和范围... 2 四 员工持股计划的资金 股票来源... 3 五 锁定 存续 变更和终止... 4 六 管理模式... 5 七 员工持股计划管理委员会的选任程序... 8 八 员工持股计划的资产及其投资... 9 九 公司融资时员工持股计划的参与方式... 9 十 员工持股计划权益的处置办法... 9 十一 实行员工持股计划的程序... 11 十二 股东大会授权董事会事项... 12 十三 其他... 12 5
释义 以下词语如无特殊说明, 在本文中具有如下含义 : 利亚德 本公司 公司指利亚德光电股份有限公司 公司控股公司 控股公司指利亚德直接或者间接控股的公司 公司参股公司 参股公司指利亚德直接或者间接参股的公司 员工持股计划 本计划 草案 本草案 本员工持股 计划草案 指 指 利亚德光电股份有限公司 2017 年度员工持股计划利亚德光电股份有限公司 2017 年度员工持股计划 ( 草案 ) 持有人 参加对象指指出资参与本员工持股计划的对象 持有人会议指本员工持股计划持有人会议 员工持股计划管理委员会 管理委员会 标的股票 指 指 本员工持股计划管理委员会 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的 利亚德股票 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 公司章程 指 利亚德光电股份有限公司章程 中国证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所指深圳证券交易所 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 1
一 员工持股计划的目的 公司依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 行政法规 规范性文件和 公司章程 的规定, 制定了 利亚德光电股份有限公司 2017 年度员工持股计划 ( 草案 ) 并通过职工代表大会征求了员工意见 公司员工自愿 合法 合规地参与本员工持股计划, 持有公司股票的目的在于 : 1 进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 实现股东 公司和个人利益的一致, 改善公司治理水平 ; 2 健全公司长期 有效的激励约束机制, 提高员工的凝聚力和公司竞争力, 有效调动员工的积极性和创造性, 从而促进公司长期 持续 健康发展 二 基本原则 1 依法合规原则公司实施本员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 2 自愿参与原则公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定 员工自愿参加的原则, 公司不以摊派 强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划 3 风险自担原则本员工持股计划参加对象盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等 4 员工择优参与原则员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准, 并经董事会确认 监事会核实 三 持有人的确定依据和范围 ( 一 ) 员工持股计划持有人确定的依据本员工持股计划持有人系依据 公司法 证券法 劳动合同法 指导意见 等有关法律 行政法规 规范性文件及 公司章程 的相关规定而确定 2
公司员工按照自愿参与 依法合规 风险自担的原则参加本员工持股计划 ( 二 ) 员工持股计划持有人的范围本员工持股计划参加对象为与公司或者公司的控股及参股公司签订正式劳动合同, 并在公司或者控股及参股公司全职工作 领取薪酬的正式员工 ( 三 ) 员工持股计划参与情况本员工持股计划的参加对象包括上市公司及其控股及参股公司的核心及骨干员工, 人数不超过 500 人, 合计认购本员工持股计划份额不超过 50,000 份 公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整, 参加对象的最终人数 名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定 ( 四 ) 员工持股计划持有人的核实公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实 四 员工持股计划的资金 股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源本员工持股计划设立时的初始筹资总额不超过人民币 50,000 万元, 每份份额为 1 万元, 参与对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律法规允许的其他方式 单个员工必须认购 1 万元的整数倍份额, 且最低认购金额为 1 万元 ( 即 1 份 ), 但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准 持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金, 员工持股计划的缴款时间为利亚德股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至本员工持股计划成立日之前 持有人认购资金未按期 足额缴纳的, 则自动放弃相应的认购权利, 其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购, 申报份额如多于弃购份额的, 由管理委员会确定认购人选和份额 ( 二 ) 员工持股计划的股票来源 3
员工持股计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内, 通过二级市场购买 ( 包括但不限于大宗交易 协议转让 竞价交易 ) 等合法合规方式获得标的股票 员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 以员工持股计划的规模上限 50,000 万元和公司 2017 年 6 月 2 日的收盘价 17.10 元测算, 员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量占公司现有股本总额的比例不高于 1.795% 最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性, 将对最终持有的股票数量产生影响 五 锁定 存续 变更和终止 ( 一 ) 员工持股计划的锁定期 1 员工持股计划的锁定期即为标的股票的锁定期 本员工持股计划通过二级市场购买 ( 包括但不限于大宗交易 竞价交易 协议转让 ) 等法律法规许可的方式所获得, 标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算 2 锁定期满后本员工持股计划将根据当时市场的情况决定是否卖出股票 3 本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票: (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 ( 二 ) 员工持股计划的存续期和终止 1 本员工持股计划的存续期为 36 个月, 自股东大会审议通过员工持股计划之日起算, 本员工持股计划的存续期届满后自行终止 2 本员工持股计划的锁定期满后, 在本员工持股计划资产均为货币性资产时, 本员工持股计划可提前终止 3 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 4
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可以延长 ( 三 ) 员工持股计划的变更存续期内, 本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意, 并提交公司董事会审议通过 六 管理模式 ( 一 ) 持有人参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的, 成为本员工持股计划持有人 每份员工持股计划份额具有同等的合法权益 1 持有人的权利如下: (1) 按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益 ; (2) 依照本计划规定参加持有人会议, 就审议事项行使表决权 ; (3) 享有相关法律 法规或本计划规定的持有人其他权利 2 持有人的义务如下: (1) 遵守有关法律 法规和本员工持股计划草案的规定 ; (2) 按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险 ; (3) 遵守生效的持有人会议决议 ; (4) 承担相关法律 法规或本计划规定的持有人其他义务 ( 二 ) 持有人会议 1 持有人会议的职权持有人会议由全体持有人组成, 为本员工持股计划的权力机构 持有人均有权参加持有人会议, 并按持有份额行使表决权 持有人会议行使如下职权 : (1) 选举和罢免管理委员会 ; (2) 审议批准员工持股计划的变更和终止 ; (3) 审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股 增发 可转债等融资及资金解决方案 ; (4) 授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理 ; (5) 授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利 ; 5
(6) 授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责 ; (7) 修订员工持股计划的管理规则 ; (8) 法律 法规 规章 规范性文件或本员工持股计划草案规定的持有人会议其他职权 2 持有人会议的召集和召开 (1) 首次持有人会议由公司董事长 总经理或工会主席负责召集和主持, 此后的持有人会议由管理委员会负责召集, 管理委员会主席负责主持 ; 管理委员会主席不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 (2) 公司董事会提出本员工持股计划的变更方案 ; 管理委员会委员发生离职 连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形 ; 或者出现本员工持股计划草案规定的需要持有人会议审议的其他事项的, 应当召开持有人会议 (3) 召开持有人会议, 会议召集人应提前 5 日发出会议通知, 会议通知通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 会议通知应当至少包括会议的时间 地点 方式, 会议拟审议的主要事项, 联系人和联系方式, 发出通知的日期 3 持有人会议表决程序 (1) 本员工持股计划每 1 万元出资额为 1 计划份额, 每 1 计划份额有一票表决权 ; (2) 首先由主持人宣读提案, 经审议后进行表决, 并形成会议决议 ; 经主持人决定, 可以采用通讯方式开会并进行表决 ; 主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式 表决意见的寄交方式 (3) 选举管理委员会委员时, 按得票多少依次当选 ; (4) 除选举管理委员会委员 变更本员工持股计划或本草案另有规定外, 每项决议应当经参加大会的本员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过 ; (5) 持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 (6) 持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票 持有人会议主持 6
人应当场宣布表决结果 持有人会议应形成会议记录 ( 三 ) 员工持股计划管理委员会本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会, 管理委员会由 3 名委员组成 管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责 代表员工持股计划行使股东权利等职权 1 管理委员会的职权管理委员会应当遵守法律 法规 规章及本员工持股计划草案等规定, 行使以下职权 : (1) 负责召集持有人会议 ; (2) 代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理 ; (3) 代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利 ; (4) 代表全体持有人暨本员工持股计划行使本员工持股计划资产管理 ( 包括但不限于聘任委托专业机构进行资产管理等 ) 职责 ; (5) 办理本员工持股计划份额登记 ; (6) 代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产 ; (7) 决策员工持股计划剩余份额 被强制转让份额的归属 ; (8) 持有人会议授予的其他职责 2 管理委员会的义务管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和本员工持股计划草案的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占本员工持股计划的财产 ; (2) 不得挪用本员工持股计划资金 ; (3) 未经持有人会议同意, 不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 未经持有人会议同意, 不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保 ; 7
(5) 不得利用其职权损害本员工持股计划利益 管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 3 管理委员会主席员工持股计划管理委员会设主席一名, 由管理委员会全体委员票数过半数以上选举产生 管理委员会主席行使下列职权 : (1) 主持持有人会议和召集 主持员工持股计划管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 员工持股计划管理委员会决议的执行 ; (3) 员工持股计划管理委员会授予的其他职权 4 管理委员会会议管理委员会会议每年至少召开一次, 可不定期召开, 由管理委员会主席召集和主持 会议通知于会议召开 2 日前通知全体管理委员会委员, 通知方式可以为 : 邮件 电话 传真等 管理委员会会议应有 1/2 以上的委员出席方可召开 管理委员会会议实行一人一票制, 会议决议需经管理委员会委员半数以上通过方为有效 管理委员会会议应由委员本人出席 管理委员会委员因故不能出席的, 可书面委托其他委员代为出席 七 员工持股计划管理委员会的选任程序 本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3 名委员组成员工持股计划管理委员会 选举程序为 : ( 一 ) 发出通知征集候选人 1 持有人会议召集人应在会议召开前 5 日向全体持有人发出会议通知 首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员 会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名 该提名的征集至会议召开前 1 天截止 2 单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额 10% 及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人 管理委员会委员应为本员工持股计划持有人 管理委员会委员候选人的提名函 ( 单独或合计持有 10% 及以上份额的持有人签署 ) 应以书面形式在规定时间内提交给召集人 8
( 二 ) 召开会议选举管理委员会委员 1 持有人会议按持有人会议规则召开 召集人公布征集管理委员会委员候选人结果, 及有效征集的管理委员会委员候选人情况 持有人每 1 万元出资为 1 计划份额, 每 1 计划份额有对单个管理委员会委员候选人有 1 票表决权 2 持有人会议推选二名持有人计票和监票 管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员 3 管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止, 管理委员会委员发生变动时, 由持有人会议重新选举 八 员工持股计划的资产及其投资 1 本员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认购利亚德股票, 本员工持股计划认购利亚德股票金额不超过 50,000 万元 2 本员工持股计划所持有的股票 资金为委托财产, 独立于利亚德的固有财产 利亚德不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产 因本员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产 3 资产构成 (1) 利亚德股票 ; (2) 现金存款和应计利息 ; (3) 资金管理取得的收益等其他资产 九 公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由持有人代表提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案 十 员工持股计划权益的处置办法 ( 一 ) 员工持股计划权益的处置办法 1 在本员工持股计划存续期内, 除约定的特殊情况外, 持有人所持有的本员 9
工持股计划份额不得转让 退出 用于抵押或质押 担保或偿还债务 2 持有人所持有的员工持股计划份额按照约定情况转让的, 由管理委员会指定的符合条件的员工受让 受让人按照转让人初始本金加约定收益向持有人支付转让款 3 持有人绩效考核本员工持股计划持有人按照利亚德集团对于各成员公司的业绩考核目标及其归属的各成员公司约定考核方式进行绩效考核, 考核期为 2018 年 1 月至 12 月 考核结果分为不合格 基本合格 合格 优秀 特优 4 收益分配存续期内, 员工持股计划所持有的股票在锁定期内无法出售变现, 或者锁定期满后尚未出售变现前, 员工持股计划不进行收益分配, 员工持股计划的浮盈或者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失 5 现金资产分配锁定期届满后的存续期内, 管理委员会陆续变现本员工持股计划资产, 并按持有人绩效考核结果及所持份额的比例, 分配给持有人 6 离职持有人存续期内, 持有人与上市公司或其控股及参股公司解除或终止劳动关系的员工, 简称 离职持有人 离职持有人应按照约定方式转让其所持份额, 且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益, 将其持有的本员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人 7 不合格持有人存续期内, 持有人应遵循公司的 奖惩制度 及国家相关法律法规, 对于严重违反公司 奖惩制度 及国家相关法律法规的持有人, 简称 不合格持有人 对于不合格持有人, 取消其本员工持股计划持有资格, 其不得取得取消持有资格日后的收益分配和现金资产分配, 且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益 不合格持有人应按照约定方式退出, 将其持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人 ( 二 ) 持有人发生丧失劳动能力 退休或死亡等情况的处置办法 10
1 持有人丧失劳动能力的, 其持有的本员工持股计划份额及权益不受影响 2 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 按照约定方式退出, 可以将其持有的本员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人 3 持有人死亡, 其持有的本员工持股计划份额及权益不作变更, 由其合法继承人继续享有 ( 三 ) 员工持股计划期满后的处置办法本员工持股计划存续期届满后 30 个工作日内完成清算, 由持有人会议在依法扣除相关税费后, 并按持有人所持本员工持股计划份额占总份额的比例及绩效考核结果分配剩余资产 十一 实行员工持股计划的程序 1 董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案, 并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议 2 本员工持股计划的参加对象签署 利亚德光电股份有限公司 2017 年度员工持股计划之认购协议 3 董事会审议员工持股计划草案, 独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见 4 公司监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 5 公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书 6 董事会审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 本员工持股计划草案及其摘要 独立董事及监事会意见等 7 公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告法律意见书 8 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提 11
供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 9 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后, 本员工持股计划即可以实施 十二 股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以下事项 : (1) 授权董事会实施员工持股计划 ; (2) 授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止 ; (3) 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定 ; (4) 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜 ; (5) 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 ; (6) 授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构 ; (7) 若相关法律法规调整, 授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行修改和完善 ; (8) 在法律 法规 有关规范性文件及 公司章程 允许范围内, 办理与本员工持股计划有关的其他事宜 十三 其他 1 公司实施本员工持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度 会计准则 税务制度规定执行 ; 2 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 利亚德光电股份有限公司董事会 2017 年 6 月 12