北京荣之联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京泰合佳通信息技术有限公司股权项目 资产评估报告书 中和评报字 (2014) 第 BJV3013 号 ( 共一册, 第一册 ) 二 一四年五月九日
资产评估报告书目录 注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 资产评估报告书... 3 一 委托方 被评估企业 ( 或者产权持有单位 ) 及其他评估报告使用者... 3 二 评估目的... 6 三 评估对象和评估范围... 6 四 价值类型及其定义... 8 五 评估基准日... 8 六 评估原则... 8 七 评估依据... 9 八 评估方法... 11 九 评估程序实施过程和情况... 12 十 评估假设... 16 十一 评估结论... 17 十二 特别事项说明... 19 十三 评估报告使用限制说明... 19 十四 评估报告日... 20 资产评估报告书附件... 22 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 1
注册资产评估师声明 1. 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中搜集到的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 2. 评估对象涉及的资产 负债清单由被评估企业申报并经其盖章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 3. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系, 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 5. 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 1
北京荣之联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京泰合佳通信息技术有限公司股权项目 资产评估报告书 中和评报字 (2014) 第 BJV3013 号 摘 要 北京荣之联科技股份有限公司 : 中和资产评估有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 分别采用收益法及市场法, 按照必要的评估程序, 对北京荣之联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京泰合佳通信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 2 月 28 日所表现的市场价值进行了评估 评估结果的使用有效期为一年 现将资产评估结果揭示如下 : 根据本项目的具体情况, 本次评估选取收益法结果作为本次评估结论 在评估基准日 2014 年 2 月 28 日, 持续经营前提下, 经收益法评估, 北京泰合佳通信息技术有限公司总资产账面价值为 3,929.30 万元, 总负债账面价值为 806.94 万元, 股东权益账面价值为 3,122.36 万元, 收益法评估后的股东权益价值为 62,532.00 万元, 增值额为 59,409.64 万元, 增值率为 1903% 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告正文 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 2
北京荣之联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京泰合佳通信息技术有限公司股权项目 资产评估报告书 中和评报字 (2014) 第 BJV3013 号 北京荣之联科技股份有限公司 : 中和资产评估有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 分别采用收益法及市场法, 按照必要的评估程序, 对北京荣之联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京泰合佳通信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 2 月 28 日所表现的市场价值进行了评估 评估结果的使用有效期为一年 现将资产评估结果揭示如下 : 一 委托方 被评估企业 ( 或者产权持有者 ) 及其他评估报告使用者 委托方 : 北京荣之联科技有限公司 被评估企业 : 北京泰合佳通信息技术有限公司 ( 一 ) 委托方简介 公司简称 : 荣之联 股票代码 :002642 公司住址 : 北京市海淀区北四环西路 56 号 10 层 1002-1 法定代表人 : 王东辉 注册资本 :36208.6092 万元 实收资本 :36208.6092 万元 公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 自然人投资或控股 ) 企业法人营业执照号 :110108001986584 经营范围 : 许可经营项目 : 专业承包 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 3
一般经营项目 : 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 软件服 务 ; 计算机技术培训 ; 数据处理 ; 计算机系统服务 ; 生产 加工计算机硬 件 ; 销售机械电子设备 五金交电 化工产品 ( 不含危险化学品及一类易 制毒化学品 ) 仪器仪表 电子元器件 建筑材料 计算机及外围设备 计 算机软硬件 ; 租赁计算机 通讯设备 ; 货物进出口 技术进出口 代理进 出口 ; 企业管理咨询 ( 二 ) 被评估企业简介 企业概况 : 公司名称 : 北京泰合佳通信息技术有限公司 注册地址 : 北京市海淀区上地三街 9 号嘉华大厦 F 座 4 层 0401 法定代表人 : 霍向琦 注册资本 :2000 万元人民币 实收资本 :2000 万元人民币 公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 经营范围 : 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 技术开发 技术咨询 技术服务 ; 通讯咨询 ; 计算机 系统服务 数据处理 基础软件服务 应用软件服务 其他软件服务 ; 销 售计算机 软件及辅助设备 销售通讯设备 历史沿革及股权结构 : 北京泰合佳通信息技术有限公司成立于 2006 年 1 月, 公司持有由北京 市工商行政管理局海淀分局颁发 10108009276889 号法人营业执照, 由霍向 琦 李琳 韩炎共同出资成立, 成立时注册资本 200 万元 2007 年 2010 年 2011 年, 股东分别进行了增资 股权转让等行为 截至评估基准日, 北京泰合佳通信息技术有限公司股权结构如下 : 股东名称出资额股权比例霍向琦 1660 83% 程洪波 50 3% 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 4
韩炎 50 3% 张醒生 200 10% 聂志勇 30 2% 曾令霞 10 1% 合计 2000 100% 资产财务状况 : 北京泰合佳通信息技术有限公司近年资产负债状况 : 金额单位 : 人民币万元 项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 2 月 38 日资产总计 2,763.29 4,711.22 3,929.30 负债合计 1,292.69 1,401.36 806.94 股东权益合计 1,470.60 3,309.86 3,122.36 北京泰合佳通信息技术有限公司近年经营状况如下表 : 金额单位 : 人民币万元 项目 2012 年 2013 年 2014 年 1-2 月 营业收入 1,539.86 4,467.85 35.21 营业利润 -495.91 2,024.30-213.40 利润总额 -384.12 2,098.91-211.79 净利润 -331.81 1,839.26-187.50 2012 2014 年 2 月数据为经北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计后数 据 北京泰合佳通信息技术有限公司执行本公司从 2007 年 1 月 1 日执行 企业会计准则 基本准则和 38 项具体准则 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 ; 以人民币为记账本位币 ; 本公司会计核算以权责发生制为基础, 一般以历史成本为计价原则 ; 北京泰合佳通信息技术有限公司享受高新技术企业所得税优惠政策 ( 三 ) 委托方和被评估单位之间的关系委托方北京荣之联科技股份有限公司在评估基准日与被评估企业无直接投资关系, 委托方拟收购被评估企业股权 ( 四 ) 其他评估报告使用者本评估报告仅供委托方和国家法律 法规规定的评估报告使用者使用 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 5
二 评估目的北京荣之联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京泰合佳通信息技术有限公司股权, 需要对北京泰合佳通信息技术有限公司的股权价值进行评估, 以确定其在评估基准日 2014 年 2 月 28 日的价值, 为北京荣之联科技股份有限公司提供价值依据 三 评估对象和评估范围 根据本次评估目的, 评估对象是北京泰合佳通信息技术有限公司的股 东全部权益价值 评估范围是北京泰合佳通信息技术有限公司的全部资产 及相关负债 本次评估的资产总额 39,293,035.06 元, 其中 : 流动资产 27,197,567.42 元, 非流动资产 12,095,467.64 元 ; 负债总额 8,069,396.21 元, 其中 : 流 动负债 8,069,396.21 元, 股东权益 31,223,638.85 元 详细见下表 : 2014 年 2 月 28 日资产负债表 金额单位 : 人民币元 项目金额负债及所有者权益金额 流动资产 : 流动负债 : 货币资金 3,680,705.42 短期借款 3,000,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 90,000.00 应付票据 应收账款 16,077,220.16 应付账款 3,690,698.49 预付款项 200,000.00 预收款项 222,240.00 应收利息应付职工薪酬 62,457.23 应收股利应交税费 876,657.31 其他应收款 535,570.96 应付利息 36,600.00 存货 6,614,070.88 应付股利 一年内到期的非流动资产其他应付款 180,743.18 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 27,197,567.42 其他流动负债 非流动资产 : 流动负债合计 8,069,396.21 可供出售金融资产非流动负债 : 持有至到期投资 长期应收款 长期借款 应付债券 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 6
长期股权投资 投资性房地产 北京泰合佳通信息技术有限公司资产评估报告书 长期应付款 专项应付款 固定资产 1,027,178.07 预计负债 在建工程 工程物资 固定资产清理 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 生产性生物资产负债合计 8,069,396.21 油气资产 无形资产 10,653,629.16 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 20,000,000.00 开发支出资本公积 674,700.00 商誉 长期待摊费用 减 : 库存股 专项储备 递延所得税资产 414,660.41 盈余公积 1,242,390.64 其他非流动资产 一般风险准备 非流动资产合计 12,095,467.64 未分配利润 9,306,548.21 资产总计 39,293,035.06 所有者权益合计 31,223,638.85 负债和所有者权益总计 39,293,035.06 以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围一致, 其账面金额已经北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具无保留意见审计报告 ( 报告编号 :[2014] 京会兴审字第 03010071 号 ) 本次评估范围内的实物资产主要分布在北京泰合佳通信息技术有限公司经营场所内 本次北京泰合佳通信息技术有限公司申报评估的实物资产主要包括 : 车辆 电子设备 存货 ; 无形资产包括账面记录的软件使用权以及账面未记录的专利 商标等 1. 存货账面价值 6,614,070.88 元, 主要为原材料 在产品, 主要为库存的终端产品和尚未结转的项目 2. 设备类账面原值 3,945,626.35 元, 账面净值 1,027,178.07 元, 包括车辆和电子设备, 共计 477 台 车辆主要为 2013 年购臵的乘用车, 状态良好 电子设备主要为企业购臵的电脑 打印机等办公设备共计 476 台, 这些设备均正常使用 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 7
3. 纳入本次评估范围的无形资产包括专利技术及软件, 账面值 10,653,629.16 元, 原始入账价值 18,610,091.02 元 ; 其中有账面值的专利技术共 3 项, 为 2010 年股东投资入账, 账面原值 14,656,000.00 元, 8,915,733.33 元 ; 有账面值的软件共 9 套, 始入账价值 3,954,091.02 元, 账面价值 1,737,895.83 元, 为企业外购软件使用权, 包括用友财务软件 数据库软件等 ; 另有 19 项专利技术和两项商标, 没有账面值, 专利技术均为企业原始取得, 商标为企业注册的 TESTCOM COOLTEST 商标 四 价值类型及其定义根据评估目的和委估资产的特点, 确定本次评估结论的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日本报告的评估基准日是 2014 年 2 月 28 日 评估基准日是根据经济行为发生时间 经济行为的实现 企业会计核算 会计资料的完整性 利率和汇率变化等因素确定 企业申报资料均基于评估基准日, 评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准 本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致 六 评估原则 ( 一 ) 遵循客观性 独立性 公正性 科学性原则 ; ( 二 ) 遵循专业性原则 ; ( 三 ) 遵循产权利益主体变动原则 ; ( 四 ) 遵循资产持续经营原则 替代原则和公开市场原则 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 8
七 评估依据经济行为依据 : 北京荣之联科技有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的决议 文件 ; 法律法规依据 : ( 一 ) 中华人民共和国公司法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过 ); ( 二 ) 中华人民共和国证券法 (2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议 ); ( 三 ) 上市公司重大资产重组管理办法 (2008 年 3 月 24 日中国证监会第 224 次主席办公会审议通过, 根据 2011 年 8 月 1 日中国证券监督管理委员会 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 修订 ); ( 四 ) 中华人民共和国物权法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); ( 五 ) 中华人民共和国著作权法 (2010 年 2 月 26 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过 ); ( 六 ) 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); ( 七 ) 财政部国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改增值税试点的通知 ( 财税 [2012]71 号 ); ( 八 ) 有关其他法律 法规等 ; 准则依据 ( 九 ) 资产评估准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); ( 十 ) 资产评估职业道德准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 9
( 十一 ) 资产评估职业道德准则 独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); ( 十二 ) 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); ( 十三 ) 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); ( 十四 ) 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); ( 十五 ) 资产评估准则- 评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); ( 十六 ) 资产评估准则- 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); ( 十七 ) 资产评估准则- 业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); ( 十八 ) 资产评估准则- 工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); ( 十九 ) 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); ( 二十 ) 资产评估准则- 机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); ( 二十一 ) 资产评估准则 无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ) ( 二十二 ) 专利资产评估指导意见 ( 中评协 [2008]217 号 ); ( 二十三 ) 著作权资产评估指导意见 ( 中评协 [2010]215 号 ); ( 二十四 ) 商标资产评估指导意见 ( 中评协 [2011]228 号 ); ( 二十五 ) 资产评估准则 利用专家工作 ( 中评协 [2012]244 号 ); ( 二十六 ) 资产评估操作专家提示 上市公司重大资产重组评估报告披露 ( 中评协 [2012]246 号 ); ( 二十七 ) 企业会计准则 ; 产权依据 : ( 一 ) 企业法人营业执照 ; ( 二 ) 机动车行驶证 ; ( 三 ) 其他有关产权证明 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 10
取价依据 : ( 一 ) 被评估公司历史年度审计报告披露的财务数据 ; ( 二 ) 国债收益率 有关上市公司财务数据及指标 ; ( 三 ) 中和资产评估有限公司 评估资讯网 ; ( 四 ) 评估人员对评估对象进行勘察核实的记录 ; ( 五 ) 被评估公司提供的资产负债表 损益表 成本费用表等财务报表 ; ( 六 ) 被评估公司提供的未来收益预测表 ; ( 七 ) 评估人员收集的相关市场资料 ; ( 八 ) Wind 资讯 ; ( 九 ) 与此次整体资产评估有关的其它资料 其他依据 ( 一 ) 被评估企业评估基准日专项审计报告 ; ( 二 ) 资产评估业务约定书 八 评估方法资产评估基本方法包括市场法 收益法和资产基础法 市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 按照 资产评估准则 基本准则, 评估需根据评估目的 价值类型 资料收集情况等相关条件, 恰当选择一种或多种资产评估方法 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 11
根据本次评估目的和评估对象的特点, 以及评估方法的适用条件, 选择收益法或市场法进行评估 具体的评估方法如下 : 收益法 : 收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 根据评估目的, 此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法 根据被评估企业未来经营模式 资本结构 资产使用状况以及未来收益的发展趋势等, 本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 有息负债企业整体价值 = 营业性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务, 包括短期借款 带息的应付票据 一年内到期的长期借款和长期借款等 1. 营业性资产价值的计算公式为 : n i P [ Ri(1 r) Rn 1 i 1 / r(1 r) n ] 其中 :P 评估基准日的企业营业性资产价值 R i 企业未来第 i 年预期自由净现金流 r 折现率, 由加权平均资本成本确定 i 收益预测年份 n 收益预测期 2. 溢余资产价值的确定 溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的, 超过企业经营所需的多余 资产, 采用适当的方法确定评估值 3. 非经营性资产价值的确定 非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的, 包括不产生效益 的资产和评估预测收益无关的资产, 第一类资产不产生利润, 第二类资产虽 然产生利润但在收益预测中未加以考虑 采用适当的方法确定评估值 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 12
4. 折现率的选取有关折现率的选取, 我们采用了加权平均资本成本估价模型 ( WACC ) WACC 模型可用下列数学公式表示 : WACC=ke [E (D+E)]+kd (1-t) [D (D+E)] 其中 :ke = 权益资本成本 E = 权益资本的市场价值 D = 债务资本的市场价值 kd = 债务资本成本 t = 所得税率 计算权益资本成本时, 我们采用资本资产定价模型 ( CAPM ) CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法 CAPM 模型可用下列数学公式表示 : E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] -Rf2) +Alpha 其中 : E[Re] = 权益期望回报率, 即权益资本成本 Rf1 = 长期国债期望回报率 β = 贝塔系数 E[Rm] = 市场期望回报率 Rf2 = 长期市场预期回报率 Alpha= 特别风险溢价 (E[Rm] -Rf2) 为股权市场超额风险收益率, 称 ERP 市场法 : 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计 算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价 值的具体方法 市场法常用方法包括交易案例比较法和上市公司比较法 交易案例比 较法是指获取并分析可比企业的买卖 收购及合并案例资料, 计算适当的 价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体 方法 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 13
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析, 计算适当的价值比率或经济指标, 在与被评估企业比较分析的基础上, 得出评估对象价值的方法 由于国内相关行业并购案例有限, 且交易具体情况难以获得, 因此本次不采用交易案例比较法 由于我国目前资本市场发展迅速, 评估人员可以通过资本市场的公开披露信息直接获得大量上市公司股价信息, 本次评估采用上市公司比较法 具体操作步骤如下 : 1 选择可比上市公司; 2 财务报表分析调整; 3 对确定选取的价值比率乘数; 4 对相应价值乘数进行修正; 5 应用分析结果计算被评估对象的价值 九 评估程序实施过程和情况评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估 主要评估过程如下 : ( 一 ) 接受委托本公司接受委托前, 与委托方的有关人员进行了会谈, 详细了解了此次评估的目的 评估对象与评估范围 评估基准日等 在此基础上, 本公司遵照国家有关法规与委托方签署了 资产评估业务约定书, 并拟定了相应的评估计划 ( 二 ) 资产清查根据北京泰合佳通信息技术有限公司提供的评估申报资料, 评估人员于 2014 年 3 月 6 日至 2014 年 3 月 27 日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查 核实 听取北京泰合佳通信息技术有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍, 对申报的资产进行账账核实 账表核实 账实核实 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 14
1. 对设备的清查对企业申报的电子设备和运输车辆, 评估人员根据申报明细表进行了必要的清查核实 ; 对设备的使用环境 维护保养等情况进行了了解 ; 评估人员对清查中发现的问题, 建议委托方对申报表进行相应修改或作出补充说明 2. 对存货的清查对企业申报的存货, 评估人员根据申报明细表查阅了有关购销合同 购货发票 销售发票及其它原始会计资料 ; 采用了抽查方法核实了存货资产 ; 3. 对无形资产的清查评估人员根据申报明细表搜集了无形资产有关的各种原始资料 证明文件及有关会计资料, 对资产进行了盘点, 以清查核实后的资产及相关资料 文件作为评估的依据 4. 对往来款项 其它资产及负债的清查对往来款项 其它资产及负债, 评估人员根据申报明细表搜集了往来款项 其它资产及负债有关的各种原始资料 证明文件及有关会计资料, 对往来款进行了函证, 对非实物性资产及负债进行必要的账务核实, 以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据 5. 收益法及市场法调查 1) 听取北京泰合佳通信息技术有限公司工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍, 了解该公司的资产配臵和使用情况, 收集有关经营和基础财务数据 ; 2) 分析北京泰合佳通信息技术有限公司的历史经营情况, 特别是前两年收入 成本和费用的构成及其变化原因, 分析其获利能力及发展趋势 ; 3) 分析北京泰合佳通信息技术有限公司的综合实力 管理水平 盈利 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 15
能力 发展能力 竞争优势等因素 ; 4) 根据北京泰合佳通信息技术有限公司的财务计划和战略规划及潜在市场优势, 预测公司未来期间的预期收益 收益期限, 并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整 ; 5) 分析行业以及 A 股市场相关行业的情况 ; 6) 收集市场可比公司信息 ; 7) 对公司于市场可比公司财务数据 经营模式 盈利预期进行分析比较 ; 8) 建立收益法 市场法评估定价模型 ( 三 ) 评定估算对采用收益法评估的, 评估人员通过与企业管理层的访谈 考察企业经营办公场所, 收集企业近年来各项财务数据指标, 同时结合对同类上市公司的对比分析, 在充分了解市场状况的基础上, 对企业未来收益 收益期及风险回报进行量化分析, 最终确定了被评估企业的股东权益价值 对于市场法 : 选取关键财务指标, 然后将被评估企业的相应指标与可比公司进行比较, 根据比较对价值比率进行调整再对调整后的价值比率进行平均, 计算出被评估企业的价值比率后, 最后确定被评估企业股东全部权益在评估基准日的市场价值 ( 四 ) 评估汇总及报告本次评估是按 资产评估准则 - 评估报告 的要求对评估结果进行汇总 分析 撰写资产评估报告书和评估说明 并对评估报告进行了三级复核 十 评估假设 1. 一般性假设 1 北京泰合佳通信息技术有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 16
现行法律 法规 制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化 ; 2 北京泰合佳通信息技术有限公司将保持持续经营, 并在经营方式上与现时保持一致 ; 3 国家现行的税赋基准及税率, 银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化 ; 4 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响 2. 针对性假设 1 假设北京泰合佳通信息技术有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定, 不会发生重大的核心专业人员流失问题 ; 2 北京泰合佳通信息技术有限公司经营主体现有和未来经营者是负责的, 且公司管理层能稳步推进公司的发展计划, 保持良好的经营态势 ; 3 北京泰合佳通信息技术有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规, 不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项 ; 4 北京泰合佳通信息技术有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致 ( 或者是已经调整到一致 ) 若将来实际情况与上述评估假设产生差异时, 将对评估结论产生影响, 报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响 十一 评估结论 ( 一 ) 收益法评估结论北京泰合佳通信息技术有限公司总资产账面价值为 3,929.30 万元, 总负债账面价值为 806.94 万元, 股东权益账面价值为 3,122.36 万元, 收益法评估后的股东权益价值为 62,532.00 万元, 增值额为 59,409.64 万元, 增值率为 1903% 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 17
( 二 ) 市场法评估结论经市场法评估, 北京泰合佳通信息技术有限公司总资产账面价值为 3,929.30 万元, 总负债账面价值为 806.94 万元, 股东权益账面价值为 3,122.36 万元, 市场法评估后的股东全部权益价值为 66,692.13 万元, 增值额为 63,569.77 万元, 增值率为 2036% ( 三 ) 评估结论的确定收益法评估结果与市场法评估结果相差 4,160.13 万元, 差异率为 7%, 两者差异的原因分析如下 : 两种评估方法考虑的角度不同, 收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的, 反映了企业各项资产的综合获利能力, 也体现了企业良好的管理经验 稳定的核心团队 客户关系 声誉 技术优势 独特的发展理念等综合因素形成的各种无形资产的价值 市场法是从行业 企业近年收入 盈利状况以及国内 A 股市场现时表现来考虑 ; 市场法是以被评估企业的市场参考物的现实价值为基础的, 与企业的现实状态和面临的市场条件等密切相关 ; 因此市场法估值结果较多的受到市场波动及企业现实表现的影响 而收益法是以企业资本投入使用后预期的连续获利为基础的, 体现了对资产未来获利的预测性, 收益法体现了企业的内在价值 此外, 收益法对预测期各年收益金额进行了预计, 为经济行为实现后企业的经营管理考核提供了参考 鉴于以上原因, 本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果, 即 : 北京泰合佳通信息技术有限公司 100% 的股东全部权益价值评估结果为 62,532.00 万元 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 18
十二 特别事项说明本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下, 评估人员已发现可能影响评估结论, 但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项 1. 本次评估的账面值经北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具专项审计报告 ( 报告编号 :(2014) 京会兴审字第 03010071 号 ) 2. 本次评估结论没有考虑控股权或少数股权因素产生的溢价或折价 3. 本公司对北京泰合佳通信息技术有限公司的资产只进行价值估算并发表专业意见, 为报告使用人提供价值参考依据, 对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围, 我们不对评估对象的法律权属提供保证 我们仅根据评估准则和执业规范要求对北京泰合佳通信息技术有限公司提供的被评估资产的权属证明及来源资料进行了查验, 并对查验情况按规定进行了披露 4. 委托方及被评估企业所提供的资料是进行本次资产评估的基础, 委托方和被评估企业应对所提供资料的真实性 合法性和完整性承担责任 十三 评估报告使用限制说明 1. 本评估报告的结论是以持续经营为前提条件 2. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 3. 本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用 4. 本评估报告的全部或部分内容被摘抄 引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除 外 5. 评估结果的使用有效期自评估基准日起一年, 即超过 2015 年 2 月 27 日使用本评估结果无效 6. 本评估报告必须完整使用方为有效, 对仅使用报告中部分内容所导 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 19
致的可能的损失, 本公司不承担责任 北京泰合佳通信息技术有限公司资产评估报告书 7. 因评估程序受限造成的评估报告的使用限制 十四 评估报告日 本评估报告提出日期 : 二 O 一四年五月九日 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 20
( 本页无正文 ) 法定代表人或委托人 : 中和资产评估有限公司 注册资产评估师 评估项目负责人 : 二 O 一四年五月九日 注册资产评估师 评估报告复核人 : 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 21
资产评估报告书附件 附件一 资产评估结果汇总表 ; 附件二 经济行为文件 ; 附件三 委托方营业执照复印件 ; 附件四 被评估企业营业执照复印件 ; 附件五 被评估企业专项审计报告 ; 附件六 评估对象涉及的主要权属证明资料 ; 附件七 委托方承诺函 ; 附件八 被评估企业承诺函 ; 附件九 签字注册资产评估师承诺函 ; 附件十 中和资产评估有限公司营业执照复印件 ; 附件十一 中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件 ; 附件十二 签字注册资产评估师资格证书复印件 ; 附件十三 法定代表人授权书 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 22