一关联交易概述公司控股子公司三一重机于 2011 年 12 月 30 日与三一重装签署资产出售协议, 三一重机拟以人民币 14, 万元向三一重装出售其全部的矿车资产公司聘请中和资产评估有限公司对上述交易资产进行评估, 并出具资产评估报告公司于 2011 年 12 月 30 日召开

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1 证券代码 : 证券简称 : 三一重工公告编号 : 三一重工股份有限公司关于出售资产暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 公司控股子公司三一重机有限公司拟以人民币 14, 万元的价格向三一重型装备有限公司出售旗下全部非公路矿用自卸车资产三一重型装备有限公司与本公司受同一实际控制人梁稳根控制, 为公司的关联法人, 故本次出售资产构成关联交易本次交易是根据公司规范治理的要求作出的, 有利于避免公司与三一重型装备有限公司未来可能存在的同业竞争关系, 交易定价公允合理, 不存在损害公司股东利益的情形名称说明 : 三一重工股份有限公司, 简称本公司公司三一重机有限公司, 简称三一重机, 为本公司控股子公司, 本次关联交易的资产出售方三一重型装备有限公司, 简称三一重装, 为本公司关联方, 本次关联交易的资产购买方非公路矿用自卸车, 简称矿车, 为本次关联交易资产标的 1

2 一关联交易概述公司控股子公司三一重机于 2011 年 12 月 30 日与三一重装签署资产出售协议, 三一重机拟以人民币 14, 万元向三一重装出售其全部的矿车资产公司聘请中和资产评估有限公司对上述交易资产进行评估, 并出具资产评估报告公司于 2011 年 12 月 30 日召开第四届董事会第十五次会议, 审议了关于向三一重型装备有限公司出售矿车资产的议案, 五名非关联董事表决一致通过, 七名关联董事梁稳根唐修国向文波易小刚赵想章黄建龙梁在中对此项议案回避表决本公司独立董事对上述议案出具了同意提交董事会会议审议的事前认可函并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见函根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引及公司章程的有关规定, 上述关联交易金额超过 2010 年度经审计净资产的 0.5%, 未达到公司 2010 年度经审计净资产的 5% 因此, 该议案无须提交股东大会审议本次关联交易未构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二关联关联人介绍三一重型装备有限公司法人代表 : 毛中吾注册地点 : 沈阳经济技术开发区燕塞湖路 31 号成立日期 :2004 年 1 月 13 日企业性质 : 有限责任公司 2

3 法定股本 : 万元营业执照号 : 经营范围 : 重型工业装备及矿山机械煤矿车械通用设备机电设备冶金设备金属制品电子产品防爆电器及防爆柴油机的生产和销售 ; 采购本企业生产科研所需的原辅材料机械设备仪器仪表零配件及办理相关技术的进口业务 ; 工程机械新产品的研发制造销售及售后服务关联关系说明 : 三一重装与本公司受同一实际控制人梁稳根控制, 根据上海证券交易所上市公司关联交易实施指引第八条第 ( 三 ) 款规定, 三一重装为公司关联法人三一重装股权结构图 : 三关联交易标的的基本情况 1 交易标的本次交易的标的为矿车资产, 具体包括 : 应收账款账面价值 3

4 17,800, 元, 存货账面价值 86,303, 元, 设备账面价值 24,076, 元, 无形资产专利技术无账面值, 专利 73 项存货包括产成品矿用汽车 26 台, 评估基准日账面价值 47,348, 元, 原材料 24,232, 元, 在产品 14,722, 元 ; 机器设备 ( 含电子设备 )463 台 ( 套项 ); 本次申报评估的已取得专利证书的专利共 45 项已申报专利并取得专利申请受理通知书正处于审核过程中的技术共 28 项 2 评估情况 (1) 中和资产评估有限公司对交易标的进行了评估, 并出具中和评报字 (2011) 第 CSV1021 号资产评估报告书 (2) 评估基准日 :2011 年 12 月 10 日 (3) 评估方法 : 根据本次评估目的和评估对象的特点, 以及评估方法的适用条件, 本项目选择成本法进行评估 (4) 评估结果 : 在评估基准日 2011 年 12 月 10 日, 现状使用前提下, 经成本法评估, 三一重机有限公司委托评估的资产账面价值为 12, 万元, 评估价值为 14, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值率为 % 详见下列评估结果汇总表: 项目单位 : 人民币万元账面价值评估价值评估增值增值率 % A B C=B-A D=C/A*100% 应收账款 1 1, , 存货 2 8, , 设备 3 2, , 无形资产合计 5 12, , ,

5 四关联交易的主要内容关联交易的主要内容和定价政策 1 交易双方甲方 ( 资产出售方 ): 三一重机有限公司乙方 ( 资产购买方 ): 三一重型装备有限公司 2 目标资产及出售目标资产的范围为资产评估报告列明的矿车相关资产, 具体包括 : 与矿车生产相关的设备存货无形资产 ( 专利技术 ) 和应收账款 3 转让价款及支付双方同意, 以中和资产评估有限公司出具的中和评报字 (2011) 第 CSV1021 号资产评估报告书所列示的评估资产评估值为基础, 经协商确定资产转让的总价款为 14, 万元人民币双方同意, 乙方应于协议签署后第二日支付 1,000 万元, 其余款项应于 30 个工作日内支付完毕, 买卖价款应由乙方支付至甲方以书面方式通知乙方的银行账户双方同意对目标资产在过渡期内因市场经济风险因素产生的损益均由乙方承担, 买卖价款不变 4 交割甲乙双方同意以本协议签署日起第 7 日作为本次资产出售的交割日, 但双方可以在本协议签署后以书面形式变更确定其它日期作为交割日 5 违约责任本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务所作出的承诺声明和保证, 即视为该方违约因违约方的违约行为而使本协议不 5

6 能全部履行不能部分履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的, 该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任 6 协议生效条件本协议自双方签署盖章之日起成立并生效 7 其它本协议未尽事宜, 经双方协商, 可另行签订书面补充协议, 补充协议与本协议具有同等法律效力五交易目的及交易对公司影响 1 本次关联交易是根据公司规范治理的要求作出的, 有利于避免公司与三一重装未来可能存在的同业竞争关系, 符合公司治理规范要求 2 公司控股子公司三一重机主要从事挖掘机的研发和制造, 矿车为非主营业务资产, 出售该资产有利于突出和加强子公司的主营业务 3 上述关联交易定价公允, 遵循了公开公平公正的原则, 关联交易数量和金额较小, 不影响公司独立性, 不存在损害公司中小股东利益的情形六独立董事事前认可和独立意见本次董事会会议召开前, 公司已将该议案提交给独立董事, 得到全体独立董事的认可, 并就关联交易事项发表了独立意见, 公司独立董事认为 : 本次关联交易是根据公司规范治理的要求作出的, 有利于避免本公司与三一重装未来可能存在的同业竞争关系, 符合公司治理规范要求, 交易标的由中和资产评估有限公司进行了评估, 定价公允合理, 决策程序符合相关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 不 6

7 影响公司独立性, 不存在损害公司中小股东利益的情形七备查文件 1 公司第四届董事会第十五次会议决议 2 独立董事事前认可的书面文件 3 独立董事意见 4 资产出售协议 5 资产评估报告三一重工股份有限公司董事会二 O 一一年十二月三十十二月三十日 7

8 三一重机有限公司拟转让非公路矿用自卸车非公路矿用自卸车生产生产相关资产资产评估报告书中和评报字 (2011) 第 CSV1021 号二一一年十二十二月二十九二十九日

9 资产评估报告书目录注册资产评估师声明摘要资产评估报告书一委托方产权持有者及其他评估报告使用者... 3 二评估目的... 4 三评估对象和评估范围... 4 四价值类型及其定义... 6 五评估基准日... 6 六评估原则... 6 七评估依据... 6 八评估方法... 8 九评估程序实施过程和情况... 9 十评估假设十一评估结论十二特别事项说明十三评估报告使用限制说明十四评估报告日资产评估报告书附件通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 1

10 注册资产评估师声明 1. 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中搜集到的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 2. 评估对象涉及的资产清单由委托方产权持有者申报并经其盖章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 3. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系, 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 5. 我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 1

11 三一重机有限公司拟转让非公路矿用自卸车生产相关资产资产评估报告书中和评报字 (2011) 第 CSV1021 号摘要三一重机有限公司 : 中和资产评估有限公司 ( 以下简称本公司 ) 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用成本法, 按照必要的评估程序, 对三一重机有限公司拟转让非公路矿用自卸车生产相关资产在评估基准日 2011 年 12 月 10 日所表现的市场价值进行了评估评估结果的使用有效期为一年现将资产评估结果揭示如下 : 在评估基准日 2011 年 12 月 10 日, 现状使用前提下, 经成本法评估, 三一重机有限公司委托评估的资产账面价值为 12, 万元, 评估价值为 14, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值率为 % 详见下列评估结果汇总表 : 资产评估结果汇总表评估基准日 :2011 年 12 月 10 日单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值评估增值增值率 % A B C=B-A D=C/A*100% 应收账款 1 1, , 存货 2 8, , 设备 3 2, , 无形资产合计 5 12, , , 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告正文通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 2

12 三一重机有限公司拟转让非公路矿用自卸车生产相关资产资产评估报告书中和评报字 (2011) 第 CSV1021 号三一重机有限公司 : 中和资产评估有限公司 ( 以下简称本公司 ) 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用成本法按照必要的评估程序, 对三一重机有限公司拟转让非公路矿用自卸车生产相关资产在评估基准日 2011 年 12 月 10 日所表现的市场价值进行了评估评估结果的使用有效期为一年现将资产评估结果揭示如下 : 一委托方产权持有产权持有者及其他评估报告使用者本次评估的委托方暨产权持有者为 : 三一重机有限公司 ( 一 ) 委托方暨产权持有者简介单位全称 : 三一重机有限公司注册地址 : 江苏省昆山开发区环城东路法定代表人 : 袁金华注册资本 : 人民币壹亿伍仟玖佰壹拾捌万元整实收资本 : 人民币壹亿伍仟玖佰壹拾捌万元整注册号 : 登记机关 : 苏州市昆山工商行政管理局经营范围 : 许可经营项目 : 无 ; 一般经营项目 : 挖掘机非公路矿用自卸车注塑机生产加工 ; 旋挖钻机 ( 口径 1 米以上深度 30 米以上大口径旋挖钻机 ) 拆除机生产加工 ; 新材料 ( 纳米技术材料超细粉末合金材料通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 3

13 稀土金属材料焊接材料超硬材料其他金属材料 ) 加工 ; 移动数据终端设备生产加工 ; 并销售自产产品及提供技术咨询和售后服务 ( 二 ) 其他评估报告使用者本评估报告仅供委托方资产评估业务约定书约定的其他评估报告使用者和国家法律法规规定的评估报告使用者使用二评估目的三一重机有限公司拟转让非公路矿用自卸车生产相关资产, 委托本公司对拟转让的资产进行评估, 以确定其在评估基准日 2011 年 12 月 10 日的价值, 为三一重机有限公司确定拟转让非公路矿用自卸车生产相关资产提供价值依据三评估对象对象和评估范围根据本次评估目的, 评估对象是三一重机有限公司拟转让非公路矿用自卸车生产相关资产的价值评估范围是三一重机有限公司非公路矿用自卸车生产相关资产, 具体包括 : 应收账款账面价值 17,800, 元, 存货账面价值 86,303, 元, 设备账面价值 24,076, 元, 无形资产专利技术无账面值 ( 自行申请专利权的历史研发成本已计入当期损益, 财务核算未作资本化处理, 外购专利因尚未办理专利权人变更登记, 专利价款尚未支付 ), 专利 73 项 ( 其中 : 已授权专利 45 项专利受理通知书 28 项 ) 存货包括产成品矿用汽车 26 台 ( 其中 20 台存放于三一重机有限公司厂区内, 有五台矿用汽车存放在待售的客户处作为试用, 一台矿用汽车存放在三一重机在新疆设立的展厅内, 均已取得试用单位出具的试用车辆产权属于三一重机有限公司的产权证明文件 ), 评估基准日账面价值通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 4

14 47,348, 元, 原材料 24,232, 元, 在产品 14,722, 元, 原材料和在产品均存放于三一重机有限公司仓库和生产车间内 ; 机器设备 ( 含电子设备 )463 台 ( 套项 ), 除 SRT55 矿用汽车存放在陕西瑞德宝尔矿山工程股份公司外, 其他所有设备均在正常使用, 均在三一重机有限公司车间和办公室内 ; 本次申报评估的已取得专利证书的专利共 45 项已申报专利并取得专利申请受理通知书正处于审核过程中的技术共 28 项, 具体情况见下表 : 项目申请授权总计发明实用新型外观设计总计已取得专利证书的 45 项专利中, 有 7 项专利的专利权人为上海三一科技有限公司, 有 1 项专利的专利权人为湖州三一矿机有限公司, 三一重机通过协议受让方式取得, 截至评估基准日尚未办理专利权变更登记, 具体情况如下 : 序号名称申请号 / 专利号类型申请人申请日授权公告日授权否 1 矿用自卸车 (SRT55) 外观设计 2 一种带新型悬架的矿用自卸车底盘实用新型 3 矿用自卸车车架实用新型 4 矿用自卸车车厢实用新型 5 矿用汽车仪表盘实用新型 6 矿用自卸车驾驶室外观设计 7 重型载重汽车驾驶室减振装置实用新型 8 矿用自卸车 (SET230) 外观设计上海三一科技有限公司上海三一科技有限公司上海三一科技有限公司上海三一科技有限公司上海三一科技有限公司湖州三一矿机有限公司上海三一科技有限公司上海三一科技有限公司授权授权授权授权授权授权授权授权本次评估已取得三一重机有限公司出具的关于上述专利产权属于三一重机有限公司的承诺函通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 5

15 四价值类型及其定义根据评估目的和委估资产的特点, 确定本次评估结论的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本报告的评估基准日是 2011 年 12 月 10 日评估基准日是根据经济行为发生时间经济行为的实现企业会计核算会计资料的完整性利率和汇率变化等因素确定企业申报资料均基于评估基准日, 评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致六评估原则 ( 一 ) 遵循客观性独立性公正性科学性原则 ; ( 二 ) 遵循专业性原则 ; ( 三 ) 遵循产权利益主体变动原则 ; ( 四 ) 遵循资产持续使用原则替代原则和公开市场原则七评估依据法律法规依据法规依据 : ( 一 ) 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ); ( 二 ) 国务院 91 号令国有资产评估管理办法 (1991 年 ); ( 三 ) 原国家国有资产管理局发布的国资办发 [1992]36 号国有资产通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 6

16 评估管理办法施行细则 ; ( 四 ) 国务院国资委第 12 号令企业国有资产评估管理办法 ; ( 五 ) 财政部令第 14 号国有资产评估管理若干问题的规定 ; ( 六 ) 国资委财政部第 3 号令企业国有产权转让管理暂行办法 ; ( 七 ) 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知国资委产权 [2006]274 号 ; ( 八 ) 关于企业国有产权转让有关事项的通知国务院国资委国资产权发 (2006)306 号 ; 评估准则依据 ( 九 ) 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); ( 十 ) 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); ( 十一 ) 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); ( 十二 ) 企业价值评估指导意见( 试行 ) ( 中评协 [2004]134 号 ; ( 十三 ) 资产评估准则- 评估报告 ( 中评协 [2007]189 号 ); ( 十四 ) 资产评估准则- 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); ( 十五 ) 资产评估准则- 业务约定书 ( 中评协 [2007]189 号 ); ( 十六 ) 资产评估准则- 工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); ( 十七 ) 资产评估准则- 机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); ( 十八 ) 资产评估准则- 不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); ( 十九 ) 企业价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); ( 二十 ) 资产评估准则无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ) ( 二十一 ) 专利资产评估指导意见 ( 中评协 [2008]217 号 ); ( 二十二 ) 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2008]218 号 ); 产权依据 : 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 7

17 ( 一 ) 三一重机有限公司提供的专利证书 ; ( 二 ) 其他有关产权证明取价依据 : ( 一 ) 三一重机有限公司提供的申报明细表 ; ( 二 ) 三一重机有限公司提供的设备运行记录各种相关资料 ; ( 三 ) 评估人员对评估对象进行勘察核实及技术鉴定记录 ;; ( 四 ) 三一重机有限公司提供的重大设备的购建合同原始凭证 ; ( 五 ) 机电产品报价手册 (2011 年 ); ( 六 ) 慧聪商情提供的计算机和办公自动化设备现行市场价格 ; ( 七 ) 评估人员通过网络查询的信息资料与通过市场搜集的其他各种信息资料 ; ( 八 ) 三一重机有限公司提供的非公路矿用自卸车生产车间经营情况资料 ; ( 九 ) 三一重机有限公司提供的非公路矿用自卸车生产车间未来收益预测表 ; ( 十 ) 评估人员收集的现场勘察收集的其他资料及询证收集的资料 ; ( 十一 ) 三一重机有限公司提供的购销合同财务记录等资料 ; ( 十二 ) 与此次整体资产评估有关的其它资料八评估方法资产评估基本方法包括市场法收益法和成本法市场法是指将评估对象与参考企业在市场上已有交易案例的企业股东权益证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路收益法是指通过将产权持有单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 8

18 成本法也称资产基础法, 是指在合理评估企业各项资产价值的基础上确定评估对象价值的评估思路按照资产评估准则基本准则, 评估需根据评估目的价值类型资料收集情况等相关条件, 恰当选择一种或多种资产评估方法根据本次评估目的和评估对象的特点, 以及评估方法的适用条件, 本项目选择成本法进行评估 ( 一 ) 流动资产 : 本次评估将其分为以下几类, 采用不同的评估方法分别进行评估 : 1 对于应收账款, 以核实后的账面值确认评估值 2 对于存货, 采用市场法进行评估, 以市场价格为基础, 考虑适当的运杂费等确定评估值 ; ( 二 ) 机器设备 : 采用重置成本法进行评估 ; 评估价值 = 重置全价综合成新率 ( 三 ) 无形资产专利权评估人员对申报评估的专利技术进行了必要的核查, 查阅了有关文件及技术资料, 收集了专利证书, 对企业管理层和相关技术人员进行了访谈, 了解专利对企业收益的贡献情况, 在此基础上, 采用收益法进行评估九评估程序实施过程和情况评估人员对纳入此次评估范围的资产进行了评估主要评估过程如下 : ( 一 ) 接受委托本公司接受委托前, 与三一重机有限公司的有关人员进行了会谈, 详细了解了此次评估的目的评估对象与评估范围评估基准日等在此基础上, 本公司遵照国家有关法规与三一重机有限公司签署了资产评估业务约定书, 并拟定了相应的评估计划 ( 二 ) 资产清查通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 9

19 根据三一重机有限公司提供的评估申报资料, 评估人员于 2011 年 12 月 24 日至 2011 年 12 月 27 对申报的全部资产进行了必要的调查核实听取三一重机有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍 1 对机器设备的清查对企业申报的机器设备电子设备和运输车辆, 评估人员根据申报明细表进行了必要的清查核实 ; 对设备的使用环境工作负荷维护保养自然磨损大修中修小修及日常维护等情况进行了了解 ; 并通过与设备管理人员及操作人员的广泛接触, 详细了解设备的管理使用情况, 以及设备管理制度的贯彻执行情况 ; 通过问观查, 详细了解设备现状评估人员对清查中发现的问题, 建议委托方对申报表进行相应修改或作出补充说明 2 对存货的清查对企业申报的存货, 评估人员根据申报明细表查阅了有关购销合同购货发票销售发票及其它原始会计资料 ; 采用了抽查方法核实了存货资产, 对原材料在产品产成品等存货资产的进行抽查盘点, 以清查核实后的实物资产及数量作为评定估算的依据 ; 3 对往来款项的清查对往来款项, 评估人员根据申报明细表搜集了往来款项有关的各种原始资料证明文件及有关会计资料, 对往来款进行了函证, 以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据 4 对无形资产专利技术评估人员收集了专利证书并进行了必要的核查, 对专利及专有技术的具体内容应用情况及对企业收益的贡献情况进行了了解 ( 三 ) 评定估算评估人员在进行必要的市场调查询价的基础上, 对企业各项资产选通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 10

20 用适当的具体评估方法进行评估测算, 从而确定待评估资产的价值 ( 四 ) 评估汇总及报告本次评估是按资产评估准则 - 评估报告及企业国有资产评估报告指南的要求对评估结果进行汇总分析撰写资产评估报告书和评估说明并对评估报告进行了三级复核十评估假设 1. 一般性假设 1 三一重机有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化 ; 2 三一重机有限公司将保持资产持续使用, 并在使用方式上与现时保持一致 ; 3 国家现行的税赋基准及税率, 税收优惠政策银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化 ; 4 不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响 ; 5 假设相关单位提供的财务资料真实 ; 6 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响 2. 针对性假设 1 假设三一重机有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定, 不会发生重大的核心专业人员流失问题 ; 2 三一重机有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的, 且公司管理层能稳步推进公司的发展计划, 保持良好的经营态势 ; 3 三一重机有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规, 不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项 4 假设三一重机有限公司非公路矿用自卸车的生产和销售是合法的若将来实际情况与上述评估假设产生差异时, 将对评估结论产生影响, 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 11

21 报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响十一评估结论在评估基准日 2011 年 12 月 10 日, 现状使用前提下, 经成本法评估, 三一重机有限公司委托评估的资产账面价值为 12, 万元, 评估价值为 14, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值率为 % 详见下列评估结果汇总表 : 资产评估结果汇总表评估基准日 :2011 年 12 月 10 日单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值评估增值增值率 % A B C=B-A D=C/A*100% 应收账款 1 1, , 存货 2 8, , 设备 3 2, , 无形资产合计 5 12, , , 十二特别事项说明本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下, 评估人员已发现可能影响评估结论, 但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项 ( 一 ) 三一重机有限公司申报评估的下列专利系三一重机有限公司协议受让取得, 截至评估基准日尚未办理专利权人变更登记三一重机有限公司承诺产权为三一重机有限公司所有, 外购专利因尚未办理专利权人变更登记, 专利价款尚未支付, 三一重机有限公司承诺外购专利价款由三一重机有限公司支付, 如果存在产权纠纷, 三一重机有限公司承担一切法律责任, 具体明细见下表 : 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 12

22 序号名称申请号 / 专利号类型专利权人申请日授权公告日授权否 1 矿用自卸车 (SRT55) 外观设计 2 一种带新型悬架的矿用自卸车底盘实用新型 3 矿用自卸车车架实用新型 4 矿用自卸车车厢实用新型 5 矿用汽车仪表盘实用新型 6 矿用自卸车驾驶室外观设计 7 重型载重汽车驾驶室减振装置实用新型 8 矿用自卸车 (SET230) 外观设计上海三一科技有限公司上海三一科技有限公司上海三一科技有限公司上海三一科技有限公司上海三一科技有限公司湖州三一矿机有限公司上海三一科技有限公司上海三一科技有限公司授权授权授权授权授权授权授权授权 ( 二 ) 三一重机有限公司申报评估的产成品中有五台矿用汽车存放在待售的客户处作为试用, 一台矿用汽车存放在三一重机在新疆设立的展厅内异地存放的产成品具体明细如下 : 产品名称数量账面价值备注矿用自卸车主体 SRT ,691, 存放在本溪本钢公司试用矿用自卸车主体 SRT ,113, 存放本溪本刚公司和内蒙古各一台试用矿用自卸车主体 SRT55C.0 3 3,519, 存放陕西云南试用各 1 台新疆京鸿展厅 1 台合计 6 11,323, 三一重机有限公司申报评估的设备中有一台 SRT55 矿用汽车存放在陕西瑞德宝尔矿山工程股份公司上述异地存放的资产, 三一重机有限公司承诺其产权为三一重机有限公司所有, 如果存在产权纠纷, 三一重机有限公司承担一切法律责任 ( 三 ) 纳入本次评估范围内的设备评估结果是含税价 ( 四 ) 本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下, 根据本报告书载明的评估假设条件下确定的市场价值, 没有考虑过去或将来可能承担的抵押质押担保等事宜的影响 ; 没有考虑特殊通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 13

23 的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响 ; 没有考虑评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响 ; 没有考虑若该等资产出售, 所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面 ( 五 ) 本公司对三一重机有限公司的资产只进行价值估算并发表专业意见, 为报告使用人提供价值参考依据, 对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围, 我们不对评估对象的法律权属提供保证我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响, 也未考虑将来产权发生变化时, 可能发生的交易对资产价值的影响, 三一重机有限公司对所提供评估对象法律权属资料的真实性合法性和完整性承担责任十三评估报告使用限制说明 1. 本评估报告的结论是以资产持续使用为前提条件 2. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 3. 本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用 4. 本评估报告的全部或部分内容被摘抄引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 5. 评估结果的使用有效期自评估基准日起一年, 即超过 2012 年 12 月 9 日使用本评估结果无效 6. 本评估报告必须完整使用方为有效, 对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失, 本公司不承担责任十四评估报告日本评估报告提出日期 : 二一一年十二月二十九日通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 14

24 ( 本页无正文 ) 法定代表委托人 : 中和资产评估有限公司注册资产评估师评估项目负责人 : 二 O 一一年十二月二十九日注册资产评估师评估报告复核人 : 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 15

25 资产评估报告书附件附件一三一重机字 [2011]188 号文件 ; 附件二委托方暨产权持有者营业执照复印件 ; 附件三产权持有单位专利证书复印件 ; 附件四委托方暨产权持有单位承诺函 ; 附件五关于专利权产权情况说明 ; 附件六关于异地存放的矿用汽车产权申明 ; 附件七承诺函附件八中和资产评估有限公司承诺函 ; 附件九中和资产评估有限公司营业执照复印件 ; 附件十中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件 ; 附件十一中和资产评估公司评估人员资格证书复印件 ; 附件十二法定代表人授权书 ; 附件十三资产评估业务约定书通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 16

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...