华英证券有限责任公司关于倍杰特集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的辅导工作报告 ( 第八期 ) 华英证券有限责任公司 ( 以下简称 华英证券 ) 已向中国证券监督管理委员会北京监管局 ( 以下简称 北京证监局 或 贵局 ) 报送倍杰特集团股份有限公司 ( 原倍杰特国际环境技术股份有限公司, 以下简称 倍杰特 或 公司 ) 首次公开发行股票辅导备案材料, 贵局于 2017 年 9 月 7 日签发 倍杰特国际环境技术股份有限公司辅导备案登记受理函 ( 京证监备案 2017 68 号 ) 自 2017 年 11 月 1 日起, 华英证券先后向贵局共计报送了七期辅导工作报告 在辅导期第八阶段, 华英证券本着勤勉尽责 诚实信用的原则, 按照辅导工作计划书的部署实施辅导工作, 现将第八期辅导工作汇报如下 : 一 报告期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 报告期辅导经过 ( 辅导时间为 2018 年 11 月 2 日 -2019 年 1 月 1 日 ) 2017 年 8 月 28 日华英证券与公司签署 辅导协议, 于 9 月 1 日向北京证监局报送辅导备案材料并办理了备案登记 本次辅导期间, 辅导机构向公司提交了尽职调查清单, 对公司开展尽职调查, 并按照 证券发行上市保荐业务管理办法 辅导协议 和辅导计划规定的内容实施辅导 ( 二 ) 承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况在本期辅导中, 华英证券辅导小组杨明 胡玉林 李季秀 李立坤 廖高迁 党子扬 张秋妮同志在现场参与了辅导工作, 公司聘请的立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师 ( 以下简称 会计师 ) 和北京大成律师事务所律师 ( 以下简 1/10
称 律师 ) 也在现场协助开展辅导工作 ( 三 ) 本期接受辅导的人员在本期辅导中, 接受辅导的人员包括公司的董事 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东或其法定代表人 ( 四 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况在本期辅导中, 辅导机构协调其他中介机构, 按照辅导计划的安排实施辅导工作, 主要辅导内容如下 : 1 辅导机构与律师 会计师一起, 结合会计师的审计情况, 对公司进行详细的尽职调查 : (1) 财务会计核查辅导机构有针对性地制定了财务核查方案, 通过对公司 2016 2017 年度主要往来款情况进行函证 核查相关重大业务合同等方式了解公司与客户 供应商交易是否真实 并就 2018 年年度报告预计涉及的相关事项与公司 会计师等进行了讨论分析, 严格按照财务核查计划有序推进, 督促公司健全财务会计管理制度 通过查阅公司报告期内的账目明细及银行流水, 核查公司财务状况和银行回款 ; 梳理公司按项目进行的收入 费用配比, 并同时对公司研发 采购 生产 销售等环节的财务情况进行了核查 ;2018 年 12 月 24 日至 2018 年 12 月 28 日, 对公司存货进行盘点和查看主要工程类项目现场 了解公司同业竞争与关联交易情况, 督促公司不得存在同业竞争, 并避免不必要的关联交易 (2) 内部控制核查辅导机构核查了公司的股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 董事会秘书工作规则 总经理工作细则等制度的履行情况, 监督和敦促公司严格执行内部控制制度 (3) 重大诉讼和仲裁核查针对发行人是否合法合规经营及是否存在尚未完结的诉讼或仲裁, 辅导机构与律师一起进行核查并持续关注 2/10
(4) 业务和技术核查项目组对公司的业务开展模式和业务流程进行了核查, 调查了公司所处行业的行业现状, 深入了解公司所处的行业的相关法规和产业政策, 敦促公司完善并贯彻其发展战略 (5) 社保公积金缴纳情况核查项目组针对公司社保公积金缴纳情况进行核查, 督促公司严格按照法律规定为全体员工缴纳社会保险和住房公积金 2 针对公司具体业务情况协助公司制订募集资金投向计划, 在辅导过程中, 华英证券向公司详细介绍了有关募集资金投资项目的规定和要求, 并结合公司的实际情况对募集资金投向安排提出了建议 3 通过查阅三会资料, 了解公司的三会运作情况, 督促公司按照有关规定执行符合现代企业制度要求的公司治理制度 4 通过查阅内部各项制度性文件并对公司产 供 销系统进行实地考察实地观察和走访, 从而核查公司的在业务 资产 人员 财务 机构等方面的独立性 5 通过组织自学 咨询 集中授课等方式组织法规学习 辅导机构向辅导对象提供法规汇编等辅导教程, 组织公司的董事 ( 包括拟任董事 ) 监事( 包括拟任监事 ) 高级管理人员( 包括拟任高管 ) 及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东或其法定代表人学习相关法律法规 6 组织召开中介机构协调会, 就尽职调查中发现的问题进行沟通, 提出整改建议, 并根据公司实际情况和项目具体进度修订细化 IPO 后续工作安排 ( 五 ) 辅导对象参与 配合辅导机构工作及辅导协议履行情况辅导对象能够按照法律规定和辅导协议的约定, 参与 配合辅导机构工作, 及时提供辅导工作所需要的有关情况和资料 ; 及时通报规范运作情况, 包括股东大会 董事会会议 监事会会议及其他有关会议的召开情况等 ; 能够督促全体董事 监事 经理 副经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员参与整个辅导过程, 并积极配合辅导工作 ; 认真对待辅导机构提出的整改建议并积极解决 辅导机构及辅导小组成员能够按照法律规定和辅导协议的约定履行职责和义务 3/10
本报告期内, 未发生任何一方不履行 辅导协议 的情况 二 辅导对象的有关情况 ( 一 ) 辅导对象业务 资产 人员 财务 机构独立完整 (1) 业务独立公司具有完整的业务流程和销售 供应系统, 在业务上完全独立于股东及其他关联方, 具有独立面向市场自主经营的能力 (2) 资产完整公司拥有的机器设备 商标 专利等资产权属完整 (3) 人员独立公司建立了完整的劳动 人事及工资管理制度, 完全独立于公司股东 公司经理 副经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员和中层骨干人员均专职在公司工作, 在公司领取薪酬, 不存在在公司控股股东或其控制的其他单位兼任任何职务的情况 公司董事 监事及高级管理人员的选任程序符合 公司法 公司章程 及其他相关法律 法规规定的程序, 不存在公司股东干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况 (4) 机构独立公司拥有独立的经营和办公机构场所, 不存在与其他单位混合经营 合署办公的情形 公司建立了适应自身发展需要的组织机构, 各职能部门依照公司相关制度独立运行, 不存在公司股东干预公司机构设置 经营管理活动的情况 目前, 公司内部组织结构如下 : 4/10
(5) 财务独立公司设有独立的财务会计部门, 配备专职财务人员 ; 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 独立进行财务决策 公司依法独立纳税 经辅导, 发行人在业务 资产 人员 机构 财务方面能够保持独立性 ( 二 ) 辅导对象规范运作情况及内控制度情况 1 三会规范运作情况 2015 年 9 月 7 日, 公司召开创立大会暨 2015 年第一次股东大会, 审议通过了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 关联交易管理制度 对外投资管理制度 对外担保管理制度 规范与关联方资金往来管理制度 等一系列制度, 基本建立起现代公司治理制度 同日, 公司召开第一届董事会第一次会议, 审议通过 总经理工作制度 董事会秘书工作制度 信息披露事物管理制度 投资者关系管理制度 等一系列制度, 对公司经营治理制度进行了进一步完善 公司改制过程中相应的三会文件 会议记录等各项会议文件均保存完整, 会议记录中的时间 地点 出席人数等要件齐备 会议文件能够归档保存, 会议记录出席人正常签署 5/10
公司自创立以来历次股东大会均按照 公司章程 规定的程序召开 股东大会对 公司章程 的修订 董事和监事的任免 公司重要制度的建立 申请股票公开转让以及转让方式 增资等事项做出了相关决议, 切实发挥了股东大会的作用 公司在进入辅导期后, 三会能够依法召开并规范运作 ; 股东大会决议 董事会决议能够得到切实执行 ; 董事 监事 高级管理人员能够勤勉尽责 ; 重大决策制度的制定和变更符合法定程序 2018 年 9 月 25 日, 公司召开 2018 年第二次临时股东大会, 通过决议将公司名称变更为倍杰特集团股份有限公司 在本辅导期内, 公司已完成名称变更工作 辅导期间, 公司三会运作规范 2 内控制度情况 2015 年起, 公司陆续制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 董事会秘书工作制度 总经理工作制度 募集资金管理制度 等各项内部控制制度, 并在工作中落实执行 ( 三 ) 辅导对象的配合情况本报告期内, 辅导对象能够按照 证券发行上市保荐业务管理办法 和 辅导协议 的要求, 配合辅导机构的工作 ( 四 ) 辅导对象在全国中小企业股份转让系统挂牌的情况 2016 年 1 月 7 日, 倍杰特收到了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的 关于同意倍杰特国际环境技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函 并于 2016 年 3 月 8 日在全国中小企业股份转让系统挂牌 公司于 2017 年 9 月 5 日召开第一届董事会第十五次会议 于 2017 年 9 月 21 日召开 2017 年第九次临时股东大会, 审议通过了 关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案 和 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票终止挂牌相关事宜的议案, 同意公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂 6/10
牌 2017 年 9 月 27 日, 公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了股票终止挂牌的申请材料 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的 关于同意倍杰特国际环境技术股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函 ( 股转系统函 [2017]6490 号 ), 公司股票自 2017 年 11 月 17 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌 三 辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 ( 一 ) 董事会有效运行本辅导期内, 公司董事会完成换届工作并建立起了独立董事制度 但由于新一届董事会上任时间较短, 制衡机制尚不完善, 决策的科学性还有待提高, 根据中国证监会及上海证券交易所发布的相关要求, 本辅导机构将积极督促建立起符合上市相关规范要求的董事会各项制度并有效运行, 进一步完善公司治理水平 ( 二 ) 完善公司治理为达到上市公司规范运行的要求, 根据 首次公开发行股票并上市管理办法 贵局的 北京辖区拟上市公司辅导备案登记工作告知书 中的相关要求, 辅导机构与发行人律师正持续与公司相关部门人员沟通, 不断修订和完善公司治理制度, 督促辅导对象加强公司治理及制度建设工作, 健全风险管理及内部控制体系 ( 三 ) 募投项目准备工作公司目前正在对募投项目进行内部筛选, 募投项目尚未最终确定 目前募投项目准备工作有序推进, 公司结合业务发展规划提出了几个切实可行的募投项目, 相关募投项目正在开展收集资料, 内部调研 论证等工作 随着尽职调查工作的不断深入, 辅导小组将结合未来行业发展情况 公司的发展战略, 帮助公司尽早落实募投项目的确定工作 四 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 7/10
辅导小组成员在本报告期内, 按照 证券发行上市保荐业务管理办法 辅导协议 和辅导计划的规定的内容实施辅导 ; 通过与高管人员交流 现场观察 调阅资料等多种方式对辅导对象进行尽职调查, 对发现的问题及时提出整改建议, 跟踪督促完成整改 ; 依照规定建立健全了辅导工作底稿 辅导人员做到勤勉尽责, 履行了辅导责任, 达到了预定的辅导效果 ( 本页以下无正文 ) 8/10
( 此页无正文, 为 华英证券有限责任公司关于倍杰特集团股份有限公司首 次公开发行股票并上市的辅导工作报告 ( 第八期 ) 之签署页 ) 项目组人员 : 杨明胡玉林李季秀 李立坤廖高迁党子扬 张秋妮 9/10
( 此页无正文, 为 华英证券有限责任公司关于倍杰特集团股份有限公司首 次公开发行股票并上市的辅导工作报告 ( 第八期 ) 之签署页 ) 华英证券有限责任公司 年月日 10/10