国泰君安证券股份有限公司关于杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见 独立财务顾问 二〇一八年四月
目录 释义... 2 一 标的公司涉及的盈利预测情况... 4 二 业绩补偿协议的主要条款... 5 ( 一 ) 利润承诺数... 5 ( 二 ) 利润承诺数的确定... 5 ( 三 ) 补偿安排... 5 三 业绩承诺实现情况... 7 四 国泰君安对业绩承诺实现情况的审核意见... 7 1
释 义 在本核查意见中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 上市公司 顺网科技杭州顺网科技股份有限公司 标的公司 标的资产 目标公司 国瑞信安 江苏国瑞信安科技有限公司 南京国瑞 南京国瑞信安科技有限公司, 国瑞信安原子公司 北京国瑞 国瑞信安 ( 北京 ) 科技有限公司 中讯锐尔 上海中讯锐尔软件科技有限公司 南京创瑞 南京创瑞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 国瑞信安股东 南京高新投 南京市高新技术风险投资股份有限公司, 国瑞信安股东 交易对方 国瑞信安全体股东暨王雷 唐卫民 陈亚峰 武霞 陈进 严坤均 南京创瑞与南京高新投 交易各方顺网科技与交易对方 补偿义务主体 发行股份及支付现金购买资产 募集配套资金 国瑞信安部分股东, 暨王雷 唐卫民 陈亚峰 武霞 陈进 南京创瑞 顺网科技向国瑞信安全体股东发行股份及支付现金购买其所持有国瑞信安 100% 股权 上市公司向特定投资者非公开发行股份募集资金, 配套融资总额不超过本次交易总额的 100% 本次交易上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金 发行股份及支付现金购买资产协议 业绩补偿协议 实施报告书 报告书 杭州顺网科技股份有限公司和江苏国瑞信安科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议 杭州顺网科技股份有限公司与江苏国瑞信安科技有限公司部分股东之盈利预测补偿协议 杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书 评估基准日 2015 年 4 月 30 日 交割日标的资产变更登记至顺网科技名下的当日 国泰君安 独立财务顾问 国泰君安证券股份有限公司 金茂 法律顾问上海市金茂律师事务所 2
瑞华 审计机构 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 华信 评估机构 江苏华信资产评估有限公司 中国证监会 证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 证券登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 重组管理办法 上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 发行管理办法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 公司章程 杭州顺网科技股份有限公司章程 3
中国证券监督管理委员会 关于核准杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]78 号 ) 核准顺网科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 2016 年 3 月 23 日, 顺网科技在证券登记结算公司办理了本次重组及募集配套资金发行股份的股份登记手续, 证券登记结算公司于 2016 年 3 月 24 日出具了 股份登记申请受理确认书 顺网科技已办理完毕本次新增股份 8,682,184 股的登记手续 国泰君安作为顺网科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 根据 重组管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 的相关规定, 及 创业板信息披露业务备忘录第 10 号 : 定期报告披露相关事项 的要求, 对补偿义务人作出的关于标的公司国瑞信安 2017 年度盈利预测实现情况进行了核查, 并发表如下审核意见 : 一 标的公司涉及的盈利预测情况 根据顺网科技与补偿义务主体王雷 唐卫民 陈亚峰 武霞 陈进 南京创瑞签订的 业绩补偿协议, 本次交易利润补偿期限为 2015 年 2016 年及 2017 年三个完整会计年度, 补偿义务主体共同承诺国瑞信安 2015 年度 2015 年 -2017 年合计三年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润 ( 均以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础, 加回计入非经常性损益的政府补助金额的 30% 调整后确定的净利润数, 但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以 300 万元为上限 ) 分别不低于 2,500 万元 9,100 万元 如发生实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形, 则上述补偿义务主体将按照与公司签署的 业绩补偿协议 的规定进行补偿 4
二 业绩补偿协议的主要条款 ( 一 ) 利润承诺数 王雷 唐卫民 陈亚峰 陈进 武霞 南京创瑞共同承诺 : 标的资产在 2015 年度及 2015 年 -2017 年三年合计实现的净利润数分别不低于 2,500 万元 9,100 万元 ( 二 ) 利润承诺数的确定 利润承诺数均以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见的审计报告中确认的, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础, 加回计入非经常性损益的政府补助金额的 30% 调整后确定的净利润金额, 但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以 300 万元为上限 ( 三 ) 补偿安排 本次承担补偿义务的主体为王雷 唐卫民 陈亚峰 陈进 武霞及南京创瑞 (1) 业绩承诺补偿 : 专项核查意见出具后, 如发生实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形, 上市公司应在需补偿当年年报公告后 15 个工作日内召开董事会会议, 按照 业绩补偿协议 的规定向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知 应补偿现金应在接到书面通知之日起 30 日内汇入上市公司定账户, 应补偿股份由上市公司以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销 在发生如下任一情况时, 补偿义务主体须向上市公司进行业绩补偿 : 12015 年度实现净利润数低于 2,500 万元 ; 5
22015-2017 年度累计实现净利润数低于 9,100 万元 当出现第一种情况下 : 当年应补偿现金总金额 = 标的资产交易对价总额 60% (2,500 万元 -2015 年度实现净利润数 ) 9,100 万元当年应补偿股份数量 = 标的资产交易对价总额 40% 本次发行股票发行价格 (2,500 万元 -2015 年度实现净利润数 ) 9,100 万元当出现第二种情况下 : 当年应补偿现金总金额 = 标的资产交易对价总额 60% [(9,100 万元 - 2015-2017 年度累计实现净利润数 ) 9,100 万元 ]- 以前年度已补偿现金金额当年应补偿股份数量 = 标的资产交易对价总额 40% 本次发行股票发行价格 [(9,100 万元 -2015-2017 年度累计实现净利润数 ) 9,100 万元 ]- 以前年度已补偿股份数量补偿义务主体累计应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额的 60%, 当年计算的应补偿现金数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的现金不冲回 ; 应补偿股份的总数不超过上市公司就本次交易向国瑞信安全体股东发行的对价股份总数, 当年计算的应补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 各补偿义务主体按照其各自在国瑞信安的持股比例确定应承担的补偿义务 ( 包括现金补偿义务及股份补偿义务 ), 但各补偿义务主体对外应向上市公司承担连带责任补偿义务 补偿义务发生时, 如补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿时, 补偿义务主体应当以现金形式进行补偿或自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿 如果以现金方式进行补偿的, 应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款 ; 需补偿现金额 =( 补偿义务主体应补偿股份数 - 所持剩余股份数量 ) 本次发行价格 6
三 业绩承诺实现情况 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华审字 [2016]33030066 号审计报告, 瑞华审字 [2017]33030036 号审计报告以及瑞华审字 [2018]33120005 号审计报告, 江苏国瑞信安科技有限公司 2015 年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润为 27,126,064.89 元, 计入非经常性损益的政府补助金额的 30% 为 2,816,100.00 元, 调整后净利润为 29,942,164.89 元, 超过了 2015 年度业绩承诺金额 2016 年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润为 22,161,964.60 元, 计入非经常性损益的政府补助金额的 30% 为 716,700.00 元, 调整后净利润为 22,878,664.60 元 ;2017 年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润为 41,501,547.50 元, 计入非经常性损益的政府补助金额的 30% 为 18,765.45 元, 调整后净利润为 41,520,312.95 元 ;2015-2017 年度累计调整后利润为 94,341,142.44 元, 超过 2015-2017 年度三年业绩承诺金额 2015 年度及 2015 至 2017 年度经审计的业绩承诺的实现情况如下表所示 : 单位 : 万元人民币 2015 至 2015 至 项目 2015 年度 承诺业绩 2017 年度总承诺业 2015 年 实现业绩 2016 年 实现业绩 2017 年 实现业绩 2017 年度总完成业 绩 绩 净利润 ( 注 ) 2,500.00 9,100.00 2,994.22 2,287.87 4,152.03 9,434.11 注 : 以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础, 加回计入非经常性损益的政府补助金额的 30% 调整后确定的净利润数, 但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以 300 万元为上限 四 国泰君安对业绩承诺实现情况的审核意见 经核查, 本独立财务顾问认为 : 按 业绩补偿协议 的约定调整后, 国瑞信 安 2015 年实现净利润为 2,994.22 万元,2015 至 2017 年度总计实现的归属于母 7
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,434.11 万元, 分别超过了 2015 年度业绩承诺金额及 2015 至 2017 年度总业绩承诺金额 因此, 国瑞信安已经实现了 业绩补偿协议 所约定的业绩承诺 ( 本页以下无正文 ) 8
( 本页无正文 ; 为 国泰君安证券股份有限公司关于杭州顺网科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度业绩承诺 实现情况的核查意见 之签章页 ) 项目主办人 : 丁志罡 王亚沁 国泰君安证券股份有限公司 年月日 9