声明和承诺根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规的规定, 本独立财务顾问按照证券业公认的业务标准, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 经过审慎的调查, 就杭州顺网科技股份有限公

Size: px

Start display at page:

Download "声明和承诺根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规的规定, 本独立财务顾问按照证券业公认的业务标准, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 经过审慎的调查, 就杭州顺网科技股份有限公"

和荣
5 years ago
Views:

1 国泰君安证券股份有限公司关于杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导工作报告书暨持续督导工作总结报告独立财务顾问二〇一八年五月

2 声明和承诺根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规的规定, 本独立财务顾问按照证券业公认的业务标准, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 经过审慎的调查, 就杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具本持续督导报告书本独立财务顾问出具本持续督导报告书系基于如下声明和承诺 : 1 本持续督导报告书所依据的文件材料由上市公司及其交易相关方提供上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性完整性负责 2 本持续督导报告书不构成对杭州顺网科技股份有限公司的任何投资建议, 投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 3 本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导报告书中列示的信息和对本持续督导报告书做任何解释或者说明 1

3 目录声明和承诺... 1 释义... 4 一交易资产的交付或过户情况... 6 ( 一 ) 本次交易方案概述... 6 ( 二 ) 相关资产过户或交付相关债权债务处理... 7 ( 三 ) 募集配套资金的股份发行情况... 7 ( 四 ) 证券发行登记等事宜的办理状况... 8 ( 五 ) 独立财务顾问核查意见... 8 二交易各方当事人承诺的履行情况... 8 ( 一 ) 各方承诺概述... 8 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见三盈利预测的实现情况 ( 一 ) 盈利预测及实现情况概述 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见四减值测试情况 ( 一 ) 减值测试情况概述 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见五配套募集资金存放和使用情况 ( 一 ) 配套募集资金存放情况 ( 二 ) 配套募集资金使用情况 ( 三 ) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况. 23 ( 四 ) 配套募集资金投向变更情况 ( 五 ) 配套募集资金使用及披露中存在的问题 ( 六 ) 审计机构对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见. 23 ( 七 ) 独立财务顾问核查意见六管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 ) 主要业务发展情况 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见

4 七公司治理结构与运行情况 ( 一 ) 公司治理情况概述 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见八与已公布的重组方案存在差异的其他事项九持续督导工作总结

5 释义在本持续督导报告书中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 上市公司顺网科技指杭州顺网科技股份有限公司标的公司标的资产目标公司国瑞信安指江苏国瑞信安科技有限公司南京国瑞指南京国瑞信安科技有限公司, 国瑞信安原子公司北京国瑞指国瑞信安 ( 北京 ) 科技有限公司中讯锐尔指上海中讯锐尔软件科技有限公司南京创瑞指南京创瑞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 国瑞信安股东南京高新投指南京市高新技术风险投资股份有限公司, 国瑞信安股东上海汉威指上海汉威恒信展览有限公司交易对方指国瑞信安全体股东暨王雷唐卫民陈亚峰武霞陈进严坤均南京创瑞与南京高新投交易各方指顺网科技与交易对方补偿义务主体发行股份及支付现金购买资产募集配套资金指指指国瑞信安部分股东, 暨王雷唐卫民陈亚峰武霞陈进南京创瑞顺网科技向国瑞信安全体股东发行股份及支付现金购买其所持有国瑞信安 100% 股权上市公司向特定投资者非公开发行股份募集资金, 配套融资总额不超过本次交易总额的 100% 本次交易指上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金本持续督导报告书重组报告书发行股份及支付现金购买资产协议业绩补偿协议指指指指国泰君安证券股份有限公司关于杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导工作报告书暨持续督导工作总结报告杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书杭州顺网科技股份有限公司和江苏国瑞信安科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议杭州顺网科技股份有限公司与江苏国瑞信安科技有限公司部分股东之盈利预测补偿协议 4

6 实施报告书报告书指杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书评估基准日指 2015 年 4 月 30 日交割日指标的资产变更登记至顺网科技名下的当日过渡期间国泰君安独立财务顾问指指自评估基准日 2015 年 4 月 30 日 ( 不含基准日当日 ) 至资产交割日 ( 含交割日当日 ) 的期间国泰君安证券股份有限公司金茂法律顾问指上海市金茂律师事务所瑞华审计机构指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 华信评估机构指江苏华信资产评估有限公司中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 发行管理办法指创业板上市公司证券发行管理暂行办法公司章程指杭州顺网科技股份有限公司章程股东大会议事规则指杭州顺网科技股份有限公司股东大会议事规则 5

7 一交易资产的交付或过户情况 ( 一 ) 本次交易方案概述根据上市公司第二届董事会第二十五次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过的重组报告书, 本次重大资产重组方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成 : (1) 发行股份及支付现金购买资产本次交易中, 国瑞信安 100% 股权作价 37, 万元上市公司拟向王雷唐卫民等国瑞信安全部 8 名股东发行股份 3,569,879 股及支付现金 22, 万元购买其合计持有的国瑞信安 100% 股权具体如下 : 序号股东对应标的公司股权比例股份对价 ( 元 ) 现金对价 ( 元 ) 1 王雷 % 50,641,500 75,962,250 2 唐卫民 % 38,584,000 57,876,000 3 陈亚峰 % 21,703,500 32,555,250 4 南京高新投 8.333% 12,366,172 18,549,258 5 南京创瑞 7.875% 11,686,500 17,529,750 6 严坤均 4.167% 6,183,828 9,275,742 7 陈进 3.250% 4,823,000 7,234,500 8 武霞 1.625% 2,411,500 3,617,250 合计 % 148,400, ,600,000 (2) 发行股份募集配套资金为募集配套资金, 上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金, 总金额不超过 37, 万元, 不超过本次交易总额的 100% 如果本次交易募集配套资金最终不能成功实施, 则上市公司将以自有资金或自筹资金解决相关资金需求, 募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 6

8 ( 二 ) 相关资产过户或交付相关债权债务处理 1 资产交付及过户 2016 年 1 月 22 日, 本次交易对方合计持有的国瑞信安 100% 股权已过户至上市公司名下, 并在江苏省工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续, 国瑞信安领取了重新核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : B) 至此, 标的资产过户手续已办理完成, 上市公司已持有国瑞信安 100% 股权 2016 年 3 月 15 日, 瑞华会计师出具了瑞华验字 [2016] 号验资报告, 经其审验, 截至 2016 年 3 月 14 日, 顺网科技已收到国瑞信安原股东缴纳的出资款人民币 148,400, 元, 由国瑞信安原股东以股权出资, 其中新增注册资本 ( 股本 ) 人民币 3,569, 元, 出资溢价部分人民币 144,830, 元计入资本公积 - 股本溢价 2 标的资产债权债务处理情况本次交易的标的资产为国瑞信安 100% 的股权, 本次交易完成后, 标的公司作为独立法人的身份不会发生变化, 其原有债权债务仍继续由其享有和承担, 因此不涉及相关债权债务的处理问题 ( 三 ) 募集配套资金的股份发行情况公司和国泰君安于 2016 年 3 月 9 日向易方达基金管理有限公司汇添富基金管理股份有限公司等 2 名投资者发出缴款通知书易方达基金管理有限公司汇添富基金管理股份有限公司于 2016 年 3 月 11 日分别将 370,825, 元 174, 元认购资金汇入国泰君安为本次发行开立的专用账户瑞华会计师于 2016 年 3 月 14 日出具了瑞华验 [2016] 号验资报告根据该报告, 截至 2016 年 3 月 11 日止, 国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 370,999, 元扣除发生的券商承销费用后实际净筹得募集资金人民币 357,531, 万元经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华验字 [2016] 号验 7

9 资报告验证, 上述募集资金人民币 357,531, 万元已于 2016 年 3 月 14 日全部到位 ( 四 ) 证券发行登记等事宜的办理状况 2016 年 3 月 23 日, 顺网科技在登记结算公司办理了本次重组及募集配套资金发行股份的股份登记手续, 登记结算公司于 2016 年 3 月 24 日出具了股份登记申请受理确认书顺网科技已办理完毕本次新增股份 8,682,184 股的登记手续, 其中包括向王雷等 8 位自然人发行人民币普通股股票 3,569,879 股以购买相关资产, 以及向特定投资者发行人民币普通股股票 5,112,305 股 2016 年 4 月 8 日, 本次发行新增股份正式上市 ( 五 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本持续督导报告书出具日, 本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕, 过户手续合法有效本次募集配套资金的过程符合重组管理办法发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定顺网科技本次发行股份购买资产新增的股份和募集配套资金新增的股份已在登记结算公司办理登记, 合法有效二交易各方当事人承诺的履行情况 ( 一 ) 各方承诺概述 1 关于提供资料真实准确完整的承诺交易对方王雷唐卫民陈亚峰严坤均陈进武霞南京高新投南京创瑞作出如下承诺 : 1 本企业/ 本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实准确和完整的, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 2 本企业/ 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实准确完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件 8

10 一致 ; 所有文件的签名印章均是真实的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 本企业/ 本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实准确和完整的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 4 本企业/ 本人保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同协议安排或其他事项 ; 5 本企业/ 本人承诺, 如违反上述保证, 将承担法律责任 ; 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本企业 / 本人将依法承担赔偿责任 ; 6 如本企业/ 本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本企业 / 本人不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业 / 本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业 / 本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本企业 / 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排顺网科技控股股东实际控制人全体董事监事高级管理人员作出如下承诺 : 1 上市公司的控股股东实际控制人全体董事监事和高级管理人员承诺, 及时向上市公司提供本次交易相关信息, 并保证所提供或披露的信息真实准确完整, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 ; 如因提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 2 上市公司的控股股东实际控制人全体董事监事和高级管理人员承 9

11 诺, 及时向参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息, 并保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实准确完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致, 且电子版文件内容格式与纸质材料一致, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 所有文件的签名印章均为真实的, 并对所提供信息的真实性准确性完整性和一致性承担个别和连带的法律责任 3 上市公司的控股股东实际控制人全体董事监事和高级管理人员承诺, 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本持续督导报告书出具日, 承诺方未出现违反上述承诺的情形 2 关于进行本次交易的承诺交易对方王雷唐卫民陈亚峰严坤均陈进武霞南京高新投南京创瑞作出如下承诺 : 1 承诺人( 如为企业 ) 系依据中国法律在中国设立并有效存续, 不存在根据法律法规或章程需要终止或解散的情形, 拥有与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格 ; 2 承诺人( 如为自然人 ) 系中国公民, 无境外永久居留权, 具有完全民事权利能力和民事行为能力, 拥有与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格 ; 10

12 3 除王雷唐卫民陈亚峰陈进涉及与上市公司实际控制人华勇的借款及担保安排外, 承诺人及其董事监事高级管理人员与上市公司及其股东以及董事监事高级管理人员不存在任何关联关系 ; 4 除非事先得到上市公司的书面同意, 承诺人保证采取必要措施对承诺人向上市公司转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本持续督导报告书出具日, 承诺方未出现违反上述承诺的情形 3 关于交易资产合法性的承诺交易对方王雷唐卫民陈亚峰严坤均陈进武霞南京高新投南京创瑞作出如下承诺 : 1 承诺人已经依法对交易资产履行法定出资义务, 不存在任何虚假出资延期出资抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为 ; 2 承诺人对交易资产拥有合法完整的所有权, 承诺人真实持有该资产, 不存在委托信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形 ; 作为交易资产的所有者, 承诺人有权将交易资产转让给上市公司 ; 3 除王雷唐卫民陈亚峰陈进因向上市公司实际控制人华勇借款并将其各自持有的国瑞信安的股权质押给华勇外, 承诺人所持交易资产上不存在任何质押担保, 未被司法冻结查封或设置任何权利限制, 不存在法律法规或国瑞信安章程所禁止或限制转让或受让的情形, 也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形 ; 4 国瑞信安依法设立并有效存续, 其注册资本已全部缴足国瑞信安及其主要资产主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼仲裁或行政处罚案件, 国瑞信安最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 ; 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形 5 在承诺人与上市公司签署的相关交易协议生效并执行完毕之前, 承诺人保证不就承诺人所持国瑞信安的股权设置抵押质押等任何第三人权利, 保证国 11

13 瑞信安正常有序合法经营, 保证国瑞信安不进行与正常生产经营无关的资产处置对外担保利润分配或增加重大债务之行为, 保证国瑞信安不进行非法转移隐匿资产行为如确有需要实施, 承诺人须经上市公司事先书面同意后方可实施经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本持续督导报告书出具之日, 承诺方未出现违反上述承诺的情形 4 关于未受处罚和诚信情况的承诺交易对方王雷唐卫民陈亚峰严坤均陈进武霞南京高新投南京创瑞作出如下承诺 : 1 承诺人及其主要管理人员未负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 2 承诺人及其主要管理人员五年内未受过行政处罚( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与民事经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 3 承诺人及其主要管理人员不存在未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形 ; 4 承诺人及其主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形 ; 5 承诺人及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼仲裁或行政处罚案件经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本持续督导报告书出具日, 承诺方未出现违反上述承诺的情形 5 关于减少和规范关联交易的承诺交易对方王雷唐卫民陈亚峰严坤均陈进武霞南京高新投南京创瑞作出如下承诺 : 就本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业 12

14 之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开公平公正的原则, 按照公允合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务本企业 / 本人保证本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易, 而给上市公司及其控制的企业造成损失, 由本企业 / 本人承担赔偿责任经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本持续督导报告书出具日, 上述承诺仍在履行过程中, 承诺方未出现违反上述承诺的情形 6 关于避免同业竞争的承诺王雷唐卫民陈亚峰陈进武霞与南京创瑞作出如下承诺 : 本企业 / 本人目前没有在中国境内或境外以任何形式从事与国瑞信安存在竞争关系的业务, 或直接或间接控制管理或与其他自然人法人合伙企业或组织共同控制管理任何与国瑞信安存在竞争关系的经济实体机构经济组织, 本企业 / 本人与国瑞信安不存在同业竞争自本承诺函出具之日起至王雷唐卫民陈亚峰陈进不再在国瑞信安及其附属企业任职之日止, 本企业 / 本人不会在中国境内或境外以任何形式从事与国瑞信安存在竞争关系的业务, 或者以任何方式 ( 包括但不限于单独经营通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益 ) 直接或间接控制管理与国瑞信安构成竞争的任何经济实体机构或经济组织自本承诺函出具之日起至王雷唐卫民陈亚峰陈进不再在国瑞信安及其附属企业任职之日止, 本企业 / 本人保证将采取合法及有效的措施, 促使本企业 / 本人投资拥有控制权的其他公司企业与其他经济组织, 不以任何形式从事与国瑞信安存在竞争关系的业务, 或者直接或间接控制管理投资从事与国瑞信安相同或相似的业务对国瑞信安业务构成或可能构成竞争的任何经济实体机构或经济组织 13

15 自本承诺函出具之日起至王雷唐卫民陈亚峰陈进不再在国瑞信安及其附属企业任职之日止, 若本企业 / 本人投资控制的相关主体出现从事与国瑞信安存在竞争关系的业务, 或者直接或间接控制与国瑞信安产品或业务构成竞争的经济实体机构或经济组织之情况, 则本企业 / 本人及本企业 / 本人投资控制的相关主体将以停止生产或经营相竞争业务或产品或者将相竞争的业务纳入到国瑞信安经营或者将相竞争的业务转让给与本企业 / 本人无关联关系的第三方或者采取其他方式避免同业竞争经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本持续督导报告书出具日, 上述承诺仍在履行过程中, 承诺方未出现违反上述承诺的情形 7 关于股份锁定期的承诺 (1) 王雷唐卫民陈亚峰陈进武霞与南京创瑞作出如下承诺 : 对价股份按照下述安排分期解锁, 具体安排如下 : 第一期 : 自 2016 年度的专项核查意见公告且之前年度 (2015 年度 ) 业绩补偿全部完成之日 ( 以较晚者为准 ) 起, 解锁 25%( 扣除补偿部分, 若有 ); 但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12 个月的, 前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满 12 个月之日第二期 : 自 2017 年度的专项核查意见公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日 ( 以较晚者为准 ) 起, 对价股份尚未解锁的部分 ( 扣除补偿部分, 若有 ) 可全部解除锁定若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的, 本人 / 本企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整 (2) 严坤均南京高新投作出如下承诺 : 对价股份自股份上市之日起 12 个月届满之日起全部解锁若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的, 本人 / 本企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整 14

16 经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本持续督导报告书出具日, 上述承诺仍在履行过程中, 承诺方未出现违反上述承诺的情形 8 关于无诉讼仲裁的承诺国瑞信安, 国瑞信安子公司中讯锐尔北京国瑞, 国瑞信安董事监事高级管理人员和核心技术人员王雷唐卫民陈亚峰汤祖军茅伟民袁长春姜巡承诺如下 : 1 承诺人及其子公司董事监事高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ; 2 承诺人及其子公司董事监事高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情形经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本持续督导报告书出具日, 承诺方未出现违反上述承诺的情形 9 关于标的资产过渡期间损益安排的承诺根据发行股份及支付现金购买资产协议, 标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有, 标的资产在过渡期间产生的亏损 ( 金额将由上市公司指定的具有证券业务资格的中介机构予以审核确认 ) 由交易对方内部按其于发行股份及支付现金购买资产协议签订时在国瑞信安的持股比例进行分担, 并于标的资产交割完成后以现金形式对上市公司予以补偿, 且上市公司有权在支付第二期和第三期现金对价时予以全额抵扣经核查, 本独立财务顾问认为, 交易对方未发生违反关于标的资产过渡期间损益安排承诺的情形 10 关于盈利预测补偿的承诺王雷唐卫民陈亚峰陈进武霞与南京创瑞作出如下承诺 : 国瑞信安在 2015 年度及 2015 年年三年合计实现的净利润 ( 指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础, 加回计入非经常性 15

17 损益的政府补助金额的 30% 调整后确定的净利润数, 但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以 300 万元为上限 ) 分别不低于 2,500 万元 9,100 万元经核查, 本独立财务顾问认为, 按业绩补偿协议的约定调整后, 国瑞信安 2015 年实现净利润为 2, 万元,2015 至 2017 年度总计实现净利润为 9, 万元, 分别超过了 2015 年度业绩承诺金额及 2015 至 2017 年度总业绩承诺金额 ( 具体请参见本持续督导报告书三盈利预测的实现情况部分内容 ) 因此, 国瑞信安已经实现了业绩补偿协议所约定的业绩承诺 11 关于募集配套资金的承诺易方达基金管理有限公司汇添富基金管理股份有限公司作出如下承诺 : 根据上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定, 同意本次认购所获股份自顺网科技本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让经核查, 本独立财务顾问认为, 承诺方未出现违反上述承诺的情形 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见截至本持续督导报告书出具日, 本次重组中相关各方无违反相关承诺的情况三盈利预测的实现情况 ( 一 ) 盈利预测及实现情况概述根据华信出具的国瑞信安资产评估报告 ( 苏华评报字 [2015] 第 192 号 ), 国瑞信安 2015 年 2016 年 2017 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的预测净利润分别为 1, 万元 2, 万元 3, 万元根据业绩补偿协议, 本次交易利润补偿期限为 2015 年 2016 年及 2017 年三个完整会计年度, 补偿义务主体共同承诺国瑞信安 2015 年度 2015 年年合计三年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润 ( 均指以经 16

18 过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础, 加回计入非经常性损益的政府补助金额的 30% 调整后确定的净利润数, 但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以 300 万元为上限 ) 分别不低于 2,500 万元 9,100 万元, 如发生实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形, 则上述补偿义务主体将按照与上市公司签署的业绩补偿协议的规定进行补偿根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华审字 [2016] 号审计报告, 瑞华审字 [2017] 号审计报告以及瑞华审字 [2018] 号审计报告, 江苏国瑞信安科技有限公司 2015 年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润为 27,126, 元, 计入非经常性损益的政府补助金额的 30% 为 2,816, 元, 调整后净利润为 29,942, 元, 超过了 2015 年度业绩承诺金额 2016 年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润为 22,161, 元, 计入非经常性损益的政府补助金额的 30% 为 716, 元, 调整后净利润为 22,878, 元 ;2017 年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润为 41,501, 元, 计入非经常性损益的政府补助金额的 30% 为 18, 元, 调整后净利润为 41,520, 元 ; 年度累计调整后净利润为 94,341, 元, 超过年度三年业绩承诺金额 2015 年度及 2015 至 2017 年度经审计的业绩承诺的实现情况如下表所示 : 单位 : 万元人民币 2015 至 2015 至项目 2015 年度承诺业绩 2017 年度总承诺业 2015 年实现业绩 2016 年实现业绩 2017 年实现业绩 2017 年度总完成业绩绩净利润 ( 注 ) 2, , , , , , 注 : 指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础, 加回计入非经常性损益的政府补助金额的 30% 调整后确定的净利润数, 但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以 300 万元为上限 17

19 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 按业绩补偿协议的约定调整后, 国瑞信安 2015 年实现净利润为 2, 万元,2015 至 2017 年度总计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9, 万元, 分别超过了 2015 年度业绩承诺金额及 2015 至 2017 年度总业绩承诺金额因此, 国瑞信安已经实现了业绩补偿协议所约定的业绩承诺四减值测试情况 ( 一 ) 减值测试情况概述根据交易各方签署的业绩补偿协议的约定, 补偿期限届满后, 上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试, 并在出具年度财务报告时出具专项审核意见经减值测试如 : 标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数本次发行价格 + 已补偿现金额, 则补偿义务主体应当按照约定的补偿程序另行进行补偿另需补偿的现金金额 = 期末减值额 60%- 补偿期限内已支付的补偿现金总额另需补偿的股份数量 = 期末减值额 40% 本次发行股票发行价格 - 补偿期限内已支付的补偿股份数量顺网科技已聘请华信资产评估公司对截至 2017 年 12 月 31 日本次重组注入的标的资产国瑞信安 100% 股权进行了以资产减值测试为目的的评估, 并于 2018 年 4 月 17 日出具了苏华评报字 [2018] 第 090 号杭州顺网科技股份有限公司拟了解子公司江苏国瑞信安科技有限公司股权价值项目资产评估报告, 评估报告所载标的资产评估基准日 2017 年 12 月 31 日的账面值为 14, 万元, 评估后的市场价值为 44, 万元, 评估增值 29, 万元, 增值率为 % 根据上述评估结果, 上市公司所聘请的瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了瑞华核字 [2018] 号关于杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试报告的专项审核报告, 确认截至 2017 年 12 月 31 日顺网 18

20 科技本次发行股份及支付现金所购买的标的资产即江苏国瑞信安科技有限公司 100% 股权与原基准日 (2015 年 4 月 30 日 ) 该标的资产的评估值相比, 没有发生减值 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司已经按照业绩补偿协议的约定, 在补偿期限届满后聘请会计师事务所对标的资产进行了减值测试, 并出具了专项审核意见, 确认本次交易的标的资产截至 2017 年 12 月 31 日止未发生减值因此, 业绩承诺方无需对上市公司另行补偿五配套募集资金存放和使用情况 ( 一 ) 配套募集资金存放情况 1 配套募集资金管理制度情况为规范上市公司募集资金的管理和运用, 提高募集资金的使用效率, 保护投资者的权益, 依照深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关规定和要求, 以及公司章程的规定, 上市公司制订了募集资金管理办法募集资金管理办法对上市公司通过公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范, 明确了募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露程序, 对募集资金存放使用变更监督和责任追究等内容进行明确规定 2 配套募集资金三方监管协议情况根据募集资金管理办法, 上市公司对本次非公开发行股票募集资金实行专户存储, 在中国民生银行股份有限公司杭州城西支行设立了募集资金专用账户, 账号为 , 对募集资金的使用实行严格的审批程序, 以保证专款专用上市公司与开户银行保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议该监管协议主要条款与深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异 19

21 3 配套募集资金专户存储情况截至本持续督导报告书出具之日, 配套募集资金已于 2016 年度内全部使用完毕, 且配套募集资金账户已于 2016 年 5 月 23 日销户 ( 二 ) 配套募集资金使用情况上市公司本次配套募集资金在 2016 年度内的使用情况如下表所示 : 20

22 募集资金总额 35, 年度投入募集资金总额 35, 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 35, 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额 (1) 2016 年度投入金额截至 2016 年末累计投入金额 (2) 截至 2016 年末投资进度 (%)(3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 2016 年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目国瑞信安收购项目否 22, , , , 年 2, 是否承诺投资项目小计 22, , , , , 超募资金投向补充流动资金否 13, , , , 不适用否超募资金投向小计 13, , , , 合计 35, , , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况无无已使用完毕无 21

23 募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无收购国瑞信安非公开发行股票募集资金于 2016 年 3 月 14 日到账, 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华核字 [2016] 号关于杭州顺网科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告, 截至 2016 年 4 月 30 日, 公司以自有资金 13, 万元预先支付了收购上述项目的部分款项, 其中包括 13, 万元收购国瑞信安的现金对价万元扣除承销费用后的交易相关中介费用公司第三届董事会第四次会议第三届监事会第四次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 公司运用募集资金中的 13, 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金无无无无 22

24 截至 2016 年 12 月 31 日, 上市公司本次配套募集资金已全部使用完毕, 募集资金专户也已注销已于 2016 年 5 月 23 日销户,2017 年度内上市公司不存在配套募集资金使用情形情况 ( 三 ) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金本次配套募集资金于 2016 年 3 月 14 日到账, 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华核字 [2016] 号关于杭州顺网科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告, 截至 2016 年 4 月 30 日, 上市公司以自有资金 13, 万元预先支付了部分款项, 其中包括 13, 万元收购国瑞信安的现金对价万元扣除承销费用后的交易相关中介费用上市公司第三届董事会第四次会议第三届监事会第四次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 上市公司运用募集资金中的 13, 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 ( 四 ) 配套募集资金投向变更情况上市公司本次配套募集资金不存在投向变更的情形 ( 五 ) 配套募集资金使用及披露中存在的问题截至本持续督导报告书出具之日, 上市公司本次配套募集资金的使用及披露不存在问题意见 ( 六 ) 审计机构对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证审计机构瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对顺网科技关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告 (2016 年度 ) 进行鉴证, 根据瑞华核字 [2017] 号, 其鉴证意见如下 : 我们认为, 顺网科技公司截至 2016 年 12 月 31 日止的董事会关于募集资 23

25 金年度存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证监会发布的上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 : 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定编制 2017 年度内, 上市公司不存在募集资金使用情况 ( 七 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 :(1) 顺网科技本次配套募集资金 2016 年度使用情况符合深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法规和文件的规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 ;( 2) 顺网科技本次配套募集资金已经于 2016 年度内使用完毕, 募集资金专户已经于 2016 年 5 月 23 日销户, 上市公司于 2017 年度内不存在使用本次配套募集资金的情形六管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 ) 主要业务发展情况根据上市公司 2017 年度报告,2017 年, 上市公司实现营业总收入为 181, 万元, 较去年同期增长 6.70%; 实现归属于上市公司股东的净利润为 51, 万元, 较去年同期降低 1.66%; 扣除非经常性损益的净利润为 48, 万元, 较去年同期增长 3.12% 2017 年内, 由于市场环境的变化, 上半年上市公司业务受传统业务页游下降的影响, 总体业绩下滑 10% 左右但三季度开始上市公司主动调整业务结构, 抓住市场契机, 充分发挥公司平台优势, 创新业务模式, 导入新产品, 包括游戏相关的周边产品代理销售类业务以及加速器类工具软件, 取得良好发展态势上市公司四季度业绩开始反转, 同比实现较好增长, 全年扣除非经常性损益的净利润实现增长上市公司以新业务布局推动收入规模增长, 持续挖掘 PC 端用户的潜力, 并积极向移动端延伸 24

26 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为,2017 年度上市公司业务发展良好, 上市公司持续盈利能力和财务状况得到了提升和改善七公司治理结构与运行情况 ( 一 ) 公司治理情况概述根据公司法证券法等法律法规和上市公司治理准则等中国证监会规定及公司章程, 上市公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构, 包括股东大会董事会监事会董事会秘书独立董事总经理, 制定了与之相关的议事规则或工作细则, 并予以执行本次交易完成后, 上市公司继续保持公司章程规定的法人治理结构的有效运作, 继续执行相关的议事规则或工作细则上市公司根据公司法证券法上市公司治理准则等有关法律法规及国家政策的规定, 进一步规范运作, 完善科学的决策机制和有效的监督机制, 完善公司治理结构, 保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况, 维护股东和广大投资者的利益, 具体如下 : 1 股东与股东大会上市公司严格按照公司章程股东大会议事规则的规定履行股东大会职能, 确保所有股东, 尤其是中小股东享有法律行政法规和公司章程规定的平等权利, 在合法有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括充分运用现代信息技术手段, 扩大股东参与股东大会的比例, 切实保障股东的知情权和参与权上市公司将进一步严格规范公司与关联人之间的关联交易行为, 切实维护中小股东的利益 2 控股股东与上市公司上市公司保持和控股股东在人员资产财务机构和业务等方面的独立性, 上市公司独立经营自主决策并承担经营责任和风险上市公司继续积极 25

27 督促控股股东严格依法行使出资人的权利, 切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务, 不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动, 不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益 ; 不利用其控股地位谋取额外的利益, 以维护广大中小股东的合法权益 3 董事与董事会上市公司进一步完善董事会的运作督促上市公司董事认真履行诚信和勤勉的职责, 确保董事会高效运作科学决策尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作维护中小股东的合法权益提高上市公司决策的科学性等方面的积极作用确保上市公司董事和独立董事的任职资格人数人员构成产生程序责任和权利等方面合法合规 4 监事与监事会上市公司监事会继续严格按照公司章程监事会议事规则的要求, 从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发, 进一步加强监事会和监事监督机制上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助, 保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督的权利, 维护公司及股东的合法权益 5 绩效评价与激励约束机制上市公司积极着手建立公正透明有效的董事监事和经理人员的绩效评价标准与程序, 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织独立董事监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行为促进上市公司经营管理层切实履行忠实诚信义务, 防止因信息不对称而导致的内部控制问题上市公司本着公平公开公正的原则, 进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制, 以吸引人才, 保证人员的稳定 6 利益相关者上市公司进一步与利益相关者积极合作, 尊重银行及其他债权人职工供应商等利益相关者的合法权益, 坚持可持续发展战略, 关注员工福利环境 26

28 保护公益事业等问题, 重视公司的社会责任 7 信息披露与透明度上市公司按照法律法规和公司章程的规定, 真实准确完整及时地披露信息除按照强制性规定披露信息外, 上市公司保证主动及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息, 并保证所有股东有平等的机会获得信息上市公司将根据相关法律法规, 进一步完善和规范公司治理 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为, 在持续督导期内, 上市公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则及相关法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 提高公司规范运作水平, 真实准确完整及时地披露有关信息, 充分尊重和维护利益相关者的合法权益公司后续将根据相关法律法规, 进一步完善和规范公司治理八与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次重组中交易各方已按照重组方案履行责任和义务, 实际实施方案与公布的重组方案不存在差异, 未发现上市公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的其它情况九持续督导工作总结截至本持续督导报告书出具之日, 顺网科技本次交易的标的公司之股权已经完成交割及登记过户, 并履行了资产交割的相应信息披露义务交易各方不存在违反其所出具的承诺的情况本次交易所购买的标的资产 2015 年度所实现的业绩超过了 2015 年度的承诺业绩 ;2015 至 2017 年度累计实现的业绩总额超过了 2015 至 2017 年度承诺业绩总额业绩承诺期届满后, 上市公司已经按照业绩补偿协议的约定聘请会计师事务所对标的资产进行了减值测试, 并出具了专项审核意见, 确认本次交易的标的资产截至 2017 年 12 月 31 日止未发生减值, 业 27

29 绩承诺方无需对上市公司另行补偿上市公司管理层讨论与分析中充分披露了上市公司各项业务的发展状况, 自交易完成以来, 上市公司的治理结构不断完善, 上市公司的法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求根据重组办法并购重组财务顾问管理办法等相关法律法规的规定, 本独立财务顾问对顺网科技本次交易的持续督导工作已于本报告书签署之日结束本独立财务顾问提请各方继续关注本次交易相关各方所作出的有关于避免同业竞争减少和规范关联交易承诺利润补偿承诺等事项 ( 以下无正文 ) 28

30 ( 本页无正文, 为国泰君安证券股份有限公司关于杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导工作报告书暨持续督导工作总结报告之签章页 ) 项目主办人 : 丁志罡王亚沁国泰君安证券股份有限公司 2018 年月日 29

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排承诺人 : 刘春河

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排承诺人 : 刘春河关于所提供信息真实准确完整的承诺函鉴于广州达意隆包装机械股份有限公司 ( 以下简称上市公司 ) 拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买赤子城移动科技 ( 北京 ) 股份有限公司 ( 以下简称赤子城 ) 股份并募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ), 本人郑重承诺如下 : 1 本人已向上市公司提供本次交易相关的信息, 并保证所提供信息的真实性准确性完整性, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏