国泰君安证券股份有限公司

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1 国泰君安证券股份有限公司关于杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期 : 二〇一六年一月

2 声明和承诺 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安 或 本独立财务顾问 ) 接受杭州顺网科技股份有限公司 ( 以下简称 顺网科技 或 上市公司 ) 的委托, 担任顺网科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 并出具本独立财务顾问报告 本独立财务顾问报告是依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 和 创业板股票上市规则 等相关法律法规的规定, 按照证券行业公认的业务标准 道德规范和诚实信用 勤勉尽责精神, 经审慎尽职调查后出具的, 旨在对本次交易作出独立 客观和公正的评价, 以供顺网科技全体股东及有关方面参考 本独立财务顾问特作如下声明 : 1 本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料, 并且保证所提供的资料真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对资料的真实性 准确性和完整性负责 2 本独立财务顾问已对本报告书所依据的事实进行了尽职调查, 对本报告书内容的真实性 准确性和完整性负有诚实信用 勤勉尽责义务 3 本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系 本独立财务顾问本着客观 公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告 4 本独立财务顾问提醒投资者注意, 本独立财务顾问报告不构成对顺网科技的任何投资建议, 投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 2-1-1

3 5 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读顺网科技董事会发布的 杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书, 独立董事出具的 独立董事意见, 相关中介机构出具的审计报告 法律意见书 资产评估报告书等文件之全文 6 本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明 7 本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施, 能否成功实施具有不确定性, 请投资者关注投资风险 本独立财务顾问特作如下承诺 : 1 本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异 2 本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查, 确信所披露文件的内容与格式符合要求 3 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律 法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定, 所披露的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查, 同意出具本独立财务顾问报告 5 本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行内部防火墙制度, 不存在内幕交易 操纵市场和证券欺诈问题 2-1-2

4 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读独立财务顾问报告全文, 并特别注意以下事项 : 一 本次交易方案概述 本次交易中, 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王雷 唐卫民 陈亚峰 严坤均 陈进 武霞 南京高新投 南京创瑞合计持有的国瑞信安 100% 股权, 同时上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 本次交易完成后, 上市公司将直接持有国瑞信安 100% 股权 本次交易具体情况如下 : ( 一 ) 发行股份购买资产 上市公司拟向王雷 唐卫民等国瑞信安全部 8 名股东发行股份 3,569,879 股 及支付现金 22,260 万元购买其合计持有的国瑞信安 100% 股权 具体如下 : 序号 股东 对应标的公司股权比例 股份对价 ( 元 ) 现金对价 ( 元 ) 1 王雷 % 50,641,500 75,962,250 2 唐卫民 % 38,584,000 57,876,000 3 陈亚峰 % 21,703,500 32,555,250 4 南京高新投 8.333% 12,366,172 18,549,258 5 南京创瑞 7.875% 11,686,500 17,529,750 6 严坤均 4.167% 6,183,828 9,275,742 7 陈进 3.250% 4,823,000 7,234,500 8 武霞 1.625% 2,411,500 3,617,250 合计 % 148,400, ,600,000 ( 二 ) 发行股份募集配套资金 为募集配套资金, 上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金, 总金额不超过 37, 万元, 不超过本次交易总额的 100% 2-1-3

5 如果本次交易募集配套资金最终不能成功实施, 则上市公司将以自有资金 或自筹资金解决相关资金需求, 募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施 二 标的资产的估值及定价 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据, 并由交易各方协商确定 华信分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日国瑞信安 100% 股权进行了评估, 并选用收益法评估结果作为最终评估结果 根据华信出具的国瑞信安资产评估报告 ( 苏华评报字 [2015] 第 192 号 ), 在评估基准日 2015 年 4 月 30 日, 国瑞信安股东全部权益评估价值为 37, 万元, 较其经审计的母公司账面净资产价值 4, 万元, 整体评估增值 32, 万元, 增值率为 % 经本次交易各方友好协商, 国瑞信安 100% 股权作价 37, 万元 三 本次发行股份的价格和数量 ( 一 ) 发行股份的价格 本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分 1 发行股份购买资产 根据 重组管理办法 第四十五条规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据 根据 发行股份及支付现金购买资产协议, 经交易双方协商, 顺网科技向王雷 唐卫民等 8 名国瑞信安股东发行股份购买资产的股份发行价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价 元 / 股 基于顺网科技已于 2015 年 6 月 15 日实施 2014 年度权益分派方案 ( 每 10 股派发现金红利 元 ), 本次交易发行股份价格调整为 元 / 股 2-1-4

6 在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间, 如公司实施现金分红 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整 2 发行股份募集配套资金 按照 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 的相关规定, 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价 : 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ; 低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90% 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问协商确定 在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间, 如公司实施现金分红 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整 ( 二 ) 发行股份的数量 1 发行股份购买资产 根据本次交 易标的资产的交易价格以及上述发行价格计算, 上市公司 拟向发行股份及支付现金购买资产的交易对方合计发行股份 3,569,879 股 具体 情况如下 : 序号 交易对方 发行股份数量 占对价股份总数比例 1 王雷 1,218, % 2 唐卫民 928, % 3 陈亚峰 522, % 4 南京高新投 297, % 2-1-5

7 序号 交易对方 发行股份数量 占对价股份总数比例 5 南京创瑞 281, % 6 严坤均 148, % 7 陈进 116, % 8 武霞 58, % 合计 3,569, % 在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间, 如公司实施现金分红 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整 2 发行股份募集配套资金 本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金, 总额不超过 37, 万元, 最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问协商确定 在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间, 如公司实施现金分红 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整 四 本次发行股份的锁定安排 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 根据交易各方签订的 发行股份及支付现金购买资产协议 的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函, 本次交易中, 交易对方的股份锁定期安排如下 : 王雷 唐卫民 陈亚峰 陈进 武霞及南京创瑞通过本次发行获得的上市公司对价股份按照下述安排分期解锁 : (1) 第一期 : 自 2016 年度的专项核查意见公告且之前年度 (2015 年度 ) 业绩补偿全部完成之日 ( 以较晚者为准 ) 起, 解锁 25%( 扣除补偿部分, 若有 ); 2-1-6

8 但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12 个月的, 前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满 12 个月之日 (2) 第二期 : 自 2017 年度的专项核查意见公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日 ( 以较晚者为准 ) 起, 其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定 ( 扣除补偿部分, 若有 ) 南京高新投 严坤均通过本次发行获得的上市公司对价股份自股份上市之日起 12 个月届满之日起全部解锁 若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的, 各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整 ( 二 ) 发行股份募集配套资金 根据中国证监会 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 的相应规定, 募集配套资金认购方法锁定期安排如下 : (1) 最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易 ; (2) 最终发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90% 的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易 募配对象取得的定增股份, 因上市公司派发股票股息 资本公积转增股本而增持的股份 ( 以下简称 定增交易孳息股份 ) 与定增股份于同日可进行转让 基于已取得的定增交易孳息股份因上市公司派发股票股息 资本公积转增股本而增持的股份亦与定增交易股份于同日可进行转让 2-1-7

9 五 业绩承诺及补偿安排 根据华信出具的国瑞信安资产评估报告 ( 苏华评报字 [2015] 第 192 号 ), 国瑞信安 2015 年 2016 年 2017 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的预测净利润分别为 1, 万元 2, 万元 3, 万元 根据 重组管理办法, 上市公司向控股股东 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的, 上市公司与交易对方可以根据市场化原则, 自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排 经双方协商, 顺网科技与补偿义务主体共同签订 业绩补偿协议, 约定本次交易利润补偿期限为 2015 年 2016 年及 2017 年三个完整会计年度, 补偿义务主体共同承诺国瑞信安 2015 年度 2015 年 年合计三年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润 ( 均指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础, 加回计入非经常性损益的政府补助金额的 30% 调整后确定的净利润数, 但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以 300 万元为上限 ) 分别不低于 2,500 万元 9,100 万元, 如发生实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形, 则上述补偿义务主体将按照与上市公司签署的 业绩补偿协议 的规定进行补偿 六 本次交易不构成重大资产重组 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王雷 唐卫民等国瑞信安全部 8 名股东合计持有的国瑞信安 100% 股权, 同时, 上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 本次交易完成后, 上市公司将直接持有国瑞信安 100% 股权 根据顺网科技 国瑞信安经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况, 相关财务比例计算如下 : 单位 : 元 2-1-8

10 2014 年度 / 末 资产总额 营业收入 净资产 顺网科技 1,327,557, ,029, ,035,953, 国瑞信安 140,929, ,205, ,000, 标的资产的成交金额 371,000, ,000, 标的资产账面价值及成交额较高 者占顺网科技相应指标的比例 27.95% 13.59% 35.81% 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易不构成中国证监会规定的上市公 司重大资产重组行为, 但本次交易涉及发行股份购买资产, 需经中国证监会并 购重组审核委员会审核, 取得中国证监会核准后方可实施 七 本次交易构成关联交易 为促成本次交易, 顺网科技实际控制人华勇于 2015 年 5 月 15 日向王雷 唐卫民 陈亚峰 陈进提供合计 7,000 万元人民币的借款 鉴于华勇与交易对方中的王雷 唐卫民 陈亚峰 陈进在本次交易前达成借款和担保安排, 存在利益关系, 根据 创业板股票上市规则 等相关规定, 华勇与上述交易对方构成关联关系, 本次交易构成关联交易 详细情况请参见本报告书 第八章 / 九 /( 三 ) 关于顺网科技实际控制人华勇向王雷等交易对方提供借款情况及关联交易认定说明 八 本次交易不会导致公司控制权变化, 亦不构成借壳上市 截至 2015 年 9 月 30 日, 华勇持有上市公司 12, 万股股份, 占上市公 司总股本的 44.15%, 是上市公司控股股东和实际控制人 本次交易后, 上市公司控股股东和实际控制人仍为华勇 因此, 本次交易 不会导致公司控制权发生变化, 也不构成借壳上市 九 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后上市公司股权结构如下表所示 ( 以截至 2015 年 9 月 30 日的 2-1-9

11 上市公司股本为计算依据 ): 股东名称 本次交易后本次交易前 ( 不含募集配套资金 ) 股份数量 ( 股 ) 占比股份数量 ( 股 ) 占比 华勇 129,034, % 129,034, % 王雷 - - 1,218, % 唐卫民 , % 陈亚峰 , % 南京高新投 , % 南京创瑞 , % 严坤均 , % 陈进 , % 武霞 , % 交易前的其他股东 163,201, % 163,201, % 合计 292,236, % 295,806, % 注 : 本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定, 最终发行价格将在公 司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后, 根据询价结果由公司董事会根据股东大会 的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 因此, 由于募集配套资金发行价尚无法确定, 本部分计算未考虑配套融资的影响 本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人均为华勇 本次交易不会 导致上市公司控制权发生变化 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年 及一期的合并备 考财务报表, 并经瑞华审阅, 主要备考财务指标如下 : 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 /2015 年 1-9 月 /2014 年度项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前 ( 备考 ) ( 备考 ) 资产负债率 (%) 流动比率 ( 次 / 年 )

12 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 /2015 年 1-9 月 /2014 年度项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前 ( 备考 ) ( 备考 ) 速动比率 ( 次 / 年 ) 利息保障倍数 ( 倍 ) 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 4.64( 年化 ) 4.45( 年化 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 30.67( 年化 ) 6.97( 年化 ) 销售毛利率 (%) 销售净利率 (%) 加权平均净资产收益率 (%) 加权平均净资产收益率 ( 扣非 ) (%) 注 : 在编制瑞华出具的审阅报告 ( 瑞华阅字 [2015] 号 ) 中的备考合并报表时, 上 市公司对 2015 年第三季度报告已披露的 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1-9 月财务数据进行了 微调, 相关备考报表已经瑞华会计师审阅 本报告书中涉及上市公司 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1-9 月财务数据均使用上述调整后的未经审计数, 下文同 十 本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序 ( 一 ) 本次交易已获得的批准和授权 1 顺网科技的批准和授权 2015 年 7 月 26 日, 上市公司召开第二届董事会第二十五次会议, 审议通 过了本次交易草案及相关议案, 其中上市公司董事长华勇就关联议案回避表决 2015 年 8 月 24 日, 上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准了本次 交易事项, 其中关联股东华勇就关联议案回避表决 2 交易对方的批准和授权 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已分别做出决定, 同意以所持

13 国瑞信安股权参与顺网科技本次发行股份及支付现金购买资产事宜 交易对方已各自出具书面文件确认放弃其对其他国瑞信安股东向顺网科技转让国瑞信安股权享有的优先购买权 交易对方中的南京高新投属于国资控股企业, 其国资主管机构南京紫金投资集团有限责任公司已出具 关于南京风投转让江苏国瑞信安科技有限公司股权的批复 ( 宁紫投发 [2015]57 号 ), 批准南京高新投将其所持国瑞信安 8.333% 的股权转让给顺网科技, 其中现金与股份支付比例为 6:4 3 国瑞信安的批准和授权 案 2015 年 7 月 24 日, 国瑞信安召开股东会会议, 审议通过了本次交易的方 4 本次交易已获得中国证监会核准 2016 年 1 月 21 日, 上市公司获得中国证监会下发的 关于核准杭州顺网科技 股份有限公司向王雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]78 号 ), 核准本次交易事项 ( 二 ) 本次交易尚需获得的批准和授权 根据 涉密计算机信息系统集成资质管理办法 的规定, 已取得涉密计算机信息系统集成资质的集成单位, 企业性质 隶属关系变更的, 应当重新办理审批手续 国瑞信安拥有 涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书 ( 甲级资质, 编号 :BM ), 国瑞信安已向该资质主管部门国家保密局如实汇报本次交易相关情况, 截至本报告书签署日, 国家保密局未就本次交易提出任何异议 ; 国瑞信安拥有的该资质仍在有效期内, 未因本次交易被变更 暂停或撤销 待本次交易完成交割后, 国瑞信安将继续按照相关规定及国家保密局的要求履行审批手续 上述审批事宜不属于本次交易的前置程序 根据 军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法 ( 试行 ) 的规定, 咨询服务单位资本构成发生重大变化或被收购重组的, 应当自发生变化之日起

14 个工作日内向所在地省级国防科技工业管理部门报告, 省级国防科技工业管理部门收到报告之日起 10 个工作日内向国家国防科技工业局报告, 国家国防科技工业局视情做出相应处理 国瑞信安拥有 军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书 ( 证书编号 : ), 国瑞信安已向该资质地方主管部门江苏省国防科学技术工业办公室如实汇报本次交易相关情况, 截至本报告书签署日, 江苏省国防科学技术工业办公室未就本次交易提出任何异议 ; 国瑞信安拥有的该资质仍在有效期内, 未因本次交易被变更 暂停或撤销 待本次交易完成交割后, 国瑞信安将按照相关规定的要求履行备案 / 报告手续 上述备案 / 报告事宜属于事后备案事项, 不属于本次交易的前置程序 除上述审批 备案手续外, 本次交易无需向其他相关主管部门或行业组织 履行审批或备案手续 十一 本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方上市公司控股股东 实际控制人 全体董事 监事 高级管理人员 承诺名称对本次交易申请文件真实性 准确性和完整性的承诺书 承诺具体内容 1 上市公司的控股股东 实际控制人 全体董事 监事和高级管理人员承诺, 及时向上市公司提供本次交易相关信息, 并保证所提供或披露的信息真实 准确 完整, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 ; 如因提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 2 上市公司的控股股东 实际控制人 全体董事 监事和高级管理人员承诺, 及时向参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息, 并保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致, 且电子版文件内容 格式与纸质材料一致, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 所有文件的签名 印章均为真实的, 并对所提供信息的真实性 准确性 完整性和一致性承担个别和连带的法律责任 3 上市公司的控股股东 实际控制人 全体董事 监事和高级管理人员承诺, 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本人向证券交易所和登

15 承诺方王雷 唐卫民 陈亚峰 严坤均 陈进 武霞 南京高新投 南京创瑞王雷 唐卫民 陈亚峰 严坤均 陈进 武霞 南京高新投 南京创瑞 承诺名称关于提供资料真实 准确 完整的承诺函关于与杭州顺网科技股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产 承诺具体内容记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 本企业/ 本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 2 本企业/ 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 本企业/ 本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 4 本企业/ 本人保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 ; 5 本企业/ 本人承诺, 如违反上述保证, 将承担法律责任 ; 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本企业 / 本人将依法承担赔偿责任 ; 6 如本企业/ 本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本企业 / 本人不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业 / 本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业 / 本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本企业 / 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 一 关于本企业 / 本人进行本次交易的承诺 : 1 承诺人( 如为企业 ) 系依据中国法律 在中国设立并有效存续, 不存在根据法律法规或章程需要终止或解散的情形, 拥有与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格 ; 2 承诺人( 如为自然人 ) 系中国公民, 无境外永久居留权, 具有完全民事权利能力和民事行为能力, 拥有与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格 ; 3 除王雷 唐卫民 陈亚峰 陈进涉及与上市公司实际控制人华勇的借款及担保安排外, 承诺人及其董事 监事 高级管理人员与上市

16 承诺方 承诺名称 承诺具体内容 交易的承诺函 公司及其股东以及董事 监事 高级管理人员不存在任何关联关系 ; 4 除非事先得到上市公司的书面同意, 承诺人保证采取必要措施对承诺人向上市公司转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密 二 关于交易资产合法性的承诺 : 1 承诺人已经依法对交易资产履行法定出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为 ; 2 承诺人对交易资产拥有合法 完整的所有权, 承诺人真实持有该资产, 不存在委托 信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形 ; 作为交易资产的所有者, 承诺人有权将交易资产转让给上市公司 ; 3 除王雷 唐卫民 陈亚峰 陈进因向上市公司实际控制人华勇借款并将其各自持有的国瑞信安的股权质押给华勇外, 承诺人所持交易资产上不存在任何质押 担保, 未被司法冻结 查封或设置任何权利限制, 不存在法律法规或国瑞信安章程所禁止或限制转让或受让的情形, 也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形 ; 4 国瑞信安依法设立并有效存续, 其注册资本已全部缴足 国瑞信安及其主要资产 主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件, 国瑞信安最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 ; 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形 5 在承诺人与上市公司签署的相关交易协议生效并执行完毕之前, 承诺人保证不就承诺人所持国瑞信安的股权设置抵押 质押等任何第三人权利, 保证国瑞信安正常 有序 合法经营, 保证国瑞信安不进行与正常生产经营无关的资产处置 对外担保 利润分配或增加重大债务之行为, 保证国瑞信安不进行非法转移 隐匿资产行为 如确有需要实施, 承诺人须经上市公司事先书面同意后方可实施 三 关于未受处罚和诚信情况的承诺 : 1 承诺人及其主要管理人员未负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 2 承诺人及其主要管理人员五年内未受过行政处罚( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与民事 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 3 承诺人及其主要管理人员不存在未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形 ; 4 承诺人及其主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形 ; 5 承诺人及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼 仲裁或行政处罚案件 王雷 唐 关于减 就本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他企业与上市公司及其控制的

17 承诺方卫民 陈亚峰 严坤均 陈进 武霞 南京高新投 南京创瑞王雷 唐卫民 陈亚峰 陈进 武霞 南京创瑞王雷 唐卫民 陈亚峰 陈进 武霞 南京创瑞 承诺名称少和规范关联交易的承诺函关于避免同业竞争的承诺函关于股份锁定期的承诺函 承诺具体内容企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开 公平 公正的原则, 按照公允 合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务 本企业 / 本人保证本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务 如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易, 而给上市公司及其控制的企业造成损失, 由本企业 / 本人承担赔偿责任 本企业 / 本人目前没有在中国境内或境外以任何形式从事与国瑞信安存在竞争关系的业务, 或直接或间接控制 管理或与其他自然人 法人 合伙企业或组织共同控制 管理任何与国瑞信安存在竞争关系的经济实体 机构 经济组织, 本企业 / 本人与国瑞信安不存在同业竞争 自本承诺函出具之日起至王雷 唐卫民 陈亚峰 陈进不再在国瑞信安及其附属企业任职之日止, 本企业 / 本人不会在中国境内或境外以任何形式从事与国瑞信安存在竞争关系的业务, 或者以任何方式 ( 包括但不限于单独经营 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益 ) 直接或间接控制 管理与国瑞信安构成竞争的任何经济实体 机构或经济组织 自本承诺函出具之日起至王雷 唐卫民 陈亚峰 陈进不再在国瑞信安及其附属企业任职之日止, 本企业 / 本人保证将采取合法及有效的措施, 促使本企业 / 本人投资拥有控制权的其他公司 企业与其他经济组织, 不以任何形式从事与国瑞信安存在竞争关系的业务, 或者直接或间接控制 管理 投资从事与国瑞信安相同或相似的业务 对国瑞信安业务构成或可能构成竞争的任何经济实体 机构或经济组织 自本承诺函出具之日起至王雷 唐卫民 陈亚峰 陈进不再在国瑞信安及其附属企业任职之日止, 若本企业 / 本人投资控制的相关主体出现从事与国瑞信安存在竞争关系的业务, 或者直接或间接控制与国瑞信安产品或业务构成竞争的经济实体 机构或经济组织之情况, 则本企业 / 本人及本企业 / 本人投资控制的相关主体将以停止生产或经营相竞争业务或产品 或者将相竞争的业务纳入到国瑞信安经营 或者将相竞争的业务转让给与本企业 / 本人无关联关系的第三方 或者采取其他方式避免同业竞争 对价股份按照下述安排分期解锁, 具体安排如下 : 第一期 : 自 2016 年度的专项核查意见公告且之前年度 (2015 年度 ) 业绩补偿全部完成之日 ( 以较晚者为准 ) 起, 解锁 25%( 扣除补偿部分, 若有 ); 但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12 个月的, 前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满 12 个月之日 第二期 : 自 2017 年度的专项核查意见公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日 ( 以较晚者为准 ) 起, 对价股份尚未解

18 承诺方严坤均 南京高新投国瑞信安 中讯锐尔 北京国瑞 王雷 唐卫民 陈亚峰 汤祖军 茅伟民 袁长春 姜巡国泰君安 金茂 瑞华 华信 承诺名称关于股份锁定期的承诺函无诉讼仲裁承诺函专项承诺 承诺具体内容锁的部分 ( 扣除补偿部分, 若有 ) 可全部解除锁定 若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的, 本人 / 本企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整 对价股份自股份上市之日起 12 个月届满之日起全部解锁 若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的, 本人 / 本企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整 1 承诺人及其子公司 董事 监事 高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ; 2 承诺人及其子公司 董事 监事 高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情形 如重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 且中介机构未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 十二 本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易对中小投资者权益保护的安排如下 : ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露人严格按照 证券法 上市公司信息披露管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 重组管理办法 重组若干规定 等相关法律 法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 本报告书披露后, 公司将继续严格按照相关法律法规的要求, 及时 准确地披露公司本次交易的进展情况

19 ( 二 ) 网络投票安排 上市公司根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 为参加股东大会的股东提供便利, 就本次交易方案的表决提供了网络投票平台, 股东以现场投票和网络投票相结合的方式, 对本次交易有关的议案进行了表决 股东大会所作决议已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 关联股东已回避了相关议案的表决 ( 三 ) 资产定价公允性 在评估基准日 2015 年 4 月 30 日, 国瑞信安股东全部权益评估价值为 37, 万元, 较其经审计的母公司账面净资产价值 4, 万元, 整体评估增值 32, 万元, 增值率为 % 经本次交易各方友好协商, 国瑞信安 100% 股权作价 37, 万元 标的资产最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果确定 交易各方以标的资产最终的评估值作为确定标的资产交易价格的依据, 资产作价公允 合理, 不会损害上市公司及全体股东的利益 ( 四 ) 标的资产利润补偿安排 本次交易中, 上市公司已与部分交易对方签订了 业绩补偿协议, 协议中 明确了若标的公司未实现业绩承诺时的补偿方式 方法及具体措施, 在一定程 度上保证了标的资产估值的合理性, 保护了上市公司现有投资者的权益 ( 五 ) 股份锁定安排 根据 发行股份及支付现金购买资产协议, 本次交易对方认购的股份需依法进行适当期限的锁定 ; 未来募集配套资金对象也将根据 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 对本次交易中认购的股份进行锁定, 股份锁定安排的详细情况请参见本报告书 重大事项提示 / 四 本次发行股份的锁定安排 上述股份锁定期将有利于维护上市公司股价和股权结构的稳定, 保护了

20 上市公司现有投资者的权益 ( 六 ) 标的资产过渡期损益归属 根据 发行股份及支付现金购买资产协议, 标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有, 标的资产在过渡期间产生的亏损 ( 金额将由上市公司指定的具有证券业务资格的中介机构予以审核确认 ) 由交易对方内部按其于 发行股份及支付现金购买资产协议 签订时在国瑞信安的持股比例进行分担, 并于标的资产交割完成后以现金形式对上市公司予以补偿, 且上市公司有权在支付第二期和第三期现金对价时予以全额抵扣 ( 七 ) 本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 本次交易前, 上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.54 元, 根据瑞华出具的审阅报告 ( 瑞华阅字 [2015] 号 ), 交易完成后, 上市公司 2014 年度实现的基本每股收益仍然为 0.54 元 本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况 本次交易后, 预计上市公司当年每股收益将增加, 不会损害中小投资者的权益, 也不需要填补回报安排 ( 八 ) 关联方回避表决 根据 创业板股票上市规则, 本次交易构成关联交易, 本次交易相关议案在提交董事会审议时, 关联董事已就关联议案回避表决, 独立董事已就该事项明确发表了同意的意见 ; 本次交易相关议案在提交股东大会审议时, 关联股东已就关联议案回避表决 十三 独立财务顾问的保荐资格 上市公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问, 国泰君安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立, 具备保荐人资格

21 十四 交易合同生效条件 交易合同已载明本次交易一经上市公司董事会 股东大会批准, 国资主管 机构批准以及获得中国证监会的核准, 交易合同即应生效

22 重大风险提示 投资者在评价顺网科技此次重大资产重组时, 还应特别认真地考虑下述各 项风险因素 一 本次交易相关风险 ( 一 ) 交易可能终止的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度, 在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围, 降低内幕信息传播的可能性, 但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为, 公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停 终止或取消本次交易的风险 在交易推进过程中, 市场环境可能会发生变化, 从而影响本次交易的条件 ; 此外, 在本次交易审核过程中, 交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案, 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致, 本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易, 提请投资者关注本次交易可能终止的风险 ( 二 ) 标的资产的估值风险 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构华信对标的资产出具的资产评估结果为参考依据, 经顺网科技与交易对方协商确定 本次交易中, 资产评估机构华信采用资产基础法和收益法两种方法对国瑞信安的全部股东权益进行了评估, 并以收益法评估结果作为最终评估结论 根据华信出具的国瑞信安资产评估报告 ( 苏华评报字 [2015] 第 192 号 ), 在评估基准日 2015 年 4 月 30 日, 国瑞信安股东全部权益评估价值为 37, 万元, 较其经审计的母公司账面净资产价值 4, 万元, 整体评估增值 32, 万元, 增值率为 % 经本次交易各方友好协商, 国瑞信安 100% 股权作价 37, 万元 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责, 并严格执行了评估的相关规定, 但

23 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致, 特别是宏观经济波动 标的公司创新能力和行业竞争力削弱 标的公司业务开拓计划或客户需求发生变化, 未来盈利达不到资产评估时的预测, 导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形 提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险 为保护上市公司投资者利益, 上市公司与补偿义务主体签订了 业绩补偿协议 根据 业绩补偿协议, 补偿义务主体承诺 : 标的公司 2015 年 2015 年 年三年合计实现的净利润 ( 指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础, 加回计入非经常性损益的政府补助金额的 30% 调整后确定的净利润数, 但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以 300 万元为上限 ) 分别不低于 2,500 万元和 9,100 万元 在考核期 2015 年及 2017 年结束后 (2016 年业绩不单独考核和补偿 ), 如标的公司截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和, 则以交易中取得的上市公司现金及股份按支付对价的比例进行补偿 ( 三 ) 收购整合风险 本次交易前, 上市公司属于互联网软件与服务行业, 主营业务为网络广告及推广 互联网增值业务 游戏运营等 公司积极贯彻互联网娱乐平台的发展战略, 在推进重点产品线运营, 做大做强主营业务的同时, 加大资源孵化投入, 积极为公司实现互联网平台开放运营商的战略目标持续布局 而国瑞信安主营业务为信息安全软件产品研发 基础应用软件研发 信息系统安全集成 互联网信息安全服务 安全评估 等级保护建设服务 ( 含涉密分级保护建设 ) 涉密系统集成与咨询服务等 其主要为党政机关 政府部门和国有事业单位及其他行业用户提供信息安全建设解决方案, 能够为客户提供从售前 售中到售后的全程维护服务与技术支持 本次交易完成后, 国瑞信安将成为顺网科技全资子公司, 双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力 但上市公司需要在企业文化 市场 人员 技

24 术 管理等多个维度对国瑞信安进行整合, 虽然上市公司之前在收购新浩艺 浮云网络等企业的过程中已积累了一定的并购整合经验, 但本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势, 实现整合后的战略协同效应, 仍存在不确定性, 提请投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险 ( 四 ) 商誉减值风险 根据企业会计准则要求, 由于本次交易构成非同一控制下的企业合并, 交易完成后, 上市公司备考合并资产负债表中因本次收购将形成 31, 万元的商誉 根据准则规定, 该商誉不作摊销处理, 但需在未来年度每年年终进行减值测试 本次交易中, 标的资产的评估值为 37, 万元, 较其经审计的母公司账面净资产价值 4, 万元, 整体评估增值 32, 万元, 增值率为 % 如果未来因国家政策变化 信息安全行业发展速度放缓 国瑞信安自身业务下降或者其他因素导致国瑞信安未来经营状况和盈利能力未达预期, 则上市公司存在商誉减值的风险, 从而对上市公司当期损益造成不利影响 2014 年上市公司合并报表净利润为 16, 万元, 若一旦集中计提大额的商誉减值, 将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响, 提请投资者注意相应风险 本次交易完成后, 上市公司每年对商誉进行减值测试 此外上市公司将以现有信息安全业务板块为基础, 通过和标的资产在企业文化 市场 人员 技术 管理等方面的整合, 积极发挥标的资产的优势, 保持标的资产的持续竞争力, 将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度 ( 五 ) 配套融资未能实施或低于预期风险 本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金, 总额不超过 37, 万元, 不超过拟购买资产交易总价的 100% 其中 22, 万元用于支付本次交易的现金对价,1, 万元用于支付中介机构费用及相关税费,13, 万元用于补充上市公司流动资金 受股票市场波动及投资者预期的影响, 募集配套资金能否顺利实施存在不确定性 如果配套融资未能实施或融资金额低于预期, 则上市公司将自筹资

25 金满足完成本次交易的现金对价 中介机构费用及相关税费的支付, 将可能对 上市公司的资金使用安排产生影响, 提请投资者注意相关风险 ( 六 ) 标的资产承诺业绩无法实现的风险 根据华信出具的国瑞信安资产评估报告 ( 苏华评报字 [2015] 第 192 号 ), 国瑞信安 2015 年 2016 年 2017 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的预测净利润分别为 1, 万元 2, 万元 3, 万元 同时根据上市公司与补偿义务主体签署的 业绩补偿协议, 标的公司 2015 年 2015 年 年三年合计实现的净利润 ( 指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础, 加回计入非经常性损益的政府补助金额的 30% 调整后确定的净利润数, 但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以 300 万元为上限 ) 分别不低于 2,500 万元和 9,100 万元 标的公司预测收入和净利润较 2014 年增长幅度较大 虽然标的公司的上述盈利预测系根据 2014 年度经营计划 已签订的销售合同及其市场和业务拓展计划, 基于谨慎性原则编制, 但标的公司预期收入和利润的实现仍存在不确定性, 由于宏观经济环境的变化 行业景气度的波动 市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况 尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益, 降低收购风险, 但如果未来国瑞信安在被公司收购后出现经营未达预期的情况, 则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平, 提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险 ( 七 ) 业绩补偿承诺实施的违约风险 本次交易中, 经顺网科技与补偿义务主体协商, 约定按照 业绩补偿协议 的相关规定承担业绩补偿责任, 保障业绩补偿的可实现性 根据 业绩补偿协议 安排, 如果在业绩承诺期内标的公司相应年度累计盈利未达到业绩承诺当年累计约定金额, 补偿义务主体应当分别以现金及股票按照本次交易现金与股份支付比例进行相应补偿, 同时约定补偿义务发生时,

26 如补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿时, 补偿义务主体应当以现金形式进行补偿或自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿 因此可能存在由于本次交易协议约定现金补偿进度较快, 在极端情况下, 补偿义务主体亦无其他财产可现实执行予以补偿, 使得补偿义务主体存在无法依照协议约定提供充足现金完成差额补偿的可能 因此, 在业绩承诺期内, 本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险 若补偿义务主体未根据协议约定对上市公司进行补偿, 上市公司将根据 业绩补偿协议 的违约责任条款进行追偿 二 标的资产的经营风险 ( 一 ) 行业政策风险 1 政策推动力度减弱的风险 为推动信息安全产业的发展, 国家有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产业政策, 为本行业的发展提供了良好契机, 我国 国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 强调要加强网络与信息安全保障, 明确指出 : 健全网络与信息安全法律法规, 完善信息安全标准体系和认证认可体系, 实施信息安全等级保护 风险评估等制度 加快推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广, 加强信息网络监测 管控能力建设, 确保基础信息网络和重点信息系统安全 推进信息安全保密基础设施建设, 构建信息安全保密防护体系 加强互联网管理, 确保国家网络与信息安全 发改委颁布的 产业结构调整指导目录 (2011 年本 )( 修正 ) 将 信息安全产品 网络监察专用设备开发制造 列入 鼓励类 产业目录, 对信息安全产业明确予以支持 受益于国家对信息安全产业的支持, 特别是近几年来, 公安等政府部门加大对天网工程 网络安全等保障社会安全的信息安全建设项目的投资, 安全测评 漏洞扫描等安全产品的需求较大, 推动了国瑞信安经营业绩的持续增长 如果未来国家有关部门对相关政策进行调整, 或者安全形势的变化降低了政府 企事业单位等各类客户对信息安全建设的相关支出, 都将有可能会影响国瑞信安的产品盈利能力, 并对

27 其经营业绩造成负面影响 因此, 标的公司面临着政策推动力度减弱的风险 险 2 国家有关部门取消对等保工具箱等信息安全产品进行采购目录管理的风 2007 年 6 月 22 日, 公安部 国家保密局 国家密码管理局 国务院信息化工作办公室等国家四部委公布了 信息安全等级保护管理办法, 进一步规范了信息系统不同安全级别的分类 运营管理 建设规范 备案 测评以及定期检查的制度等, 并对信息系统运营使用单位和主管部门 监管部门在信息安全等级保护工作中的职责 任务进行了明确, 为开展信息安全等级保护工作提供了规范与保障 公安部对信息安全等级保护检查工具箱等多类信息安全产品实行了采购目录管理制度 2014 年 11 月共有包括国瑞信安在内的五家企业的五款产品进入该目录, 获得了在公安机关进行销售的资格 未来如果其他企业取得该资格, 或者公安机关取消对信息安全等级保护检查工具箱的采购目录管理, 都有可能使得其他信息安全企业进入该领域, 从而加剧市场竞争, 导致国瑞信安的相关产品价格出现下降并影响其销售收入的增长速度, 给国瑞信安及上市公司的经营业绩造成不利影响 因此, 标的公司面临着其他公司进入采购目录的产品数量与种类增加 国家有关部门取消对信息安全等级保护检查工具箱等多类信息安全产品实行采购目录管理的风险 ( 二 ) 行业竞争风险 信息安全行业前景良好, 但行业中企业数量较多, 大部分企业产品同质化严重, 因此信息安全行业及其中各个细分行业的竞争普遍较为激烈 目前国内安全行业内已有多家公司在国内 A 股市场上市, 具有明显的资金优势, 其可以通过兼并 收购等资本运作行为扩大规模, 影响市场的竞争格局 同时, 不断有其他行业的公司看好信息安全行业的发展, 并计划通过多种方式进入信息安全领域 未来, 标的公司面临着市场竞争加剧的风险

28 ( 三 ) 人才流失风险 信息安全行业是典型的知识密集型 技术密集型行业 拥有自己的核心技术及与之配套的高端 专业性人才是信息安全厂商综合竞争力的重要组成和未来持续成长的基础 国瑞信安自成立以来一直重视技术 产品的研发工作以及研发团队建设 经过多年的实践和积累, 国瑞信安已经研发并储备了多项核心技术并培养 锻炼了一批核心技术人员 国瑞信安对核心技术采取了严格的保密措施, 并采取申请专利 计算机软件著作权等资质证书等方式对核心技术进行必要的保护 核心技术人员的稳定以及核心技术的保密对国瑞信安未来的发展趋势具有重大影响, 如果在未来的技术和人才的竞争中, 出现核心技术泄密或者核心技术人员大量流失的情况, 国瑞信安的正常经营将受到不利影响 ( 四 ) 季节性收入和盈利波动的风险 标的公司作为专业的信息安全产品的提供商, 主要客户为党政机关 政府部门和国有事业单位, 该类客户通常实行预算管理制度和集中采购制度, 在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划, 在下半年安排设备采购招标, 设备交货 安装 调试和验收集中在下半年尤其是第四季度 因此, 国瑞信安存在较为显著的季节性销售特征, 全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度 与之相同的是, 行业内主要可比上市公司均呈现类似的季节性波动 由于费用在年度内较为均衡地发生, 而收入主要在第四季度实现, 因而可能会造成国瑞信安上半年 ( 甚至前三季度 ) 出现季节性亏损或微利而全年盈利的情况 因此, 标的公司经营业绩存在较为显著的季节性波动特点 ( 五 ) 标的公司技术创新风险 信息安全行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点, 因此, 信息安全厂商需要对信息安全行业发展趋势具有良好的预测能力, 可以及时根据预测调整创新方向, 并将创新成果转化为成熟产品推向市场 国瑞信安自成立以来就十分重视提升自身的技术创新能力, 结合对信息安全市场发展趋势的把握, 建立了有效的技术创新与产品研发机制, 实现了技术创新与市场需求的融合 未

29 来若国瑞信安研发投入不足 不能及时更新技术 不能持续开发出适应市场需 求的新产品或在前瞻性技术创新领域偏离行业发展趋势, 将面临产品竞争力和 客户认知度下降的风险, 进而影响标的公司的经营业绩和持续发展能力 ( 六 ) 新产品研发和市场推广的风险 近年来, 国瑞信安在信息安全领域进行了持续不断的研发投入, 对现有产品的性能提升 新产品的开发产生了积极作用, 其中信息安全等级保护检查工具箱研制成功并作为未来几年内重点推广的新产品 目前国瑞信安信息安全等级保护检查工具箱已经入围国家有关部门的政府采购清单, 具备了向相关行业市场拓展的基础和能力 若公司新产品在后续销售过程中不能快速引起市场关注并抢占份额, 将对国瑞信安及上市公司的未来业绩增长和盈利提升产生不利影响 ( 七 ) 不能获得相关资质的风险 目前, 国瑞信安拥有涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质 信息安全测评信息安全服务二级资质 CMMI3 级等信息安全行业的主要资质 虽然国瑞信安内部有专人负责相关资质的申请和维护, 但如果未来国家关于产品和企业资质认证的政策或标准出现重大变化, 标的公司存在不能获得所必须的相关资质认证的风险, 并会对国瑞信安生产经营产生重大不利影响 ( 八 ) 核心技术泄密或被侵权的风险 国瑞信安在信息安全领域已经掌握了较为全面的相关核心技术, 形成了比较突出的核心技术优势 国瑞信安高度重视对核心技术的保密措施, 但是, 如果未来由于竞争对手不正当竞争 标的公司员工主动或无意泄密等原因导致国瑞信安的核心技术泄密或被侵权, 将会对国瑞信安产生不利影响 ( 九 ) 税收政策变动带来的业绩下降风险 报告期内, 国瑞信安作为高新技术企业和软件企业享受企业所得税和增值

30 税税收优惠政策 国瑞信安作为高新技术企业, 根据我国企业所得税相关法律法规,2013 年和 2014 年减按 15% 的税率缴纳企业所得税 国瑞信安作为增值税一般纳税人, 销售自行开发生产的软件产品, 增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退 如果国家关于高新技术企业税收优惠政策发生不利变化, 或国瑞信安因条件不符不能被继续认定为高新技术企业, 国瑞信安须按 25% 的税率缴纳企业所得税, 将对国瑞信安的经营成果产生不利影响 如果国瑞信安享受的增值税税收优惠政策发生不利变化或取消, 也会对国瑞信安经营成果产生不利影响 ( 十 ) 财务风险 国瑞信安最近二年一期资产负债率为 78.33% 73.04% 61.98% 2015 年 9 月 30 日, 国瑞信安资产负债率为 61.98%, 虽然较前两年有所下降, 但仍然高于同行业上市公司平均水平 尽管国瑞信安近年来经营状况良好, 资产负债率水平与公司业务特点与发展情况相匹配, 且无不良信用记录, 但由于国瑞信安的资产负债率较高, 不排除公司经营状况出现波动, 资金周转出现困难而导致财务风险 三 其他风险 ( 一 ) 股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存, 股票价格的波动不仅受顺网科技盈利水平和发展前景的影响, 而且受国家宏观政策调整 投资者的心理预期 股票市场的投机行为等诸多因素的影响 本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险 上市公司提醒投资者必须具备风险意识, 以便作出正确的投资决策 同时, 上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标, 加强内部管理, 努力降低成本, 积极拓展市场, 提高盈利水平 ; 另一方面将严格按 公司法 证

31 券法 等法律 法规的要求规范运作 本次交易完成后, 上市公司将严格按照 创业板股票上市规则 的规定, 及时 充分 准确地进行信息披露, 以利于 投资者作出正确的投资决策 ( 二 ) 其他 上市公司不排除因政治 经济 自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性

32 目录 声明和承诺... 1 重大事项提示... 3 重大风险提示 目录 释义 第一章本次交易概况 一 本次交易的背景 二 本次交易的目的 三 本次交易决策过程和批准情况 四 本次交易方案主要内容 五 本次交易对上市公司的影响 第二章上市公司基本情况 一 上市公司基本情况简介 二 上市公司设立及历次股权变动情况 三 上市公司控制权变动 重大资产重组及违法违规情况 四 上市公司控股股东 实际控制人概况 五 上市公司主营业务发展情况 六 最近两年一期主要财务指标 第三章交易对方基本情况 一 本次交易对方总体情况 二 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 三 其他事项说明 第四章交易标的基本情况 一 基本情况 二 历史沿革 三 股权结构及控制关系 四 主要资产 负债与对外担保等情况 五 交易标的最近两年一期经审计的主要财务数据 六 交易标的最近三年资产评估 交易 增资或改制情况 七 交易标的涉及的有关报批事项 八 交易标的报告期的会计政策及相关会计处理 九 其他事项说明 第五章发行股份情况

33 一 本次交易发行股份方案 二 本次交易发行股份具体情况 三 本次发行股份配套融资情况说明 四 上市公司发行股份前后主要财务指标 五 本次发行股份前后上市公司的股权结构 第六章交易标的评估情况 一 交易标的的评估情况 二 董事会对本次交易定价的依据及公允性分析 第七章本次交易主要合同 一 资产购买协议 二 业绩补偿协议 第八章独立财务顾问核查意见 一 基本假设 二 本次交易的合规性分析 三 对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 四 对估值机构的独立性 估值假设前提的合理性 估值方法与估值目的的相关性 估值定价的公允性等事项的核查意见 五 结合上市公司管理层讨论与分析, 分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况 本次交易是否有利于上市公司的持续发展 是否存在损害股东合法权益的问题 六 对交易完成后上市公司的市场地位 经营业绩 持续发展能力的影响分析 七 本次交易对上市公司治理机制影响 八 对本次交易补偿安排可行性 合理性的核查意见 十 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 十一 根据 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见第 10 号, 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方 资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 十二 根据 关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答, 独立财务顾问应对私募投资基金作为发行对象参与上市公司发行股份购买资产交易是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见 第九章独立财务顾问结论意见 第十章独立财务顾问内部审核意见 一 假设前提 二 独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 第十一章备查文件及备查地点 一 备查文件 二 备查地点

34 释 义 在本报告书中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 一 一般释义 上市公司 顺网科技 指 杭州顺网科技股份有限公司 顺网信息 指 杭州顺网信息技术有限公司, 杭州顺网科技股份有限公司前身 标的公司 标的资产 目标公司 国瑞信安 指 江苏国瑞信安科技有限公司 南京国瑞 指 南京国瑞信安科技有限公司, 国瑞信安原子公司 北京国瑞 指 国瑞信安 ( 北京 ) 科技有限公司 中讯锐尔 指 上海中讯锐尔软件科技有限公司 南京创瑞 指 南京创瑞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 国瑞信安股东 南京高新投 指 南京市高新技术风险投资股份有限公司, 国瑞信安股东 交易对方 指 国瑞信安全体股东暨王雷 唐卫民 陈亚峰 武霞 陈进 严坤均 南京创瑞与南京高新投 交易各方 指 顺网科技与交易对方 补偿义务主体 指 国瑞信安部分股东, 暨王雷 唐卫民 陈亚峰 武霞 陈进 南京创瑞 发行股份及支付现金顺网科技向国瑞信安全体股东发行股份及支付现金购买其所指购买资产持有国瑞信安 100% 股权 募集配套资金 指 上市公司向特定投资者非公开发行股份募集资金, 配套融资总额不超过本次交易总额的 100% 本次交易 指 上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金 重组报告书 指 杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本报告书 指 国泰君安证券股份有限公司关于杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日 定价基准日 指 顺网科技第二届董事会第二十五次会议决议公告日 交割日 指 标的资产变更登记至顺网科技名下的当日 过渡期间 指 自评估基准日 2015 年 4 月 30 日 ( 不含基准日当日 ) 至资产 交割日 ( 含交割日当日 ) 的期间

35 国泰君安 独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司 金茂 法律顾问 指 上海市金茂律师事务所 瑞华 审计机构 指 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 华信 评估机构 指 江苏华信资产评估有限公司 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 中央保密委员会 指 中共中央保密委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 保监会 指 中国保险监督管理委员会 发行股份及支付现 杭州顺网科技股份有限公司和江苏国瑞信安科技有限公司指金购买资产协议 全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议 业绩补偿协议 指 杭州顺网科技股份有限公司与江苏国瑞信安科技有限公司部分股东之盈利预测补偿协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 格式准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 发行管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 创业板股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 指 杭州顺网科技股份有限公司章程 二 专业释义 系统集成 指 通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术, 将各个分离的设备 ( 如个人电脑 ) 功能和信息等集成到相互关联的 统一和协调的系统之中, 使资源达到充分共享, 实现集中 高效 便利的管理

36 安全服务 等级保护 等保工具箱 指 指 指 指加强网络信息系统安全性, 对抗安全攻击而采取的一系列措施, 防止违反安全策略访问数据和泄露行为的发生 信息安全等级保护, 是对信息和信息载体按照重要性等级分级别进行保护的一种工作 信息安全等级保护检查工具箱, 是一套用于开展等级保护工作检查的信息化工具, 该工具箱由信息安全等级保护检查工具箱管理系统和信息安全等级保护技术检测工具库组成 网络安全 指 网络系统的硬件 软件及其系统中的数据受到保护, 不因偶然的或者恶意的原因而遭受到破坏 更改 泄露, 系统连续可靠正常地运行, 网络服务不中断 网络安全包含网络设备安全 网络信息安全 网络软件安全 数据安全网络内容安全管理云计算零日攻击 指指指指 为数据处理系统建立和采用的技术和管理的安全保护, 保护计算机硬件 软件和数据不因偶然和恶意的原因遭到破坏 更改和泄露 通过技术手段和管理措施, 对网络系统中使用的数据内容进行深度分析和安全管理, 保障网络有序健康 是基于互联网的相关服务的增加 使用和交付模式, 通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源 在计算机领域中, 零日漏洞或零时差漏洞 (Zero-day Exploit) 通常是指还没有补丁的安全漏洞, 而零日攻击或零时差攻击 (Zero-day Attack) 则是指利用这种漏洞进行的攻击 计算基 指 计算机系统内保护装置的总体, 包括硬件 固件 软件和负责执行安全策略的组合体 它建立了一个基本的保护环境, 并提供一个可信计算系统所要求的附加用户服务 DLP CMMI OA ERP 指指指指 数据泄露防护 (Data Leakage Prevention), 是通过一定的技术手段, 防止企业的指定数据或信息资产以违反安全策略规定的形式流出企业的一种策略 CMMI(Capability Maturity Model Integration) 即能力成熟度集成模型 办公自动化 (Office Automation, 简称 OA) 是将现代化办公和计算机网络功能结合起来的一种办公方式 企业资源计划 (Enterprise Resource Planning) 是由美国计算机技术咨询和评估集团 Gartner Group Inc 提出的一种供应链的管理思想, 是一种建立在信息技术基础上, 以系统化的管理思想为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台

37 NAS NAC DoS TCP/IP 指指指指 网络附属存储 (Network Attached Storage) 是一种特殊的专用数据存储服务器, 包括存储器件 ( 例如磁盘阵列 CD/DVD 驱动器 磁带驱动器或可移动的存储介质 ) 和内嵌系统软件, 可提供跨平台文件共享功能 网络访问控制 (Network Access Control), 防止对网络资源进行未授权的访问, 从而使计算机系统在合法的范围内使用 拒绝服务 (Denial of Service), 一种常用来使服务器或网络瘫痪的网络攻击手段 传输控制协议 / 因特网互联协议 ( Transmission Control Protocol/Internet Protocol), 又名网络通讯协议, 是 Internet 最基本的协议 Internet 国际互联网络的基础, 由网络层的 IP 协议和传输层的 TCP 协议组成 CNCERT 指国家互联网应急中心 Forrester Gartner IDC CNVD 指指指指 弗雷斯特研究公司, 由 George F.Colony 于 1983 年 7 月创建, 1996 年 11 月在纳斯达克上市, 股票代码为 FORR Forrester 公司的调查的特点在于其对技术发展给予了长期的关注 一家总部位于美国康涅狄格州的斯坦福从事信息技术研究和咨询的公司 是一家从事市场研究 分析和咨询的美国公司, 专注于信息技术 电信和消费科技领域 国家信息安全漏洞共享平台 (China National Vulnerability Database), 是由 CNCERT 联合国内重要信息系统单位 基础电信企业 网络安全厂商 软硬件厂商和互联网企业建立的信息安全漏洞信息共享知识库 IBM 指国际商业机器股份有限公司 GUI 指 图形用户界面 (Graphical User Interface, 简称 GUI, 又称图形用户接口 ) 是指采用图形方式显示的计算机操作用户界面 防火墙 指 防火墙是一种应用在网络上的安全设备, 应用的主要目的是防止网络中不安全因素对网络 系统的影响 其中主要功能包括 : 防黑客攻击 访问控制和审计纪录三个大的方面 木马指也称木马病毒, 是一种用于控制另一台计算机的特定程序 漏洞 指 在计算机硬件 软件 协议的具体实现或系统安全策略上存在的缺陷, 其可以使攻击者能够在未授权的情况下访问或破坏系统

38 鲁棒性 指 Robust 的音译, 表征了计算机信息系统的健壮性, 即指控制系统在一定 ( 结构, 大小 ) 的参数摄动下, 维持某些性能的特性 注 : 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数, 部分合计数与其分项加数直接相加 之和因四舍五入在尾数上略有差异, 并非计算错误 第一章本次交易概况 一 本次交易的背景 ( 一 ) 信息安全产业重要性不断提高 由于信息和网络安全对于社会经济 人民生活的重要性, 信息安全产业受到的重视程度不断提高, 已经逐渐成为各国重点发展的战略行业 与此同时, 维护网络安全也上升为许多国家的国家战略 目前, 世界上已经有超过 50 个国家先后发布了国家网络安全战略 其中, 美国从 20 世纪 90 年代至今发布了 保护网络空间的国家战略 网络空间国际战略 以及 网络空间行动战略 三个信息安全国家战略, 信息安全成为了美国国家安全战略的重要组成部分 继美国之后, 日本 英国 德国与印度等国也先后发布了各自的网络安全战略 与此同时, 我国对于信息安全的重视程度也在不断提高 2011 年, 工信部印发了 信息安全产业 十二五 发展规划, 这是我国针对信息安全产业发展出台的专项规划, 综合分析了我国信息安全产品和行业发展的现状 机遇和挑战, 明确了我国 十二五 期间信息安全技术与产品的重点发展方向, 并对行业发展的保障措施进行了规划 自 2013 年 棱镜计划 1 曝光以后, 我国进一步加快了各类信息安全产业政策的出台速度 2014 年 2 月, 由国家主席习近平担任组长的中央网络安全和信息化领导小组成立, 这标志着我国正式将维护网络安全上升为国家战略 2015 年 5 月, 国防部发布了 中国的军事战略 白皮书, 明确指出 网络空间是经 1 棱镜计划 (PRISM): 是一项由美国国家安全局 (NSA) 自 2007 年小布什时期起开始实施的绝密电子监听计划, 监控进入微软 谷歌 苹果 雅虎等九大网络巨头的服务器的所有的电子邮件 聊天记录 视频及照片等秘密资料 该计划遭美国 NSA 前雇员斯诺登曝光的事件被称为 棱镜门

39 济社会发展新支柱和国家安全新领域 网络空间国际战略竞争日趋激烈, 不少国家都在发展网络空间军事力量 中国是黑客攻击最大的受害国之一, 网络基础设施安全面临严峻威胁, 网络空间对军事安全影响逐步上升 加快网络空间力量建设, 提高网络空间态势感知 网络防御 支援国家网络空间斗争和参与国际合作的能力, 遏控网络空间重大危机, 保障国家网络与信息安全, 维护国家安全和社会稳定 ( 二 ) 我国信息安全事件频发, 信息系统安全水平亟待提升 近年来, 我国信息技术和信息产业发展迅速, 相关的信息安全产品和服务也有了长足进步, 但目前信息系统安全形势依然不容乐观 2014 年我国互联网网络安全态势报告 披露, 我国基础网络设备仍存在较多安全漏洞风险 2014 年,CNVD 收录并发布各类安全漏洞 9,163 个, 较 2013 年增长 16.7%, 平均每月新增收录漏洞 763 个 ; 其中高危漏洞 2,394 个, 占 26.1%, 可诱发零日攻击的漏洞 3,266 个, 占 35.6% 在 2014 年被 CNVD 收录的漏洞中, 涉及电信行业的占 9%, 涉及工控系统的占 2%, 涉及电子政务的占 1.9% 这些漏洞将可能导致网络设备或节点被操控, 出现窃取用户信息 传播恶意代码 实施网络攻击 破坏网络稳定运行等安全事件 2014 年我国网站数据和个人信息泄漏仍呈高发态势, 数据泄漏事件仍旧频繁出现 例如发生在 2014 年 5 月中旬的国内某知名论坛数据泄漏事件导致 800 万用户账号 密码和社交账号的泄漏 发生在同年 12 月的国内某网站的用户数据泄漏事件导致了 13 万多条用户数据在互联网上被公开 根据中国互联网络信息中心 (CNNIC) 发布的 中国互联网络发展状况统计报告 (2015 年 1 月 ) 统计,2014 年, 有 46.3% 的网民遭遇过网络安全问题, 我国个人互联网使用的安全状况不容乐观 在安全事件中, 电脑或手机中感染病毒或木马, 以及账号或密码被盗情况最为严重, 分别达到 26.7% 和 25.9%, 在网上遭遇到消费欺诈比例为 12.6% 各类信息安全事件的频繁发生对我国各类机构和公民个人的隐私保护 财产安全以及信息系统的稳定性造成了巨大的挑战, 我国信息系统安全的总体规

40 划和建设仍有待进一步加强与提高 ( 三 ) 我国信息安全产业成长空间广阔 据相关机构统计, 我国信息安全产业 2014 年收入规模约 20 亿美元, 同年全球规模达到 214 亿美元, 我国信息安全产业在全球市场的占比尚不足 10% 2014 年, 仅全球最大的信息安全企业赛门铁克的总收入就达到约 37 亿美元, 为我国信息安全产业总收入的 2 倍 联合国国际电信联盟 (ITU) 的研究和 中国互联网络发展状况统计报告 (2015 年 1 月 ) 显示,2014 年全球网民突破 30 亿人, 其中中国网民达到 6.49 亿, 占全球网民总数的 21.63% 因此, 我国信息安全产业的市场规模与国内众多机构及个人用户对信息安全产品和服务的需求尚不匹配, 也凸显了我国信息安全产业未来存在广阔的成长空间 ( 四 ) 我国信息安全企业存在整合的空间和机会 据统计, 目前我国信息安全类企业数量已经超过了 1,000 家, 但是大部分企业规模有限, 产品同质化严重 2014 年我国上市信息安全企业中收入规模最大的卫士通营业总收入 亿元, 仅占国内信息安全市场总收入的 9.3%, 相当于赛门铁克同期总收入的 5.48% 总体来看, 我国信息安全企业收入规模较小, 这也限制了各家公司对技术研发的投入力度, 导致我国国产信息安全产品同质化严重, 行业竞争激烈 因此, 国内信息安全产业未来存在并购整合的内在需求 ( 五 ) 上市公司业务发展战略需求 2014 年顺网科技的主营业务获得快速增长, 其中广告推广 互联网增值等业务实现了稳步增长, 而针对个人用户的游戏平台业务获得突破性进展 公司主营业务保持了持续发展的良好势头, 经营业绩较去年同期实现大幅增长 2014 年, 公司实现营业收入 64, 万元, 较去年同期增长 87.08%; 实现归属上市公司股东的净利润 15, 万元, 较去年同期增长 53.01% 在保持主营业务快速增长的同时, 公司也面临着传统业务市场趋于饱和的风险

41 截至 2014 年 12 月, 我国网民规模达 6.49 亿, 互联网普及率为 47.9% 其中, 通过台式电脑和笔记本电脑上网的网民比例略有下降, 由 81.7% 降为 80.9%, 而通过手机等各类移动设备上网的比例上升 同时, 我国网民在家里 学校和网吧通过电脑接入互联网的比例均有所提高, 较 2013 年底分别提升了 和 0.1 个百分点 随着上网设备多样性和网络接入便利性的不断提升, 我国网民上网场景更加丰富和多元化 顺网科技的主要产品 网维大师平台主要覆盖网吧市场, 网吧上网网民数量停止增长甚至小幅萎缩将会放缓公司主营业务规模的增长 随着网吧形式的逐步演变, 其作为分布最广泛 最为普通大众接受的线下娱乐场所, 将呈现逐步稳定的趋势, 由此将对公司原有的网吧业务和依赖于网吧的广告推广和互联网增值业务的增长空间带来一定的限制 为了分散业务风险, 进一步提升上市公司的盈利能力, 公司加大了对其他业务线的投入, 包括将在现有信息安全类产品线的基础之上, 加快信息安全产品市场布局, 使该业务成为公司新的核心业务和收入增长点 2014 年公司现有安全集成类业务实现收入约 2,800 万元, 仅占营业收入的 4.3% 顺网科技 2013 年完成对信息安全企业上海派博软件有限公司的收购后, 通过近两年的业务培育和技术沉淀, 为未来实现该领域的突破已经奠定了良好基础 为实现信息安全领域的业务布局和突破, 不仅需要上市公司继续保持对核心技术的研发投入, 巩固和扩大现有营销渠道和客户群体, 还需要围绕公司核心业务, 适时 稳妥地采用战略联盟 技术合作 资产重组或兼并收购的战略, 进一步提升公司在信息安全领域的产品覆盖面, 提高市场份额 国瑞信安长期专注于信息安全产品 电子网络工程 计算机信息安全系统集成和信息安全技术服务领域, 在信息保密 漏洞扫描 网络安全 大数据分析处理等方面有着较为深厚的技术积累 同时, 国瑞信安拥有较为齐全的保密与信息安全类业务资质, 能够为各级党政机关 军队 军工企业等重要领域客户提供高标准的信息安全产品以及信息安全工程技术设计与施工服务, 是具有自主知识产权的专业信息安全服务和产品供应商 通过本次交易, 上市公司不仅可以进一步加深在信息安全领域的技术与市场积累, 丰富相关产品线 ; 还可以拓宽在信息安全行业的销售渠道, 扩大市场覆盖面, 通过挖掘客户更深层次的需求, 为客户提

42 供更加全面的信息安全服务和产品 因此, 本次并购的内在需求来源于标的资 产的业务和核心竞争力符合上市公司业务发展战略的安排 二 本次交易的目的 ( 一 ) 完善和丰富上市公司的业务领域, 提升公司综合实力 上市公司属于互联网软件与服务行业, 主营业务为网络广告及推广 互联网增值业务 游戏运营等 随着互联网的普及, 公司根据自身发展需要确立了 一个平台, 多终端, 多服务 的总体业务布局, 向运营级互联网公司转型 安全类产品作为公司转型的目标之一, 上市公司积极进行该领域的布局 国瑞信安是国内信息安全领域领先的 具有自主知识产权的专业服务和产品供应商之一, 通过多年在信息安全行业的积累, 已拥有多项自主知识产权技术和专利技术 在销售过程中, 标的公司具备完整的服务体系, 提供从售前 售中到售后全面的维护服务与技术支持 本次交易完成后, 国瑞信安和上海派博软件有限公司将共同推进上市公司在信息安全业务领域的发展, 完善上市公司的业务产品线, 从而提升上市公司综合实力 ( 二 ) 实现协同效应, 提升上市公司业务规模和盈利水平 随着各类网上社区的发展, 各种网络娱乐活动在我国的大量普及, 以各类游戏装备为代表的虚拟资产 账户充值金额越来越普遍的出现, 这也导致了通过窃取他人的网络虚拟资产 盗取账户信息以窃取账户资金余额等非法牟利方式发生的次数 频率与规模越来越大 因此, 为了保障上市公司广大客户群体的各类网络虚拟资产的安全, 维护客户网络隐私不被非法窃取与滥用, 上市公司在持续进行业务开拓的同时, 需要不断加大对各类信息安全技术的投入力度, 提升公司应对各类恶意攻击与网络意外事件的能力 信息安全技术水平是公司的核心运营能力之一, 是完成公司互联网开放平台战略的必要积累, 也是顺网科技未来从公共上网场所向企业级安全云服务 个人及家庭用户进行业务领域扩展的重要保障 对于国瑞信安的收购能够进一

43 步充实上市公司在信息安全领域的技术积累, 并且通过标的公司与上市公司原有业务的运营及销售渠道的整合, 能够进一步提升上市公司信息安全领域业务的可持续发展能力 使其不仅能够为公司其他业务的开展提供有力的安全保障, 也能够通过与上市公司平台各类资源的共享及良性互动, 成为公司新的盈利增长点 2014 年上市公司安全集成类业务收入约 2,800 万元, 仅占营业收入的 4.3%, 通过对标的公司的并购与整合, 上市公司能够进一步完善信息安全产品线, 提升上市公司在该领域额市场份额 与此同时, 上市公司通过进一步整合相关业务资源与标的企业进行技术与市场的协同开发与拓展, 可以进一步发挥双方优势, 促进标的企业的快速发展, 从而为提升上市公司的业绩和盈利水平做出贡献 ( 三 ) 并购是信息安全行业中企业发展的重要途径 我国信息安全领域存在企业数量众多, 业务同质化严重的特点 信息安全产业也是上市公司重点发展的业务领域之一, 虽然通过近几年时间的积累已经初具成效, 但由于信息安全产业技术更新速度快, 细分领域众多, 行业发展变化迅速的特点, 行业内没有一家公司能够在所有细分领域形成全面的竞争优势 为了快速抢占市场份额, 确保公司在信息安全领域的竞争优势, 上市公司需要通过并购方式快速进入各细分市场 从国际经验来看, 通过并购获得快速成长也是目前大型国际信息安全企业获得跨越式发展的重要途径 据不完全统计, 2004 年以来, 赛门铁克共进行了 30 多次并购, 合计投入资金超过 193 亿美元 并购扩张已经成为信息安全行业厂商加强技术实力, 增大市场份额的有效途径 三 本次交易决策过程和批准情况 ( 一 ) 本次交易已履行的法律程序 1 顺网科技的批准和授权 2015 年 7 月 26 日, 上市公司召开第二届董事会第二十五次会议, 审议通

44 过了本次交易草案及相关议案, 其中上市公司董事长华勇就关联议案回避表决 2015 年 8 月 24 日, 上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准了本次交易事项, 其中关联股东华勇就关联议案回避表决 2 交易对方的批准和授权 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已分别做出决定, 同意以所持国瑞信安股权参与顺网科技本次发行股份及支付现金购买资产事宜 交易对方已各自出具书面文件确认放弃其对其他国瑞信安股东向顺网科技转让国瑞信安股权享有的优先购买权 交易对方中的南京高新投属于国资控股企业, 其国资主管机构南京紫金投资集团有限责任公司已出具 关于南京风投转让江苏国瑞信安科技有限公司股权的批复 ( 宁紫投发 [2015]57 号 ), 批准南京高新投将其所持国瑞信安 8.333% 的股权转让给顺网科技, 其中现金与股份支付比例为 6:4 3 国瑞信安的批准和授权 案 2015 年 7 月 24 日, 国瑞信安召开股东会会议, 审议通过了本次交易的方 4 本次交易已获得中国证监会核准 2016 年 1 月 21 日, 上市公司获得中国证监会下发的 关于核准杭州顺网科技 股份有限公司向王雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]78 号 ), 核准本次交易事项 ( 二 ) 本次交易尚需履行的审批程序 根据 涉密计算机信息系统集成资质管理办法 的规定, 已取得涉密计算机信息系统集成资质的集成单位, 企业性质 隶属关系变更的, 应当重新办理审批手续 国瑞信安拥有 涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书 ( 甲级资质, 编号 :BM ), 国瑞信安已向该资质主管部门国家保密局

45 如实汇报本次交易相关情况, 截至本报告书签署日, 国家保密局未就本次交易提出任何异议 ; 国瑞信安拥有的该资质仍在有效期内, 未因本次交易被变更 暂停或撤销 待本次交易完成交割后, 国瑞信安将继续按照相关规定及国家保密局的要求履行审批手续 上述审批事宜不属于本次交易的前置程序 根据 军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法 ( 试行 ) 的规定, 咨询服务单位资本构成发生重大变化或被收购重组的, 应当自发生变化之日起 10 个工作日内向所在地省级国防科技工业管理部门报告, 省级国防科技工业管理部门收到报告之日起 10 个工作日内向国家国防科技工业局报告, 国家国防科技工业局视情做出相应处理 国瑞信安拥有 军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书 ( 证书编号 : ), 国瑞信安已向该资质地方主管部门江苏省国防科学技术工业办公室如实汇报本次交易相关情况, 截至本报告书签署日, 江苏省国防科学技术工业办公室未就本次交易提出任何异议 ; 国瑞信安拥有的该资质仍在有效期内, 未因本次交易被变更 暂停或撤销 待本次交易完成交割后, 国瑞信安将按照相关规定的要求履行备案 / 报告手续 上述备案 / 报告事宜属于事后备案事项, 不属于本次交易的前置程序 除上述审批 备案手续外, 本次交易无需向其他相关主管部门或行业组织履行审批或备案手续 四 本次交易方案主要内容 ( 一 ) 本次交易方案 本次方案为 : 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王雷 唐卫民 陈亚峰 严坤均 陈进 武霞共 6 名自然人及南京高新投 南京创瑞 2 家机构合法持有的国瑞信安合计 100% 股权 同时, 上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100% 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施

46 根据 发行股份及支付现金购买资产协议 及 业绩补偿协议, 上市公司 收购国瑞信安 100% 股权所需的支付对价为 37, 万元 其中, 上市公司拟 向交易对方发行股份支付对价 14, 万元, 支付现金对价 22, 万元 上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下 : 序号 股东 对应标的公司股权比例 股份对价 ( 元 ) 现金对价 ( 元 ) 合计 ( 元 ) 1 王雷 % 50,641,500 75,962, ,603,750 2 唐卫民 % 38,584,000 57,876,000 96,460,000 3 陈亚峰 % 21,703,500 32,555,250 54,258,750 4 南京高新投 8.333% 12,366,172 18,549,258 30,915,430 5 南京创瑞 7.875% 11,686,500 17,529,750 29,216,250 6 严坤均 4.167% 6,183,828 9,275,742 15,459,570 7 陈进 3.250% 4,823,000 7,234,500 12,057,500 8 武霞 1.625% 2,411,500 3,617,250 6,028,750 合计 % 148,400, ,600, ,000,000 本次交易完成后, 顺网科技将持有国瑞信安 100% 股权, 王雷 唐卫民 陈 亚峰 严坤均 陈进 武霞等 6 名自然人及南京高新投 南京创瑞 2 家机构将 成为顺网科技的股东 ( 二 ) 方案具体内容 1 重组协议签署情况 2015 年 7 月 26 日, 顺网科技与王雷 唐卫民 陈亚峰 严坤均 陈进 武霞 南京高新投及南京创瑞签署了 发行股份及支付现金购买资产协议, 同时与除南京高新投 严坤均之外的王雷等 6 名股东签订了 业绩补偿协议 2 交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王雷 唐卫民 陈亚峰 严坤均 陈进 武霞 南京高新投及南京创瑞 本次募集配套资金对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者

47 3 标的资产 本次交易的标的资产为国瑞信安 100% 股权 4 交易金额 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构华信对标的资产出具的资产评估结果为参考依据, 经顺网科技与交易对方协商确定 本次交易中, 资产评估机构华信采用资产基础法和收益法两种方法对国瑞信安的全部股东权益进行了评估, 并以收益法评估结果作为最终评估结论 根据华信出具的国瑞信安资产评估报告 ( 苏华评报字 [2015] 第 192 号 ), 本次评估基准日为 2015 年 4 月 30 日, 国瑞信安 100% 股权的评估值为 37, 万元 经交易各方确认, 国瑞信安 100% 股权作价为 37, 万元 5 发行股份的价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分 (1) 发行股份购买资产的股票发行价格根据 重组管理办法 第四十五条规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据 根据 发行股份及支付现金购买资产协议, 经交易双方协商, 顺网科技向王雷 唐卫民等 8 名国瑞信安股东发行股份购买资产的股份发行价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价 元 / 股 基于顺网科技已于 2015 年 6 月 15 日实施 2014 年度权益分派方案 ( 每 10 股派发现金红利 元 ), 本次交易发行股份价格调整为 元 / 股 在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间, 如公司实施现金分红 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则根据深交所的相关规定对发行价

48 格作相应调整 (2) 募集配套资金股票发行价格 本次交易拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金, 按照 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 的相关规 定, 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价 : 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ; 低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%, 或者发行价格 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90% 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股 东大会的授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象 申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问协商确定 在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间, 如公司实施现金分红 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整 6 发行股份的数量 本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分, 其中 : (1) 发行股份购买资产 本次交易中, 顺网科技向国瑞信安全体股东发行股份数量的计算公式为 : 股份对价 / 股份发行价格 发行股份的数量应为整数, 精确至个位 若依据上述 公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数 根据上述计算公式及 元 / 股的发行价格测算, 上市公司需向国瑞信安全体股东发行股份数量如 下表 : 姓名 国瑞信安持股比例 股份对价 ( 元 ) 上市公司支付股份数量 ( 股 ) 王雷 % 50,641,500 1,218,222 唐卫民 % 38,584, ,

49 姓名 国瑞信安持股比例 股份对价 ( 元 ) 上市公司支付股份数量 ( 股 ) 陈亚峰 % 21,703, ,095 南京高新投 8.333% 12,366, ,478 南京创瑞 7.875% 11,686, ,128 严坤均 4.167% 6,183, ,756 陈进 3.250% 4,823, ,021 武霞 1.625% 2,411,500 58,010 合计 % 148,400,000 3,569,879 在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间, 如公司实施现金分红 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则根据深交所的相关规定对发行数 量作相应调整 (2) 发行股份募集配套资金 本次交易拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金, 总额不超过 37, 万元, 最终发行数量将由董事会根据 股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间, 如公司实施现金分红 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整 7 发行股份的锁定安排 (1) 发行股份购买资产 王雷 唐卫民 陈亚峰 陈进 武霞及南京创瑞通过本次发行获得的上市 公司对价股份按照下述安排分期解锁 : 1) 第一期 : 自 2016 年度的专项核查意见公告且之前年度 (2015 年度 ) 业绩补偿全部完成之日 ( 以较晚者为准 ) 起, 解锁 25%( 扣除补偿部分, 若有 ); 但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12 个月的, 前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满 12 个月之日

50 2) 第二期 : 自 2017 年度的专项核查意见公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日 ( 以较晚者为准 ) 起, 其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定 ( 扣除补偿部分, 若有 ) 南京高新投 严坤均通过本次发行获得的上市公司对价股份自股份上市之日起 12 个月届满之日起全部解锁 (2) 发行股份募集配套资金根据中国证监会 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 的相应规定, 募集配套资金认购方锁定期安排如下 : 1) 最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易 ; 2) 最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易 募配对象取得的定增股份, 因上市公司派发股票股息 资本公积转增股本而增持的股份 ( 以下简称 定增交易孳息股份 ) 与定增股份于同日可进行转让 基于已取得的定增交易孳息股份因上市公司派发股票股息 资本公积转增股本而增持的股份亦与定增交易股份于同日可进行转让 8 现金支付安排 本次交易中, 上市公司向交易对方支付现金对价安排如下 : (1) 发行股份及支付现金购买资产协议 签署后十五个工作日内, 顺网科技向交易对方支付诚意金 2,200 万元 该笔款项在协议生效后可直接用于抵扣现金对价 若本次交易因中国证监会不予核准 或国资监管机构未审核通过 或顺网科技董事会 / 股东大会未审议通过 或因国瑞信安原因导致无法完成, 或按照协议的约定顺网科技单方解除协议 或协议各方一致同意解除协议的, 则

51 国瑞信安应于该事实发生之日后五个工作日内向顺网科技一次性全额归还诚意金 (2) 在本次交易取得中国证监会核准后十五个工作日内, 顺网科技向交易对方支付第一期现金对价, 金额为 6,500 万元, 顺网科技已向交易对方支付的诚意金中的 1,200 万元可用于全额抵扣该期现金对价 (3) 在标的资产交割完成后二十个工作日内, 顺网科技向交易对方支付第二期现金对价, 金额为 6,760 万元, 顺网科技已向交易对方支付的诚意金中的 1,000 万元可用于全额抵扣该期现金对价 (4) 在国瑞信安 2015 年度关于承诺业绩的专项核查意见公告之日起十五个工作日内, 顺网科技向交易对方支付第三期现金对价, 金额为 9,000 万元 如果按照 业绩补偿协议 的约定, 补偿义务主体需要实施业绩补偿的, 上市公司有权直接扣减补偿义务主体应补偿现金金额并向交易对方支付剩余的现金对价 9 募集配套资金情况 本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金, 总额不超过 37, 万元, 不超过拟购买资产交易总价的 100% 其中 22, 万元用于支付本次交易的现金对价,1, 万元用于支付中介机构费用及相关税费,13, 万元用于补充上市公司流动资金 实际募集配套资金不足部分, 由公司自筹资金解决 10 业绩补偿及奖励措施 本次承担补偿义务的主体为王雷 唐卫民 陈亚峰 陈进 武霞及南京创瑞 (1) 业绩承诺补偿 : 专项核查意见出具后, 如发生实现净利润数低于承诺净利润数 ( 均指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确

52 认的, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础, 加回计入非经常性损益的政府补助金额的 30% 调整后确定的净利润数, 但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以 300 万元为上限 ) 而需要补偿义务主体进行补偿的情形, 上市公司应在需补偿当年年报公告后 15 个工作日内召开董事会会议, 按照 业绩补偿协议 的规定向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知 应补偿现金应在接到书面通知之日起 30 日内汇入上市公司指定账户, 应补偿股份由上市公司以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销 在发生如下任一情况时, 补偿义务主体须向上市公司进行业绩补偿 : 年度实现净利润数低于 2,500 万元 ; 年度累计实现净利润数低于 9,100 万元 当出现第一种情况下 : 当年应补偿现金总金额 = 标的资产交易对价总额 60% (2,500 万元 年度实现净利润数 ) 9,100 万元当年应补偿股份数量 = 标的资产交易对价总额 40% 本次发行股票发行价格 (2,500 万元 年度实现净利润数 ) 9,100 万元当出现第二种情况下 : 当年应补偿现金总金额 = 标的资产交易对价总额 60% [(9,100 万元 年度累计实现净利润数 ) 9,100 万元 ]- 以前年度已补偿现金金额当年应补偿股份数量 = 标的资产交易对价总额 40% 本次发行股票发行价格 [(9,100 万元 年度累计实现净利润数 ) 9,100 万元 ]- 以前年度已补偿股份数量补偿义务主体累计应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额的 60%, 当年计算的应补偿现金数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的现金不冲回 ; 应补偿股份的总数不超过上市公司就本次交易向国瑞信安全体股东发行的对价股份总数, 当年计算的应补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补

53 偿的股份不冲回 各补偿义务主体按照其各自在国瑞信安的持股比例确定应承担的补偿义务 ( 包括现金补偿义务及股份补偿义务 ), 但各补偿义务主体对外应向上市公司承担连带责任补偿义务 补偿义务发生时, 如补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿时, 补偿义务主体应当以现金形式进行补偿或自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿 如果以现金方式进行补偿的, 应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款 ; 需补偿现金额 =( 补偿义务主体应补偿股份数 - 所持剩余股份数量 ) 本次发行价格 (2) 减值测试补偿 : 补偿期限届满后, 上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试, 并在出具年度财务报告时出具专项审核意见 经减值测试如 : 标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 本次发行价格 + 已补偿现金额, 则补偿义务主体应当按照约定的补偿程序另行进行补偿 另需补偿的现金金额 = 期末减值额 60%- 补偿期限内已支付的补偿现金总额另需补偿的股份数量 = 期末减值额 40% 本次发行股票发行价格 - 补偿期限内已支付的补偿股份数量 (3) 业绩奖励承诺 1 若国瑞信安在业绩承诺期 ( 三年累计 ) 实现净利润 ( 指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见的审计报告中确认的, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准, 非经常性损益不得加回计入 ) 总和高于承诺净利润总和, 且超额比例在 30% 以内 ( 含 30%), 则超额部分的 50% 将作为业绩奖励 奖励具体计算过程如下 : 奖励总金额 =( 业绩承诺期实现净利润总和 - 业绩

54 承诺期承诺净利润总和 ) 50% 上述奖励对应的具体经营管理层人员名单 ( 国瑞信安现有股东除外 ) 以及相关人员之间的分配方式 数额等事项由上市公司与王雷共同确认 2 若国瑞信安在业绩承诺期 ( 三年累计 ) 实现净利润总和高于承诺净利润总和, 且超额比例超过 30%, 则采取如下方式计算业绩奖励 : 奖励总金额 =( 业绩承诺期承诺净利润总和 30% 50%)+( 业绩承诺期实现净利润总和 -1.3 倍 业绩承诺期承诺净利润总和 ) 60% 上述奖励对应的具体经营管理层人员名单 ( 国瑞信安现有股东除外 ) 以及相关人员之间的分配方式 数额等事项由上市公司与王雷共同确认 ( 三 ) 本次交易构成关联交易 为促成本次交易, 顺网科技实际控制人华勇于 2015 年 5 月 15 日向王雷 唐卫民 陈亚峰 陈进提供合计 7,000 万元人民币的借款 鉴于华勇与交易对方中的王雷 唐卫民 陈亚峰 陈进在本次交易前达成借款和担保安排, 存在利益关系, 根据 创业板股票上市规则 等相关规定, 华勇与上述交易对方构成关联关系, 本次交易构成关联交易 详细情况请参见本报告书 第八章 / 九 / ( 三 ) 关于顺网科技实际控制人华勇向王雷等交易对方提供借款情况及关联交易认定说明 ( 四 ) 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化, 亦不构成借壳 上市 截至 2015 年 9 月 30 日, 华勇持有上市公司 12, 万股股份, 占上市公司总股本的 44.15%, 是上市公司的控股股东和实际控制人 本次交易后, 上市公司控股股东和实际控制人仍为华勇 本次交易不会导致公司控制权发生变化, 也不构成借壳上市

55 ( 五 ) 本次交易不构成上市公司重大资产重组 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王雷 唐卫民等国瑞信安全部 8 名股东合计持有的国瑞信安 100% 股权, 同时, 上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 本次交易完成后, 上市公司将直接持有国瑞信安 100% 股权 根据顺网科技 国瑞信安经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况, 相关财务比例计算如下 : 单位 : 元 2014 年度 / 末 资产总额 营业收入 净资产 顺网科技 1,327,557, ,029, ,035,953, 国瑞信安 140,929, ,205, ,000, 标的资产的成交金额 371,000, ,000, 标的资产账面价值及成交额较高 者占顺网科技相应指标的比例 27.95% 13.59% 35.81% 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易不构成中国证监会规定的上市公 司重大资产重组行为, 但本次交易涉及发行股份购买资产, 需经中国证监会并 购重组审核委员会审核, 取得中国证监会核准后方可实施 五 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后上市公司股权结构如下表所示 ( 以截至 2015 年 9 月 30 日的 上市公司股本为计算依据 ): 股东名称 本次交易后本次交易前 ( 不含募集配套资金 ) 股份数量 ( 股 ) 占比股份数量 ( 股 ) 占比 华勇 129,034, % 129,034, % 王雷 - - 1,218, % 唐卫民 , %

56 股东名称 本次交易后本次交易前 ( 不含募集配套资金 ) 股份数量 ( 股 ) 占比股份数量 ( 股 ) 占比 陈亚峰 , % 南京高新投 , % 南京创瑞 , % 严坤均 , % 陈进 , % 武霞 , % 交易前的其他股东 163,201, % 163,201, % 合计 292,236, % 295,806, % 注 : 本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定, 最终发行价格将在公 司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后, 根据询价结果由公司董事会根据股东大会 的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 因此, 由于募集配套资金发行价尚无法确定, 本部分计算未考虑配套融资的影响 本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人均为华勇 本次交易不会 导致上市公司控制权发生变化 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年 及一期的合并备 考财务报表, 并经瑞华审阅, 主要备考财务指标如下 : 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 /2015 年 1-9 月 /2014 年度项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前 ( 备考 ) ( 备考 ) 资产负债率 (%) 流动比率 ( 次 / 年 ) 速动比率 ( 次 / 年 ) 利息保障倍数 ( 倍 ) 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) ( 年化 ) 4.45( 年化 )

57 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 /2015 年 1-9 月 /2014 年度项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前 ( 备考 ) ( 备考 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 30.67( 年化 ) 6.97( 年化 ) 销售毛利率 (%) 销售净利率 (%) 加权平均净资产收益率 (%) 加权平均净资产收益率 ( 扣非 ) (%) ( 三 ) 本次交易对上市公司治理机制的影响 1 本次交易完成后公司治理结构的基本情况 根据 公司法 证券法 等法律法规和 上市公司治理准则 等中国证监会规定及 公司章程, 上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构, 包括股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 独立董事 总经理, 制定了与之相关的议事规则或工作细则, 并予以执行 本次交易完成后, 上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化, 公司将 严格按照 上市公司治理准则 等法律法规的要求, 进一步完善相关内部决策 和管理制度, 建立健全有效的法人治理结构, 规范上市公司运作 2 本次交易完成后公司治理结构的完善措施 本次交易完成后, 上市公司将继续保持 公司章程 规定的法人治理结构的有效运作, 继续执行相关的议事规则或工作细则 上市公司将根据 公司法 证券法 上市公司治理准则 等有关法律 法规及国家政策的规定, 进一步规范运作, 完善科学的决策机制和有效的监督机制, 完善公司治理结构, 保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况, 维护股东和广大投资者的利益, 具体如下 :

58 (1) 股东与股东大会 本次交易完成后, 上市公司将严格按照 公司章程 股东大会议事规则 的规定履行股东大会职能, 确保所有股东, 尤其是中小股东享有法律 行政法规和 公司章程 规定的平等权利, 在合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括充分运用现代信息技术手段, 扩大股东参与股东大会的比例, 切实保障股东的知情权和参与权 上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为, 切实维护中小股东的利益 (2) 控股股东与上市公司 本次交易完成后, 上市公司将保持和控股股东在人员 资产 财务 机构和业务等方面的独立性, 上市公司独立经营 自主决策并承担经营责任和风险 上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利, 切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务, 不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动, 不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益 ; 不利用其控股地位谋取额外的利益, 以维护广大中小股东的合法权益 (3) 董事与董事会 本次交易完成后, 上市公司将进一步完善董事会的运作 督促上市公司董事认真履行诚信和勤勉的职责, 确保董事会高效运作 科学决策 尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作 维护中小股东的合法权益 提高公司决策的科学性等方面的积极作用 确保公司董事和独立董事的任职资格 人数 人员构成 产生程序 责任和权利等方面合法合规 (4) 监事与监事会 本次交易完成后, 上市公司监事会将继续严格按照 公司章程 监事会议事规则 的要求, 从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发, 进一步加强监事会和监事监督机制 上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助, 保障监事会对公司财务以及公司董事 经理和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督的权利, 维护公司及股东的合法权益

59 (5) 绩效评价与激励约束机制 本次交易完成后, 上市公司将积极着手建立公正 透明 有效的董事 监事和经理人员的绩效评价标准与程序, 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织 独立董事 监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行 为促进公司经营管理层切实履行忠实 诚信义务, 防止因信息不对称而导致的内部控制问题, 本次交易完成后, 上市公司将本着 公平 公开 公正 的原则, 进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制, 以吸引人才, 保证人员的稳定 (6) 利益相关者 本次交易完成后, 上市公司将进一步与利益相关者积极合作, 尊重银行及其他债权人 职工 供应商等利益相关者的合法权益, 坚持可持续发展战略, 关注员工福利 环境保护 公益事业等问题, 重视上市公司的社会责任 (7) 信息披露与透明度 本次交易完成后, 上市公司将继续按照法律 法规和公司章程的规定, 真实 准确 完整 及时地披露信息 除按照强制性规定披露信息外, 上市公司保证主动 及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息, 并保证所有股东有平等的机会获得信息 3 本次交易完成后上市公司的独立性上市公司自成立以来严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和 公司章程 的要求规范运作, 在业务 资产 人员 机构和财务等方面与公司股东相互独立, 拥有独立完整的采购 生产 销售 研发系统, 具备面向市场自主经营的能力 本次交易完成后, 公司将继续保持人员 资产 财务 机构 业务的独立性, 保持公 司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司

60 第二章上市公司基本情况 一 上市公司基本情况简介 中文名称英文名称股票上市地上市时间证券简称 杭州顺网科技股份有限公司 Hangzhou Shunwang Technology Co.,Ltd 深圳证券交易所 2010 年 8 月 27 日顺网科技 证券代码 注册地址办公地址注册资本法定代表人 杭州市西湖区文一西路 75 号 3 号楼杭州市文一西路 98 号数娱大厦 5 层 292,236,554 元华勇 营业执照注册号 邮政编码 联系电话 传真 公司网站 经营范围 许可经营项目 : 经营第二类增值电信业务 ( 范围详见有效 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 ); 利用互联网经营游戏产品 ( 范围详见 网络文化经营许可证, 有效期至 2016 年 3 月 31 日 ) 一般经营项目 : 计算机软件的技术开发 咨询 成果转让, 计算机系统集成, 培训服务 设计 制作 发布国内广告 ; 通信设备 电子元器件 计算机及配件 网络设备的销售 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ) 二 上市公司设立及历次股权变动情况 ( 一 ) 公司设立情况 杭州顺网信息技术有限公司成立于 2005 年 7 月 11 日 2005 年 7 月 4 日, 华勇 王兰珍 寿建明三名自然人股东共同签署了 杭州顺网信息技术有限公司章程, 约定由三人共同出资设立顺网信息 根据浙江中浩华天会计师事务所

61 出具的验资报告 ( 华天会验 [2005] 第 079 号 ), 截至 2005 年 7 月 7 日, 顺网信 息注册资本人民币 51 万元, 股东华勇 寿建明和王兰珍分别以货币出资 万元 万元和 万元 顺网信息于 2005 年 7 月 11 日取得杭州市工商 行政管理局西湖分局核发的注册号为 的 企业法人营业执照 顺网信息设立时的股权结构及出资情况如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 华勇 现金 寿建明 现金 王兰珍 现金 合计 现金 顺网信息设立后, 曾先后三次增加注册资本, 并发生过两次股权转让 1 第一次股权转让 2006 年 2 月 5 日, 鉴于公司当时尚未盈利, 股东王兰珍与华勇签订 股东转让出资协议, 约定将其持有的顺网信息 25% 的股权转让给华勇, 转让价款为 万元, 等同于上述股权对应的出资额 2006 年 2 月 15 日, 顺网信息通过股东会决议, 同意上述股权转让事项并通过了相应的章程修正案 此次转让完成后, 华勇和寿建明分别持有顺网信息 76% 和 24% 的股权 2006 年 3 月 6 日, 顺网信息就上述股权转让事项向杭州市工商行政管理局西湖分局申请办理变更登记手续 此次股权转让完成后, 顺网信息的股权结构及出资情况如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式华勇 现金寿建明 现金合计 现金 2 第一次增资 2007 年 6 月 13 日, 顺网信息通过股东会决议, 同意增加注册资本 万 元用于扩大公司业务规模, 由股东双方按照各自的持股比例认缴相应的出资额

62 其中, 华勇以现金形式认缴 万元 ; 寿建明以现金形式认缴其余的 万 元 此次增资后, 公司注册资本由 51 万元增加至 100 万元, 股东持股比例保持 不变 2007 年 6 月 14 日, 杭州中业联合会计师事务所出具了验资报告 ( 杭中业 验字 [2007] 第 184 号 ), 验证了截至 2007 年 6 月 13 日止, 股东华勇 寿建明分 别以货币形式各增加出资 万元和 万元, 增资后顺网信息的注册资本 为 100 万元 此次增资完成后, 顺网信息的股权结构及出资情况如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 华勇 现金 寿建明 现金 合计 现金 3 第二次增资 2008 年 8 月 22 日, 鉴于公司业务快速发展对资金的需求, 顺网信息通过股东会决议, 同意增加注册资本 900 万元用于业务扩展, 由股东双方按照各自的持股比例认缴相应的增资额 其中, 华勇以现金形式认缴 684 万元 ; 寿建明以现金形式认缴其余的 216 万元 华勇用于认缴增资的货币资金全部为其自有资金, 包括其多年的经营所得 投资收益及薪酬收入 其他家庭收入等 ; 寿建明用于认缴增资的货币资金亦全部为其自有资金, 包括其过往投资 经营所得及薪酬收入等 此次增资后, 公司注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元, 股东持股比例保持不变 同日, 公司股东会通过了相应的章程修正案 2008 年 8 月 29 日, 浙江耀信会计师事务所出具了验资报告 ( 浙耀信验字 [2008] 第 57 号 ), 验证了截至 2008 年 8 月 29 日止, 股东华勇 寿建明分别以货币形式各增加出资 684 万元和 216 万元, 增资后顺网信息注册资本为 1,000 万元 此次增资完成后, 顺网信息的股权结构及出资情况如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式华勇 现金

63 寿建明 现金 合计 1, 现金 4 第二次股权转让 2008 年 9 月 28 日, 为完善公司治理结构及激励公司关键员工, 股东华勇 寿建明分别与许冬 程琛以及深圳盛凯等三名新增投资者签署了 股权转让协 议, 将二位股东持有的顺网信息股权部分转让给上述三方 其中, 华勇向许冬 程琛二位自然人各转让顺网信息 3.42% 的股权, 另向深圳盛凯转让顺网信息 7.60% 的股权 ; 寿建明向许冬 程琛二位自然人各转让顺网信息 1.08% 的股权, 另向深圳盛凯转让顺网信息 2.40% 的股权 转让价款均等同于上述股权对应的 出资额 此次股权转让完成后, 顺网信息的股权结构及出资情况如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 华勇 现金 寿建明 现金 许冬 现金 程琛 现金 深圳盛凯 现金 合计 1, 现金 5 第三次增资 2009 年 9 月 24 日, 为实现对公司重要管理人员和关键员工的激励, 顺网信息通过股东会决议, 同意增加注册资本 万元, 由新增投资者杭州顺德科技信息咨询有限公司认缴 顺德科技由三十六名自然人股东出资设立, 均为公司重要管理人员或关键员工 此次增资以顺网信息截至 2009 年 6 月 30 日的账面每股净资产 3.78 元为定价基础并适当溢价, 最终确定为 4.10 元 增资后, 公司注册资本由 1,000 万元增加至 1, 万元 同日, 公司股东会通过了相应的章程修正案 2009 年 9 月 27 日, 杭州同华会计师事务所出具了验资报告 ( 杭同会验字 [2009] 第 1066 号 ), 验证了截至 2009 年 9 月 27 日止, 新股东顺德科技以货币

64 形式缴纳出资额 875,350 元, 以 的价格缴足注册资本 213,500 元, 溢价部 分 661,850 元转作资本公积, 增资后的注册资本为 1, 万元 此次增资完成后, 顺网信息的股权结构及出资情况如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 华勇 现金 寿建明 现金 深圳盛凯 现金 许冬 现金 程琛 现金 顺德科技 现金 合计 1, 现金 6 整体变更 2009 年 11 月 2 日, 经顺网信息股东会决议通过, 以截至 2009 年 9 月 30 日经审计的母公司净资产额 46,027, 元人民币为基础, 折为股份公司的股 本 45,000,000 股股本, 整体变更为股份有限公司, 每股面值 1 元人民币, 股本 总额 45,000,000 元人民币, 其余净资产 1,027, 元计入资本公积 2009 年 11 月 11 日国富浩华所出具验资报告 ( 浩华会验字 [2009] 第 2724 号 ), 验证了截 至 2009 年 11 月 10 日止, 公司注册资本 45,000,000 元已缴足 2009 年 12 月 3 日, 杭州市工商行政管理局换发了注册号 的 企业法人营业执照, 公司法定代表人为华勇, 注册资本及实收资本皆为 4,500 万元, 公司设立时各发起人认购股份情况如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 华勇 27,122, 现金 寿建明 8,565, 现金 深圳盛凯 4,405, 现金 许冬 1,982, 现金 程琛 1,982, 现金 顺德科技 940, 现金

65 合计 45,000, 现金 2009 年 12 月 18 日, 公司召开 2009 年第一次临时股东大会并通过决议, 决定将经营范围增加 设计 制作 发布 : 国内广告 内容 根据股东大会决议, 公司相应修订了公司章程 2009 年 12 月 29 日, 公司完成相应的工商变更登记手续, 并取得了由杭州市工商行政管理局颁发的变更后的 企业法人营业执照 ( 二 ) 首次公开发行股票及上市至今股权变动情况 2010 年 8 月, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1058 号文核准, 公司向社会公众以公开发行方式发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 1,500 万股, 发行价格为每股人民币 元, 公开发行后, 公司的注册资本为人民币 6, 万元, 每股面值 1 元, 折股份总数 6,000 万股, 公司股票于 2010 年 8 月 27 日在深圳交易所挂牌交易 2011 年 5 月, 根据公司 2010 年度股东大会决议和修改后的公司章程修正案的规定, 公司增加注册资本人民币 7, 万元, 以总股本 6,000 万股为基数, 由资本公积转增, 转增后, 公司的注册资本为人民币 13, 万元, 每股面值 1 元, 折股份总数 13,200 万股 2014 年 5 月, 根据公司 2013 年度股东大会决议和修改后公司章程的规定, 公司增加注册资本人民币 15, 万元, 按每 10 股转增 12 股, 以资本公积向全体股东转增股份总额 15, 万股, 每股面值 1 元, 合计增加股本人民币 15, 万元 转增后, 公司的注册资本为人民币 29, 万元, 每股面值 1 元, 折股份总数 29, 万股 2015 年 3 月 25 日, 上市公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了 关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案, 同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 万份 截至 2015 年 9 月 30 日, 顺网科技已获授股票期权的激励对象共行权计 1,836,554 股, 顺网科 技总股本合计为 292,236,554 股

66 截至 2015 年 9 月 30 日, 顺网科技的总股本为 292,236,554 股, 具体股本结 构情况如下 : 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 华勇 129,034, % 寿建明 11,817, % 深圳市腾讯计算机系统有限公司 11,572, % 新疆盛凯股权投资有限公司 10,104, % 程琛 4,387, % 中国工商银行 - 广发策略优选混合型证券投资基金 3,822, % 中铁信托有限责任公司 - 中铁信托 民生银行北京二号证券投资集合资金信托计划 3,731, % 许冬 3,446, % 王素芳 3,234, % DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 2,638, % 其他股东 108,447, % 合计 292,236, % 三 上市公司控制权变动 重大资产重组及违法违规情况 ( 一 ) 最近三年的控制权变动情况 上市公司设立至今, 控股股东及实际控制人未发生变动, 始终为华勇 ( 二 ) 最近三年的重大资产重组情况 上市公司最近三年未实施过重大资产重组 2011 年 1 月 27 日, 上市公司第一届董事会第十三次会议审议通过了 关于向特定对象购买上海新浩艺软件有限公司 上海凌克翡尔广告有限公司 上海派博软件有限公司 上海信御计算机科技有限公司以及上海翊广信息技术有限公司等五个公司 100% 股权的议案 由于交易持续的时间较长, 市场情况及上海新浩艺软件有限公司的经营策略发生变化, 上市公司于 2012 年 2 月 4 日和 2 月 21 日相继召开了第一届董事会第二十三次会议和开 2012 年第一次临时股

67 东大会, 审议通过了 关于撤销本次重大资产重组申请事宜的议案 除该事项以外, 最近三年上市公司未筹划过重大资产重组 ( 三 ) 上市公司违法违规情况 上市公司已出具承诺, 其不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情况, 最近三年未受到行政处罚或者刑事处 罚 四 上市公司控股股东 实际控制人概况 姓名 华勇 国籍 中国 持股数量 ( 股 ) 129,034,961 持股比例 (%) 华勇, 男,51 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 华勇持有顺网科 技 44.15% 的股权, 是公司的控股股东及实际控制人 华勇曾在浙江 实际控制人职业及职务情况介绍 省杭州电信局工作十年, 从事新技术开发, 曾分别获得国家科委科技进步三等奖, 邮电部科技进步一等奖, 浙江省科技进步一等奖 三等奖等 2005 年 7 月创立杭州顺网信息技术有限公司以来一直为 公司法定代表人 是否取得其他国家或地区居留权 否 五 上市公司主营业务发展情况 上市公司属于互联网软件与服务行业, 主营业务为网络广告及推广 互联 网增值业务 游戏运营等 随着互联网的普及, 上市公司积极贯彻互联网娱乐平台的发展战略, 稳步推进公司重点产品线的运营工作, 深入做大做强广告及推广 互联网增值业务 游戏运营等主营业务, 强化业务挖掘能力, 加强成本控制, 稳固和扩大市场优势 同时, 公司加大资源孵化投入, 围绕新游戏产品 无线 网络安全及周边的衍生新业务发展, 丰富产品结构, 为公司实现互联网平台开放运营商的战略目标持续布局

68 六 最近两年一期主要财务指标 ( 一 ) 资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 2015 年 09 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额 1,590,115, ,327,557, ,260,201, 负债总额 333,694, ,604, ,396, 归属母公司 股东的所有 者权益 1,233,569, ,029,236, ,804, ( 二 ) 利润表主要数据 单位 : 元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 营业收入 668,337, ,029, ,929, 利润总额 203,692, ,955, ,682, 归属于母公司股 东的净利润 171,547, ,835, ,499, ( 三 ) 主要财务指标 项目 2015 年 09 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 归属于母公司股东的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 20.99% 21.97% 30.34% 基本每股收益 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 15.15% 16.69% 12.24%

69 第三章交易对方基本情况 一 本次交易对方总体情况 ( 一 ) 发行股份购买资产交易对方概况 本次交易购买国瑞信安 100% 股权的交易对方为王雷等 6 名自然人以及南 京高新投 南京创瑞两家机构, 上述交易对方在国瑞信安的持股数量 持股比 例情况如下 : 序号 股东姓名 / 名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 王雷 1, % 2 唐卫民 1, % 3 陈亚峰 % 4 南京高新投 % 5 南京创瑞 % 6 严坤均 % 7 陈进 % 8 武霞 % 合计 5, % ( 二 ) 本次募集配套资金对象概况 本次募集配套资金对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者 二 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ( 一 ) 王雷 1 基本情况 姓名王雷曾用名 - 性别男国籍中国 身份证号 ******

70 住所通讯地址是否取得其他国家或者地区的居留权 南京市鼓楼区虎踞北路 * 号 * 幢 * 室 南京市玄武大道 699 号 -22 号 20 栋 无 2 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 序号单位名称职务起止时间产权关系 江苏国瑞信安科技有限公司国瑞信安 ( 北京 ) 科技有限公司上海中讯锐尔软件科技有限公司江苏赛联信息产业研究院股份有限公司 董事长兼总经理 至今 控股股东 (34.125%) 执行董事 至今 间接持股 执行董事 至今 间接持股 董事 至今 间接持股 3 控制的企业和关联企业的基本情况 序号企业名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例经营范围 1 2 南京创瑞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 南京国瑞信安科技有限公司 % 投资管理 咨询 3,000 53% 网络科技咨询 ( 二 ) 唐卫民 1 基本情况 姓名唐卫民曾用名 - 性别男国籍中国 身份证号 ****** 住所通讯地址是否取得其他国家或者地区的居留权 南京市玄武区北京东路 * 号 南京市玄武大道 699 号 -22 号 20 栋 无

71 2 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 序号单位名称职务起止时间产权关系 江苏国瑞信安科技有限公司国瑞信安 ( 北京 ) 科技有限公司上海中讯锐尔软件科技有限公司 董事兼副总经理 至今股东 (26%) 监事 至今间接持股 监事 至今间接持股 ( 三 ) 陈亚峰 1 基本情况 姓名陈亚峰曾用名 - 性别男国籍中国 身份证号 ****** 住所通讯地址是否取得其他国家或者地区的居留权 南京市建邺区嵩山路 * 号 * 幢 * 单元 * 室 南京市玄武大道 699 号 -22 号 20 栋 无 2 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 序号单位名称职务起止时间产权关系 1 2 江苏国瑞信安科技有限公司国瑞信安 ( 北京 ) 科技有限公司 董事兼副总经理 至今股东 (14.625%) 总经理 至今间接持股 ( 四 ) 南京市高新技术风险投资股份有限公司 1 基本情况 公司名称 企业性质 南京市高新技术风险投资股份有限公司 股份有限公司 注册地址南京经济技术开发区 ( 玄武区中山路 268 号 1 幢 7 楼 ) 主要办公地点 南京市玄武区中山路 268 号 1 幢 7 楼

72 法定代表人 注册资本 董立新 20,750 万元 营业执照注册号 组织机构代码 税务登记号 经营范围 成立日期 营业期限 对高新技术企业进行投资及项目管理, 提供与上述经营项目相关的投资咨询, 技术咨询 2001 年 02 月 05 日无期限 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 (1) 企业设立 南京市高新技术风险投资股份有限公司成立于 2001 年 2 月 5 日 2000 年 12 月, 南京市生产力促进中心 南京高新技术经济开发总公司 南京新港开发总公司等七家公司签署章程, 共同出资人民币 10,000 万元成立南京市高新技术风险投资股份有限公司, 法定代表人严肃 根据验资报告 ( 苏和会所验字 [2001] 第 26 号 ) 和验资报告 ( 苏和会所验字 [2001] 第 293 号 ), 截至 2001 年 11 月 19 日南京市高新投收到股东出资 10,000 万元 南京市高新技术风险投资股份有限公司于 2001 年 2 月 5 日取得经南京市工 商行政管理局核准注册号为 的 企业法人营业执照 企业设立时股权结构如下 : 股东名称 持股数量 持股比例 南京市生产力促进中心 6,000 60% 南京高新技术经济开发总公司 1,000 10% 南京新港开发总公司 1,000 10% 南京江宁经济技术开发总公司 500 5% 南京医药集团有限责任公司 500 5% 南京市投资公司 500 5% 南京红太阳股份有限公司 500 5% 合计 10, %

73 (2) 第一次股权转让 2002 年 12 月 11 日, 根据南京市国有资产监督管理委员会 关于将市生产力促进中心持有的南京市高新技术风险投资股份有限公司股权划转给市国有资产投资管理控股 ( 集团 ) 有限责任公司的通知, 南京市生产力促进中心将其持有的南京高新投 5100 万元股权划转予南京市国有资产投资管理控股 ( 集团 ) 有限责任公司 2002 年 12 月, 南京市生产力促进中心与南京市国有资产投资管理控股 ( 集团 ) 有限责任公司签署 股权转让协议, 将南京市生产力促进中心持有的南京高新投 900 万股转让予南京市国有资产投资管理控股 ( 集团 ) 有限责任公司 同月, 根据南京市国有资产监督管理委员会 关于同意市国资集团调整资本金结构的批复 ( 宁国资办 [2002]23 号 ), 南京市投资公司将其持有的 500 万股南京高新投的股权划转予南京市国有资产投资管理控股 ( 集团 ) 有限责任公司 2002 年 12 月 24 日, 南京高新投 2002 年度临时股东大会决议通过上述股权转让 2003 年 3 月 10 日, 南京市工商行政管理局核准此次变更 (3) 第二次股权转让 2010 年 9 月 10 日, 根据南京医药集团有限责任公司 国有资产无偿划转协议 ( 宁医药 [2010] 财字 67 号 ), 并经南京高新投 2010 年临时股东大会会议决议通过, 南京医药集团有限责任公司将其持有的 500 万股南京高新投股权无偿划转给其母公司南京医药产业 ( 集团 ) 有限责任公司 2010 年 11 月 25 日, 南京市工商行政管理局核准此次变更 (4) 第一次增资及第三次股权转让 2011 年 6 月 30 日, 根据南京市国资委 关于同意南京市高新技术风险投资股份有限公司国有股权无偿划转的批复 ( 宁国资委产 [2011]176 号 ) 及南京高新投 2011 年第一次临时股东大会决议, 南京江宁经济技术开发总公司将其持

74 有的 500 万股南京高新投股权划转给南京市国有资产投资管理控股 ( 集团 ) 有限责任公司 2011 年 8 月 30 日, 南京高新投 2011 年第一次临时股东大会决议通过, 以 2011 年 6 月 30 日未分配利润转增股本增加注册资本人民币 1,000 万元 转增后的南京高新投注册资本为人民币 11,000 万元, 股本总数 11,000 万股 2011 年 10 月 18 日, 南京立信永华会计师事务所有限公司出具了验资报告 ( 宁信会验字 [2011]0129 号 ), 截至 2011 年 10 月 18 日, 南京高新投完成未分配利润转增 1,000 万元 2011 年 10 月 14 日, 南京高新投 2011 年第二次临时股东大会决议通过, 以 4 元 / 股增资 10,000 万股, 原股东自愿认购 最终原股东共计认购 4,500 万股 ; 上海国际信托有限公司发起设立集合资金信托计划 20,000 万元, 认购 5,000 万股 ; 南京中成创业投资有限公司认购 250 万股, 本次实际增加注册资本 9,750 万元, 增加后总股本为 20,750 万股 2011 年 11 月 3 日, 南京立信永华会计师事务所有限公司出具验资报告 ( 宁信会验字 [2011]0130 号 ), 截至 2011 年 11 月 2 日, 南京高新投收到股东出资 9750 万元 2011 年 11 月 16 日, 南京市工商行政管理局核准此次变更 (5) 第四次股权转让 2011 年 12 月, 根据 关于划转南京市高新技术风险投资股份有限公司股权的通知 ( 宁国资集团 [2011]166 号 ) 和南京高新投临时股东大会决议通过, 南京市国有资产投资管理控股 ( 集团 ) 有限责任公司将其持有的 11,700 万股南京高新投股权无偿划转至南京紫金投资集团有限责任公司 2012 年 6 月 26 日, 南京市工商行政管理局核准此次变更 (6) 第五次股权转让 2013 年 12 月 27 日, 根据南京市国资委 关于南京市高新技术风险投资股

75 份有限公司 上海信托股权投资单一资金信托 兑付备案的批复 ( 宁国资委企 [2013]180 号 ) 以及南京高新投 2013 年第一次临时股东大会决议通过, 上海国 际信托有限公司将其持有的 5,000 万股股权转让给南京紫金投资集团有限责任 公司 ; 同日, 根据 国有股权无偿划转协议 以及南京高新投 2013 年第一次临 时股东大会决议通过, 南京医药产业 ( 集团 ) 有限责任公司将其所持有 550 万 股南京高新投股权无偿划转至南京新工投资集团有限责任公司 2014 年 4 月 8 日, 南京市工商行政管理局核准此次变更 (7) 第六次股权转让 2015 年 3 月 16 日, 根据南京紫金投资集团 关于划转南京市高新技术风 险投资股份有限公司股权划至南京紫金科技创业投资有限公司的通知 ( 宁紫投 发 [2015]2 号 ) 和南京高新投 2015 年第一次临时股东大会决议通过, 南京紫金 投资集团有限责任公司与南京紫金科技创业投资有限公司签署 股权划转协 议, 将其持有的 16,700 万股南京高新投股权无偿划转至南京紫金科技创业投 资有限公司 2015 年 4 月 15 日, 南京市工商行政管理局核准此次变更 截至本报告书签署日, 南京高新投股权结构如下 : 股东名称 持股数量 持股比例 南京紫金科技创业投资有限公司 16, % 南京高新技术经济开发有限责任公司 1, % 南京新港开发总公司 1, % 南京红太阳股份有限公司 % 南京新工投资集团有限责任公司 % 南京中成创业投资有限公司 % 合计 20, % 最近三年, 南京市高新技术风险投资股份有限公司注册资本没有发生变化 3 产权及控制关系

76 主要股东的基本情况 : 主要股东名称 主要股东基本信息 营业执照注册号 : 南京紫金科技创业投资有限公司南京高新技术经济开发有限责任公司南京新港开发总公司南京新工投资集团有限责任公司南京红太阳股份有限公司 住所 : 南京市建邺区江东中路 269 号新城大厦 B 座 2717 室经营范围 : 创业投资业务 ; 企业管理咨询 ; 资产管理 ; 财务顾问 ; 投资咨询 营业执照注册号 : 住所 : 南京高新技术开发区总公司办公楼 房经营范围 : 投资兴办高新技术企业 ; 高新技术项目风险投资 ; 高新技术咨询服务 ; 物业管理 ; 开发区高新技术产品销售 ; 开发区内企业生产所需原辅材料及配套设备供应 营业执照注册号 : 住所 : 南京经济技术开发区经营范围 : 物资供应 ; 国内贸易 ; 投资兴办企业 企业管理服务 ; 项目开发 ; 仓储服务 ; 市政基础设施建设 ; 土地成片开发 营业执照注册号 : N 住所 : 南京市鼓楼区江苏路 60 号 B 座 2901 室经营范围 : 新型工业化项目投资 运营 ; 风险投资 ; 实业投资 ; 资产经营 资本运作 不良资产处置 ; 资产委托经营 ; 企业咨询 ; 项目开发 ; 物业管理 ; 财务顾问 营业执照注册号 : 住所 : 南京市高淳县桠溪镇东风路 8 号经营范围 : 农药生产和农药产品包装物的生产 销售 ; 三药中间

77 主要股东名称 南京中成创业投资有限 公司 主要股东基本信息体及精细化工产品的生产 销售 技术咨询和服务 ; 化肥经营 ; 投资管理及咨询 ; 自营和代理各类商品及技术进出口业务 营业执照注册号 : 住所 : 南京市秦淮区小心桥东街 25 号经营范围 : 创业投资 ; 创业投资咨询 4 最近三年主要业务发展状况 南京高新投主要从事创业投资 投资管理 私募股权投资基金募集等股权投资 管理业务, 即在法律法规允许的范围内, 运用基金资产对未上市企业进行股权投资 南京高新投投资的主要方向是节能环保 新能源 化工等方面的高新技术企业, 且具有高成长上市前景的先进产业 截止 2014 年 12 月 31 日, 南京高新投及其下属企业已投资项目 41 个, 总投资金额 90, 万元, 其中 8 个项目退出 5 最近两年一期简要报表及主要财务指标 南京高新投最近两年一期简要报表 ( 未经审计 ) 及主要财务指标如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总资产 64, , , 净资产 54, , , 资产负债率 (%) 15.78% 项目 2015 年 1 月 -9 月 2014 年 2013 年 营业收入 投资收益 1, , , 利润总额 , , 净利润 , , 下属主要企业名录 序 号 一 公司名称经营范围股权比例 创业投资

78 二 三 1 南京爱德创业投资有限公司南京中源创业投资有限公司南京中成创业投资有限公司南京青源壹号创业投资有限公司南京钢研创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 南京科恒创业投资有限公司南京文化创业投资有限公司南京创业投资管理有限公司南京乌江化工有限公司南京红宝丽股份有限公司九康生物科技发展有限公司南京明水科技发展有限公司 创业投资 咨询, 创业项目管理 35.00% 创业投资, 创业投资咨询 22.66% 创业投资, 创业投资咨询 20.00% 创业投资 投资咨询 合同能源管理及咨询 50.00% 创业投资 非证券股权投资 投资咨询 投 36.94% 资管理创业投资, 创业投资咨询 25.00% 创业投资 创业投资咨询 20.00% 创业投资 管理 咨询 15.00% 化工行业乙酸正丙脂生产 销售 ; 危险化学品批发 ( 按许可证所列项目经营 ); 化工产品生产 销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 20.02% ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 组合聚醚 单体系列聚醚 软 硬质泡沫原料及制品系列 异丙醇胺系列 塑料制品 复合包装保温材料系列及相关精细化工产品 五金 机械 电子 针纺织品的生产 销售 ; 物资贸易 ; 出口本企业自产的产品 ; 进口本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表及零配件 ( 国家限定企业 0.61% 经营和禁止进出口的商品及技术除外 ); 二 三 六类化工产品 五金交电 矿产品 工艺美术品 日用百货销售 ; 经济信息咨询 ; 电子产品研究 开发 生产 销售 技术服务 ; 硬质喷涂和聚氨酯塑胶铺面施工 技术指导 生物技术 生物工程和植物克生素 ( 楝素 ) 杀虫及其楝素制品的研制 开发 生产 销 16.00% 售 消费零售生产饮料 ; 销售自产产品: 保湿水化妆品水 47.76% 原料的开发和经营

79 四 医疗健康 医疗器械生产 ( 三类 6840 体外诊断试剂 ; 二 类 6840 临床检验分析仪器 ); 苗木组织培养 ; 1 南京大渊生物技术工程有限责任公司 园艺设计及技术咨询 ; 开发 生产图像分析软件 试验用生物试剂 ( 非临床诊断用 ) 电子产品 ; 销售上市公司产品及进行信息咨询 17.76% 与服务 ( 依法需经批准的项目, 经相关部门 批准后方可开展经营活动 五 建材行业 汽车改装车生产 ( 以批准项目为准 ); 汽车研 发 销售 ; 散装干粉砂浆物流运输设备 施 工设备的研制 开发 销售 ; 机械 液压 气动设备的研制 开发 销售 ; 电子设备 1 南京天印科技有限公司 环保设备 干粉及湿拌砂浆的研制 销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 13.01% ( 国家限定企业经营或者禁止进出口的商品 和技术除外 ); 耐火材料 保温材料研发 销 售 ; 纳米多孔 ( 气凝胶 ) 保温隔热新材料研 发 生产 销售 ; 机械设备租赁 新型建材 环保材料 环保设备研究 制造 2 江苏一夫新材料科技有限公司 安装 销售及技术转让 售后服务 ; 门窗安装 ; 日用品 百货 建材销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企 11.91% 业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 六 装备制造 1 南京中成新照明科技有限公司 LED 光源系统产品研发 生产 销售 ; 合同能源管理服务 ; 道路照明工程设计 施工 17.50% 研发 生产 PPLN 光学芯片及大屏幕彩色投 2 南京长青激光科技有限责任公司 影显示器用光学引擎 光源 高清晰度投影管和微显投影设备模块等关键件 ; 销售自产 15.79% 产品并提供相关服务 消防工程设计 总包 维保, 消防设备设计 制造 销售 安装 调试, 安全防范工程及 3 南京消防器材股份有限公司 产品设计 制造 施工 维修, 楼宇综合布线, 经营自产产品的出口业务和所需的机械设备 零配件 原辅材料的进口业务 ( 国家 4.8% 限定经营或禁止进出口的商品及技术除外 ) 七 多元金融 1 南京紫金科技小额贷款有限公司 面向科技型中小企业发放贷款 创业投资 提供融资性担保 开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务 15.00%

80 八 南京市信息化投资控股有限公司江苏国瑞信安科技有限公司大贺传媒股份有限公司南京聚智科技发展有限公司 TMT 行业信息化项目投资 ; 建设工程管理及咨询服务 15.60% 计算机软 硬件 网络设备 通信设备的开发 销售, 网络安全产品及方案的开发 销售, 电子网络工程的设计 施工, 计算机系统集成和技术服务, 室内外装饰, 线路 管 8.33% 道 设备的安装, 办公机械 仪器仪表的销售, 信息咨询, 实业投资, 计算机及网络设备的租赁 设计 制作 代理发布户外广告 ; 电子显示系统集成工程 ; 网络技术开发与设计 制作 安装 ; 软件开发与应用 ; 广告照明器材制作与销售 ; 导视系统 标识标牌设计 制作 安装 ; 装饰装潢工程 ; 幕墙工程的设计 施工 ; 展览展示服务 ; 会议服务 演出服务 赛事服务 ; 广告视频制作 ; 商业美陈设计 制作 安装 ; 连锁店形象识别设计 制作 8.62% 安装 ; 大型广告工程设计 制作 施工 ; 数码喷绘 ; 普通艺术品批发 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 经营本企业生产 科研所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进出口业务 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及法律 法规禁止经营的不得经营, 涉及配额 许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请 ) 第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务 ( 不含新闻 出版 教育 医疗保健 药品和医疗器械 电子公告服务等内容 ) 矿泉水 饮料项目的投资 ; 生物化肥 高科技生物产品 ( 不含药品 ) 的开发经营 ; 农业种植 12.80% 养殖业的开发 ; 化工产品 普通机械 电脑软硬件及外部设备的销售 ; 电子产品的开发 ; 经济信息咨询服务 ; 美容信息咨询服务 ; 软件及网络信息技术咨询 ( 依法须批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 五 ) 南京创瑞投资管理合伙企业 1 基本情况 名称南京创瑞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )

81 企业性质注册地址主要办公地点执行事务合伙人合伙人出资资金 有限合伙企业南京市玄武区玄武大道 699 号 -22 号 31 幢 101 室南京市玄武区玄武大道 699 号 -22 号 31 幢 101 室王雷 220 万元 营业执照注册号 组织机构代码 税务登记号 经营范围 成立日期 合伙期限 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 投资管理 咨询 2012 年 07 月 24 日 2012 年 07 月 24 日至 2032 年 07 月 23 日 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 (1) 南京创瑞成立于 2012 年 7 月 24 日 南京创瑞成立时, 认缴出资额为 220 万元, 各合伙人及其出资额 出资比例如下 : 序号 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 王雷 李云亚 合计 (2)2015 年 6 月 11 日, 南京创瑞召开合伙人会议, 同意李云亚将其持有 的南京创瑞 4.4 万元财产份额全部转让给唐卫民, 原合伙人李云亚退伙, 唐卫 民成为南京创瑞有限合伙人 同日, 对合伙协议做出相应修改 转让后南京创 瑞出资情况如下 : 序号 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 王雷 唐卫民 合计 产权及控制关系

82 合伙人基本信息 : 合伙人姓名 / 名称 王雷 唐卫民 合伙人基本信息身份证号码 : ****** 住所 : 南京市鼓楼区虎踞北路 * 号 * 幢 * 室身份证号码 : ****** 住所 : 南京市玄武区北京东路 * 号 4 最近三年主要业务发展状况 截至本报告书签署日, 南京创瑞尚未实际开展业务 南京创瑞系国瑞信安实际控制人王雷为实施员工激励而设置的持股公司, 详细情况请参见本报告书 第四章 / 二 /( 九 ) 第七次股权转让 5 最近两年一期简要报表及主要财务指标 南京创瑞最近两年一期简要报表 ( 未经审计 ) 及主要财务指标如下 : 单位 : 元 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总资产 1,998, ,998, ,998, 净资产 1,998, ,998, ,998, 资产负债率 项目 2015 年 1 月 -9 月 2014 年 2013 年 营业收入 利润总额 , 净利润 , 下属主要企业名录

83 截至本报告书签署日, 南京创瑞无下属控股企业 ( 六 ) 严坤均 1 基本情况 姓名严坤均曾用名 - 性别男国籍中国 身份证号 ****** 住所通讯地址是否取得其他国家或者地区的居留权 四川省广元市利州区工农镇千佛村 * 组 * 号 广州市天河区中山大道中路 195 号 806 房 无 2 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 序号单位名称职务起止时间产权关系 1 广州泽凌网络科技 有限公司 总经理 至今股东 (100%) ( 七 ) 陈进 1 基本情况 姓名陈进曾用名陈静 性别男国籍中国 身份证号 ****** 住所通讯地址是否取得其他国家或者地区的居留权 江苏省盱眙县盱城镇金源北路 * 号 * 幢 * 单元 * 室 南京市玄武大道 699 号 -22 号 20 栋 无 2 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 序号单位名称职务起止时间产权关系 1 江苏国瑞信安科技 有限公司 副总经理 至今股东 (3.25%)

84 2 南京国瑞信安科技 有限公司 监事 至今股东 (2%) ( 八 ) 武霞 1 基本情况 姓名武霞曾用名无 性别女国籍中国 身份证号 ****** 住所通讯地址是否取得其他国家或者地区的居留权 南京市鼓楼区腾飞园 * 幢 * 室 南京市玄武大道 699 号 -22 号 20 栋 无 2 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 序号单位名称职务起止时间产权关系 1 江苏国瑞信安科技 有限公司 商务总监 股东 (1.625%) 三 其他事项说明 ( 一 ) 交易对方与上市公司的关联关系说明 为促成本次交易, 顺网科技实际控制人华勇于 2015 年 5 月 15 日向王雷 唐卫民 陈亚峰 陈进提供合计 7,000 万元人民币的借款 鉴于华勇与交易对方中的王雷 唐卫民 陈亚峰 陈进在本次交易前达成借款和担保安排, 存在利益关系, 根据 创业板股票上市规则 等相关规定, 华勇与上述交易对方构成关联关系, 本次交易构成关联交易 详细情况请参见本报告书 第八章 / 九 / ( 三 ) 关于顺网科技实际控制人华勇向王雷等交易对方提供借款情况及关联交易认定说明 ( 二 ) 交易对方向上市公司推荐董事或高管的情况 截至本报告书签署日, 本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级

85 管理人员 ( 三 ) 交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚 ( 与证 券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告书签署日, 根据交易对方的确认, 交易对方及其主要管理人员 最近五年内不存在受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ( 四 ) 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本报告书签署日, 根据交易对方的确认, 交易对方及其主要管理人员 最近五年不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 ( 五 ) 各交易对方之间是否存在关联关系的说明 在交易对方中, 王雷持有南京创瑞 98% 的权益, 是南京创瑞的实际控制人 陈亚峰与武霞系夫妻关系, 陈亚峰担任国瑞信安董事兼副总经理, 持股 %, 武霞持有国瑞信安 1.625% 的股权 除上述关联关系外, 本次交易的各交易对方之间不存在其他关联关系 ( 六 ) 交易对方私募基金备案情况 交易对方中共有两家机构, 其中, 南京创瑞不属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定规定的私募投资基金, 其已经出具相应说明 南京高新投属于前述相关规定规定的私募投资基金, 南京高新投已于 2015 年 4 月 10 日完成私募投资基金备案并取得中国证券投资基金业协会核发的 私募投资基金备案证明, 备案的基金名称为南京市高新技术风险投资股份有限公司, 管理人为南京创业投资管理有限公司, 托管人为南京创业投资管理有限公司

86 2-1-85

87 第四章交易标的基本情况 一 基本情况 公司名称企业性质注册地址主要办公地点法定代表人注册资本 江苏国瑞信安科技有限公司有限责任公司南京市玄武大道 699 号 -22 号南京市玄武大道 699 号 -22 号王雷 5,200 万元人民币 营业执照注册号 组织机构代码 税务登记号 经营范围 成立日期 营业期限 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 计算机软 硬件 网络设备 通信设备的开发 销售, 网络安全产品及方案的开发 销售, 电子网络工程的设计 施工, 计算机系统集成和技术服务, 室内外装饰, 线路 管道 设备的安装, 办公机械 仪器仪表的销售, 信息咨询, 实业投资, 计算机及网络设备的租赁 2005 年 08 月 12 日 2005 年 08 月 12 日至长期 二 历史沿革 ( 一 ) 标的公司设立 江苏国瑞信安科技股份有限公司成立于 2005 年 8 月 12 日 2005 年 8 月 5 日, 王雷 唐卫民 陈亚峰 严军 陈静 武霞 李治垚共七名股东签署章程, 共同出资 1,100 万元成立标的公司, 法定代表人王雷 根据江苏众天信会计师事务所有限公司出具的验资报告 ( 众天信会验字 [2005]031 号 ), 截至 2005 年 8 月 5 日, 江苏国瑞信安科技有限公司 ( 筹 ) 收到股东货币出资 1,100 万元 国瑞信安于 2005 年 8 月 12 日取得江苏省工商行政管理局核发的注册号为 的 企业法人营业执照

88 国瑞信安设立时的股权结构如下 : 序号 股东 认缴 / 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 出资方式 1 王雷 % 货币 2 唐卫民 % 货币 3 陈亚峰 % 货币 4 严军 % 货币 5 陈静 % 货币 6 武霞 % 货币 7 李治垚 % 货币 合计 1, % 货币 ( 二 ) 第一次股权转让 2006 年 2 月 28 日, 经国瑞信安股东会决议通过, 王雷 唐卫民各自将其 持有的目标公司 2% 的股权转让予陈亚峰 同日, 王雷 唐卫民分别与陈亚峰签 署 转让出资协议, 转让价格均为 22 万元 2006 年 3 月 7 日, 江苏省工商行政管理局核准上述变更 国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下 : 序号 股东 认缴 / 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 出资方式 1 王雷 % 货币 2 唐卫民 % 货币 3 陈亚峰 % 货币 4 严军 % 货币 5 陈静 % 货币 6 武霞 % 货币 7 李治垚 % 货币 合计 1, % 货币

89 ( 三 ) 第一次增资 2006 年 8 月 14 日, 经国瑞信安股东会决议通过, 目标公司注册资本由 1,100 万元增加至 2,200 万元, 目标公司全体股东按原持股比例同比例认缴增资 2006 年 9 月 14 日, 南京方臣联合会计师事务所出具了验资报告 ( 南京方 臣验字 [2006]431 号 ), 验证确认截至 2006 年 9 月 14 日, 目标公司已收到股东 缴纳的新增注册资本合计 1,100 万元, 均为货币出资 2006 年 9 月 20 日, 江苏省工商行政管理局核准上述变更 国瑞信安上述增资完成后的股权结构如下 : 序号 股东 认缴 / 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 出资方式 1 王雷 % 货币 2 唐卫民 % 货币 3 陈亚峰 % 货币 4 严军 % 货币 5 陈静 % 货币 6 武霞 % 货币 7 李治垚 % 货币 合计 2, % 货币 ( 四 ) 第二次股权转让 2007 年 3 月 15 日, 经国瑞信安股东会决议通过, 李治垚将其持有的目标 公司 2% 的股权转让予许雄飞 同日, 李治垚与许雄飞签署 转让股权协议, 转让价格为 44 万元 2007 年 3 月 19 日, 江苏省工商行政管理局核准上述变更 国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下 : 序号 股东 认缴 / 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 出资方式 1 王雷 % 货币

90 序号 股东 认缴 / 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 出资方式 2 唐卫民 % 货币 3 陈亚峰 % 货币 4 严军 % 货币 5 陈静 % 货币 6 武霞 % 货币 7 许雄飞 % 货币 合计 2, % 货币 ( 五 ) 第三次股权转让 2009 年 2 月 3 日, 经国瑞信安股东会决议通过, 陈亚峰将其持有的目标公 司 18% 的股权转让予王凌宁 同日, 陈亚峰与王凌宁签署 转让股权协议, 转 让价格为 万人民币 2009 年 2 月 6 日, 江苏省工商行政管理局核准上述变更 国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下 : 序号 股东 认缴 / 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 出资方式 1 王雷 % 货币 2 唐卫民 % 货币 3 王凌宁 % 货币 4 严军 % 货币 5 陈静 % 货币 6 武霞 % 货币 7 许雄飞 % 货币 合计 2, % 货币 ( 六 ) 第四次股权转让 2009 年 2 月 11 日, 经国瑞信安股东会决议通过, 王凌宁将其持有的目标 公司 18% 的股权转让予陈静 同日, 王凌宁与陈静签署 股权转让协议, 转让

91 价格为 万 2009 年 2 月 19 日, 江苏省工商行政管理局核准上述变更 国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下 : 序号 股东 认缴 / 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 出资方式 1 王雷 % 货币 2 唐卫民 % 货币 3 陈静 % 货币 4 严军 % 货币 5 武霞 % 货币 6 许雄飞 % 货币 合计 2, % 货币 ( 七 ) 第五次股权转让 2009 年 3 月 25 日, 经国瑞信安股东会决议通过, 陈静将其持有的目标公 司 18% 的股权转让予陈亚峰 同日, 陈静与陈亚峰签署 股权转让协议, 转让 价格为 万 2009 年 4 月 8 日, 江苏省工商行政管理局核准上述变更 国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下 : 序号 股东 认缴 / 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 出资方式 1 王雷 % 货币 2 唐卫民 % 货币 3 陈亚峰 % 货币 4 严军 % 货币 5 陈静 % 货币 6 武霞 % 货币 7 许雄飞 % 货币 合计 2, % 货币

92 ( 八 ) 第六次股权转让 2010 年 2 月 25 日, 国瑞信安股东会做出决议, 同意许雄飞将其持有的目 标公司 2% 的股权转让予王雷 2010 年 2 月, 许雄飞与王雷签署 股权转让协 议, 转让价格 44 万元 2010 年 3 月 1 日, 江苏省工商行政管理局核准上述变更 国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下 : 序号 股东 认缴 / 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 出资方式 1 王雷 % 货币 2 唐卫民 % 货币 3 陈亚峰 % 货币 4 严军 % 货币 5 陈静 % 货币 6 武霞 % 货币 合计 2, % 货币 ( 九 ) 第七次股权转让 2012 年 7 月 20 日, 经国瑞信安股东会决议通过, 严军将其持有的目标公司 5% 的股权转让予王雷, 王雷 唐卫民 陈亚峰 陈静 武霞分别将其持有的目标公司 5% 的股权 % 的股权 % 的股权 % 的股权 % 的股权 ( 合计共 9% 的股权 ) 转让予南京创瑞 同日, 严军与王雷签署 股权转让协议, 转让价格 110 万元 ; 王雷 唐卫民 陈亚峰 陈静 武霞与南京创瑞签署 股权转让协议, 转让价格 198 万元 本次股权转让系因经营需要对目标公司股权结构调整, 股权转让对价以对应的目标公司注册资本为依据 严军系王雷友人, 目标公司设立后一直未参与经营管理, 经协商, 自愿将股权按出资额转让予王雷 南京创瑞系目标公司拟进行股权激励的主体, 王雷等自然人股东自愿将股权按所对应注册资本金额转让予南京创瑞

93 本次股权转让已经股东会决议通过, 符合相关法律法规及公司章程规定, 不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形 2012 年 8 月 2 日, 江苏省工商行政管理局核准上述变更 国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下 : 序号 股东 认缴 / 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 出资方式 1 王雷 % 货币 2 唐卫民 % 货币 3 陈亚峰 % 货币 4 陈静 % 货币 5 武霞 % 货币 6 南京创瑞 % 货币 合计 2, % 货币 ( 十 ) 第二次增资 2012 年 8 月 21 日, 经国瑞信安股东会决议通过, 目标公司注册资本由 2,200 万元增加至 2, 万元, 南京高新投以 2,000 万元认购 万元新增注册资本, 严坤均以 1,000 万元认购 万元新增注册资本, 增资溢价部分计入目标公司资本公积 2012 年 10 月 24 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 江苏分所出具了验资报告 ( 信会师苏报字 [2012] 第 号 ), 验证确认截至 2012 年 10 月 23 日, 目标公司已收到南京高新投和严坤均缴纳的新增注册资本合计 万元, 其中南京高新投以货币资金方式出资 2,000 万元认缴 万元新增注册资本, 严坤均以货币资金方式出资 1,000 万元认缴 万元新增注册资本, 出资超过认缴注册资本的部分合计 2, 万元计入资本公积 ( 资本溢价 ) 本次增资系南京高新投 严坤均对国瑞信安进行的财务投资, 作价由投资 方与原股东协商确定 南京高新投 严坤均与原股东不存在关联关系 本次增资已经股东会决议通过, 符合相关法律法规及公司章程规定, 不存

94 在违反限制或禁止性规定而增资的情形 2012 年 10 月 30 日, 江苏省工商行政管理局核准上述变更 国瑞信安上述增资完成后的股权结构如下 : 序号 股东 认缴 / 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 出资方式 1 王雷 % 货币 2 唐卫民 % 货币 3 陈亚峰 % 货币 4 陈静 % 货币 5 武霞 % 货币 6 南京创瑞 % 货币 7 南京高新投 % 货币 8 严坤均 % 货币 合计 2, % 货币 ( 十一 ) 第三次增资 2012 年 10 月 25 日, 经国瑞信安股东会决议通过, 目标公司资本公积 2, 万元按原股东持股比例转增资本, 目标公司注册资本由 2, 万元 增加至 5,200 万元 2012 年 11 月 5 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 江苏分所出具了验资报告 ( 信会师苏报字 [2012] 第 号 ), 验证确认截至 2012 年 11 月 1 日 ( 转增基准日 ), 目标公司已将资本公积 ( 资本溢价 )2, 万元转增资本, 目标公司累计实收资本为 5,200 万元 2012 年 11 月 13 日, 江苏省工商行政管理局核准上述变更 国瑞信安上述增资完成后的股权结构如下 : 序号 股东 认缴 / 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 出资方式 1 王雷 1, % 货币 2 唐卫民 1, % 货币

95 3 陈亚峰 % 货币 4 南京高新投 % 货币 5 南京创瑞 % 货币 6 严坤均 % 货币 7 陈静 % 货币 8 武霞 % 货币 合计 5, % 货币 ( 十二 ) 股东姓名变更 2014 年 4 月, 股东陈静更名为陈进 2014 年 4 月 22 日, 江苏省工商行政管理局核准上述变更 变更后国瑞信安的股权结构如下 : 序号 股东 认缴 / 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 出资方式 1 王雷 1, % 货币 2 唐卫民 1, % 货币 3 陈亚峰 % 货币 4 南京高新投 % 货币 5 南京创瑞 % 货币 6 严坤均 % 货币 7 陈进 % 货币 8 武霞 % 货币 合计 5, % 货币 三 股权结构及控制关系 ( 一 ) 股权结构 截止本报告书签署日, 国瑞信安的股权结构如下 :

96 ( 二 ) 交易标的控股股东及实际控制人 截至本报告书签署日, 国瑞信安的控股股东及实际控制人均为王雷, 其个 人详细信息请参见 第三章 / 二 /( 一 ) 王雷 ( 三 ) 下属公司情况 1 子公司 截至本报告书签署日, 国瑞信安下属控股子公司共计 2 家, 参股公司 1 家, 其基本情况如下 : (1) 国瑞信安 ( 北京 ) 科技有限公司 名称 国瑞信安 ( 北京 ) 科技有限公司 注册号 住所法定代表人注册资本公司类型经营范围成立日期经营期限 北京市海淀区昆明湖南路 9 号南区 7 号楼 室王雷 500 万元有限责任公司技术推广 ; 销售计算机 软件及辅助设备 ; 计算机系统服务 ; 计算机维修 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2005 年 12 月 26 日 2005 年 12 月 26 日至 2025 年 12 月 25 日

97 登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局 持股情况国瑞信安持股 100% 董监高 执行董事 : 王雷 ; 总经理 : 陈亚峰 ; 监事 : 唐卫民 (2) 上海中讯锐尔软件科技有限公司 名称 上海中讯锐尔软件科技有限公司 注册号 住所法定代表人注册资本公司类型经营范围成立日期经营期限登记机关 嘉定工业区福海路 1055 号 7 幢 室王雷 100 万元有限责任公司计算机软 硬件的技术开发 技术转让 技术服务 技术咨询, 计算机软硬件 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 的销售 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 2010 年 4 月 23 日 2010 年 4 月 23 日至 2020 年 4 月 22 日上海市嘉定区市场监督管理局 持股情况国瑞信安持股 100% 董监高 执行董事 : 王雷 ; 监事 : 唐卫民 (3) 江苏赛联信息产业研究院股份有限公司 名称 江苏赛联信息产业研究院股份有限公司 注册号 住所 法定代表人 注册资本 南京市雨花台区软件大道 119 号丰盛科技园 7 号楼 5-6 层 沙敏 5,000 万元 公司类型股份有限公司 ( 非上市 ) 经营范围成立日期经营期限登记机关 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 信息产业领域内的软硬件产品及项目的研发 设计 销售 投资 项目管理 ; 信息工程项目监理 ; 与公司业务相关的技术咨询服务与培训 2011 年 07 月 15 日 2011 年 07 月 15 日至 2031 年 07 月 14 日江苏省南京市工商行政管理局 持股情况国瑞信安持股 4%, 其余 24 家法人股东各持股 4%

98 董监高 董事 : 沙敏 ( 董事长 ) 杨昌生( 副董事长 ) 丁贤根( 副董事长 ) 葛宁 张晓东 孙力斌 沈锦华 王雷 辛颖梅监事 : 武爱斌 ( 监事会主席 ) 胡歙眉 刘建 谢静( 职工监事 ) 康传国 ( 职工监事 ) 总经理 : 祁晓荔 2 分公司 国瑞信安下属 15 家分公司, 基本情况如下 : 序号分公司名称经营范围 江苏国瑞信安科 技有限公司广州 分公司 江苏国瑞信安科 技有限公司成都 分公司 江苏国瑞信安科 技有限公司苏州 分公司 江苏国瑞信安科 技有限公司重庆 分公司 江苏国瑞信安科 技有限公司徐州 分公司 江苏国瑞信安科 技有限公司淮安 分公司 软件和信息技术服务业 ( 具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 计算机软硬件 网络设备 通信设备的销售, 网络安全产品及 方案的销售 ; 电子网络工程的设计 施工, 计算机系统集成和 技术服务 ; 室内外装饰, 线路 管道 设备的安装 ; 办公机械 仪器仪表的销售 ; 信息咨询 ; 计算机及网络设备的租赁 ( 以上 经营范围不含国家法律 行政法规 国务院决定禁止或限制的 项目, 依法须批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动 ) 计算机软 硬件 网络设备 通信设备 ( 除地面卫星接收设备 ) 的开发 销售 ; 网络安全产品及方案的开发 销售 ; 电子网络 工程的设计 施工 ; 计算机系统集成和技术服务 ; 室内外装饰, 线路 管道 设备的安装 ; 办公机械 仪器仪表的销售 ; 信息 咨询, 实业投资, 计算机及网络设备的租赁 ( 依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 计算机软 硬件 网络设备 通信设备的开发 销售 : 网络安 全产品及方案的开发 销售 ; 电子网络工程的设计 施工 ; 计 算机系统集成和技术服务 ; 线路 管道 设备的安装 ; 办公机 械 仪器仪表的销售 ; 商务信息咨询 ; 计算机及网络设备的租 赁 ( 以上经营范围法律 法规禁止的不得经营 ; 法律 法规限 制的取得许可或审批后方可经营 ) 计算机软 硬件 网络设备 通信设备的开发 销售 ; 网络安 全产品及方案的开发 销售 ; 电子网络工程的设计 施工 ; 计 算机系统集成和技术服务 ; 室内外装饰 线路 管道 设备的 安装 ; 办公机械 仪器仪表的销售 ; 信息咨询, 计算机及网络 设备的租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开 展经营活动 ) 计算机软 硬件 网络设备 通信设备的开发 销售 : 网络安 全产品及方案的开发 销售 ; 电子网络工程的设计 施工 ; 计 算机系统集成和技术服务 ; 室内外装饰, 线路 管道 设备的 安装 ; 办公机械 仪器仪表的销售 ; 商务信息咨询, 实业投资,

99 序号分公司名称经营范围 江苏国瑞信安科技有限公司泰州分公司江苏国瑞信安科技有限公司连云港分公司江苏国瑞信安科技有限公司盐城分公司江苏国瑞信安科技有限公司扬州分公司江苏国瑞信安科技有限公司镇江分公司江苏国瑞信安科技有限公司宿迁分公司江苏国瑞信安科技有限公司无锡分公司江苏国瑞信安科技有限公司常州分公司 计算机及网络设备的租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 为上市公司经营进行咨询 商务联络 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 计算机软 硬件 网络设备 通信设备的开发 销售 ; 网络安全产品及方案的开发 销售 ; 电子网络工程的设计 施工 ; 计算机系统集成和技术服务 ; 室内外装饰 ; 线路 管道 设备的安装 ; 办公机械 仪器仪表的销售 ; 计算机及网络设备的租赁 ***( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 在公司经营范围内为分公司接洽业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 计算机软 硬件 网络设备 通信设备的开发 销售 ; 网络安全产品及方案的开发 销售 ; 电子网络工程的设计 施工 ; 计算机系统集成和技术服务 ; 室内外装饰 ; 线路 管道 设备的安装 ; 办公机械 仪器仪表的销售 ; 信息咨询, 实业投资, 计算机及网络设备的租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 计算机软 硬件 网络设备 通信设备的开发 销售 ; 网络安全产品及方案的开发 销售 ; 电子网络工程的设计 施工 ; 计算机系统集成和技术服务 ; 室内外装饰 ; 线路 管道 设备的安装 ; 办公机械 仪器仪表的销售 ; 信息咨询, 实业投资, 计算机及网络设备的租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 计算机软 硬件 网络设备 通信设备的开发 销售 ; 网络安全产品及方案的开发 销售 ; 电子网络工程的设计 施工 ; 计算机系统集成和技术服务 ; 为总公司联系室内外装饰 ; 线路 管道 设备的安装 ; 办公机械 仪器仪表的销售 ; 信息咨询, 实业投资, 计算机及网络设备的租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 计算机软 硬件 网络设备 通信设备的开发 销售 ; 网络安全产品及方案的开发 销售 ; 电子网络工程的设计 施工 ; 计算机系统集成和技术服务 ; 室内外装饰 ; 线路 管道 设备的安装 ; 办公机械 仪器仪表的销售 ; 信息咨询, 计算机及网络设备的租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 计算机软 硬件 网络设备 通信设备的开发 销售 ; 电子网络工程的设计 施工 ; 计算机系统集成和技术服务 ; 室内外装饰 ; 线路 管道 设备的安装 ; 办公机械 仪器仪表的销售 ;

100 序号分公司名称经营范围 15 江苏国瑞信安科 技有限公司南通 分公司 信息咨询, 实业投资, 计算机及网络设备的租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 为总公司承接业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 四 ) 公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资 协议 2012 年 8 月, 南京高新投增资入股国瑞信安并签署协议, 该协议中约定了 南京高新投作为财务投资者享有现金补偿 股权回购 随同出售 优先购股 优先清盘及重大事项一票否决权 截至本报告书签署日, 经南京高新投书面同意, 上述限制性条款已解除, 不会对本次交易产生影响 国瑞信安的公司章程中不存在可能对本次交易产生 影响的其他内容, 亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议 ( 五 ) 原高管人员及核心员工的安排 本次交易完成后, 国瑞信安现有员工 ( 含原高管和核心人员 ) 仍与其保持劳动关系, 并不因本次交易而发生变更 解除或终止 国瑞信安现有员工于股权交割日之后的工资 社保费用 福利费等员工薪酬费用仍由其承担 王雷 唐卫民 陈亚峰及陈进已于 2015 年 7 月与国瑞信安续签了劳动合同, 期限自 2015 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 30 日, 继续为国瑞信安服务 本次交易后, 保持国瑞信安核心技术团队稳定的相关安排的详细情况请参 见本报告书 第八章 / 六 /( 二 ) 本次交易后保持核心技术团队稳定及防止核心技 术泄露的相关安排和具体措施 ( 六 ) 影响该资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书签署日, 国瑞信安不存在让渡经营管理权 收益权等影响该 资产独立性的协议或其他安排

101 四 主要资产 负债与对外担保等情况 ( 一 ) 土地及房屋 1 自有物业 截至本报告签署日, 国瑞信安拥有 1 宗国有土地使用权及建造于该宗土地 上的房屋所有权, 该宗土地使用权及房屋所有权均未设定抵押 国有土地使用使用权信息如下 : 序号 使用权人 土地使用权证号 座落 使用权面积 用途 使用权 类型 终止日期 颁证日期 1 国瑞信安 宁玄国用 (2013) 第 号 玄武区玄武大道 699 号 -22 号 20 幢 m2 工业 用地 出让 2056 年 12 月 20 日 2013 年 5 月 2 日 房屋所有权信息如下 : 序 号 使用权人 房屋所有权证号 座落 建筑面积 套内建筑面积 层数 登记日期 1 国瑞信安 宁房权证玄转字第 号 玄武大道 699 号 -22 号 20 幢 m m 年 1 月 30 日 2 租赁的房产 截至本报告书签署日, 国瑞信安及其下属子公司 分公司共计租赁有 13 宗 房产, 具体情况如下 : 序 号 城市 承租方 出租方 产权方 租赁标的 租赁用途 起止期 面积 ( m2 ) 租金 南 京 1 南京 国瑞信 安 宸铖物业管 徐庄软件产业基地单身公寓一期 2027 房 员工宿舍 2013 年 8 月 19 日至 2016 年 8 月 18 日 元 / 月 理 有

102 序号 城市 承租方 出租方 产权方 租赁标的 租赁用途 起止期 面积 ( m2 ) 租金 限 公 司 南 京 2 南京 国瑞信安 宸铖物业管理有限公 徐庄软件产业基地单身公寓一期 房 员工宿舍 2014 年 10 月 24 日至 2016 年 10 月 23 日 30/ 间 1100 元 / 月 / 间 司 南 京 宸 3 南京 国瑞信安 铖物业管理有 徐庄软件产业基地单身公寓一期 2012 房 员工宿舍 2014 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 元 / 月 限 公 司 4 南京 国瑞信安 李宏 李宏 玄武大道 号紫气钟山苑 员工宿舍 2015 年 11 月 20 日至 2016 年 5 月 19 日 元 / 月 5 北京 北京国瑞 北京宝蓝鹏安科 北京天地安房地产开发有限责任公司 北京市海淀区昆明湖南路 9 号南区 7 号楼 室 办公 2013 年 9 月 9 日至 2016 年 9 月 15 日 (2013 年 9 月 9 日至 第一年每日每平方米 3.9 元, 第二年起以上一年年度租金为基数按

103 序 号 城 市 承租方 出租方 产权方 租赁标的 租赁 用途 起止期 面积 ( m2 ) 租金 技 年 9 月 15 7% 逐年递 孵 日为免租 增 化器 期 ) 有 限 公 司 云 航 物 业 管 理 分 公 司 6 北京 北京国瑞 张新航 张新航 北京市海淀区四季青常青园北里 8 号楼 205 员工宿舍 2014 年 5 月 17 日至 2016 年 5 月 16 日 元 / 月 7 北京 北京国瑞 郭金山 郭金山 北京市海淀区昆明湖南路 11 号 2 号楼 3 层 2 单元 301 员工宿舍 2015 年 5 月 28 日至 2016 年 5 月 11 日 元 / 月 上 海 8 上海 中讯锐尔 嘉定高科技园 嘉定工业区福海路 1055 号 7 幢 室 登记的住所 2010 年 年 900 元 / 年 区 发

104 序 号 城 市 承租方 出租方 产权方 租赁标的 租赁 用途 起止期 面积 ( m2 ) 租金 展 总 公 司 广 州 9 广州 广州分公司 润本实业有限公 广州润本实业有限公司 广州市天河区天河北路 689 号 1303 房 办公 2015 年 5 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日 ,800 元 / 年 司 苏 州 金 10 苏州 国瑞信安 创经济发展有 苏州金创经济发展有限公司 苏州市彩香路 6 号 办公 2015 年 5 月 26 日至 2016 年 5 月 25 日 ,654 元 / 年 限 公 司 成都市锦 11 成都 国瑞信安 何彬彬 何彬彬 江区宏济新路 185 号粼江峰阁 5 栋 1 单元 1104 办公 2015 年 9 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日 元 / 月

105 序号 城市 承租方 出租方 产权方 租赁标的 租赁用途 起止期 面积 ( m2 ) 租金 重 庆 远 见 互 12 重庆 重庆分公司 联网虚拟产业 重庆市远大印务有限公司 重庆市北部新区高新园人和街道镜泊中路 5 号 1 幢 登记的住所 2015 年 5 月 18 日至 2016 年 5 月 17 日 - 0 园 有 限 公 司 徐 州 市 云 13 徐州 徐州分公司 龙区骆驼山街 - 徐州市云龙区三环东路工程机械市场 室 登记的住所 2015 年 7 月 16 日至 2016 年 7 月 15 日 20 0 道 办 事 处 ( 二 ) 无形资产 1 商标 截至本报告书签署日, 国瑞信安在中国境内外共拥有 2 项注册商标, 具体情况如下表所示 : 序号 权利人 注册号 商标图样 到期日 注册类别

106 1 国瑞信安 国瑞信安 专利 截至本报告书签署日, 国瑞信安及其下属子公司共拥有 4 专利, 具体情况 如下所示 : 序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式 1 国瑞信安 一种计算机病毒自动防护方法 发明 ZL 受让取得 2 国瑞信安 安全保密内部痕迹检查系统 实用新型 ZL 原始取得 3 国瑞信安 安全保密违规外联检查系统 实用新型 ZL 原始取得 4 北京国瑞 光盘刻录监控与审计系统 发明 ZL 受让取得 3 软件著作权 截至本报告书签署日, 国瑞信安及其下属子公司目前已登记的软件著作权 共 121 个, 具体情况如下所示 : 序号 权利人 软件名称 版本号 首次发表日期 登记号 登记日期 国瑞 1 信安 北京 国瑞信安信息安全检查工具箱软件 V SR 国瑞 2 国瑞信安 国瑞信安政府干部效能考核管理系统软件 V SR 国瑞信安 国瑞信安网站分析与流量统计系统软件 V SR 国瑞信安 国瑞信安基于指纹识别的终端安全登录系统软件 V SR 国瑞信安 国瑞信安电子文档安全管理软件 V SR