神宇通信科技股份公司 第一章总则第一条为规范神宇通信科技股份公司 ( 以下简称 神宇股份 或 公司 ) 员工持股计划 ( 以下简称 员工持股计划 ) 的实施, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证券监督管理委员会 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称 指导意见 ) 中国证券登记结算有限责任公司 关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知 等相关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 神宇通信科技股份公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 之规定, 特制定本细则 第二章员工持股计划的制定第二条员工持股计划所遵循的基本原则 ( 一 ) 依法合规原则公司实施员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 ( 二 ) 自愿参加原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定 员工自愿参加的原则, 不存在以摊派 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形 ( 三 ) 风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负 风险自担, 与其他投资者享有平等的权益 第三条员工持股计划的实施程序 ( 一 ) 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案, 并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议 ( 二 ) 董事会审议并通过员工持股计划草案, 独立董事应当对员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊 1 / 13
派 强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见 ( 三 ) 公司监事会负责对持有人名单进行核实, 并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表专项意见 ( 四 ) 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案及其摘要 独立董事意见 监事会决议等 ( 五 ) 公司聘请律师事务所对员工持股计划的相关事宜出具法律意见书 ( 六 ) 公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告法律意见书 ( 七 ) 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 ( 八 ) 员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施 ( 九 ) 召开员工持股计划持有人会议, 明确员工持股计划实施的具体事项 ( 十 ) 员工持股计划管理委员会根据持有人会议授权办理证券账户开户 购买标的股票等事宜 ( 十一 ) 董事会根据股东大会授权办理员工持股计划的股份锁定以及权益分配等事宜 第四条员工持股计划的参加对象 ( 一 ) 参加对象确定的法律依据公司根据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定, 结合公司实际情况, 确定了员工持股计划的参加对象名单 所有参加对象均需在公司或公司全资子公司任职, 领取报酬并签订劳动合同 ( 二 ) 参加对象确定的依据员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一 : 1 公司董事( 不包括独立董事 ) 监事 高级管理人员; 2 公司中层以上人员; 3 公司全资子公司中层以上员工; 4 公司技术 研发 销售等部门骨干员工; 5 公司基层优秀员工; 6 经董事会认定有卓越贡献的其他员工 2 / 13
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定 员工自愿参加的原则, 不存在以摊派 强行分配等方式强制员工参加的情形 ( 三 ) 参加对象的范围本员工持股计划的参加对象包含公司董事 ( 不包括独立董事 ) 监事 高级管理人员和其他员工, 合计 65 人, 其中董事 ( 不包括独立董事 ) 监事 高级管理人员 8 人, 其余员工合计 57 人 ( 四 ) 参加对象的核实公司监事会对参加对象名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明 公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规 公司章程 以及本员工持股计划出具意见 第五条资金来源与股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源 1 员工持股计划的资金来源本员工持股计划拟筹集资金总额上限 2,500 万元, 分为 2,500 万份份额, 每份份额为 1.00 元 单个员工必须认购 1 万元的整数倍数份额, 且最低认购金额为 1 万元 ( 即 1 万份 ) 资金来源为员工合法薪酬和法律 行政法规允许的其他方式 实际控制人任凤娟 汤晓楠承诺 : 公司第一期员工持股计划进行分配清算时, 优先保证参与员工持股计划的员工足额收回其自筹资金及年化 5% 的固定收益, 当发生公司第一期员工持股计划持有人分得剩余资金不足以收回其自筹资金及年化 5% 的固定收益的情况时, 则由实际控制人任凤娟 汤晓楠以现金方式对员工持股计划持有人进行补偿, 补偿金额 = 员工自筹资金 + 年化 5% 的固定收益 - 公司第一期员工持股计划进行分配清算时实际分配至持有人的金额 ( 补偿金额为负时无需补偿 ), 补偿时间为员工持股计划清算分配完成后 6 个月内 本员工持股计划设立后将委托具备相关资质的金融机构管理, 并全额认购信托计划的劣后级份额 信托计划设立时募集资金不超过 5,000 万元, 以 份 作为认购单位, 每份份额为 1.00 元, 信托计划按照不超过 1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额 信托计划投资范围为神宇股份股票, 不用于购买其他公司股票 此外, 公司实际控制人任凤娟 汤晓楠为信托计划优先级份额的本金 目标收益及本信托计划的各项税费提供差额补足, 对在信托计划清算时劣后份额剩余本金及固定收益的差额部分提供补足责任 3 / 13
2 在公司股东大会审议通过本员工持股计划后, 参加对象应当根据认购员工持股计划的相关协议在规定时间内按期 足额缴纳认购资金 若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的, 则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利, 该等份额由其他参加对象申报认购 ; 申报份额如多于弃购份额的, 由公司董事会确定认购人选和份额 若因参加对象未按缴款时间足额缴款, 导致员工持股计划未能按照 员工持股计划认购协议 的约定完全履行股份认购义务的, 则员工持股计划因此而产生的所有赔偿责任, 将由该等未按时缴款的参加对象按其欠缴金额占欠缴总额的比例承担 ( 二 ) 员工持股计划涉及的股票来源本持股计划草案获得公司股东大会批准后, 将设立证券账户, 通过二级市场购买 ( 含大宗交易 ) 等法律法规许可的方式取得并持有标的股票 以本员工持股计划规模上限 5,000 万元和本员工持股计划草案公告前一个交易日收盘价 31.15 元 / 股测算, 本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过 160.51 万股, 涉及的股票数量约占公司现有股本总额的 2.01%, 累计不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 具体成交数量以交易时实际数量为准 ( 三 ) 本计划涉及的标的股票规模鉴于目前实际购买标的股票的日期 价格等存在不确定性, 员工持股计划持有的股票数量尚不确定 该信托计划将在公司股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内, 按集中竞价或大宗交易等法律法规许可的方式完成标的股票的购买 公司将及时公告员工持股计划的持股进展情况 第六条员工持股计划的存续期及锁定期 ( 一 ) 本员工持股计划的存续期本员工持股计划的存续期为 24 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算 本计划的锁定期满后, 在员工持股计划资产均为货币性资产时, 本计划可提前终止 本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内, 根据员 4 / 13
工持股计划的安排, 完成股票的购买 本计划的存续期上限届满前 2 个月内, 或因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况, 导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时, 经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后, 员工持股计划的存续期限可以延长 ( 二 ) 本员工持股计划的锁定期限本员工持股计划所持有公司的标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算 本员工持股计划的存续期不超过 24 个月, 自信托计划成立完成之日起算 后续可根据实际情况进行展期 ( 三 ) 员工持股计划的变更在员工持股计划的存续期内, 若员工持股计划的资金来源 股票来源 管理模式等发生变更, 须经公司董事会根据股东大会的授权予以审议 第三章员工持股计划的管理第七条管理模式参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人, 持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构, 由全体持有人组成 员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划负责, 是员工持股计划的日常监督管理机构 公司拟委托具备资产管理资质的专业机构对本计划进行管理, 根据监管机构发布的资产管理业务规则以及本计划的约定管理本计划, 并维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全 第八条持有人会议 ( 一 ) 持有人会议的职权所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议, 并按其持有份额行使表决权 持有人会议行使如下职权 : 1 选举和罢免管理委员会委员; 2 审议批准员工持股计划的变更 终止 存续期的延长和提前终止; 3 审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股 增发 可转债等融资项目 ; 4 授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责; 5 / 13
5 修订员工持股计划的管理办法; 6 法律 法规 规章 规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其他职权 ( 二 ) 持有人会议的召集和提案 1 首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集, 此后的持有人会议由管理委员会负责召集 管理委员会不能履行职务时, 由其指派一名持有人负责召集 2 应当召开持有人会议的情形: (1) 修订员工持股计划的管理办法 ; (2) 选举和罢免管理委员会委员 ; (3) 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长和提前终止 ; (4) 公司发生配股 增发 可转债等融资项目, 需要决定员工持股计划是否参与 ; (5) 出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项 3 单独或合计持有员工持股计划 30% 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议 4 单独或合计持有本员工持股计划 3% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交 5 管理委员会应提前 5 个工作日发出会议通知, 会议通知可以通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 会议通知应当至少包括以下内容 : (1) 会议的时间和地点 ; (2) 会议事由和议题 ; (3) 会议所必需的会议材料 ; (4) 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少应包括上述第 (1) (2) 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 ( 三 ) 持有人会议的召开和表决程序 1 持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行 6 / 13
2 首次持有人会议由公司董事长或总经理负责主持, 此后的持有人会议由管理委员会负责召集, 管理委员会主任主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 3 持有人以其所持有的本计划份额行使表决权, 每一单位计划份额具有一票表决权, 持有人会议采取记名方式投票表决 4 持有人会议对所有提案进行逐项表决, 持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式 持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下, 可以用传真 电话或视频会议等方式进行并作出决议, 并由参会持有人签字 5 持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一: 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 6 持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票 持有人会议主持人应当场宣布表决结果, 且持有人会议应形成会议记录 7 持有人会议作出决议, 每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的三分之二以上表决通过 第九条管理委员会 ( 一 ) 管理委员会的职权 1 员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划负责, 是员工持股计划的日常监督管理机构, 行使以下职责 : (1) 负责召集持有人会议 ; (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (3) 办理员工持股计划份额认购事宜 ; (4) 代表全体持有人行使股东权利 ; (5) 负责在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算 ; (6) 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (7) 管理员工持股计划利益分配 ; (8) 决策员工持股计划被强制转让份额的归属 ; (9) 办理员工持股计划份额继承登记 ; (10) 决定并办理员工持股计划购买标的股票事宜 ; 7 / 13
(11) 决定并办理员工持股计划出售标的股票事宜 ; (12) 决定并办理员工持股计划的本金和收益分配事宜 ; (13) 持有人会议授权的其他职责 ( 二 ) 管理委员会的组成 1 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员均由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 管理委员会委员因离职 失去持有人资格或其他原因不能继续担任职务的, 由持有人大会进行补选 2 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和本次员工持股计划的相关文件的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; (2) 不得挪用员工持股计划资金 ; (3) 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; (5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 3 管理委员会主任行使下列职权: (1) 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; (3) 管理委员会授予的其他职权 ( 三 ) 管理委员会的召集和表决程序 1 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员 会议通知包括以下内容 : (1) 会议日期和地点 ; (2) 会议事由和议题 ; (3) 会议所必需的会议材料 ; 8 / 13
(4) 发出通知的日期 2 代表 30% 以上份额的持有人 1/3 以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会会议 管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为传真方式或专人送出方式 ; 通知时限为会议召开前 3 天 3 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实行一人一票 4 管理委员会决议表决方式为记名投票表决 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会管理委员会委员签字 5 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席的, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 6 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 7 管理委员会会议记录包括以下内容: (1) 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; (2) 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员 ( 代理人 ) 姓名 ; (3) 会议议程 ; (4) 管理委员会委员发言要点 ; (5) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 ) 第十条员工持股计划的资产构成 1 公司股票: 本员工持股计划通过全额认购具备资产管理资质的专业机构进行设立的信托计划的劣后级份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益 9 / 13
2 现金存款和应计利息 3 资金管理取得的收益等其他资产 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 第十一条公司融资时的参与方式本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由管理委员会决定持股计划是否参与以及资金解决方案 第十二条员工持股计划的表决权员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权, 员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权 第四章员工持股计划的权益分配第十三条本员工持股计划存续期内的权益分配 1 在员工持股计划存续期内, 除法律 行政法规 部门规章另有规定, 或经持有人会议审议通过, 持有人所持本员工持股计划份额不得转让 质押或作其他类似处置 2 在锁定期内, 持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配 3 在锁定期内, 公司发生资本公积转增股本 派送股票红利时, 员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票的解锁期与相对应股票相同 4 在锁定期内, 公司发生派息时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配, 持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益 5 当员工持股计划资产均为货币资金时, 由持有人会议决定是否对资产进行分配 如决定对资产进行分配时, 由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后, 按照持有人所持份额进行分配 第十四条员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法 1 若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售, 且员工持股计划资产依照本计划规定清算 分配完毕的, 经持有人会议审议通过, 并经董事会审议通 10 / 13
过, 本员工持股计划即可终止 2 本员工持股计划的存续期届满前两个月, 如持有的公司股票仍未全部出售, 经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 3 员工持股计划存续期满不展期的, 由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算, 在存续期届满后 30 个工作日内完成清算, 并在依法扣除相关税费后, 按照持有人所持份额进行分配 第十五条员工持股计划应承担的税收和费用 ( 一 ) 税收本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律 法规履行其纳税义务 ( 二 ) 费用 1 证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费 印花税等 2 其他费用除交易手续费 印花税之外的其他费用, 由管理委员会根据有关法律 法规及相应的协议, 从员工持股计划资产中支付 第五章员工持股计划的变更及终止第十六条持有人个人情况变化时的处理 1 在存续期之内, 除法律 行政法规 本计划约定的特殊情况外, 持有人所持的本计划份额不得转让 退出 质押 担保 偿还债务或作其他类似处置 ; 2 在本计划存续期内发生如下情形之一的, 管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人 : (1) 持有人辞职或擅自离职的 ; (2) 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的 ; (3) 持有人劳动合同到期后, 公司或下属子公司不与其续签劳动合同的 ; (4) 持有人与公司或下属子公司解除劳动合同的, 包括但不限于持有人被追究刑事责任被解除劳动合同 ; 持有人因违反法律 行政法规或公司或下属子公 11 / 13
司规章制度被解除劳动合同的 ; 持有人严重失职, 营私舞弊, 给公司或下属子公司造成重大损害而被解除劳动合同的以及其他依据法律规定公司或下属子公司可以解除劳动合同的情形等 (5) 持有人出现个人情况变动 重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职 降级, 导致其不符合参与条件的 3 持有人所持权益不作变更的情形 (1) 职务变更 : 存续期内, 持有人职务变动但仍符合参与条件的, 其持有权益不作变更 ; (2) 丧失劳动能力 : 存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有权益不作变更 ; (3) 退休 : 存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有权益不作变更 ; (4) 死亡 : 存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法的继承人按法规继承并享有 ; 该等继承人不受本计划参与资格限制 ; (5) 管理委员会认定的其他情形 4 其他未尽事项, 由管理委员会根据法律法规的相关规定决定 第十七条本员工持股计划的变更员工持股计划的存续期内, 员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后, 并经董事会审议通过方可实施 第十八条本员工持股计划的终止 ( 一 ) 员工持股计划存续期届满时自行终止 ( 二 ) 员工持股计划锁定期届满后, 当员工持股计划资产均为货币资金时, 员工持股计划可提前终止 ( 三 ) 员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的, 则在员工持股计划存续期届满前两个月, 经持有人会议审议通过并由董事会审议通过后, 员工持股计划的存续期可以延长 但单次延长期限不超过六个月, 延长次数最多不超过两次 第六章附则 第十九条本细则解释权归公司董事会 12 / 13
神宇通信科技股份公司董事会 二 一七年七月二十五日 13 / 13