股票简称 : 兰州黄河股票代码 :000929 编号 :2017( 临 ) 07 兰州黄河企业股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈 述或重大遗漏 一 2017 年预计日常关联交易的基本情况 ( 一 ) 关联交易概述由于历史沿革和工厂布局以及考虑到降低生产经营成本等原因, 本公司啤酒主业生产经营所需的商标 啤酒专用瓶 热缩膜 姜汁 纸箱等原辅材料一直从关联企业兰州黄河精美包装有限公司 兰州黄河精炼玻璃制品有限公司 兰州黄河源食品饮料有限公司采购, 同时本公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司向上述关联企业销售水 电 汽 对于此类日常关联交易, 本公司每三年与关联企业签订一次采购 供应合同, 每年将预计的当年关联交易提交公司董事会和股东大会审议批准 2014 年 12 月 31 日, 本公司与各关联方签订了 2015 2017 年度 日常关联交易合同, 该合同及 2015 年度日常关联交易预案经 2015 年 4 月 20 日本公司第九届董事会第二次会议和 2015 年 5 月 12 日本公司 2014 年度股东大会审议通过,2016 年度日常关联交易预案经 2016 年 4 月 5 日本公司第九届董事会第十次会议和 2016 年 4 月 26 日本公司 2015 年度股东大会审议通过 1 本公司于 2017 年 4 月 6 日召开第九届董事会第十四次会议, 对 2017 年度日常关联交易预案进行审议 在审议该议案时, 分别在关联方任职的关联董事杨世江 杨纪强 杨世汶 牛东继 杨世涟回避表决, 出席会议的公司非关联董事全部同意此项预案 2 上述关联交易尚须获得 2016 年度股东大会批准, 与该项交易有利害关系的关联股东兰州黄河新盛投资有限公司 杨纪强 杨世江将放弃在股东大会上对相关议案的表决权 ( 二 ) 预计日常关联交易类别和金额 单位 : 万元 关联交 易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定 价原则 预计金额 截至披露日 ( 详 见注 1) 已发生 金额 上年发生金额 向关联 人采购 原材料 兰州黄河源食品饮料商标 玻璃姜汁有限公司瓶 热缩膜 140 25 129 兰州黄河精美包装有纸箱 姜汁商标 热缩膜 纸箱限公司按照低于市 6,000 1,215 5,299 兰州黄河精炼玻璃制场价格玻璃瓶品有限公司 5%-10% 采购 7,500 1,855 7,033 小计 13,640 3,095 12,461 1 / 5
向关联人销售燃料和动力等 兰州黄河源食品饮料有限公司兰州黄河精美包装有限公司兰州黄河精炼玻璃制品有限公司 水 电 汽 水 电 气按照国家规定的价格进行销售 65 16 58 51 12 46 365 98 353 小计 481 126 457 注 1: 此列中的金额为截止 2017 年 3 月 31 日已发生的金额 ( 三 ) 上一年度日常关联交易实际发生情况 单位 : 万元 关联 交易 类别 关联人 关联交易 内容 实际发生 金额 预计金额 实际发生额 占同类业务 比例 (%) 实际发生额 与预计金额 差异 (%) 披露日期及索引 向关联人采购原材料 向关联人销售燃料和动力等 兰州黄河源食品姜汁 129 150 98% -14% 饮料有限公司 兰州黄河精美包装有限公司兰州黄河精炼玻璃制品有限公司 商标 热缩膜 纸箱 5,299 5,660 98% -6% 玻璃瓶 7,033 9,560 98% -26% 小计 12,461 15,370 98% -19% 兰州黄河源食品 饮料有限公司 兰州黄河精美包 装有限公司 兰州黄河精炼玻 璃制品有限公司 58 110 100% -47% 水 电 汽 46 50 100% -8% 353 400 100% -12% 小计 457 560 100% -18% 2016 年 4 月 5 日公司第九届董事会第十次会议和 2016 年 4 月 26 日公司 2015 年度股东大会审议通过, 详见次日刊登于 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的相关公告 2016 年 4 月 5 日公司第九届董事会第十次会议和 2016 年 4 月 26 日公司 2015 年度股东大会审议通过, 详见次日刊登于 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的相关公告 2017 年第一季度, 本公司从上述关联方企业采购商标 啤酒专用瓶 热缩膜 纸箱 姜汁, 销售水 电 汽累计已发生的关联交易总金额为 3,221 万元 二 关联人介绍和关联关系 ( 一 ) 兰州黄河源食品饮料有限公司 1 基本情况法定代表人 : 杨世涟 ; 2 / 5
注册资本 : 人民币 2316 万元 ; 主营业务 : 饮料生产 ; 糖酒副食 包装品 化工原料及产品 ( 不含危险品 ) 批发零售 ; 最近一期财务数据 : 兰州黄河源食品饮料有限公司截止报告期末总资产 4,408 万元, 净资产 2,748 万元,2016 年全年实现营业收入 3,572 万元, 净利润 382 万元 2 与本公司的关联关系: 兰州黄河源食品饮料有限公司为本公司参股企业, 杨世涟先生与本公司董事杨纪强 杨世江 杨世汶 监事杨世沂为父子 兄弟关系, 为本公司的关联人, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形 3 履约能力分析: 兰州黄河源食品饮料有限公司依法存续并能正常开展生产经营活动, 资产状况良好, 以往与本公司的交易均能正常结算, 其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐, 不存在履约能力障碍 ( 二 ) 兰州黄河精美包装有限公司 1 基本情况法定代表人 : 杨世涟 ; 注册资本 : 人民币 1680 万元 ; 主营业务 : 包装装潢印刷及其他印刷品印刷 ; 其他化工产品 ( 不含危险品 ) 批发零售 ; 最近一期财务数据 : 兰州黄河精美包装有限公司截止报告期末总资产 4,088 万元, 净资产 2,242 万元, 2016 年全年实现营业收入 5,824 万元, 净利润 407 万元 2 与本公司的关联关系: 杨世涟先生与本公司董事杨纪强 杨世江 杨世汶 监事杨世沂为父子 兄弟关系, 为本公司的关联人, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形 3 履约能力分析: 兰州黄河精美包装有限公司依法存续并能正常开展生产经营活动, 资产状况良好, 以往与本公司的交易均能正常结算, 其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐, 不存在履约能力障碍 ( 三 ) 兰州黄河精炼玻璃制品有限公司 1 基本情况法定代表人 : 杨世江 ; 注册资本 : 人民币 5000 万元 ; 主营业务 : 玻璃瓶 玻璃包装生产 销售 ; 回收废旧玻璃瓶 渣 ; 最近一期财务数据 : 兰州黄河精炼玻璃制品有限公司截止报告期末总资产 18,636 万元, 净资产 8,593 万元, 全年实现营业收入 12,044 万元, 净利润 422 万元 2 与本公司的关联关系: 兰州黄河精炼玻璃制品有限公司控股股东甘肃新盛工贸有限公司为本公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司的控股股东, 法定代表人杨世江先生为本公司董事 实际控制人 该关联人符合 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形 3 履约能力分析: 兰州黄河精炼玻璃制品有限公司依法存续并能正常开展生产经营活动, 资产状况良好, 以往与本公司的交易均能正常结算, 其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐, 不存在履约能力障碍 三 关联交易主要内容 ( 一 ) 定价原则 定价依据和关联交易主要内容 3 / 5
1 水 电 气按照国家规定的价格进行销售 2 商标 玻璃瓶 热缩膜 纸箱 姜汁按照低于市场价格 5%-10% 采购 3 关联交易协议约定了交易标的的质量技术标准 包装标准 运输方式和费用承担 违约责任以及按月现金结算等主要条款 ( 二 ) 关联交易协议签署情况本公司与各关联方于 2014 年 12 月 31 日签定了 2015 2017 年度 日常关联交易合同, 有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日, 并经 2015 年 4 月 20 日本公司第九届董事会第二次会议和 2015 年 5 月 12 日本公司 2014 年度股东大会审议通过 四 关联交易目的和交易对上市公司的影响 ( 一 ) 该关联交易的必要性, 选择与关联方 ( 而非市场其他交易方 ) 进行交易的原因和真实意图 上述关联交易就目前情况而言, 对本公司主营业务是必要的和必需的 与关联方的上述交易系历史原因形成, 加上同受一个股东控制或参股, 在原材料成本 供货时间及产品服务质量等方面均有一定优势和保证 ( 二 ) 从关联交易定价的公允性 付款 ( 收款 ) 条件的合理性等方面分析关联交易有无损害上市公司利益 本公司认为, 上述关联交易是公允的, 收付款条件设置合理, 没有损害上市公司的利益, 对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响 ( 三 ) 关联交易的持续性, 对上市公司独立性的影响, 公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖 ( 或者被其控制 ) 及依赖程度, 相关解决措施 上述关联交易就目前情况而言, 对本公司主营业务是必要的和必需的, 预计在较长时间内还会持续进行, 以减少本公司建设或收购此类企业的投资 上述交易对本公司经营的独立性有一定影响, 公司主营业务因此而在部分原辅材料的采购上依赖于关联人, 但此种依赖是建立在公平 互利的基础上的, 一旦公司认为此类交易有失公允, 市场化采购的渠道仍然是畅通的 待公司主营业务发展到一定阶段有必要时, 公司将考虑收购或新建此类企业 五 独立董事意见 本公司在召开董事会前, 就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通, 经独立董事认可后, 将上述日常关联交易预案提交公司第九届董事会第十四次会议审议 独立董事认为本公司 2016 年发生的日常关联交易均为本公司正常生产经营发生的关联交易, 定价依据合理, 关联方供货及服务质量有保证, 未损害公司及中小股东的利益 本公司管理层对 2017 年度日常关联交易情况进行了预计, 其内容和金额是公司 2017 年度生产经营所需要的 公司关联交易的决策程序符合公司 章程 深圳证券交易所股票上市规则 和其他有关规定的要求, 未损害中小股东的利益 六 备查文件 4 / 5
1 相关协议 合同; 2 独立董事事前认可意见 独立董事意见; 3 董事会九届十四次会议决议及公告; 4 深交所要求的其他文件 兰州黄河企业股份有限公司 董事会 二〇一七年四月六日 5 / 5