证券代码 :600898 证券简称 : 国美通讯公告编 :2017-40 国美通讯设备股份有限公司关于 2017 年度常关联交易预计调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 该常关联交易事项已经第十届董事会第二次会议审议通过, 不需提交股东大会审议 该常关联交易属于公司正常经营行为, 关联交易不会对关联方形成依赖 一 常关联交易基本情况 ( 一 ) 常关联交易概述公司第九届董事会第二十六次会议, 审议通过公司 2017 年度常关联预计金额 2300 万元, 其中接受劳务 2000 万元, 承租物业 300 万元 公司与国美电器有限公司 ( 下称 国美电器 ) 及其所属公司之间销售商品 手机售后服务等关联交易已经公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过 现结合公司 2017 年上半年常关联交易实际执行情况和实际经营需要, 按照上海证券交易所 股票上市规则 及 关联交易指引 的要求, 对公司 2017 年度常关联交易预计额度进行调整, 该常关联交易预计适用于公司及公司控股子公司 ( 二 ) 常关联交易履行的审议程序 1 2017 年 8 月 17, 公司召开的第十届董事会第二次会议审议通过了 关于公司 2017 年度常关联交易预计调整的议案, 关联董事回避表决 该议案不需提交公司股东大会审议 2 独立董事意见公司独立董事对上述关联交易发表独立意见 : 公司及公司子公司与同一实际控制人控制的企业存在的提供 接受劳务等常关联交易, 是公司经营和业务发 1
展的实际需要 调整和新增的 2017 年度常关联交易, 均遵循客观 公正的原则和市场化或协商定价方式进行, 有关审议 表决程序合法有效, 未损害公司及公司中小股东利益 上述关联交易未影响公司的独立性, 公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖 ( 三 ) 调整和新增常关联交易额度的基本情况根据公司业务发展需要, 拟新增与之间的促销 金融 技术服务等关联交易, 调整后 2017 年度常关联交易额度为 1790 万元, 该常关联交易预计适用于公司及公司控股子公司 2017 年度常关联交易预计明细如下 : 关联交易类别 按劳务进一步划分 关联人 交易内容 2017 年原预计金额 2017 年调整后预计金额 调整预计金额的原因 物流服务 安迅物流有限公司 3C 类商品上门提货 仓储及调拔服务 2000 200 公司优化物流体系, 导入中铁 嘉里大通 顺丰直签物流体系 与手机销售有 促销服务 ( 天津鹏盛物流有限公 关的促销政策 0 350 -- 接受 司等 ) 费用 劳务 金融服务 ( 国美小额贷款有限公司等 ) 提供顾客消费贷款服务 0 60 -- 信息服务 ( 北京国美云网络科技有限公司等 ) 云资源 信息网络等采购服务及运营维护费用 0 270 -- 租赁物业 租赁房屋 / 物业 ( 国美地产控股有限公司等 ) 租赁办公区域 300 300 预计不变 支出类合计 2300 1180 公司为国美电 提供劳务 技术服务 ( 美信网络科技有限公司 国美金控投资有限 器及关联方提供手机软件植 0 500 -- 公司等 ) 入技术服务 出租物业 出租房屋 / 物业 ( 山东大中电器有限公司等 ) 物业及广告位租赁 0 110 -- 收入类合计 0 610 总计 2300 1790 2
二 关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方的基本情况 企业 名称 法定 代表人 注册资 本 ( 万 元 ) 成立 时间 经营范围 住所 餐饮服务 ( 限分支机构经营 ); 销售食品 ; 电子出版物零售 ; 批发 销售百货 机械电器设备 建筑材料 五金交电 化工 ( 不含一类易致毒化学品及化学危 险品 ) 装饰材料 针纺织品 通讯器材 ; 上述销售商品的安装和维修服务 ; 经 国美 2003 济信息咨询 ( 不含中介服务 ); 组织国内产品出口业务 ; 自营产品的进出口业务 ; 北京市通州 电器有限 黄秀虹 100000 年 04 月 02 批发 零售化妆品 用品 服装 鞋帽 玩具 厨房用具 汽车 计算机软件 ; 仓储保管 ; 装卸服务 ; 专业承包 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额 区潞城镇新城工业区一 公司 许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请手续 )( 该公司 2004 年 4 月 20 区 9 前为内资企业, 于 2004 年 4 月 20 变更为外商投资企业 ; 出版物零售 餐饮 服务 ( 限分支机构经营 ) 销售食品以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动 ) 普通货运 ( 道路运输经营许可证有效期至 2021 年 05 月 14 ); 国内快递 ( 邮 政企业专营业务除外 )( 快递业务经营许可证有效期至 2021 年 05 月 10 ); 专 业承包 ; 仓储保管 ; 道路货运代理 ; 装卸服务 ; 经济贸易咨询 ; 技术推广 ; 配 送服务 ; 分批包装 ; 航空国际货物运输代理 ; 销售 ( 不含零售 ) 用杂货 电 安迅 2012 子产品 工艺品 ( 不含文物 ) 化妆品 机械设备 家用电器 建筑材料 五金 北京市通州 物流有限 黄秀虹 10000 月 03 交电 装饰材料 针纺织品 服装鞋帽 厨房用具 卫生用品 计算机软件及辅助设备 家具 宠物用品 文化用品 办公设备 体育用品 ( 不含弩 ) 化工 区潞城镇潞城中路 109 公司 产品 ( 不含危险化学品 ) 玩具 乐器 箱包 钟表 珠宝首饰 小饰品 避孕 套 避孕帽 橡胶制品 通讯设备 ; 安装及维修家用电器 ( 领取本执照后, 应 到市商务委备案 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准 的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本区产业政 策禁止和限制类项目的经营活动 ) 预包装食品兼零售 ; 图书 书刊零售 ( 通过互联网销售 ); 第二类增值电信业务 中的信息服务业务 ; 第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务 ( 以 上经营范围均按许可证核定范围 区域和期限从事经营 ) 开发 设计 销售 计算机软硬件 ; 承接计算机网络工程 ; 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 数据 处理 ; 批发 零售 : 食用农产品 用品 百货 汽车 摩托车及配件 金银 美信网络技术有限公司 陈萍 5000 月 04 珠宝首饰 电子产品 ( 不含电子出版物 ) 工艺美术品 机械设备 家用电器 建筑材料 ( 不含危险化学品 ) 装饰材料( 不含危险化学品 ) 五金交电 钟表 眼镜 家具 纺织品 服装 鞋帽 计生用具 计算机软 硬件及辅助设备 文化用品 体育用品 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 通讯设备( 不含无线电地面接收设备及发射设备 ) 仪器仪表 玩具 乐器 I 类医疗器械 办公用品 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 宠物用品 饲料 ; 设计 制作 代理 发布国内外广告 ; 企业营销策划 ; 承办 经批准的文化交流活动 ; 货物进出口 技术进出口 ; 汽车租赁 ( 不得从事出租 客运和道路客货运输经营 ); 收购黄金制品 ; 票务代理 ; 摄影服务 ; 房地产经纪 ; 家电维修 ; 旅游信息咨询服务 ; 婚庆服务 ; 计算机领域内的技术开发 技术推 广 ; 机械设备租赁 ; 经营性互联网文化活动 ( 依法须经审批的经营项目, 取得 3
审批后方可从事经营 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动 天津经济技 国美金控投资有限公司 黄秀虹 50000 2014 年 09 以自有资金对外投资 ; 资产管理 ( 金融资产除外 ); 投资管理 ; 企业重组及并购咨询服务 ; 科技开发 技术服务 转让 咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 术开发区第一大街 79 泰达 MSD-C 区 C1 座 2805-1 单元 北京国美云网络科技有限公司 黄秀虹 2000 月 26 技术服务 ; 网上经营 销售用杂货 电子产品 工艺品 ( 不含文物 ) 化妆品 机械设备 家用电器 五金交电 ( 不从事实体店铺经营 ) 针纺织品 服装鞋帽 厨房用具 卫生间用具 计算机软件及辅助设备 ; 销售 ( 不含零售 ) 建筑材料 ( 不从事实体店铺经营 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 北京市石景山区实兴大街 30 院 17 楼 4 层 121 天津鹏盛物流有限公司 王俊洲 5000 2010 年 12 月 16 法律 法规 国务院决定禁止的, 不得经营 ; 应经审批的, 未获批准不得经营 ; 法律 法规 国务院决定未规定审批的, 自主经营 天津滨海高新区滨海科技园高新六路 39 9-3-401 天津经济技 国美小额贷款有限公司 黄秀虹 30000 年 05 月 21 办理各项小额贷款 票据贴现 贷款转让 贷款项下的结算 ; 与小额贷款相关的咨询业务 ; 经批准的其他业务 ; 科技开发 技术服务 转让 咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 术开发区第一大街 79 泰达 MSD-C 区 C1 座 2802-1 室 国美地产控股有限公司 刘春林 200000 2005 年 02 项目投资 ; 投资咨询 ; 投资管理 ; 房地产开发 ; 销售自行开发的商品房 ; 房地产信息咨询 ( 中介除外 ); 酒店管理 ; 物业管理 ; 施工总承包 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 北京市通州区潞城镇潞城中路 192 批发 零售 : 食品 百货 装饰材料 卫生洁具 饰品 机械设备 建材 五 山东大中电器有限公司 黄秀虹 1000 2016 年 04 金交电 化工产品 ( 不含危险品 ) 针纺织品 非专控通讯器材 出版物 化妆品 用品 服装鞋帽 玩具 厨房用具 电子产品 文具 健身器材 家具 计算机及配件 照相器材 ; 经济贸易咨询 ; 仓储服务 ( 不含危险品 ); 搬运装卸 ; 进出口业务 ; 家电维修 ; 房屋租赁 ; 计算机软硬件的开发 销售 技术咨询服务 ; 网络技术咨询服务 ; 增值电信业务 ; 国内广告业务 ; 室内外装饰设计 ( 依 山东省济南市历下区趵突泉北路 12 501 室 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 与上市公司的关联关系 上述关联企业与公司为同一实际控制人控制的企业 4
( 三 ) 履约能力分析上述关联人财务状况和经营情况良好, 具备履约能力, 上述关联交易系本公司正常经营所需 三 关联交易主要内容和定价政策公司上述关联交易的主要内容为提供 / 接受劳务等, 是公司经营和业务发展的实际需要 调整和新增的 2017 年度常关联交易, 存在市场公允价格的, 以市场价格为依据, 不存市场价格的, 按照实际成本加合理利润的原则由双方协商定价 交易内容及定价遵循公开 公平 公正的原则, 不存在损害上市公司利益的情形, 不存在损害中小股东利益的情况 四 关联交易目的和对上市公司的影响公司与国美电器及其关联方的常关联交易是根据公司业务发展需要, 均是在公司主营业务范围内发生的, 该等交易能够充分利用关联方的资源与优势, 实现优势互补和合作共赢 公司向关联人提供 接受劳务, 遵循市场经济规律, 关联交易价格公允合理, 关联交易协议是在平等 互利 诚实信用原则上签订的 公司预计上述调整和新增常关联交易金额对公司的独立性不会产生重大影响, 不会损害上市公司及股东的利益 经调整后, 公司对 2017 年度常关联交易预计金额未超过 3000 万元, 属于公司董事会的权限, 不需提交公司股东大会审议 特此公告 国美通讯设备股份有限公司董事会 二〇一七年八月十七 5