长城证券股份有限公司 关于 南方出版传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二 O 一七年七月
声明 长城证券股份有限公司 ( 以下简称 本独立财务顾问 长城证券 ) 受南方出版传媒股份有限公司 ( 以下简称 上市公司 南方传媒 ) 委托, 担任本次交易之独立财务顾问 本独立财务顾问严格按照 公司法 证券法 重组管理办法 等法律规范的相关要求, 按照证券行业公认的业务标准 道德规范和诚实信用 勤勉尽责精神, 经审慎尽职调查后出具的, 旨在对本次交易作出独立 客观和公正的评价, 以供南方传媒全体股东及有关各方参考 本独立财务顾问特作如下声明 : 1 本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料, 并保证所提供的资料真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对资料的真实性 准确性和完整性负责 2 本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性 准确性和完整性负有诚实信用 勤勉尽责义务 3 本独立财务顾问提请投资者注意, 本核查意见旨在就本次交易实施情况对南方传媒全体股东是否公平 合理作出客观 公正的评价并发表意见, 本独立财务顾问的职责范围并不包括应南方传媒董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论, 不构成对南方传媒的任何投资建议, 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 4 本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上: 国家现行法律 法规无重大变化, 本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实 准确 完整 ; 本次交易各方遵循诚实信用原则, 各项合同协议得以顺利履行 ; 本次交易能到得到有权部门的批准 / 核准, 不存在其它障碍, 并能顺利完成 5 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 6 本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读南方传媒董事会发布的关于
南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书( 修订稿 ) 和与本次交易有关的审计报告 资产评估报告 法律意见书等文件全文 本财务顾问特别承诺如下 : 1 本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律 法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见 2 本独立财务顾问已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则, 对发行人本次发行股份及支付现金购买资产的合法 合规 真实和有效进行了充分核查验证, 保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 3 本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料, 仅就与本次发行股份及支付现金购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见, 并不对有关会计审计 资产评估 投资决策 财产法律权属等专业事项发表意见, 在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述 4 本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用, 不得用作任何其他用途 本独立财务顾问根据现行法律 法规及中国证监会发布的规范性文件的要求, 按照独立财务顾问行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证, 出具独立财务顾问意见如下 :
释义 在本报告书中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 一般术语 公司 本公司 上市公司 南方传媒广版集团发行集团 标的公司少数股东交易对方 承诺人发行股份购买资产交易对方支付现金购买资产交易对方交易标的 标的资产 注入资产本次交易 本次资产重组 本次重组审计基准日评估值基准日发行结束之日 指南方出版传媒股份有限公司广东省出版集团有限公司, 系南方传媒之控股股东 实际指控制人指广东新华发行集团股份有限公司发行集团 99 名股东中除南方传媒及其南方传媒控股子公指司之外的其余 93 名股东参与本次交易的发行集团 92 名股东 (93 名股东中除广州指增城新华书店有限公司 ) 南方传媒以发行股份的方式收购持有的发行集团股权的交指易方南方传媒以支付现金的方式收购其持有的发行集团股权的指交易方指发行集团 45.19% 股权南方传媒向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 92 名指交易对方发行股份及支付现金收购发行集团 45.19% 股权的交易行为 为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日, 即 2016 指年 12 月 31 日为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日, 即 2016 指年 6 月 30 日指本次发行完成股权登记之日 交割日草案 发行股份购买资产协议 支付现金购买资产协议 指 指 指 交易对方持有标的公司的股份过户至南方传媒, 标的资产之上的股东权利 义务 风险和责任全部转由南方传媒享有及承担之日南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 ( 草案 ) 南方传媒和发行股份购买资产交易对方签署的 发行股份购买资产协议 南方传媒和支付现金购买资产交易对方签署的 支付现金购买资产协议 证监会 中国证监会 上交所 交易所 长城证券 独立财务顾问 指中国证券监督管理委员会 指上海证券交易所 指长城证券股份有限公司
君合律师 法律顾问 指北京市君合律师事务所 瑞华会计师 审计机构指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 联信评估 评估机构 公司法 证券法 指广东联信资产评估土地房地产估价有限责任公司 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理 委员会令第 109 号 ) 元 万元 亿元 最近两年 报告期 指人民币元 人民币万元 人民币亿元 指 2015 年和 2016 年
一 本次交易方案概述 本次交易方案为发行股份和支付现金购买资产 南方传媒拟向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89 名交易对方发行股份购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 43.27% 股权, 南方传媒拟向惠州市国有文化资产监督管理办公室 中共陆丰市委宣传部 机械工业出版社 3 名交易对方支付现金购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 1.93% 股权 本次交易前后, 广版集团均为本公司控股股东 实际控制人 本次交易不会导致本公司控制权发生变化 本次交易属于 重组管理办法 规定的上市公司发行股份购买资产的情形, 因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核 本次交易不构成借壳上市 发行股份及支付现金购买资产具体情况如下 : ( 一 ) 发行股份购买资产部分 本次交易标的资产依据评估值作价为 118,765.77 万元, 其中 113,706.16 万元以发行股份的方式支付,5,059.61 万元以现金方式支付 按照 14.81 元 / 股的发行价格计算, 本次发行股份购买资产的发行股份数量为 76,776,566 股 具体发行股份数量预计如下 : 序号 单位名称 持有发行集团股份数 交易对价 ( 元 ) 股数取整 1 广东樵山文化产业投资控股有限公司 13,328,727 115,875,461.19 7,824,136 2 北京出版集团有限责任公司 4,256,954 37,008,523.62 2,498,887 3 中国建筑工业出版社 3,000,000 26,080,989.10 1,761,039 4 广东新州发展有限公司 2,807,017 24,403,259.92 1,647,755 5 广东高等教育出版社有限公司 2,800,000 24,342,256.49 1,643,636 6 茂名市文化传媒集团有限公司 2,595,023 22,560,255.52 1,523,312 7 开平市公用实业资产经营公司 2,536,264 22,049,424.58 1,488,820 8 广州市新华书店集团有限公司 2,400,000 20,864,791.28 1,408,831 9 深圳出版发行集团公司 2,000,000 17,387,326.06 1,174,026 10 中国科技出版传媒股份有限公司 2,000,000 17,387,326.06 1,174,026 11 外语教学与研究出版社有限责任公 1,500,000 13,040,494.55 880,519
序号 单位名称 持有发行集 团股份数 交易对价 ( 元 ) 股数取整 司 12 中国人民大学出版社有限公司 1,400,000 12,171,128.24 821,818 13 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司 1,368,976 11,901,416.04 803,606 14 中国地图出版社 1,325,000 11,519,103.52 777,792 15 封开县公有资产发展有限公司 1,290,090 11,215,607.74 757,299 16 四会市国有资产经营总公司 1,240,799 10,787,088.40 728,365 17 韶关市商贸资产经营有限公司 1,218,005 10,588,925.04 714,984 18 清华大学出版社有限公司 1,000,000 8,693,663.03 587,013 19 青海省新华发行 ( 集团 ) 有限公司 700,000 6,085,564.12 410,909 20 中国大百科全书出版社有限公司 700,000 6,085,564.12 410,909 21 人民卫生出版社有限公司 662,252 5,757,395.73 388,750 22 中山市实业集团有限公司 644,863 5,606,221.62 378,542 23 广东岭南美术出版社有限公司 400,000 3,477,465.21 234,805 24 佛山市新华图书发行有限公司 300,000 2,608,098.91 176,103 25 广东省珠海市新华书店 300,000 2,608,098.91 176,103 26 商务印书馆有限公司 300,000 2,608,098.91 176,103 27 始兴县兴达资产管理有限公司 280,766 2,440,884.99 164,813 28 广西新华书店集团股份有限公司 280,000 2,434,225.65 164,363 29 黑龙江省新华书店有限公司 280,000 2,434,225.65 164,363 30 江西新华发行集团有限公司 200,000 1,738,732.61 117,402 31 佛山市顺德区新华图书发行有限公司 200,000 1,738,732.61 117,402 32 湛江市新华书店有限公司 132,500 1,151,910.35 77,779 33 云浮市新云发行有限公司 100,000 869,366.30 58,701 34 广东省东莞市新华书店有限公司 100,000 869,366.30 58,701 35 台山市新华书店有限公司 100,000 869,366.30 58,701 36 揭阳市揭东区新华书店有限公司 100,000 869,366.30 58,701 37 广州市番禺新华书店有限公司 50,000 434,683.15 29,350 38 广州市花都区新华书店有限公司 50,000 434,683.15 29,350 39 珠海市斗门区新华书店 50,000 434,683.15 29,350 40 肇庆市端州资产经营管理有限公司 686,613 5,969,182 403,050 41 遂溪县国有资产经营公司 667,578 5,803,698.18 391,876 42 江门市人民政府国有资产监督管理 5,391,781 46,874,327.16 3,165,045
序号 单位名称 持有发行集 团股份数 交易对价 ( 元 ) 股数取整 委员会 43 高州市财政局 4,684,504 40,725,499.25 2,749,864 44 博罗县文体旅游局 4,262,524 37,056,947.32 2,502,157 45 汕头市财政局 4,261,672 37,049,540.32 2,501,657 46 潮州市财政局 3,600,068 31,297,778.08 2,113,286 47 廉江市财政局 3,345,732 29,086,666.60 1,963,988 48 汕头市澄海区国有资产管理办公室 3,336,402 29,005,554.73 1,958,511 49 雷州市财政局 3,087,171 26,838,824.40 1,812,209 50 罗定市财政局 2,535,702 22,044,538.74 1,488,490 51 惠东县财政局 2,433,225 21,153,638.23 1,428,334 52 英德市人民政府国有资产管理办公室 2,369,234 20,597,322.04 1,390,771 53 吴川市财政局 2,277,578 19,800,495.66 1,336,967 54 肇庆市文化产业管理服务中心 2,197,149 19,101,273.04 1,289,755 55 信宜市财政局 2,174,630 18,905,500.44 1,276,536 56 惠州市惠阳区国有资产管理办公室 2,151,022 18,700,260 1,262,677 57 徐闻县行政事业单位资产管理中心 1,834,198 15,945,899.35 1,076,698 58 茂名市电白区财政局 1,779,196 15,467,730.49 1,044,411 59 潮州市潮安区财政局 1,601,072 13,919,180.46 939,850 60 化州市财政局 1,572,990 13,675,045.01 923,365 61 乐昌市公共资产管理中心 1,399,243 12,164,547.14 821,373 62 五华县财政局 1,314,924 11,431,506.17 771,877 63 汕头市潮阳区财政局 1,312,729 11,412,423.58 770,589 64 丰顺县财政局 1,277,452 11,105,737.23 749,880 65 紫金县财政局 1,142,911 9,936,083.11 670,903 66 揭西县国有资产经营公司 1,118,797 9,726,444.12 656,748 67 乳源瑶族自治县公共资产管理中心 1,108,873 9,640,168.21 650,922 68 阳江市阳东区财政局 959,986 8,345,794.80 563,524 69 广东省龙川县财政局 894,690 7,778,133.38 525,194 70 连州市公共资产管理中心 875,009 7,607,033.40 513,641 71 广宁县公共资产管理中心 824,155 7,164,925.86 483,789 72 韶关市曲江区公共资产管理中心 808,831 7,031,704.16 474,794 73 龙门县财政局 803,701 6,987,105.67 471,782
序号 单位名称 持有发行集团股份数 交易对价 ( 元 ) 股数取整 74 南雄市国有资产监督管理委员会办公室 798,116 6,938,551.56 468,504 75 清远市清新区公共资产管理中心 790,322 6,870,793.15 463,929 76 翁源县公共资产管理中心 753,883.00 6,554,004.77 442,539 77 怀集县公共资产管理中心 694,173 6,034,906.15 407,488 78 阳山县国有资产管理办公室 690,104 5,999,531.63 405,100 79 海丰县国有资产管理办公室 620,310 5,392,766.12 364,130 80 揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会 576,132 5,008,697.47 338,196 81 新丰县公共资产管理中心 431,104 3,747,872.91 253,063 82 江门市新会区国有资产管理办公室 406,445 3,533,495.87 238,588 83 蕉岭县财政局 398,543 3,464,798.55 233,949 84 河源市财政局 301,354 2,619,870.13 176,898 85 汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会 91,543 795,843.99 53,736 86 东源县财政局 65,651 570,747.67 38,537 87 饶平县财政局 41,386 359,795.94 24,294 88 惠来县公有资产管理办公室 36,941 321,152.61 21,684 89 普宁市国有资产管理局 7,418 64,489.59 4,354 合计 ( 二 ) 支付现金购买资产部分 130,792,00 3 1,137,061,601 76,776,566 根据本公司与惠州市国有文化资产监督管理办公室 中共陆丰市委宣传部 机械工业出版社签署的 支付现金购买资产协议, 惠州市国有文化资产监督管理办公室 中共陆丰市委宣传部 机械工业出版社分别拟将其持有的发行集团 2,484,451 股 2,335,436 股 1,000,000 股转让给南方传媒 交易价格将按照具有证券业务资格的评估机构所出具并经国有资产监督管理部门核准的资产评估报告确认的发行集团 100% 股份于评估基准日的评估结果与公司审议本次交易的首次董事会会议召开之日交易对方所持发行集团股份比例的乘积确定 根据联信评估出具的并经广东省国有经营性文化资产监督管理办公室核准 的 评估报告 ( 联信 ( 证 ) 评报 2016 第 A0509 号 ), 南方传媒现金收购惠
州市国有文化资产监督管理办公室 中共陆丰市委宣传部 机械工业出版社持有 的发行集团的股权价格分别为 2,159.90 万元 2,030.35 万元 869.37 万元 本次发行股份及支付现金交易标的资产过户完成后, 上市公司将直接或间接 持有发行集团的 99.97% 股权 二 本次发行股份的锁定期 根据 重组管理办法 和中国证监会相关规定, 本次发行股份购买资产交易 对方认购的股份需进行适当期限的锁定, 本次发行股份购买资产交易对方对所认 购的股份锁定进行了相关承诺, 具体承诺如下 : 交易对方 普宁市国有资产管理 局 封开县公有资产发 展有限公司 惠东县财 政局 汕尾市人民政府 国有资产监督管理委 员会 揭阳市人民政府 国有资产监督管理委 员会 遂溪县国有资产 经营公司 广东新州发 展有限公司 四会市国 有资产经营总公司 徐 闻县行政事业单位资 产管理中心 除上述 9 家之外的其 他 80 名交易对方 锁定期 1. 本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份 ( 以下简 称 " 标的股份 "), 自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让 或上市交易 2. 自本次发行结束之日起, 就本单位由于南方传媒送红股 转增 股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份, 亦遵守上述约 定 3. 本单位关于标的股份的锁定期 / 限售期的上述承诺与证券监管机 构的最新监管意见不相符的, 本单位将根据监管机构的监管意见进 行相应调整 1. 本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份 ( 以下简 称 " 标的股份 "), 自标的股份上市之日起十二个月内不进行转让或 上市交易 2. 自本次发行结束之日起, 就本单位由于南方传媒送红股 转增 股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份, 亦遵守上述约 定 3. 本单位关于标的股份的锁定期 / 限售期的上述承诺与证券监管机 构的最新监管意见不相符的, 本单位将根据监管机构的监管意见进 行相应调整 注 : 普宁市国有资产管理局 封开县公有资产发展有限公司 惠东县财政局 汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会 揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会 遂溪县国有资产经营公司 广东新州发展有限公司 四会市国有资产经营总公司 徐闻县行政事业单位资产管理中心 9 个交易对方取得本次发行的股份时, 对其用于认购股份的发行集团股权持续拥有权益的时间不足 12 个月, 因此锁定期为 36 个月 三 本次交易的决策过程和批准情况
( 一 ) 本次交易已经获得的授权与批准 1 上市公司的决策程序 2016 年 11 月 4 日, 上市公司召开 2016 年第八次临时董事会, 审议通过了本次交易重组预案及相关议案 2016 年 12 月 5 日, 上市公司召开 2016 年第九次临时董事会, 审议通过了本次交易重组报告书及相关议案并经上市公司 2017 年第二次临时董事会会议 2017 年第三次临时董事会会议 2017 年第四次临时董事会会议 2017 年第五次临时董事会会议 2017 年第七次临时董事会会议对本次交易方案进行调整 2016 年 12 月 21 日, 上市公司召开 2016 年第四次临时股东大会, 审议通过了本次交易重组报告书及相关议案 2 交易对方的决策程序 92 名交易对方已经通过内部决策程序, 同意以持有的发行集团的股份换股成为南方传媒股份或由南方传媒现金收购 3 中共广东省委宣传部的决策程序 2016 年 8 月 26 日, 中共广东省委宣传部 关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复 ( 粤宣函 2016 15 号 ), 原则同意南方传媒启动定向增发收购发行集团少数股东权益工作 4 发行集团的决策过程根据发行集团公司章程, 发行集团股东转让股权需要经过发行集团董事会批准,2016 年 11 月 2 日, 发行集团召开董事会, 审议通过了交易对方关于转让股份的议案 5 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室的决策过程 2016 年 11 月 4 日, 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室出具 关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复 ( 粤文资办 2016 41 号 ), 原则同意本次交易
2016 年 11 月 10 日, 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室对联信评估为本次交易出具的评估报告予以核准 2016 年 12 月 13 日, 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室出具 关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益并募集配套资金的批复 ( 粤文资办 2016 46 号 ), 原则同意本次交易 ( 二 ) 本次交易已经获得证监会核准 2017 年 5 月 5 日, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 22 次并购重组委工作会议审议, 本次交易获有条件通过 2017 年 6 月 27 日, 中国证监会核发了 关于核准南方出版传媒股份有限公司向广东樵山文化产业投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 2017 1042 号), 核准了本次交易 四 本次交易资产过户情况截至本核查意见出具日, 本次交易已完成标的资产的过户手续及相关工商备案手续 2017 年 7 月 18 日, 发行集团股东大会作出决议, 同意根据交易对方转让标的资产情况修改发行集团公司章程 2017 年 7 月 20 日, 发行集团已就修改后的公司章程向广东省工商局办理完成了工商备案 截至本核查意见出具日, 南方传媒直接和间接持有发行集团 99.97% 后续事项 : 本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户手续完成后, 公司尚待完成以下事项 : (1) 公司需按照 发行股份购买资产协议 的约定向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89 名交易对方总共发行 76,776,566 股股份并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续 (2) 公司尚需按照 支付现金购买资产协议 的约定向惠州市国有文化资产监督管理办公室等 3 名交易对方支付现金对价 5,059.61 万元
(3) 南方传媒尚需向注册地工商登记机关就本次交易涉及的注册资本 公司章程修改等事宜的变更登记 / 备案手续 (4) 南方传媒就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务 鉴于南方传媒本次交易已获得中国证监会的核准及其他必要的批准和授权, 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍 五 独立财务顾问的结论意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 本次交易已获得的批准和核准程序符合法律 法规和规范性文件的规定 截至本核查意见出具日, 本次交易标的资产 45.19% 股权的交割已经完成 本次交易前南方传媒已直接和间接 54.78% 股权, 本次交易标的资产过户至南方传媒名下后, 南方传媒合计持有发行集团 99.97% 的股权
( 此页无正文, 为 长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见 之签字盖 章页 ) 项目主办人 : 缪晓辉 张伟东 长城证券股份有限公司 2017 年 7 月日